传音控股:中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的补充核查意见2019-10-23
中信证券股份有限公司
关于深圳传音控股股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的补充核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为深圳传
音控股股份有限公司(以下简称“传音控股”、“公司”)首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会公告[2012]44 号)》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《科创板上市公司持续监
管办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,对传音控股拟使用
额度不超过人民币 25 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了补充核
查,情况如下:
一、公司募集资金投资项目及募集资金主要用于提升公司的科研水平及市
场竞争力
本次公司募集资金主要用于投入传音智汇园手机制造基地项目、手机生产基
地(重庆)项目、移动互联网系统平台建设项目、上海手机研发中心建设项目、
深圳手机及家电研发中心建设项目、市场终端信息化建设项目等项目。募集资金
投资项目的实施有助于提升公司的科研水平及市场竞争力。
通过实施传音智汇园手机制造基地项目、手机生产基地(重庆)项目等,可
进一步扩大生产规模、提高自产比例,进一步保障产品质量;通过实施移动互联
网系统平台建设项目,公司将扩张现有大数据中心,更及时对产品进行针对性的
调整及优化。同时,公司大数据平台的建设可以接入实时数据,增强公司对客户
的洞察力,对于短期的营销决策提供支撑,最终提升公司产品销售业绩;实施上
海手机研发中心建设项目、深圳手机及家电研发中心建设项目可依托高规格的研
发中心吸引更多的研发人才,增强技术创新能力;市场终端信息化建设项目可改
进和完善公司的信息化管理系统,提高公司海外各分支机构与总部之间的信息共
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享,加强对市场终端的管控力度。
前述募集资金投资项目实施期限普遍为 1.5-3 年。为实施募集资金投资项目,
需要大量、持续的资金投入。因此,需要通过募集资金实施相关项目。前期,公
司已用自有资金投入募集资金投资项目建设,后续公司将严格按照募集资金投资
项目计划尽快投入募投资金。公司不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实
施存在重大困难的情况。
此次,公司授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在保障募集资
金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的,未改变募集资金的使用计划,
也并非长时间的资金闲置。通过现金管理,可增加股东回报。
二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率
为提高募集资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,在确保不影响募集
资金投资项目实施及募集资金安全的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理,增加公司收益,实现股东利益最大化。
公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额,在授
权的额度范围内,视情况分别购买 7 天、14 天、1 个月、3 个月、6 个月等不同
期限的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),相较于
活期存款能获得更高的投资收益。活期存款利率与短期投资产品收益率比对情况
见下表:
产品类型 收益率(年化)(市场询价) 产品类型 利率(年化)
7 天定制理财 2.025%
14 天定制理财 2.80%
1 个月结构性存款 3.3%-3.4%
活期存款 0.35%
3 个月结构性存款 3.6%-3.7%
6 个月结构性存款 3.5%-3.65%
随时可赎回滚动大额存单 3%
三、公司募集资金使用情况
公司首次公开发行股票的募集资金于 2019 年 9 月 25 日全部到位,现各个募
集资金投资项目所对应的募集资金专户存储监管协议尚在签署之中。截至目前,
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公司暂未使用募集资金进行项目投入,也未使用募集资金进行现金管理。
为保障各募集资金投资项目的顺利实施,公司前期已使用自有资金进行投入,
后续公司将在监管协议签署后尽快按照募集资金投资项目计划投入募集资金。
四、公司募集资金投资项目的进展情况
公司在《招股说明书》第九节“募集资金运用与未来发展规划”之“二、募
集资金项目运用的具体情况分析”中披露了各个募集资金投资项目的可行性分析
及项目实施的进度安排。前期公司已投入自有资金对募集资金投资项目进行建设,
后续公司将严格按照《招股说明书》披露的募集资金投资项目建设规划持续投入
募集资金,确保募集资金投资项目的顺利实施,提升公司整体竞争力。
截至本公告披露日,公司募集资金投资项目的具体情况如下:
单位:万元
已投入金额
序 计划总投
项目名称 (未经审 项目进展情况
号 资
计)
公司于 2018 年取得相应宗地,并于 2019 年取
传音智汇
得了建设工程规划许可及建筑工程施工许可。
园手机制
1 105,878.54 2,811.00 该项目自 2019 年 4 月起已完成前期策划、工程
造基地项
设计等工作,目前正处于土方开挖、边坡支护
目
等工程建设阶段。
公司于 2018 年取得相应宗地,该地块尚处于土
手机生产
地建设规划中。公司目前正在申请建设工程规
2 基地(重 51,842.35 -
划许可及建筑工程施工许可,公司预计将于
庆)项目
2019 年年底投入施工建设。
移动互联
公司已引进一批专业的研发及运维人员、购置
网系统平
3 37,146.28 7,443.00 了部分研发设备并开发了部分系统及软件,目
台建设项
前正处于大数据中心的搭建阶段。
目
公司围绕如何提升企业竞争力构建研发能力,
上海手机 并结合研发定位,在深肤色人群拍照算法及 AI
4 研发中心 20,511.29 3,692.00 化,影像实验室设备升级,用户行为和体验大
建设项目 数据中后台,围绕本地化制造建本地化研发,
研发流程变革,IT 化方面持续投入。
公司于 2017 年取得相应宗地,并已于 2018 年
深圳手机
开始总部及研发综合楼的建设。总部及研发综
及家电研
5 22,412.46 1,550.00 合楼共 33 层,本项目将占用其中约 8 层。目前
发中心建
公司总部及研发综合楼已完成勘察设计、地基
设项目
建设、地下室结构工程及地上部分结构建筑,
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预计于 2022 年建成完工并投入使用。
公司已组织相关人员进行海外销售市场分析及
市场终端
调研,并针对公司已有的内部信息化系统进行
6 信息化建 33,312.30 -
梳理并落实整合方案,公司将根据整体战略布
设项目
局及市场环境启动该项目的建设。
补充流动
7 30,000.00 - -
资金
合计 301,103.22 15,496.00 -
综上,本公司募集资金项目均按照计划进度有序推进,不存在变更募集资金
项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是根据募集资金项目的投资
进度安排,在确保不影响募集资金投资项目的建设进程的前提下开展的,不会与
募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目的正常进行。同时,
公司通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理,可以提高资金的
使用效率,增加公司收益,为股东获取更多的投资回报。
六、履行的程序
2019 年 10 月 18 日,公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
八次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,
公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的
同意意见。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度授权已履行了必
要的内部审议程序。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、
监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履
行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
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上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件及
公司《募集资金管理制度》等相关规定,是在保障募集资金投资项目顺利实施和
资金安全的前提下进行的,不存在长时间的资金闲置,不存在变相改变募集资金
使用用途的情形,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,也不会对公司经
营活动造成不利影响。在上述前提下,公司通过现金管理增加股东回报,符合公
司和全体股东的利益。
综上,保荐机构同意公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项。
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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的补充核查意见》之签章页)
保荐代表人:
周鹏 肖少春
中信证券股份有限公司
年 月 日
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