国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
释 义............................................................................................................................ 3
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 6
一、律师事务所及律师简介 ....................................................................................... 6
二、制作本《律师工作报告》的工作过程 ............................................................... 8
三、律师应当声明的事项 ......................................................................................... 10
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 12
二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 14
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 15
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 18
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 22
六、发起人、股东和实际控制人 ............................................................................. 24
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 34
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 40
九、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 43
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 51
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 59
十二、发行人的重大资产变化和收购兼并 ............................................................. 62
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 63
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 63
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................. 65
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 68
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 71
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 72
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 73
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 74
二十一、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 74
二十二、招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 86
二十三、结论性意见 ................................................................................................. 86
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释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、宝兰德、公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司
发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证
本次发行上市 指
券交易所科创板上市
宝兰德有限 指 北京宝兰德软件技术服务有限公司，系发行人前身
苏州宝兰德 指 苏州宝兰德软件技术服务有限公司，系发行人的全资子公司
长沙宝兰德 指 长沙宝兰德软件开发有限公司，系发行人的全资子公司
西安宝兰德 指 西安宝兰德数据服务有限公司，系发行人的控股子公司
朝阳分公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司朝阳分公司
西安分公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司西安分公司
易东兴 指 北京易东兴股权投资中心（有限合伙），系发行人的股东
宁夏创投 指 宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健北京 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
宝兰德有限全体股东作为发起人于 2015 年 7 月 15 日共同签
《发起人协议》 指
署的《北京宝兰德软件股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
发行人上市后适用的《北京宝兰德软件股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
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《股东大会议事规则》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司监事会议事规则》
《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《招股说明书》 指
板上市招股说明书》（申报稿）
天健北京于 2015 年 5 月 18 日出具的《审计报告》（天健京
改制《审计报告》 指
审[2015]1079 号）
开元评估于 2015 年 7 月 8 日出具的《北京宝兰德软件技术服
改制《评估报告》 指 务有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评
估报告》（开元评报字[2015]100 号）
天健于 2015 年 7 月 15 日出具的《验资报告》（天健验
《验资报告》 指
[2015]1-21 号）
天健于 2019 年 3 月 31 日出具的《北京宝兰德软件股份有限
《审计报告》 指 公司 2016-2018 年度 IPO 申报审计报告》（天健审﹝2019﹞
1-170 号）
天健于 2019 年 3 月 31 日出具的《北京宝兰德软件股份有限
《内部控制鉴证报告》 指
公司内部控制鉴证报告》（天健审﹝2019﹞1-171 号）
《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《律师工作报告》 指
板上市的律师工作报告》
《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《法律意见书》 指
板上市的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告
国浩京证字[2019]第 0097 号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
本所依据与发行人签署的服务协议，担任发行人本次发行上市的专项法律顾
问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《编报规则 12 号》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本《律师工作报告》。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是经中华人民共和国司法部批准，
由分别成立于 1992 年及 1993 年间的北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师
事务所、深圳市唐人律师事务所基于合并而共同发起设立，并在司法部登记注册
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的中国第一家集团律师事务所。
2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的法律服务机构之一，是投融资领域尤其是资本
市场最为专业的法律服务提供者，也是一家关注并践行社会责任的律师事务所，
在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南
京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石
家庄、合肥、海南、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十一地
设有分支机构。
国浩律师事务所现有 600 余名合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学
位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学
者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员逾 3000
人。
（二）本次发行上市的签字律师为张冉律师、李晶律师及姚佳律师，其主
要证券业务执业记录和联系方式如下：
张冉律师：中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括能源化工、机械制造、通信、农业等。
张冉律师近年来为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市及上市后的再融资、江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、河北汇金机电股份有
限公司重大资产重组、博深工具股份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务
股份有限公司重大资产重组等项目，并为多家企业发行公司债、企业债及在全国
中小企业股份转让系统挂牌项目提供法律服务。
张冉律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800或
65176801；邮件：zhangranbj@grandall.com.cn。
李晶律师：中国政法大学法学硕士。李晶律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括建筑设计、新材料、跨境电商、农业
等。
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李晶律师近年来为江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、河北汇金机电股
份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组及非公
开发行股票等项目，并为多家国有企业、事业单位提供改制及常年法律顾问服务。
李晶律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800或
65176801；邮件：lijing@grandall.com.cn。
姚佳律师：中国政法大学法学硕士。姚佳律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括石油化工、新能源、通信、机械制造
等。
姚佳律师近年来为中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、博
深工具股份有限公司重大资产重组、山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重
组承销商律师项目提供法律服务，并为多家大型石油化工企业、事业单位提供改
制及常年法律顾问服务。
姚佳律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800或
65176801；邮件：yaojia@grandall.com.cn。
二、制作本《律师工作报告》的工作过程
为做好本次发行的法律服务工作，自2015年5月起，本所指派经办律师到发
行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次
发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意
见书》和本《律师工作报告》。
本所律师上述工作过程主要包括以下内容：
（一）本所律师接受委托后，制定了相应的工作计划，并依以下程序开展
工作：
1、本所律师制作了核查计划，并根据核查计划向发行人出具了尽职调查文
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件清单，要求发行人提供历史沿革、业务许可、生产经营、资产、财务、税务、
关联交易与同业竞争、对外担保及或有负债、诉讼及行政处罚、重大合同、劳动
人事、环境保护等方面的文件；
2、访谈发行人的股东、股权激励对象、相关关联方，走访并函证发行人的
主要客户和供应商；
3、根据发行人提供的相关材料进行整理，由本所律师进行初步核查；
4、在辅导期内指导发行人规范法人治理结构、完善公司治理制度等；
5、参加中介机构协调会，听取其他中介机构的意见；
6、对全部资料进行实质性核查；
7、出具《法律意见书》和本《律师工作报告》。
（二）本所律师已将发行人提供的上述文件资料全部复印，存档备查。该
等资料包括但不限于：
1、资质证照、工商档案、公司章程、发起人协议、股东（大）会、董事会
及监事会会议文件等；
2、重大经营合同、纳税申报表、税收优惠和财政补贴文件、劳动用工相关
的材料、关联交易协议、相关财务报表、主要资产权属证书、相关政府证明文件
等；
3、发行人的股东和关联方的工商档案、身份证明文件、调查表、确认函、
承诺函等资料等；
4、发行人及相关人员的书面保证或声明书之复印件。
（三）本所律师与发行人及发行人相关人员的沟通情况
1、本所律师曾多次前往发行人驻地进行实地调查及工作，总计工作时间超
过2000小时；
2、本所律师除进行现场工作外，始终与发行人及相关中介机构保持着电话、
传真及电子邮件联络；
3、本所律师对相关文件及所取得的重要资料整理成册作为工作底稿；
4、在收集资料和确认相关事实的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
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关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律
师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性
承担责任。发行人及相关人员向本所律师所出具的以及向本所律师所提供的证
言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本《律师工作报告》和《法律意见书》的
支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或根据审核
要求引用本《律师工作报告》的内容。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《律师工作报告》所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评
估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
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些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本《律师工作报告》作任何解释或
说明。
（八）本《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，
不得用作任何其他用途。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
2019年3月11日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前实现的滚存未分
配利润分配方案的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发
行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公
司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于制
定<北京宝兰德软件股份有限公司上市后未来三年分红回报规划>的议案》、《关
于制定<北京宝兰德软件股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上
市相关的议案，并决议将上述议案提交发行人2019年第二次临时股东大会审议。
（二）股东大会关于批准本次发行上市的决议
2019年3月29日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，逐项审议通过了
公司董事会提交的与本次发行上市相关的议案，审议情况如下：
1、发行方案
发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》：
（1）本次发行的股票种类和每股面值：境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1元；
（2）本次发行新股的数量：不超过1,000.00万股，占发行后总股本的比例不
低于25%（最终发行数量以实际发行结果为准）；
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（3）本次公开发售股份的相关安排：本次公开发行不涉及持股满36个月的
原有股东向投资者公开发售股份的情况；
（4）发行价格：向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信
托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机
构投资者询价确定发行价格；
（5）本次发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及
在上交所开立证券账户的科创板合格投资者及符合中国证监会、上交所规定的其
他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
（6）本次发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式或证券监管机构认可的其他方式；
（7）承销方式：余额包销；
（8）拟上市地：上交所科创板；
（9）本次发行决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。
2、募集资金方案
发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票募
集资金投资项目及其可行性的议案》，确定了本次募集资金的用途，并分析了本
次募集资金的必要性与可行性，具体详见本《律师工作报告》之“十八、发行人
募集资金的运用”部分所述。
3、首次公开发行股票并上市前实现的滚存未分配利润的分配方案
发行人在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由新老股东按发行后的股
权比例共享。
（三）本次发行上市的授权
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会负责办
理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的
议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，包括但不限
于：
（1）根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作
并上报发行人本次发行上市的申报材料；
（2）根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，确定
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和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、
具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
（3）签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件，并
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，在募集资金到位
前，根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入；
（4）确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
（5）在本次发行上市完成后，根据本次发行上市的实际情况修订上市后适
用的公司章程，并向工商登记机关办理公司章程的登记备案手续；
（6）在监管部门关于首次公开发行股票并上市政策发生变化时，或者市场
条件出现变化时，授权发行人董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次
发行上市方案进行调整；
（7）授权发行人董事会聘请除审计机构外的与本次发行上市相关的中介机
构，签署与本次发行上市相关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘用除审计机构外的其他中介机构协议等；
（8）在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市的相关事宜；
（9）办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
（10）授权的有效期：自本项授权经股东大会批准之日起24个月。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的相关事宜已经过发行人董事
会和股东大会审议通过，该等会议的召集召开程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；该等会议已对本次发行上市须明确的事项作出决议，
决议内容合法、有效；发行人本次发行上市的发行方案符合法律、法规、规章
及规范性文件的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项
的授权范围和程序合法、有效。
发行人本次发行上市的申请尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会
履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系由宝兰德有限的全体股东作为发起人，以宝兰德有限截至
2015年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2015年8
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月14日取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108010905629的《营业执
照》，自宝兰德有限设立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年。
经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
（1）发行人前身宝兰德有限设立于2008年3月，宝兰德有限于2015年8月整
体变更为股份有限公司并经北京市工商局海淀分局核准注册登记。发行人是依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会，
发行人内部设立了运营统合中心，分管人力资源部、财务部、商务部、行政支撑
部、证券部；销售统合中心，分管电信行业部、政府行业部、金融行业部；技术
统合中心，分管企业软件研发部、云产品研发部、技术服务部。经核查，发行人
按《公司法》等相关法律法规的规定，建立了法人治理机构，且备健全且运行良
好的组织机构。
（3）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业
委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财
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务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）根据《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证
报告》。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本《律师工
作报告》“五、发行人的独立性”、“九、关联交易和同业竞争”）。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务稳定，发行人最近两年主营业务没
有发生重大不利变化（详见本《律师工作报告》“八、发行人的业务”）。
（3）经本所律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近
两年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化（详见本《律师
工作报告》“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化”）。
（4）经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》“六、发起人、股东
和实际控制人”）。
（5）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经
营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业政策。
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（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
的确认，以及该等人员户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查
中国证监会、证券交易所公开网站信息、全国法院被执行人信息查询系统、全国
法院失信被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国、人民检察院案件
信息公开网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人为本次发行上市，已经与东兴证券签署了相关
保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，
发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股
人所认购股份均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价
格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1、根据《审计报告》、《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条的规定；
2、根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人 2019 年第二次临时股东大会
决议，并经发行人的确认及本所律师核查，发行人本次发行前股本总额不少于
3,000 万股，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的 25%，发行人
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最近三年财务会计文件无虚假记载，且最近三年未发生重大违法行为，符合《证
券法》第五十条和《上市规则》第 2.1.1 条的相关规定。
（四）发行人本次发行上市选择的市值及财务指标
1、根据发行人的陈述、《招股说明书》、《上市保荐书》及《关于北京宝兰德
软件股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2
第一款第（一）项所规定的市值财务指标“预计市值不低于 10 亿元，最近两年
净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最
近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”。经核查，发行人 2018 年度经审
计的归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 5,136.28 万元，
参照同行业可比上市公司市盈率（均值与中位数孰低）的中位数 53.18 倍，发行
人的预计估值为 27.31 亿元，不低于 10 亿元。
2、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低）均为正且累计净利润为 8,585.98 万元，不低于 5,000 万元；发
行人 2018 年度的营业收入为 12,237.00 万元，不低于 1 亿元。本次发行人的预计
市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一
款第（一）项的标准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，尚须
依法获得上交所上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由宝兰德有限整体变更设立，宝兰德有限的设立及历次股权变更详
见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”之“（一）宝兰德有限设
立时的股权结构及其历次股权变动”部分所述。
根据发行人的工商档案并经本所律师核查，宝兰德有限整体变更为股份有限
公司的程序、资格、条件及方式如下：
1、2015年5月18日，天健北京出具改制《审计报告》，经审计，宝兰德有限
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截至2015年3月31日的净资产为45,417,571.37元。
2、2015年5月28日，北京市工商局海淀分局核发“（京海）名称变核（内）
字[2015]第0019926号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用名称为“北京宝兰
德软件股份有限公司”。
3、2015年6月25日，宝兰德有限执行董事作出决定，同意《关于公司整体变
更为股份有限公司的议案》，并同意将该议案提交股东会审议。
4、2015年7月2日，宝兰德有限召开股东会，审议通过了《关于北京宝兰德
软件技术服务有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》。
5、2015年7月8日，开元评估出具了改制《评估报告》，确认截至2015年3月
31日，宝兰德有限符合《公司法》规定的出资条件的净资产评估值为4,602.70万
元。
6、2015年7月15日，易存道、张东晖、赵艳兴、易东兴、王茜、赵雪、史晓
丽、陈选良、王凯等9名发起人签署了《发起人协议》，约定各发起人以其截至2015
年3月31日在宝兰德有限享有的权益所对应的净资产对股份有限公司出资，按照
1:0.66053730 的 比 例 折 股 后 确 定 股 份 公 司 的 股 本 总 额 为 3,000 万 股 ， 其 余
15,417,571.37元计入股份公司资本公积，共同发起设立北京宝兰德软件股份有限
公司。
7、2015年7月15日，天健出具《验资报告》，验证截至2015年7月15日，发行
人 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 截 至 2015 年 3 月 31 日 宝 兰 德 有 限 的 净 资 产
45,417,571,37元按照1:0.66053730的比例折合的股本3,000万股，超过股本部分的
净资产15,417,571.37元计入资本公积。
8、2015年7月15日，发行人召开创立大会，与会发起人一致通过了《关于制
定<北京宝兰德软件股份有限公司章程>的议案》等与发行人设立有关的议案。
9、2015年8月14日，宝兰德办理完毕整体变更设立股份公司的工商登记。
经核查，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 易存道 1,438.80 47.96% 净资产
2 张东晖 528.00 17.60% 净资产
3 易东兴 327.00 10.90% 净资产
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4 赵艳兴 288.00 9.60% 净资产
5 王 茜 129.00 4.30% 净资产
6 赵 雪 103.20 3.44% 净资产
7 史晓丽 90.00 3.00% 净资产
8 陈选良 60.00 2.00% 净资产
9 王 凯 36.00 1.20% 净资产
合计 3,000.00 100% --
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在发行人的设立过程中，9 名发
起人共同签署了《发起人协议》，该协议对股份公司的名称、注册资本、股本总
额、各发起人认缴股份的数额、股份有限公司不能成立的后果等事项进行了约定。
除该协议以外，发行人设立过程中未签订其他改制重组合同。
综上，本所律师认为，上述《发起人协议》是发起人真实意思表示，真实、
有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存
在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
1、2015年5月18日，天健北京出具改制《审计报告》，经审计，宝兰德有限
截至2015年3月31日的净资产为45,417,571.37元。
2、2015年7月8日，开元评估出具改制《评估报告》，经评估，宝兰德有限截
至2015年3月31日的净资产价值为4,602.70万元。
3、2015年7月15日，天健出具《验资报告》，验证截至2015年7月15日，发行
人 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 截 至 2015 年 3 月 31 日 宝 兰 德 有 限 的 净 资 产
45,417,571.37元按照1:0.66053730的比例折合的股本3,000万股，超过股本部分的
净资产15,417,571.37元计入资本公积。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估和验资事项履
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行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，2015年7月15日，发行人召开
创立大会，出席会议的发起人及其授权代表共9名，代表股份总数3,000万股，占
发行人总股本的100%。出席创立大会的发起人一致通过了《北京宝兰德软件股
份有限公司筹备工作报告》、《北京宝兰德软件股份有限公司设立费用报告》、《关
于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于设立北京宝兰德软件股份有限
公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于选举北京宝兰德软
件股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》、《关于选举北京宝兰德软
件股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》、《关于制定〈北
京宝兰德软件股份有限公司章程〉的议案》、《关于制定〈北京宝兰德软件股份有
限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制定〈北京宝兰德软件股份有限公司
董事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈北京宝兰德软件股份有限公司监事会议
事规则〉的议案》、《关于制定〈北京宝兰德软件股份有限公司关联交易管理制度〉
的议案》、《关于制定<北京宝兰德软件股份有限公司重大经营与投资决策管理制
度>的议案》、《关于制定〈北京宝兰德软件股份有限公司融资与对外担保管理管
理制度〉的议案》、《关于整体变更设立股份公司的议案》。
综上，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）发行人整体变更涉及的个人所得税
经核查，发行人在整体变更为股份公司过程中，自然人股东易存道、张东晖、
赵艳兴、王茜、赵雪、史晓丽、陈选良、王凯需缴交的个人所得税金额分别为191.84
万元、70.4万元、38.4万元、17.2万元、13.76万元、12万元、8万元、4.8万元，
共计356.4万元。机构股东易东兴各合伙人需缴交的个人所得税金额合计43.6万
元。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所的审查同意，发行人自然人股东易
存道、张东晖、赵艳兴、王茜、赵雪、史晓丽、陈选良、王凯可以缓交个人所得
税，缓交期限自2015年7月起不超过5年。
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经核查，截至本《律师工作报告》出具日，张东晖已于2018年2月向税务机
关缴纳个人所得税款70.4万元，易东兴各合伙人已向税务机关缴纳个人所得税款
合计43.6万元。
综上，本所律师认为，发行人整体变更涉及的个人所得税的缴纳符合税务
机关的核定，不存在违法违规行为。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》、《审计报告》、
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人业务独立：
1、公司主营业务为基础软件中的中间件软件产品以及云管理平台软件、应
用性能管理软件等智能运维产品的研发和销售，并提供配套专业技术服务。
2、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发和
生产经营系统，发行人的研发、销售和经营不依赖于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争或严重影响发行人独立性或显示公允的关联交易。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系按照《公司法》的规定，以有限责任公司整体变更的方式设立
的股份有限公司。根据天健出具的《验资报告》，发行人设立时各发起人认缴的
出资已全部缴足。
2、经本所律师核查，发行人承继了宝兰德有限的全部经营业务以及该等经
营业务所需的全部资产。
3、根据发行人作出的说明并经本所律师核查，发行人的资产与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的资产严格分开，并完全独立运营，不存在任何
权属纠纷；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方不存
在违规占用发行人资产的情形。
（三）发行人人员独立
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根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人历次股东（大）会和董事会
的相关决议、发行人提供的员工名册、社会保险以及住房公积金的存缴证明并经
本所律师核查，本所律师认为，发行人的人员独立：
1、发行人制定并实施独立的生产经营和管理制度，发行人建立了独立的劳
动用工制度。
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举和任免均根据《公司法》
和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总监等高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已经根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了健
全的股东大会、董事会、监事会等机构，同时，发行人的董事会下设了战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及总监等高级管理人员；发行人已经建立了完整的内部
经营管理机构，该等机构按照发行人《公司章程》及各项内部管理规则的规定独
立运行；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
（五）发行人财务独立
1、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律
师核查，发行人及其子公司均设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核
算体系，并根据有关规定制订了财务会计制度和财务管理制度。
2、发行人独立开具银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用同一银行账户的情况，亦不存在将资金存入股东的结算账户
的情形。
3、根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行
人依法独立进行纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合
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纳税的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
本所律师认为，发行人具有法人主体资格，独立地享有民事权利、承担民事
义务；发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面具备独立性。基于前述独立
性，发行人拥有直接面向市场独立经营的能力，其业务活动独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、发起人的身份证明文件，并经本所律师核查，
发行人设立时共有 9 名发起人，其中 8 名自然人股东，1 名非自然人股东。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人各发起人的基本情况如下：
1、易存道
易存道，男，中国国籍，无境外永久居留权。住所：北京市通州区****；身
份证号：632123197203******。
2、张东晖
张东晖，男，中国国籍，无境外永久居留权。住所：北京市海淀区****；身
份证号：110108196210******。
3、赵艳兴
赵艳兴，男，中国国籍，无境外永久居留权。住所：北京市海淀区****；身
份证号：610113197709******。
4、王茜
王茜，女，中国国籍，无境外永久居留权。住所：北京市朝阳区****；身份
证号：210105197905******。
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5、赵雪
赵雪，女，中国国籍，无境外永久居留权。住所：北京市东城区****；身份
证号：110102197003******。
6、史晓丽
史晓丽，女，中国国籍，无境外永久居留权。住所：四川省眉山市东坡区****；
身份证号：511122197206******。
7、陈选良
陈选良，男，中国国籍，无境外永久居留权。住所：北京市海淀区****；身
份证号码：110108196605******。
8、王凯
王凯，男，中国国籍，无境外永久居留权。住所：天津市和平区****；身份
证号：120101197402******。
9、易东兴
易东兴系发行人的员工持股平台，截至本《律师工作报告》出具日，易东兴
的基本情况如下：
统一社会
名称 北京易东兴股权投资中心（有限合伙） 9111010534831537XD
信用代码
北京市朝阳区东三环北路 19 号楼 901
主要经营场所 成立时间 2015 年 6 月 18 日
内 04 室
企业类型 有限合伙企业 经营期限 长期
执行事务合伙人 赵艳兴 出资额 501.4 万元
项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
（1）2015 年 6 月，易东兴设立
2015 年 5 月 19 日，北京市工商局朝阳分局核发“（京朝）名称预核（内）
字[2015]第 0130620 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称为“北
京易东兴股权投资中心（有限合伙）”。
2015 年 6 月 18 日，赵艳兴、那中鸿、詹年科和辛万江共同签署了《北京易
东兴股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中约定赵艳兴作为普通合伙人，
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那中鸿、詹年料和辛万江作为有限合伙人，合伙人共出资 1 万元，其出资情况如
下：
序号 合伙人姓名 出资份额（元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 赵艳兴 8,500.00 85.00 普通合伙人
2 那中鸿 500.00 5.00 有限合伙人
3 辛万江 500.00 5.00 有限合伙人
4 詹年科 500.00 5.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00
2015 年 6 月 18 日，易东兴办理完毕设立工商登记。
（2）2016 年 1 月，易东兴变更出资额和有限合伙人
2015 年 12 月 16 日，易东兴召开合伙人会议，审议通过变更投资额为 501.4
万元并引入新的有限合伙人的决议。
2015 年 12 月 16 日，赵艳兴与那中鸿等 32 名有限合伙人签署了《北京易东
兴股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中约定赵艳兴为普通合伙人，普通
合伙人和各有限合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 赵艳兴 2,145,992.00 42.80 普通合伙人
2 陆仲达 230,142.60 4.59 有限合伙人
3 詹年科 185,016.60 3.69 有限合伙人
4 石玉琢 180,002.60 3.59 有限合伙人
5 杨富萍 169,974.60 3.39 有限合伙人
6 辛万江 165,462.00 3.30 有限合伙人
7 那中鸿 156,436.80 3.12 有限合伙人
8 杨广进 150,420.00 3.00 有限合伙人
9 郭建军 119,834.60 2.39 有限合伙人
10 李超鹏 117,829.00 2.35 有限合伙人
11 梁 彬 100,280.00 2.00 有限合伙人
12 胡海星 92,257.60 1.84 有限合伙人
13 易存之 92,257.60 1.84 有限合伙人
14 范立新 92,257.60 1.84 有限合伙人
15 李 晶 92,257.60 1.84 有限合伙人
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16 张树祥 79,722.60 1.59 有限合伙人
17 李 群 79,722.60 1.59 有限合伙人
18 郭瑞华 75,210.00 1.50 有限合伙人
19 黄飞虎 67,689.00 1.35 有限合伙人
20 王英志 67,689.00 1.35 有限合伙人
21 张 虎 66,184.80 1.32 有限合伙人
22 徐清康 57,661.00 1.15 有限合伙人
23 曹玉轩 52,145.60 1.04 有限合伙人
24 邓 哲 50,140.00 1.00 有限合伙人
25 敬少飞 50,140.00 1.00 有限合伙人
26 曾 赠 40,112.00 0.8 有限合伙人
27 刘成亮 38,106.40 0.76 有限合伙人
28 张 晶 35,098.00 0.70 有限合伙人
29 张小宇 35,098.00 0.70 有限合伙人
30 王宇笙 32,591.00 0.65 有限合伙人
31 李 楠 32,089.60 0.64 有限合伙人
32 刘 洁 32,089.60 0.64 有限合伙人
33 韩 璐 32,089.60 0.64 有限合伙人
合计 5,014,000 100.00 --
2016 年 1 月 15 日，易东兴办理完毕本次变更的工商登记。
（3）2018 年 4 月，易东兴变更有限合伙人
2018 年 4 月 1 日，易东兴召开合伙人会议并作出决议，同意有限合伙人张
虎退伙。张虎与赵艳兴签署财产份额转让合同，张虎将其所持易东兴全部出资额
6.61848 万元平价转让给赵艳兴。
本次变更后，易东兴各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 赵艳兴 2,212,176.80 44.12 普通合伙人
2 陆仲达 230,142.60 4.59 有限合伙人
3 詹年科 185,016.60 3.69 有限合伙人
4 石玉琢 180,002.60 3.59 有限合伙人
5 杨富萍 169,974.60 3.39 有限合伙人
6 辛万江 165,462.00 3.30 有限合伙人
3-3-2-27
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
7 那中鸿 156,436.80 3.12 有限合伙人
8 杨广进 150,420.00 3.00 有限合伙人
9 郭建军 119,834.60 2.39 有限合伙人
10 李超鹏 117,829.00 2.35 有限合伙人
11 梁 彬 100,280.00 2.00 有限合伙人
12 胡海星 92,257.60 1.84 有限合伙人
13 易存之 92,257.60 1.84 有限合伙人
14 范立新 92,257.60 1.84 有限合伙人
15 李 晶 92,257.60 1.84 有限合伙人
16 张树祥 79,722.60 1.59 有限合伙人
17 李 群 79,722.60 1.59 有限合伙人
18 郭瑞华 75,210.00 1.50 有限合伙人
19 黄飞虎 67,689.00 1.35 有限合伙人
20 王英志 67,689.00 1.35 有限合伙人
21 徐清康 57,661.00 1.15 有限合伙人
22 曹玉轩 52,145.60 1.04 有限合伙人
23 邓 哲 50,140.00 1.00 有限合伙人
24 敬少飞 50,140.00 1.00 有限合伙人
25 曾 赠 40,112.00 0.8 有限合伙人
26 刘成亮 38,106.40 0.76 有限合伙人
27 张 晶 35,098.00 0.70 有限合伙人
28 张小宇 35,098.00 0.70 有限合伙人
29 王宇笙 32,591.00 0.65 有限合伙人
30 李 楠 32,089.60 0.64 有限合伙人
31 刘 洁 32,089.60 0.64 有限合伙人
32 韩 璐 32,089.60 0.64 有限合伙人
合计 5,014,000 100.00 --
2018 年 4 月 13 日，易东兴办理完毕本次变更的工商登记。
（4）2018 年 5 月，易东兴变更有限合伙人
2018 年 5 月 15 日，易东兴召开合伙人会议并作出决议，同意有限合伙人梁
彬、曾赠退伙，梁彬、曾赠分别与赵艳兴签署财产份额转让合同，分别将其所持
易东兴全部出资额 10.028 万元、4.0112 万元平价转让给赵艳兴。
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
本次变更后，易东兴各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 赵艳兴 2,352,568.8 46.92 普通合伙人
2 陆仲达 230,142.60 4.59 有限合伙人
3 詹年科 185,016.60 3.69 有限合伙人
4 石玉琢 180,002.60 3.59 有限合伙人
5 杨富萍 169,974.60 3.39 有限合伙人
6 辛万江 165,462.00 3.30 有限合伙人
7 那中鸿 156,436.80 3.12 有限合伙人
8 杨广进 150,420.00 3.00 有限合伙人
9 郭建军 119,834.60 2.39 有限合伙人
10 李超鹏 117,829.00 2.35 有限合伙人
11 胡海星 92,257.60 1.84 有限合伙人
12 易存之 92,257.60 1.84 有限合伙人
13 范立新 92,257.60 1.84 有限合伙人
14 李 晶 92,257.60 1.84 有限合伙人
15 张树祥 79,722.60 1.59 有限合伙人
16 李 群 79,722.60 1.59 有限合伙人
17 郭瑞华 75,210.00 1.50 有限合伙人
18 黄飞虎 67,689.00 1.35 有限合伙人
19 王英志 67,689.00 1.35 有限合伙人
20 徐清康 57,661.00 1.15 有限合伙人
21 曹玉轩 52,145.60 1.04 有限合伙人
22 邓 哲 50,140.00 1.00 有限合伙人
23 敬少飞 50,140.00 1.00 有限合伙人
24 刘成亮 38,106.40 0.76 有限合伙人
25 张 晶 35,098.00 0.70 有限合伙人
26 张小宇 35,098.00 0.70 有限合伙人
27 王宇笙 32,591.00 0.65 有限合伙人
28 李 楠 32,089.60 0.64 有限合伙人
29 刘 洁 32,089.60 0.64 有限合伙人
30 韩 璐 32,089.60 0.64 有限合伙人
合计 5,014,000 100.00 --
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
2018 年 5 月 25 日，易东兴办理完毕本次变更的工商登记。
经核查，自 2018 年 5 月至今，易东兴的出资结构未发生变更。
根据发行人及易东兴的说明并经本所律师核查，易东兴系发行人的员工持股
平台，系以其自有资金对外投资，不存在以非公开方式募集资金设立的行为，不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募投资基金管
理人，无需在中国基金业协会备案；同时，易东兴不遵循“闭环原则”，因此，
在计算发行人股东人数时穿透计算易东兴的权益持有人数。
（5）易东兴具体人员构成
根据发行人的员工名册、工资表及社保缴费记录，并经本所律师对易东兴各
合伙人的访谈，易东兴各合伙人均为发行人员工。截至本《律师工作报告》出具
日，易东兴各合伙人在发行人的任职情况如下：
编号 姓名 合伙人类型 职务 入职时间
1 赵艳兴 普通合伙人 发行人董事兼副总经理 2008 年 3 月 27 日
2 陆仲达 有限合伙人 研发总监 2009 年 3 月 20 日
3 詹年科 有限合伙人 售前总监 2008 年 7 月 14 日
4 石玉琢 有限合伙人 研发总监 2009 年 2 月 1 日
5 杨富萍 有限合伙人 发行人监事、架构师 2009 年 12 月 22 日
6 辛万江 有限合伙人 售后总监 2008 年 3 月 27 日
7 那中鸿 有限合伙人 发行人监事会主席、审计负责人 2008 年 4 月 21 日
8 杨广进 有限合伙人 发行人监事、架构师 2009 年 6 月 2 日
9 郭建军 有限合伙人 架构师 2010 年 12 月 20 日
10 李超鹏 有限合伙人 架构师 2011 年 4 月 7 日
11 胡海星 有限合伙人 解决方案经理 2009 年 6 月 2 日
12 易存之 有限合伙人 发行人董事、系统工程师 2008 年 3 月 27 日
13 范立新 有限合伙人 销售经理 2008 年 3 月 27 日
14 李 晶 有限合伙人 销售经理 2009 年 9 月 21 日
15 张树祥 有限合伙人 解决方案经理 2009 年 5 月 21 日
16 李 群 有限合伙人 测试工程师 2009 年 7 月 1 日
17 郭瑞华 有限合伙人 测试工程师 2010 年 7 月 5 日
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
18 黄飞虎 有限合伙人 软件工程师 2011 年 7 月 4 日
19 王英志 有限合伙人 软件工程师 2012 年 1 月 5 日
20 徐清康 有限合伙人 系统工程师 2009 年 12 月 1 日
21 曹玉轩 有限合伙人 售后工程师 2011 年 6 月 8 日
22 邓 哲 有限合伙人 软件工程师 2012 年 7 月 2 日
23 敬少飞 有限合伙人 软件工程师 2012 年 7 月 16 日
24 刘成亮 有限合伙人 售后工程师 2012 年 2 月 1 日
25 张 晶 有限合伙人 测试工程师 2010 年 5 月 11 日
26 张小宇 有限合伙人 测试工程师 2010 年 5 月 11 日
27 王宇笙 有限合伙人 软件工程师 2012 年 7 月 11 日
28 李 楠 有限合伙人 出纳 2009 年 8 月 10 日
29 刘 洁 有限合伙人 商务经理 2008 年 6 月 16 日
30 韩 璐 有限合伙人 人力资源经理 2010 年 12 月 1 日
经核查，易东兴有限合伙人易存之与发行人实际控制人易存道系兄弟关系。
有限合伙人范立新系发行人实际控制人易存道妹妹的配偶。
（二）发行人的现有股东
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人共有 10 名股东，其中自然人股东 8 名，非自然人股东 2 名。除
9 名发起人股东外，发行人新增一名股东宁夏创投。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 易存道 1,438.80 47.96% 净资产
2 张东晖 396.00 13.20% 净资产
3 易东兴 327.00 10.90% 净资产
4 赵艳兴 288.00 9.60% 净资产
5 宁夏创投 132.00 4.40% 净资产
6 王 茜 129.00 4.30% 净资产
7 赵 雪 103.20 3.44% 净资产
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
8 史晓丽 90.00 3.00% 净资产
9 陈选良 60.00 2.00% 净资产
10 王 凯 36.00 1.20% 净资产
合计 3,000.00 100% ——
经核查，发行人新增股东宁夏创投的基本情况如下：
统一社会
名称 宁夏时间创业投资合伙企业(有限合伙) 91640100MA75YKNE59
信用代码
银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路
主要经营场所 成立时间 2017 年 2 月 17 日
142 号西 CBD 金融中心第 11 层 1106 室
企业类型 有限合伙企业 经营期限 至 2047 年 2 月 16 日
执行事务合伙人 宁夏时间股权投资合伙企业(有限合伙) 出资额 42,930 万元
资产管理;创业投资及管理;股权投资及管理;项目投资(依法需取得许可和备案的
经营范围 项目外,不得吸收公众存款、不得非法集资)***(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，宁夏创投的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
宁夏时间股权投资合伙企业
1 100 0.23 普通合伙人
（有限合伙）
宁夏时间方舟投资合伙企业
2 20,000 46.59 有限合伙人
（有限合伙）
3 吴兰兰 15,300 35.64 有限合伙人
4 魏君贤 2,000 4.66 有限合伙人
5 刘 韬 2,000 4.66 有限合伙人
6 项 红 2,000 4.66 有限合伙人
7 高 波 1,530 3.56 有限合伙人
合 计 42,930 100.00 ——
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，宁夏创投的普通合伙人宁夏时间
股权投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 时间基金管理（宁夏）有限公司 6 60% 普通合伙人
2 魏君贤 1 10% 有限合伙人
3 何俊坚 1 10% 有限合伙人
4 刘 韬 1 10% 有限合伙人
5 刘业伟 1 10% 有限合伙人
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
合 计 10 100 ——
经核查，宁夏创投已于 2017 年 4 月 20 日取得《私募投资基金备案证明》（备
案编码：SS5059），完成私募投资基金备案；其基金管理人时间基金管理（宁夏）
有限公司已于 2017 年 1 月 12 日办理了私募基金管理人登记，登记编号为
P1060897，系符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基
金及私募投资基金管理人。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的自然人股东均具备民事权利能力和民事行为能力；非自
然人股东依法设立并合法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起
人并进行出资的资格。
2、发行人共有 9 名发起人，全部发起人均在中华人民共和国境内有住所，
符合《公司法》关于发起人人数和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人系以宝兰德有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产作为出资
投入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
4、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
5、根据上述股东出具的承诺，其合法持有发行人的股份，所持有的发行人
的股份不存在质押、冻结或其他权利限制，不存在重大权属纠纷，不存在代他
人持有发行人股份的情形，也不存在委托他人代为持有发行人股份的情形。
6、发行人的股东易东兴系发行人的员工持股平台，以自有资金对外投资，
不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关备案或登记手续。
发行人的股东宁夏创投属于私募投资基金，已于 2017 年 4 月 20 日在中国证券
投资基金业协会完成备案。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
1、发行人的控股股东
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，易存道持有发行人 1,438.80 万股
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
股份，占发行人总股本的 47.96%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
根据发行人的工商登记资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
的实际控制人始终为易存道，最近两年未发生变更：
（1）自宝兰德有限成立至今，易存道始终为宝兰德有限及发行人的第一大
股东，在股东（大）会层面对发行人形成控制：
①宝兰德有限成立时，易存道持有宝兰德有限 75%股权；
②2008 年 9 月，宝兰德有限发生股权转让，易存道将其持有的宝兰德有限
4.5 万元出资额转让给赵艳兴后，其持有宝兰德有限 66%股权；
③2009 年 4 月宝兰德有限增资至 200 万元、2010 年 3 月宝兰德有限增资至
500 万元，及 2011 年 3 月宝兰德有限增资至 1000 万元后，易存道均持有宝兰德
有限 66%股权；
④2015 年 7 月，易存道将部分股权转让给易东兴、王茜、赵雪、史晓丽和
王凯，自本次转让完成后至本《律师工作报告》出具日，易存道持有宝兰德有限
/发行人 47.96%股权/股份，系宝兰德有限/发行人第一大股东。
（2）自宝兰德有限成立（2008 年 3 月）至 2015 年 8 月，易存道始终担任
宝兰德有限执行董事兼总经理；自 2015 年 8 月至今，易存道担任发行人董事长
兼总经理，对发行人的日常经营决策和管理具有重大影响。
综上所述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的控
股股东和实际控制人为易存道，且最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）宝兰德有限设立时的股权结构及其历次股权变动
1、宝兰德有限的设立
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，宝兰德有限成立于 2008 年
3 月 27 日，系由易存道、张东晖分别出资 37.5 万元、12.5 万元设立的有限责任
公司。
经核查，宝兰德有限设立时，取得的审批及履行的程序如下：
（1）2008 年 2 月 29 日，北京市工商局海淀分局核发“（京海）企名预核
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
（内）字[2008]第 12860937 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称
为“北京宝兰德软件技术服务有限公司”。
（2）2008 年 3 月 6 日，股东易存道、张东晖共同签署了公司章程。
（3）2008 年 3 月 24 日，北京恒诚永信会计师事务所出具“恒诚永信验字[2008]
第 299 号”《北京宝兰德软件技术服务有限公司设立登记验资报告书》，验证截至
2008 年 3 月 21 日，宝兰德有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50
万元，出资方式为货币。
（4）2008 年 3 月 27 日，宝兰德有限办理完毕设立工商登记。
经核查，宝兰德有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 出资方式
1 易存道 37.50 75% 货币
2 张东晖 12.50 25% 货币
合计 50.00 100% --
本所律师认为，宝兰德有限设立时的股权设置、股权结构符合当时有效的
法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、宝兰德有限的历次股权变动
宝兰德有限自成立后至整体变更为股份公司前共经历了两次股权转让和三
次增资，具体情况如下：
（1）2008 年 9 月，第一次股权转让
2008 年 9 月 8 日，宝兰德有限召开股东会并作出决议，同意易存道、张东
晖分别将其所持宝兰德有限 4.5 万元出资额、1.5 万元出资额转让给赵艳兴，并
决议修改公司章程。
同日，易存道、张东晖分别与赵艳兴签订了《出资转让协议书》，就上述股
权转让事宜作出约定。
2008 年 9 月 16 日，宝兰德有限办理完毕本次股权转让的工商登记。
本次股权转让完成后，宝兰德有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 出资方式
1 易存道 33.00 66% 货币
2 张东晖 11.00 22% 货币
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
3 赵艳兴 6.00 12% 货币
合计 50.00 100% --
经核查，本次股权转让系以平价转让，易存道、张东晖不涉及缴纳个人所得
税。
（2）2009 年 5 月，第一次增资至 200 万元
2009 年 4 月 16 日，宝兰德有限召开股东会，决议增资至 200 万元，新增注
册资本 150 万元由易存道认缴 99 万元，张东晖认缴 33 万元，赵艳兴认缴 18 万
元，均为货币出资，并决议修改公司章程。
2009 年 5 月 4 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具“京仲变验字
[2009]0504Z-F 号”《北京宝兰德软件技术服务有限公司变更登记验资报告书》，
验证截至 2009 年 5 月 4 日，宝兰德有限已收到易存道、张东晖、赵艳兴缴纳的
新增注册资本合计 150 万元，均为货币出资。
2009 年 5 月 4 日，宝兰德有限办理完毕本次增资的工商登记。
本次增资完成后，宝兰德有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 出资方式
1 易存道 132.00 66% 货币
2 张东晖 44.00 22% 货币
3 赵艳兴 24.00 12% 货币
合计 200.00 100% --
（3）2010 年 3 月，第二次增资至 500 万元
2010 年 3 月 10 日，宝兰德有限召开股东会，决议增资至 500 万元，新增注
册资本由易存道认缴 198 万元，张东晖认缴 66 万元，赵艳兴认缴 36 万元，并决
议修改公司章程。
2010 年 3 月 12 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具“京仲变验字
[2010]0312Z-Z 号”《北京宝兰德软件技术服务有限公司变更登记验资报告》，验
证截至 2010 年 3 月 12 日，宝兰德有限收到易存道、张东晖、赵艳兴缴纳的新增
注册资本合计 300 万元，均为货币出资。
2010 年 3 月 12 日，宝兰德有限办理完毕本次增资的工商登记。
本次增资完成后，宝兰德有限的股权结构如下：
3-3-2-36
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 出资方式
1 易存道 330.00 66% 货币
2 张东晖 110.00 22% 货币
3 赵艳兴 60.00 12% 货币
合计 500.00 100% ——
（4）2011 年 3 月，第三次增资至 1,000 万元
2011 年 3 月 15 日，宝兰德有限召开股东会，决议增资至 1,000 万元，新增
注册资本由易存道认缴 330 万元，张东晖认缴 110 万元，赵艳兴认缴 60 万元，
均为货币出资，并决议修改公司章程。
2011 年 3 月 17 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具“京仲变验字
[2011]0317Z-M 号”《北京宝兰德软件技术服务有限公司变更登记验资报告》，验
证截至 2011 年 3 月 17 日，宝兰德有限已收到易存道、张东晖、赵艳兴缴纳的新
增注册资本合计 500 万元，均为货币出资。
2011 年 3 月 21 日，宝兰德有限办理完毕本次增资的工商登记。
本次增资完成后，宝兰德有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 出资方式
1 易存道 660.00 66% 货币
2 张东晖 220.00 22% 货币
3 赵艳兴 120.00 12% 货币
合计 1,000.00 100% --
（5）2015 年 7 月，第二次股权转让
2015 年 7 月 2 日，宝兰德有限召开股东会并作出决议，同意下述股权转让
并相应修改公司章程：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权转让总价款（元）
1 易东兴 61 2,806,000
2 王 茜 43 1,978,000
易存道
3 赵 雪 34.4 1,582,400
4 史晓丽 30 1,380,000
3-3-2-37
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
5 王 凯 12 552,000
6 易东兴 24 1,104,000
张东晖
7 陈选良 20 920,000
8 赵艳兴 易东兴 24 1,104,000
2015 年 7 月 7 日，宝兰德有限办理完毕本次股权转让的工商登记。
本次股权转让完成后，宝兰德有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例 出资方式
1 易存道 479.60 47.96% 货币
2 张东晖 176.00 17.60% 货币
3 易东兴 109.00 10.90% 货币
4 赵艳兴 96.00 9.60% 货币
5 王 茜 43.00 4.30% 货币
6 赵 雪 34.40 3.44% 货币
7 史晓丽 30.00 3.00% 货币
8 陈选良 20.00 2.00% 货币
9 王 凯 12.00 1.20% 货币
合计 1,000.00 100.00% ——
经核查，本次股权转让系对员工的激励，涉及股份支付，发行人已按股份支
付的相关规定对员工获得股权的公允价值进行了会计处理；本次股权转让的定价
是以发行人 2015 年 3 月 31 日的每股净资产 4.54 元为基础，适当溢价确定转让
价格为 4.60 元/股，本次股权转让价款已支付完毕；经核查易存道、张东晖和赵
艳兴缴纳税款的电子缴税付款凭证，其均已依法履行了纳税义务。
本所律师认为，宝兰德有限的上述股权转让和增资均已履行了必需的法律
程序，合法、合规、真实、有效。
（二）宝兰德有限整体变更设立股份公司
2015 年 8 月，宝兰德有限整体变更设立股份公司，具体情况详见本《律师
工作报告》之“四、发行人的设立”部分所述。
经核查，发行人设立时的股权结构如下：
3-3-2-38
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 易存道 1,438.80 47.96% 净资产
2 张东晖 528.00 17.60% 净资产
3 易东兴 327.00 10.90% 净资产
4 赵艳兴 288.00 9.60% 净资产
5 王 茜 129.00 4.30% 净资产
6 赵 雪 103.20 3.44% 净资产
7 史晓丽 90.00 3.00% 净资产
8 陈选良 60.00 2.00% 净资产
9 王 凯 36.00 1.20% 净资产
合计 3,000.00 100% --
（三）股份公司设立后的股本演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立后发生过一次股权转
让，具体情况如下：
2018 年 2 月，发行人股东张东晖与宁夏创投签署《股份转让协议》，约定张
东晖将所持发行人 132 万股股份（占发行人总股本的 4.4%）转让给宁夏创投，
转让价格为 13.2 元/股。
经核查，本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 易存道 1,438.80 47.96% 净资产
2 张东晖 396.00 13.20% 净资产
3 易东兴 327.00 10.90% 净资产
4 赵艳兴 288.00 9.60% 净资产
5 宁夏创投 132.00 4.40% 净资产
6 王 茜 129.00 4.30% 净资产
7 赵 雪 103.20 3.44% 净资产
8 史晓丽 90.00 3.00% 净资产
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
9 陈选良 60.00 2.00% 净资产
10 王 凯 36.00 1.20% 净资产
合计 3,000.00 100% ——
经核查张东晖缴纳税款的电子缴税付款凭证，其已依法履行了纳税义务。
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人股权结构未发生变化。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界
定和确认不存在纠纷或潜在纠纷；发行人设立后的股本变动均已履行了必需的
法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持股份的质押情况
根据发行人股东的说明及发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，本所
律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人各股东所持有的发行人股份
不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，其经营范围为：“技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；专业承包。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
（2）根据苏州宝兰德现行有效的《营业执照》，其经营范围为：“软件技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：计算机、软件及辅助设备、电子
产品；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
（3）根据长沙宝兰德现行有效的《营业执照》，其经营范围为：“基础软件、
应用软件、支撑软件的开发；计算机软件、电子产品、计算机辅助设备的销售；
软件技术服务；信息技术咨询服务；软件技术转让；信息系统集成服务；自营和
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；软件开发系统集成服务；电子产品及配件的研究。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、
互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外
汇等互联网金融业务)”。
（4）根据西安宝兰德现行有效的《营业执照》，其经营范围为：“数据处理；
电子科技、计算机信息科技、安防技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；商务信息咨询；弱电工程、通讯工程、计算机网络工程的施工；计算
机软件、计算机硬件及辅助设备的开发、销售；电脑图文设计、制作；计算机维
修；综合网络布线；计算机系统集成；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)”。
（5）根据朝阳分公司现行有效的《营业执照》，其经营范围为：“技术推广
服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
（6）根据西安分公司现行有效的《营业执照》，其经营范围为：“一般经营
项目:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、
技术进出口(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外)；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；专业承包。(以上经营范围除国
家规定的专控及许可项目)”。
2、发行人及其子公司取得的业务许可证、业务资格及其他批准
（1）宝兰德有限于2014年7月30日取得由北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的证书编号为GF201411000048
的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
发行人于2017年10月25日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局核发的证书编号为GR201711001510的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。
（2）2015年12月31日，苏州宝兰德获江苏省软件行业协会颁发的编号为苏
R-2015-E0002的《软件企业证书》，并分别于2016年7月27、2017年5月26日、2018
年7月3日通过年检并获发《软件企业证书》，有效期均为一年。
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发行人实
际从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围，且发行人从事经营范围内
的各项业务无需取得相关认证、许可或批准。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至
本《律师工作报告》出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立任何机
构从事经营活动。
（三）发行人主营业务变更的情况
根据发行人（包括其前身宝兰德有限）的工商登记资料、宝兰德有限及发行
人曾经持有及现行持有的《企业法人营业执照》/《营业执照》，以及发行人的确
认，并经本所律师核查，发行人的主营业务一直是基础软件中的中间件软件产品、
以及云管理平台软件、应用性能管理软件等智能运维产品的研发和销售，并提供
配套专业技术服务，发行人的主营业务最近两年未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入
分别为80,114,000.91元、86,668,244.91元、122,369,993.69元，占营业收入的比例
均为100%，发行人的主营业务突出。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营情况
根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人的生产经营资质、相关业务合
同等，发行人的业务符合国家产业政策；发行人最近三年有连续生产经营的记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大
或有事项，不存在有关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；其主要生产
经营性资产目前不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；其经营所
需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业
务的情形。
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综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市规则》
等法律、法规和规范性文件，并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方
如下：
1、控股股东及实际控制人
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为易
存道，具体详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（三）
发行人的控股股东与实际控制人”部分所述。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
根据发行人的工商登记材料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具日，除公司控股股东及实际控制人易存道之外，直接或间接持有发行人 5%以
上股份的股东如下：
关联方 关联关系
张东晖 直接持有发行人 13.20%的股份
易东兴 直接持有发行人 10.90%的股份
赵艳兴 直接持有发行人 9.60%的股份
上述关联方的基本情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东和实
际控制人”之“（一）发行人的发起人”部分所述。
3、发行人的子公司及分支机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有 3 家子公司和 2 家分
公司，分别是苏州宝兰德、长沙宝兰德、西安宝兰德、朝阳分公司和西安分公司。
（1）苏州宝兰德
根据苏州宝兰德的工商登记资料并经本所律师核查，苏州宝兰德系发行人的
全资子公司，截至本《律师工作报告》出具日，苏州宝兰德的基本情况如下：
名称 苏州宝兰德软件技术服务有限公司 统一社会 91320508087701546M
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信用代码
住所 苏州市长泾庙街 605、606、607 室 成立时间 2014 年 3 月 14 日
企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营期限 至 2034 年 3 月 13 日
法定代表人 易存道 注册资本 200 万元
软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：计算机、软件及辅
经营范围 助设备、电子产品；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
经核查，苏州宝兰德自设立以来，其股权未发生变动。
（2）西安宝兰德
根据西安宝兰德的工商登记资料并经本所律师核查，西安宝兰德系发行人持
有 60%股权的控股子公司，截至本《律师工作报告》出具日，西安宝兰德的基本
情况如下：
统一社会
名称 西安宝兰德数据服务有限公司 91610131MA6UQ1A701
信用代码
西安市高新区科技三路 57 号融城云谷
住所 成立时间 2018 年 1 月 10 日
5 幢 1 单元 15 层 11506 号
企业类型 其他有限责任公司 经营期限 长期
法定代表人 易存道 注册资本 1,000 万元
数据处理;电子科技、计算机信息科技、安防技术领域内的技术开发、技术服务、
技术转让、技术咨询;商务信息咨询;弱电工程、通讯工程、计算机网络工程的
经营范围 施工;计算机软件、计算机硬件及辅助设备的开发、销售;电脑图文设计、制作;
计算机维修;综合网络布线;计算机系统集成;(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
经核查西安宝兰德的工商登记资料，西安宝兰德的设立及股权变动情况如
下：
①2018 年 1 月，西安宝兰德设立
2017 年 12 月 11 日，西安市工商局高新分局核发“（西工商高新）名称预
核内[2017]第 057078 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称
为“西安宝兰德数据服务有限公司”。
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2017 年 12 月 14 日，发行人与周素明共同签署《西安宝兰德数据服务有限
公司章程》，约定发行人与周素明分别认缴 600 万元、400 万元投资设立西安宝
兰德，注册资本为 1,000 万元。
2018 年 1 月 10 日，西安宝兰德办理完毕设立工商登记。
经核查，西安宝兰德设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 发行人 600 60% 货币
2 周素明 400 40% 货币
合计 1,000 100% ——
②2018 年 8 月，西安宝兰德第一次股权转让
2018 年 7 月 23 日，西安宝兰德召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
股东周素明将其持有公司 40%股权（合计 400 万元出资额）转让给贾振华，并相
应修改公司章程。
同日，周素明与贾振华就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2018 年 8 月 13 日，西安宝兰德办理完毕本次变更的工商登记。
经核查，本次变更后，西安宝兰德的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 发行人 600 60% 货币
2 贾振华 400 40% 货币
合计 1,000 100% ——
根据对周素明、贾振华的访谈，以及周素明、贾振华出具的确认函和承诺，
周素明系贾振华的母亲，2018 年 1 月西安宝兰德设立时周素明所持股权系代贾
振华持有，贾振华系因考虑投资风险而由其母代其持股。
2018 年 8 月，周素明与贾振华解除代持关系，周素明将代持股权无偿转让
给贾振华。
根据周素明、贾振华出具的确认函，并经本所律师核查，截至本《律师工作
报告》出具日，贾振华所持有的西安宝兰德股权真实、合法、有效，周素明与贾
振华之间的代持关系已解除，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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经核查，截至 2019 年 3 月，贾振华已向西安宝兰德缴纳出资合计 184.9 万
元。根据贾振华出具的承诺，其余认缴出资额将于 4 月 15 日前实缴到位。
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，西安宝兰德股权权属清晰，不存
在代持、委托持股和信托持股等事项。
（3）长沙宝兰德
根据长沙宝兰德的工商登记资料并经本所律师核查，长沙宝兰德系发行人的
全资子公司，截至本《律师工作报告》出具日，长沙宝兰德的基本情况如下：
统一社会
名称 长沙宝兰德软件开发有限公司 91430100MA4Q3C162R
信用代码
长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电
住所 软件园有限公司总部大楼 6 楼 611-612 成立时间 2018 年 11 月 7 日
室
有限责任公司（非自然人投资或控股的
企业类型 经营期限 至 2068 年 11 月 6 日
法人独资）
法定代表人 易存道 注册资本 300 万元
基础软件、应用软件、支撑软件的开发;计算机软件、电子产品、计算机辅助设
备的销售;软件技术服务;信息技术咨询服务;软件技术转让;信息系统集成服务;
自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商
经营范围 品和技术除外;软件开发系统集成服务;电子产品及配件的研究。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事 P2P 网贷、股
权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务)
经核查，长沙宝兰德自设立以来，其股权未发生变动。
（4）朝阳分公司
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，朝阳分公司的基本情况如下：
统一社会
名称 北京宝兰德软件股份有限公司朝阳分公司 911101056812265493
信用代码
经营场所 北京市朝阳区东三环北路 19 号楼 903 室 成立时间 2008 年 8 月 8 日
负责人 易存道 经营期限 长期
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企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（5）西安分公司
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，西安分公司的基本情况如下：
统一社会
名称 北京宝兰德软件股份有限公司西安分公司 91610131MA6TYMKX7W
信用代码
经营场所 西安市高新区丈八四路 20 号 4 幢 11 层 C 室 成立时间 2016 年 8 月 24 日
负责人 易存道 经营期限 长期
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出
口、技术进出口（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；销售计算
经营范围
机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；专业承包。（以上经营范围除国
家规定的专控及许可项目）
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员均是发行人的关联方。
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本《律师工作报告》之“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
5、发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事及
高级管理人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均是发行人的关联方。
6、其他关联方
根据发行人提供的相关关联方的营业执照、公司章程/合伙协议及工商登记
材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《律师工作报告》出具日，
由控股股东、实际控制人或直接持有发行人 5%以上股份的法人股东直接或间接
控制的，或者由控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的
自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
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制、共同控制或施加重大影响，或（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京炫酷天使婴童装店 发行人实际控制人易存道对外投资的个体工商户
2 北京唐廊餐饮有限公司 发行人副总经理赵雪持股 90%并担任监事
3 北京德胜中堂酒店有限公司 发行人副总经理赵雪持股 80%并担任监事
4 北京唐廊祥云餐饮管理有限公司 发行人副总经理赵雪持股 80%并担任监事
5 北京当代唐廊餐饮有限公司 发行人副总经理赵雪持股 60%并担任执行董事
6 广州书云靖熙商务服务有限公司 发行人总监王凯持股 54%并担任执行董事兼总经理
7 北京复思华兴计算机技术有限公司 发行人监事会主席那中鸿担任董事
8 Royal oak accounting&consulting ltd. 发行人实际控制人易存道的妹妹易晓菲控制
9 南京八达模具有限公司 发行人董事易存之妻兄周大羊控制
10 长春国信南山酒店有限公司 发行人总监陆仲达妹妹的配偶刘翔鹏担任副总经理
北京英纳尔电力水处理工程技术有限 发行人独立董事张军书之兄张军昌担任执行董事并控
11
责任公司 制
12 北京创美水处理材料技术研究所 发行人独立董事张军书之兄张军昌持股 100%
陕西英纳尔高科绿色环保药剂材料制 发行人独立董事张军书之兄张军昌担任执行董事兼总
13
造有限公司 经理
发行人独立董事耿泽晖持股 99%并担任执行董事兼经
14 北京亿康达技术有限公司
理
15 Tech Integration(HK)Co., Limited 发行人独立董事耿泽晖控股并担任执行董事
16 宏景元泰(北京)科技有限公司 发行人独立董事王妍妍配偶的父母控制
注：北京炫酷天使婴童装店、北京复思华兴计算机技术有限公司均处于吊销未注销状态。
7、报告期内曾经的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人曾经的关联方
如下：
序号 企业名称 关联关系 状态
1 北京初善科技有限公司 发行人董事兼副总经理赵艳兴持股 100%并担任该公司执 已注销
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行董事兼总经理
陕西英纳尔电力科技有限 独立董事张军书兄张军昌担任执行董事并通过北京英纳
2 已注销
公司 尔电力处理工程技术有限责任公司间接持有 98.96%股权
董事易存之配偶的哥哥周大羊持股 30%并担任执行董事
3 惠州市联诚模具有限公司 已注销
兼经理
（二）报告期内的重大关联交易
1、关键管理人员薪酬
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人（包
括子公司）与关联方之间发生的关联交易主要为发行人向关联方发放工资薪酬，
具体情况如下：
期 间 2018年度 2017年度 2016年度
金 额（元） 6,863,756.25 6,619,572.00 6,409,311.43
2、发行人独立董事关于关联交易的独立意见
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易进行了认真核查并发表了独
立意见，认为发行人最近三年的关联交易（2016 年度、2017 年度和 2018 年度）
符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等
关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股东利益；发行人的
关联交易事项履行了相关的公司内部审批程序，符合《公司法》、《公司章程》和
其他的公司制度的规定。
本所律师认为，上述关联交易属于发行人正常经营活动，是发行人经营所
需，且上述关联交易已经发行人的股东大会审议通过，并经独立董事发表明确
同意意见，上述关联交易以公允为原则，无损害发行人利益的情况，对发行人
当期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响发行人独立性。
（三）发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事的回避表决制度及其他公允决策程序，且相关制度已经发行人股东
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
大会审议通过。
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、有关议事规
则及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（四）关于关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东和全体董事（不包含
独立董事）、监事、高级管理人员已就避免关联交易作出如下承诺：
“本人/本企业及本人/本企业所控制的公司将尽可能避免、规范与宝兰德及其
控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、
中国证监会的有关规定以及《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，
遵照一般市场交易规则依法进行，不损害宝兰德及其控股子公司的利益；如违反
承诺导致宝兰德及其子公司遭受损失的，本人/本企业将承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他管理制度中明确了关
联交易公允决策的程序，相关主体已就其与公司之间可能发生的关联交易作出了
有效承诺，上述承诺合法、有效。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
根据《审计报告》、发行人控股股东及实际控制人作出的承诺并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争情况。
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人易存道就避免同业竞争作
出了如下承诺：
“（1）本人除直接持有宝兰德的股权外，未直接或间接经营任何与宝兰德
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宝兰德生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）在本人与宝兰德存在关联关系期间，本人以及本人控股或参股的其他
企业不直接或间接经营任何与宝兰德经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务。如本人或本人控股或参股的其他企业获得的商业机会与宝兰德生产的产品或
经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知宝兰德，将该
商业机会给予宝兰德，以确保宝兰德及其全体股东利益不受损害；
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
（3）本人保证，将不利用宝兰德控股股东及实际控制人的身份对宝兰德的
正常经营活动进行不正当的干预；
（4）如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归宝兰德；如
因本人未履行上述承诺而给宝兰德及其他股东造成损失的，将给予宝兰德及其他
股东全部赔偿。”
本所律师认为，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间不存在同业竞争；发行人的控股股东和实际控制人已承诺采取有效措施避
免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据《招股说明书》、发行人的说明与确认并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺与措
施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发
行人及其子公司未拥有土地使用权。
（二）房屋建筑物
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司未拥有任何房
屋建筑物所有权。
经核查，发行人在报告期内购买了面积合计为 1,383.92 平方米的办公用房，
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，该房尚未交付，具体情况详见本《律
师工作报告》之“十二、发行人的重大资产变化和收购兼并”部分所述。
（三）租赁房屋
根据宝兰德提供的租赁合同等相关资料并经本所律师核查，截至本《律师工
作报告》出具日，发行人正在履行的租赁合同如下：
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序 租赁面积
承租方 出租方 房屋座落 租赁期限
号 （平方米）
西安市高新技术产业开发区
西安神州数码实业 2016 年 7 月 1 日－
1 发行人 丈八四路 20 号 4 幢 11 层 C 214.15
有限公司 2019 年 6 月 30 日
室
康德投资集团有限 北京市海淀区上地六街 17 号 2018 年 4 月 6 日－
2 发行人 663.2
公司 全部 3F6314 号房间 2019 年 4 月 5 日
中青高新技术产业 北京市朝阳区东三环北路 19 2018 年 3 月 16 日－
3 发行人 453.42
发展中心 号楼中青大厦 9 层 03、04 室 2021 年 3 月 15 日
南京市鼓楼区牌楼苑 45 号 2018 年 4 月 23－
4 发行人 王迅 84.75
604 室 2020 年 4 月 22 日
刘艳辉、西安链家
西安市高新区锦业一路 19 号 2018 年 6 月 20 日－
5 发行人 宝业房地产经纪有 84.26
1 幢 3 单元 33002 室 2019 年 6 月 19 日
限公司
谢碧凤、贵州千城
金元国际新城 8 栋 1 单元 1002 2018 年 11 月 18 日－
6 发行人 久居房地产经纪有 90
号的房屋 2019 年 11 月 17 日
限公
苏州市长泾庙街 11 号的苏州
苏州宝 苏州市苏鸿投资发 2018 年 11 月 1 日－
7 照明大厦 6 层 605 室、606 室、 355.59
兰德 展有限公司 2019 年 10 月 31 日
607 室
西安宝 西安研祥兴业电子 西安研祥城市广场 A 座 17 楼 2018 年 7 月 10 日－
8 569.41
兰德 科技有限公司 1702 号房屋 2019 年 7 月 9 日
长沙市尖山路 39 号长沙中电
长沙宝 长沙中电软件园有 2018 年 12 月 1 日－
9 软件园总部大楼 6 层 611、612 366.6
兰德 限公司 2019 年 11 月 30 日
室
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述第 1 项租赁合同已经办理租
赁备案登记，第 2、3、4、5、6、7、8、9 项租赁合同未履行备案手续，不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第 44
条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释
（一）》第 9 条的规定，该等房屋租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效
力。此外，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法
规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事
人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一
方已经履行主要义务，对方接受的除外。”经本所律师核查，以上房屋租赁合同
未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同的生效条件。因此，上述房屋租赁合
同未办理登记备案手续并不影响租赁合同的法律效力。
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据此，本所律师认为，上述房屋合同合法、有效；上述部分租赁房屋未办理
租赁备案的情形不会对发行人正常经营产生重大影响，亦不构成本次发行上市的
实质性障碍。
（四）商标
根据发行人提供的商标注册证书并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31
日，发行人在中国境内共拥有十二项注册商标，具体情况如下：
序号 注册人 商标 证书编号 类号 有效期 取得方式 他项权利
2014.4.28-
1 发行人 11749809 9 原始取得 无
2024.4.27
2016.8.28-
2 发行人 17242216 42 原始取得 无
2026.8.27
2016.8.28-
3 发行人 17242206 9 原始取得 无
2026.8.27
2016.11.28-
4 发行人 17242227 35 原始取得 无
2026.11.27
2018.5.14-
5 发行人 21062388 42 原始取得 无
2028.5.13
2018.4.7-
6 发行人 21062349A 42 原始取得 无
2028.4.6
2017.12.21-
7 发行人 21061630 9 原始取得 无
2027.12.20
2017.6.21-
8 发行人 19834877 42 原始取得 无
2027.6.20
2017.6.21-
9 发行人 19834779 9 原始取得 无
2027.6.20
2017.6.21-
10 发行人 19834761 42 原始取得 无
2027.6.20
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2017.3.7-
11 发行人 19019894 42 原始取得 无
2027.3.6
2017.7.28-
12 发行人 17242210 42 原始取得 无
2027.7.27
（五）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人
及其子公司在中国境内共拥有 64 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 著作 开发 首次 取得 他项
软件名称 登记号
号 权人 完成日 发表日 方式 权利
宝兰德 BES 应用服务器平
自主
1 台软件 V6.5[简称：BES 发行人 2009SRBJ4712 2009.05.08 2009.05.12 无
研发
Application Server]
宝兰德 BES 分布式应用软
自主
2 件[简称：BES 发行人 2009SRBJ6321 2009.05.10 2009.05.15 无
研发
Vbroker]V6.5
宝兰德 BES 分布式监管软
自主
3 件 V2.0[简称：BES 发行人 2009SRBJ4636 2009.05.27 2009.05.27 无
研发
Visigate]
分布式中间件软件[简称： 自主
4 发行人 2010SR015803 2009.06.29 2009.06.30 无
BES VisiBroker]V6.5 研发
BES 应用性能监控和管理
自主
5 软件[简称：BES 发行人 2010SR013554 2009.12.19 2009.12.20 无
研发
WebGate]V1.5
BES 应用服务器软件[简
自主
6 称：BES Application 发行人 2010SR013555 2010.01.20 2010.01.20 无
研发
Server]V8.0
分布式中间件软件[简称： 自主
7 发行人 2010SR013557 2010.01.29 2010.01.29 无
BES VisiBroker]V9.0 研发
BES 应用服务器软件[简
自主
8 称：BES Application 发行人 2011SRBJ0874 2010.12.29 2011.01.07 无
研发
Server]V8.1
BES 应用性能监控和管理
自主
9 软件[简称：BES 发行人 2011SRBJ2098 2011.03.09 2011.03.10 无
研发
WebGate]V2.0
宝兰德分布式消息中间件
自主
10 软件[简称：BES 发行人 2011SRBJ2093 2011.03.10 2011.03.12 无
研发
VBNotify]V9.0
11 宝兰德分布式交易中间件 发行人 2011SRBJ2094 2011.03.16 2011.03.17 自主 无
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序 著作 开发 首次 取得 他项
软件名称 登记号
号 权人 完成日 发表日 方式 权利
软件[简称：BES 研发
VBroker]V9.0
BES 互联网考试系统软件 自主
12 发行人 2013SR099816 2011.09.15 2011.12.31 无
[简称：BES OES]V1.0 研发
宝兰德 BES License 管理
自主
13 系统软件[简称：BES 发行人 2013SR133691 2011.10.01 2011.12.31 无
研发
LMS]V1.0
BES 网站内容发布系统软 自主
14 发行人 2013SR099116 2012.06.28 2012.08.08 无
件[简称：BES CMS]V1.0 研发
BES 应用服务器软件[简
自主
15 称：BES Application 发行人 2012SR117351 2012.08.30 2012.10.09 无
研发
Server]V8.2.0
BES 云平台[简称： 自主
16 发行人 2013SR039896 2013.01.18 2013.01.19 无
CloudLink]V1.0 研发
宝兰德分布式缓存数据库 自主
17 发行人 2013SR039899 2013.02.01 2013.02.02 无
软件[简称：CacheDB]V1.0 研发
BES 消息中间件软件[简 自主
18 发行人 2013SR040660 2013.02.02 2013.02.03 无
称：BES MQ]V1.0.0 研发
BES 应用服务器软件[简
自主
19 称：BES Application 发行人 2013SR040666 2013.02.21 2013.02.22 无
研发
Server]V9.0
BES 静态文件缓存服务器
自主
20 软件[简称：BES 发行人 2013SR099114 2013.03.01 2013.06.01 无
研发
Cache]V1.0
宝兰德 BES 通知服务中
自主
21 间件软件[简称：BES 发行人 2013SR133476 2013.05.01 2013.06.01 无
研发
VBNotify]V1.0
BES 分布式测试软件[简 自主
22 发行人 2013SR099817 2013.05.01 2013.06.01 无
称：BES TestFrame]V1.0 研发
宝兰德 BES 分布式数据收
自主
23 集系统软件[简称：BES 发行人 2013SR133848 2013.10.01 2013.10.02 无
研发
DataCollector]V1.0
宝兰德分布式监控系统
自主
24 [简称：BES Distribute 发行人 2015SR016435 2014.07.10 2014.07.10 无
研发
Monitor]V1.0
宝兰德分布式应用部署系
自主
25 统[简称：BES Application 发行人 2014SR159886 2014.08.22 2014.08.22 无
研发
Deployment]V1.0
BES 消息中间件软件[简 自主
26 发行人 2014SR164140 2014.09.03 2014.09.03 无
称：BES MQ]V1.1 研发
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序 著作 开发 首次 取得 他项
软件名称 登记号
号 权人 完成日 发表日 方式 权利
BES 消息中间件软件[简 自主
27 发行人 2015SR090918 2014.12.30 2014.12.30 无
称：BES MQ]V1.2 研发
BBS 云平台[简称：BES 自主
28 发行人 2015SR090300 2014.12.30 2014.12.30 无
CloudLink]V1.2 研发
BES 云平台[简称：BES 自主
29 发行人 2015SR233214 2015.10.10 2015.10.11 无
CloudLink]V1.3 研发
BES 负载均衡接入软件
自主
30 [简称：BES 发行人 2016SR013249 2015.11.25 2015.11.26 无
研发
AccessEntry]V1.0
宝兰德应用服务器软件
自主
31 [简称：BES Application 发行人 2016SR337741 2016.04.26 2016.05.09 无
研发
Server]V9.1
宝兰德云运维平台[简称： 自主
32 发行人 2016SR337950 2016.06.25 2016.07.25 无
BES CloudLink Ops]V1.4 研发
宝兰德应用性能监控和管
自主
33 理软件[简称：BES 发行人 2016SR337736 2016.07.15 2016.08.25 无
研发
WebGate]V2.2
宝兰德应用服务器软件
自主
34 [简称：BES Application 发行人 2017SR059567 2016.12.15 2016.12.15 无
研发
Server]V9.2
宝兰德应用性能管理软件 自主
35 发行人 2017SR059581 2016.12.15 2016.12.15 无
[简称：BES WebGate]V2.3 研发
宝兰德任务调度平台[简
自主
36 称：BES Task Scheduling 发行人 2017SR059570 2016.12.15 2016.12.15 无
研发
Platform]V1.0
宝兰德应用发布平台[简
自主
37 称： BES Application 发行人 2017SR059574 2016.06.25 2016.06.26 无
研发
Publishing Platform]V1.0
宝兰德容器管理平台[简
自主
38 称：BES CloudLink 发行人 2017SR060740 2016.12.15 2016.12.15 无
研发
CMP]V1.0
宝兰德云平台-云运维平
自主
39 台[简称：BES CloudLink 发行人 2017SR384564 2017.03.31 2017.04.10 无
研发
Ops ]V1.5
宝兰德应用性能管理-服
自主
40 务可用性管理软件[简称： 发行人 2017SR384557 2017.04.06 2017.04.20 无
研发
BES WebGate SAM ]V1.0
宝兰德应用服务器软件
自主
41 [简称：BES Application 发行人 2017SR559707 2017.07.21 2017.08.11 无
研发
Server] V9.5
3-3-2-56
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序 著作 开发 首次 取得 他项
软件名称 登记号
号 权人 完成日 发表日 方式 权利
宝兰德数据交换平台[简
自主
42 称：BES DataLink 发行人 2017SR588693 2017.08.18 2017.08.28 无
研发
DXP ]V1.0
宝兰德应用可用性探测软
自主
43 件[简称：BES 发行人 2017SR661461 2017.08.2 2017.08.11 无
研发
AppChecker ]V2.3
宝兰德企业服务总线软件 自主
44 发行人 2018SR060134 2017.10.16 2017.10.16 无
[简称：BES ESB ]V1.0 研发
宝兰德应用服务器集群版
软件[简称：BES 自主
45 发行人 2018SR796559 2018.06.20 2018.06.25 无
ApplicationServer 研发
Cluster]V9.5
宝兰德容器管理平台[简
自主
46 称：BES 发行人 2018SR796527 2018.03.28 2018.03.28 无
研发
CloudlinkCMP ]V1.1
宝兰德数据集成平台[简
自主
47 称：BES DataLink 发行人 2018SR917012 2018.08.15 2018.8.20 无
研发
DI ]V1.0
宝兰德数据可视化软件 自主
48 发行人 2018SR995112 2018.10.15 2018.10.16 无
[简称：BES DataCool]V1.0 研发
宝兰德应用资源管理平台 2019SR006128 自主
49 发行人 2018.9.17 2018.9.20 无
[BES AMDB]V1.1 3 研发
宝兰德分布式交易中间件
苏州 自主
50 软件[简称：BES 2014SR111451 2014.06.15 2014.06.15 无
宝兰德 研发
VBroker]V9.1
BES 应用服务器软件[简
苏州 自主
51 称：BES Application 2014SR111560 2014.06.15 2014.06.15 无
宝兰德 研发
Server]V8.2.1
BES 云平台[简称：BES 苏州 自主
52 2014SR111564 2014.06.15 2014.06.15 无
CloudLink]V1.0.1 宝兰德 研发
BES 应用服务器软件[简
苏州 自主
53 称：BES Application 2014SR111570 2014.06.15 2014.06.15 无
宝兰德 研发
Server]V8.1.1
宝兰德分布式缓存数据库
苏州 自主
54 软件[简称：BES 2014SR111609 2014.06.15 2014.06.15 无
宝兰德 研发
CacheDB]V1.0.1
BES 应用性能监控和管理
苏州 自主
55 软件[简称：BES 2014SR111670 2014.06.15 2014.06.15 无
宝兰德 研发
WebGate]V2.0.1
BES 消息中间件软件[简 苏州 自主
56 2014SR111931 2014.06.15 2014.06.15 无
称：BES MQ]V1.0.1 宝兰德 研发
3-3-2-57
北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序 著作 开发 首次 取得 他项
软件名称 登记号
号 权人 完成日 发表日 方式 权利
政务信息资源一体化管理
西安 自主
57 平台[简称：一体化管理平 2018SR773198 2018.07.24 2018.07.25 无
宝兰德 研发
台]V1.0
政务综合受理平台[简称： 西安 自主
58 2018SR773191 2018.07.24 2018.07.25 无
综合受理平台]V1.0 宝兰德 研发
工单管理系统[简称：工单 西安 自主
59 2018SR776212 2018.07.20 2018.07.21 无
系统]V1.0 宝兰德 研发
BDS(Data Directory
Management)数据目录管
西安 自主
60 理系统[简称：GrowKey 2018SR749963 2018.07.24 2018.07.25 无
宝兰德 研发
DCM 数据目录管理系
统]V1.0
BDS(Unified Delivery)统
西安 自主
61 一物流平台[简称：BDS 2018SR773717 2018.07.24 2018.07.25 无
宝兰德 研发
UD 统一物流平台]V1.0
政务移动应用平台[简称： 西安 自主
62 2018SR916202 2018.11.01 2018.11.01 无
政务移动平台]V1.0 宝兰德 研发
BDS(Intermediary Service)
西安 自主
63 中介服务系统[简称：BDS 2018SR776205 2018.07.30 2018.07.31 无
宝兰德 研发
IS 中介服务系统]V1.0
BDS(Gov-Service
Monitor)政务服务电子监
西安 自主
64 察系统[简称：BDS G-SM 2018SR749970 2018.07.24 2018.07.25 无
宝兰德 研发
政务服务电子监察系
统]V1.0
（六）域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人
及其子公司拥有域名情况如下：
序号 域名 网站名称 主办单位 审核通过时间 备案号
北京宝兰德软件 京 ICP 备
1 bessystem.com 发行人 2016-06-03
股份有限公司 10210611 号-1
西安宝兰德数据 陕 ICP 备
2 bodatasvc.com 西安宝兰德 2018-06-04
服务有限公司 18009314 号-1
（七）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司的主要生产经营设备如下：
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 项目 账面原值（元） 账面价值（元）
1 电子设备 1,831,784.57 1,285,732.75
2 办公设备 287,566.06 94,139.13
合计 2,119,350.63 1,379,871.88
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，
拥有与其生产经营相关的资产。发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不
存在限制，不存在担保或者其他权利受到限制的情况。发行人的主要资产不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的披露标
准确定为发行人目前正在履行的且尚未全部确认收入或成本、采购交易金额超过
200 万元或等值的合同，以及销售金额超过 500 万元或等值的合同，或者交易金
额虽未超过上述金额，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同
如下：
1、采购合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的采购合同主要分为软件产品
采购合同和技术服务采购合同。截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履
行的重大采购合同如下：
2017 年 12 月 22 日，发行人与西安华普金创科技有限公司签订《榆林市智
慧政务平台与综合电子监察平台建设项目采购合同》，向西安华普金创科技有限
公司采购项目所需设备及其相关安装、调试、技术服务和技术培训，合同总价为
751.84884 万元。
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2、销售合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的销售合同主要分为软件产品
销售合同及技术服务合同。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行
的重大销售合同如下：
（1）2017 年 12 月 15 日，发行人与咸阳秦云信息技术有限公司签署《榆林
市智慧政务服务软件平台与综合电子监察软件平台系统开发项目软件产品采购
合同》，合同标的为南威电子证照共享服务平台、数据共享平台、基础服务部件
及统一身份认证和管理系统，合同总价为 1,001.5 万元。
（2）2017 年 12 月 15 日，发行人与咸阳秦云信息技术有限公司签署《榆林
市智慧政务服务软件平台与综合电子监察软件平台系统开发项目硬件产品采购
合同》，合同标的为智能化大厅设备，交货时间 2018 年 12 月 31 日前，合同总价
为 835.3876 万元。
（3）2017 年 12 月 15 日，发行人与咸阳秦云信息技术有限公司签署《榆林
市智慧政务服务软件平台与综合电子监察软件平台系统开发项目技术开发合
同》，约定由发行人完成智慧政务服务软件平台和综合电子监察软件平台的开发
工作，研究开发经费和报酬总额为 918.1 万元。
（4）2018 年 9 月 30 日，发行人与中移信息技术有限公司签署《中移信息
技术有限公司集中化经营分析系统 Hadoop 云平台三期工程-中间件采购合同》，
合同标的为 BES 应用服务器软件 V9.2 及 BES 原厂现场支持服务，合同总价为
1,288.84932 万元。
（5）2017 年 12 月 27 日，发行人与中国移动通信集团广东有限公司签署《中
国移动广东公司 2017~2018 年中间件软件（扩容部分）产品一级集采采购框架合
同》，约定发行人向中国移动通信集团广东有限公司提供中间件软件及相应的服
务，有效期自合同生效之日起至 2020 年 12 月 31 日，合同总价不超过 1,384.5
万元。
（6）2018 年 9 月 29 日，发行人与中国移动通信有限公司签署《[中国移动
2018-2019 年宝兰德交易中间件和应用服务器中间件软件]维保服务采购合同》，
约定由发行人向中国移动通信有限公司提供交易中间件及应用服务器中间件保
修服务，服务期限一年，合同总价为 500.76 万元。
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（7）2018 年 12 月 11 日，发行人与中移信息技术有限公司签署《中移信息
技术有限公司 2018-2019 年宝兰德中间件维护服务集中采购（第一批）合同》，
约定由发行人向中移信息技术有限公司提供宝兰德中间件软件维护服务，服务期
限自 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，合同总价为 667.2 万元。
本所律师认为，发行人的上述重大合同合法、有效，其履行不存在潜在风
险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关
联方之间不存在相互担保，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本《律
师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司的其他应收款余额为 1,863,913.52 元，其他应收款金额较大的前五名具
体情况如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元） 占其他应收款余额的比例
代垫社保费 代付社保 450,811.50 26.38%
中青高新技术产业发展中心 押金 348,996.43 20.42%
康得投资集团有限公司 押金 165,816.58 9.70%
西安研祥兴业电子科技有限公司 押金 102,493.80 6.00%
陕西正信招标有限公司 保证金 100,000.00 5.85%
合 计 1,168,118.31 68.35%
2、其他应付款
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根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司的其他应付款余额为 33,973.16 元，具体情况如下：
序号 项 目 金额（元）
1 应付暂垫备用金 26,861.35
2 其他 7,111.81
合 计 33,973.16
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均因发
行人正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产情况
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，宝兰德有限和发
行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、出售资产行为。
2、经核查，宝兰德有限设立后经历了三次增资，增资的具体情况详见本《律
师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”之“（一）宝兰德有限设立时的股权
结构及其历次股权变动”部分所述。
3、经核查，发行人在报告期内对外投资设立了长沙宝兰德和西安宝兰德，
具体情况详见本《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人
的关联方”之“3、发行人的子公司及分支机构”。
4、经核查，2017 年 11 月 29 日，发行人与西安云城置业有限公司签订《商
品房买卖合同（预售）》，约定发行人购买位于西安市高新区科技三路 57 号云谷
金阶商品房项目 5 幢 1 单元 15 层合计 1,383.92 平方米的办公用房。
经核查，发行人已与西安云城置业有限公司签署购房合同，发行人已支付购
房价款，截至本《律师工作报告》出具日，该房尚未交付。
经核查，发行人上述增资扩股、购置房产及对外投资行为均履行了必要的法
律程序，符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立以来《公司章程》的制定与修改
根据发行人提供的公司章程、股东大会、董事会及监事会有关会议资料等相
关文件并经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改情况如下：
（1）2015 年 7 月 15 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于制定<北
京宝兰德软件股份有限公司章程>的议案》。该章程已向海淀区工商局进行了备
案。
（2）2015 年 12 月 21 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于修订<北京宝兰德软件股份有限公司章程>的议案》。该章程已向海
淀区工商局进行了备案。
经核查，发行人设立以来历次章程的制定与修订已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
2019 年 3 月 29 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》自发行人本次发行的股票上市之
日起施行。经核查，该《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》、《上
市规则》和《上市公司治理准则》等规范性文件的规定制定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》
的制定、修改程序及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1、经本所律师核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度。
发行人的董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会
四个专门委员会，并选举了公司董事（包括独立董事）、监事，聘任了总经理、
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副总经理、财务负责人、董事会秘书和总监等高级管理人员。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在经营管理层下设运
营统合中心，分管人力资源部、财务部、商务部、行政支撑部、证券部；销售统
合中心，分管电信行业部、政府行业部、金融行业部；技术统合中心，分管企业
软件研发部、云产品研发部、技术服务部，各个部门之间职责明确。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
2015年7月15日，发行人召开创立大会审议通过了《北京宝兰德软件股份有
限公司股东大会议事规则》、《北京宝兰德软件股份有限公司董事会议事规则》及
《北京宝兰德软件股份有限公司监事会议事规则》。
2019年3月15日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<北京宝兰德软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<
北京宝兰德软件股份有限公司董事会议事规则>的议案》及《关于修订<北京宝
兰德软件股份有限公司监事会议事规则>的议案》，对上述议事规则进行了修订。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已制定股东大会、董事会、监事
会议事规则，上述议事规则的制定、修订程序及内容均符合相关法律、法规和
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件并
经本所律师核查，自整体变更设立股份公司至本《律师工作报告》出具日，发行
人召开股东大会、董事会和监事会的情况如下：
召开股东（大）会次数 召开董事会次数 召开监事会次数
13 15 12
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的授权及重大决策
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根据报告期内发行人的历次股东大会、董事会相关的会议文件并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或者重大决策不存在
违反相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定的情形，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况及任职资格
根据发行人的工商登记材料，以及股东大会、董事会及监事会会议文件，并
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
姓名 身份证号码 性别 职务
宝兰德董事长、总经理；苏州宝兰德执行董事、总经
易存道 632123197203****** 男
理
宝兰德董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书；
张东晖 110108196210****** 男
苏州宝兰德监事
宝兰德董事、副总经理、核心技术人员；易东兴执行
赵艳兴 610113197709****** 男
事务合伙人
易存之 632123197705****** 男 宝兰德董事
张军书 220104197103****** 男 宝兰德独立董事
耿泽晖 120105196408****** 男 宝兰德独立董事
王妍妍 110106198003****** 女 宝兰德独立董事
那中鸿 230705196806****** 女 宝兰德监事会主席
杨富萍 422802198609****** 男 宝兰德监事、核心技术人员
杨广进 452501198207****** 男 宝兰德职工监事、核心技术人员
赵 雪 110102197003****** 女 宝兰德副总经理
王 茜 210105197905****** 女 宝兰德副总经理
史晓丽 511122197206****** 女 宝兰德总监
王 凯 120101197402****** 男 宝兰德总监
辛万江 370724197701****** 男 宝兰德总监、核心技术人员
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姓名 身份证号码 性别 职务
詹年科 362501197812****** 男 宝兰德总监、核心技术人员
石玉琢 220122197709****** 男 宝兰德总监、核心技术人员
陆仲达 220182197709****** 男 宝兰德总监、核心技术人员
注：发行人董事长、总经理易存道系公司董事易存之的哥哥。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均经合法程序产生，其任职资
格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员
已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其作为上市公司董事、
监事、高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人核心技术人员的任职情况
姓名 身份证号码 性别 职务
宝兰德董事、副总经理、核心技术人员；易东兴执行
赵艳兴 610113197709****** 男
事务合伙人
辛万江 370724197701****** 男 宝兰德总监、核心技术人员
詹年科 362501197812****** 男 宝兰德总监、核心技术人员
杨富萍 422802198609****** 男 宝兰德监事、核心技术人员
杨广进 452501198207****** 男 宝兰德职工监事、核心技术人员
石玉琢 220122197709****** 男 宝兰德总监、核心技术人员
陆仲达 220182197709****** 男 宝兰德总监、核心技术人员
李超鹏 612501198409****** 男 核心技术人员
郭建军 342222198301****** 男 核心技术人员
（三）发行人近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人的工商登记资料及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本
所律师核查，发行人近两年内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任
职及变动情况如下：
1、报告期初董事、监事和高级管理人员的任职情况
2015 年 7 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举易存道、
张东晖、赵艳兴、易存之、陆仲达共 5 人为发行人第一届董事会董事；选举那中
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鸿、杨富萍为股份公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的
职工代表监事杨广进一起组成发行人第一届监事会。以上人员任期为三年，自股
份公司成立之日起算。
2015 年 7 月 15 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举易存道为发
行人第一届董事会董事长，聘任易存道为总经理，聘任张东晖、赵艳兴、赵雪为
副总经理，聘任张东晖为公司财务负责人兼董事会秘书，聘任王茜、史晓丽、王
凯、辛万江、詹年科、石玉琢、陆仲达为公司总监。以上人员任期与发行人第一
届董事会董事任期一致。
2015 年 7 月 15 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举那中鸿担任
发行人第一届监事会之监事会主席，任期三年。
根据发行人的说明，报告期初，发行人经内部认定共有核心技术人员 7 名，
分别为赵艳兴、辛万江、詹年科、杨富萍、杨广进、石玉琢、陆仲达。
2、发行人近两年内董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的变化
2015 年 12 月 21 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，同意陆仲达
辞去公司董事职务，选举张军书、耿泽晖、王妍妍为发行人独立董事，与发行人
原董事易存道、张东晖、赵艳兴、易存之共同组成第一届董事会，任期为三年，
自股份公司成立之日起算。
2018 年 7 月 15 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》，同
意选举易存道、张东晖、赵艳兴、易存之为发行人第二届董事会董事，与聘任的
独立董事张军书、耿泽晖、王妍妍共同组成发行人第二届董事会；选举那中鸿、
杨富萍为发行人第二届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代
表监事杨广进共同组成发行人第二届监事会，以上人员任期均为三年。
2018 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意选举易存道
为董事长并聘任其为总经理，聘任赵艳兴、张东晖、赵雪、王茜为副总经理，聘
任张东晖为财务负责人兼董事会秘书，聘任史晓丽、王凯、辛万江、詹年科、石
玉琢、陆仲达为公司总监，并确定公司第二届董事会专门委员会成员。以上人员
任期与发行人第二届董事会董事任期一致。
2018 年 7 月 15 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，同意选举那中鸿
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为第二届监事会主席。
根据发行人的说明，报告期内，公司新增认定李超鹏、郭建军等两名员工为
公司核心技术人员。
经核查，本所律师认为，发行人近两年内董事、高级管理人员变化主要系
完善公司治理结构及正常任期届满换届而发生，履行了必要的法律程序，符合
相关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，且近两年均未发生重大不利
变化；发行人新增核心技术人员系因发行人加强技术研发，发行人核心技术人
员近两年未发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
经核查，发行人根据《公司章程》的规定，聘任张军书、耿泽晖、王妍妍为
发行人独立董事，其中张军书具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会
计专业人士；发行人独立董事人数占董事总人数三分之一以上。发行人的股东大
会已通过了《独立董事制度》，对独立董事的职权范围进行了规定。
根据发行人的说明及各独立董事的承诺、发行人《公司章程》及《独立董事
工作制度》等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职
资格符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人《公司章程》、《独立董事
工作制度》中规定的独立董事的职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格和职权范围符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司的税务登记情
况如下：
序号 纳税主体 统一社会信用代码
1 发行人 911101086738170589
2 苏州宝兰德 91320508087701546M
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3 西安宝兰德 91610131MA6UQ1A701
4 长沙宝兰德 91430100MA4Q3C162R
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经依法进行税务登记。
（二）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率如下：
税项 计税基础 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、6%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：发行人执行 15%的企业所得税税率，苏州宝兰德、西安宝兰德及长沙宝兰德执行
25%的企业所得税税率。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的
税收优惠政策如下：
1、企业所得税税收优惠政策
（1）发行人
2014 年 7 月 30 日，宝兰德有限取得了北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
编号为“GF201411000048”，证书有效期三年。
2017 年 10 月 25 日，发行人取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的证书编号为 GR201711001510 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。
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根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人企业所得税税
率按 15%执行。
（2）苏州宝兰德
经核查，苏州宝兰德分别于 2016 年 7 月 27 日、2017 年 5 月 26 日及 2018
年 7 月 3 日通过年检取得江苏省软件行业协会核发的《软件企业证书》（编号：
苏 RQ-2016-E6038），评估为软件企业。
根据苏州宝兰德提供的《企业所得税优惠事项备案表》及相关备案材料，苏
州宝兰德自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日享有软件企业所得税两免三减
半的税收优惠政策，2016 年及 2017 年免征企业所得税，2018 年减半征收企业所
得税。
2、享受软件产品增值税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》第一条第一
款，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据《审计报告》、发行人提供的《税务事项通知书》等资料并经本所律师
核查，报告期内，发行人及苏州宝兰德销售自行开发生产的软件产品享受上述增
值税税收优惠政策。
报告期内，发行人及苏州宝兰德基于上述取得的软件产品即征即退增值税款
金额，详见本《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（四）发行人享
受的财政补贴”部分所述。
本所律师认为，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人享受的 10 万元以
上的财政补贴情况如下：
1、软件产品即征即退增值税款，具体情况如下：
所属年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额（元） 4,492,004.20 5,053,467.89 5,257,860.15
2、2016 年 11 月，根据《中关村国家自主创新示范区企业改制上市和并购
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支持资金管理办法》，发行人作为改制上市的企业取得由中关村科技园区管理委
员会下发的 50 万元财政补贴款。
3、2018 年 2 月，根据《关于收集获得 2017 年度企业研究开发费用省级财
政奖励企业有关信息资料的紧急通知》（苏科传发[2017]5 号），苏州宝兰德入选
获得 2017 年度企业研究开发费用省级财政奖励企业名单，取得苏州市姑苏区国
库支付中心拨付的 110,700 元财政补贴款。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）发行人依法纳税的情况
根据发行人及各子公司、分公司的主管税务机关分别出具的证明文件、发行
人作出的书面说明并经本所律师核查，2016 年 5 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日期
间，苏州宝兰德使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的
数据，存在一次违章信息，但苏州宝兰德未因此受到主管税务机关任何处罚。除
上述情况外，发行人及其子公司在最近三年内依法纳税，不存在税务重大违法情
形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因
税务重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营活动和
本次募集资金拟投资项目未违反有关环境保护的要求；报告期内发行人不存在因
违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量及技术标准
1、2015 年 11 月 26 日，发行人取得 Guardian Independent Certification Ltd 颁
发《认证证书》（编号：J13Q2681123F1M），认证发行人的质量管理体系符合
GB/T19001-2008/ISO9001:2008，认证范围为“中间件及中间件监控软件研发与
销售”，有效日期至 2016 年 9 月 8 日。
2、2016 年 8 月 23 日，发行人取得 Guardian Independent Certification Ltd 新
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颁发的《认证证书》（编号：J16Q2681123R2M），认证发行人的质量管理体系已
完成评审并符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，认证范围为“中间件及中间件
监控软件研发与销售”，有效期至 2018 年 9 月 15 日。
3、2018 年 8 月 23 日，发行人取得卡狄亚标准认证（北京）有限公司颁发
的《认证证书》（编号：C17Q2C01383R2M），认证发行人的质量管理体系已完
成评审并符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015，认证范围为“中间件及中间件监
控软件开发与销售，计算机信息系统集成”，有效期至 2019 年 8 月 22 日。
4、根据发行人及其子公司的主管质量技术监督部门出具证明，发行人及其
子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章
和规范性文件而受到处罚的情形。
根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受
到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金运用项目
根据发行人第二届董事会第四次会议以及 2019 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发
行人本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于主营业务，具体项目如下：
总投资额 利用募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 软件开发项目 18,402.94 18,402.94
2 技术研究中心项目 6,070.44 6,070.44
3 营销服务平台建设项目 3,954.80 3,954.80
合计 28,428.18 28,428.18
若本次发行实际募集资金小于上述第 1-3 项项目投资资金需求，缺口部分由
发行人自筹解决。同时，为把握市场机遇，在募集资金到位之前，发行人将根据
项目进展的实际需要以自筹资金分步先行投入，待本次发行募集资金到位之后，
发行人将按有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自
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筹资金。
（二）募集资金项目涉及的审批、核准或者备案程序
根据北京市海淀区发展和改革委员会于 2019 年 3 月 28 日出具的《关于北京
宝兰德软件股份有限公司募投项目不予备案的函》，北京市海淀区发展和改革委
员会确认“营销服务平台建设项目”、“技术研究中心项目”不属于固定资产投资
项目，不需要备案。
根据北京市海淀区经济和信息化办公室于 2019 年 3 月 30 日出具的“京海经
信办备[2019]31 号”《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证
明》，发行人募投项目“软件开发项目”已办理备案。
根据北京市海淀区环境保护局于 2016 年 9 月 6 日在其官方网站发布的《关
于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，通
知其已停止受理对《建设项目环境影响评价分类管理名录》未作规定的建设项目
的申请，不再为软件服务业、信息服务业、募投上市等行业办理相关手续。经核
查，发行人本次发行上市的三个募集资金投资项目均不属于《建设项目环境影响
评价分类管理名录》规定应予办理环境影响评价的项目，因此发行人不需要就本
次发行上市的募集资金投资项目办理环境影响评价。
（三）募投项目不涉及与他人合作，不会导致同业竞争
根据发行人的说明并经核查，本次募集资金投资项目均由发行人自行研发，
不涉及与他人合作，不会导致同业竞争。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已对募集资金用途的可行性进行
认真分析，募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务；发行人募集资金的
用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定；发行人募集资金投资
项目无须进行环境影响评价，需办理投资备案的项目已办理完毕投资备案；募
集资金投资项目由发行人自行研发，不涉及与他人合作；在募集资金投资项目
实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞
争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人的确认，发行人的战略发展目标为：继续扩
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大和巩固在中间件市场的领先优势，并重点开拓云环境下的智能管控平台、应用
性能管理以及分布式内存数据库、虚拟化技术、大数据技术和建设新的营销平台，
持续改善和优化公司的技术研发体系、服务支持体系，致力开发出满足客户需求
的软件产品，稳步提升公司的市场份额和品牌形象，将公司打造成为在全国范围
内知名的、提供系列化的中间件软件、云管理平台软件和应用性能管理软件的软
件开发公司。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、发行人持股 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理的说明
与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查全国法院被执行人信
息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、
人民检察院案件信息公开网等网站，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及
其子公司、发行人持股 5%以上的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）相关责任主体作出的承诺程序、承诺及约束措施的合法性
1、股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺
（1）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
的承诺
①控股股东、实际控制人易存道承诺
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购本人直
接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。
（2）在前述锁定期满后，本人作为发行人董事及高级管理人员，在任职期
间内每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%；若本人在任期届满前离
职的，在就任时确定的任期和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所持
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有发行人股份总数的 25%。
（3）本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股
票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6
个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
②直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（不含控股股东）
张东晖、赵艳兴、易存之、赵雪、王茜、史晓丽、王凯、辛万江、詹年科、石
玉琢、陆仲达承诺
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购本人直
接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。
（2）在前述锁定期满后，本人作为发行人董事及高级管理人员，在任职期
间内每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%；若本人在任期届满前离
职的，在就任时确定的任期和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所持
有发行人股份总数的 25%。
（3）本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股
票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6
个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
直接或间接持有公司股份的监事那中鸿、杨富萍、杨广进承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购本人直
接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。
（2）在前述锁定期满后，本人作为发行人监事，在任职期间内每年转让的
股份不超过所持发行人股份总数的 25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时
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确定的任期和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总
数的 25%。”
同时认定为核心技术人员的董事、监事、高管赵艳兴、杨富萍、杨广进、
辛万江、詹年科、石玉琢、陆仲达额外承诺：
“在不违反前述锁定期及限售承诺的前提下，本人作为发行人核心技术人
员，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过
上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。”
③核心技术人员承诺（不含同时担任公司董事、监事、高级管理人员的核
心技术人员）李超鹏和郭建军承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购本人直
接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起
4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%，减持比例可以累积使用。”
④公司其他股东易东兴、宁夏创投、陈选良承诺如下：
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人
直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份，也不由宝兰德回购本企
业/本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。”
⑤上述人员或企业共同承诺如下：
“若本人/本企业违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如
果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益
的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）股东减持意向的承诺
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①公司控股股东及持股 5%以上股东易存道、张东晖、易东兴、赵艳兴承诺
如下：
“本人/本企业对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满
后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，本
人/本企业减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的
25%和 25%，减持价格在满足本人/本企业已作出的各项承诺的前提下根据当时
的市场价格，且不得低于发行价。本人/本企业若减持公司股票，将提前三个交
易日通知公司并予以公告，本人/本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、中国
证监会及上海证券交易所相关规定办理。
本人/本企业减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份
的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。本人/本企业减持采取协议转
让方式，减持后不再具有大股东（指控股股东或持股 5%以上股东）身份的，在
减持后 6 个月内继续遵守本承诺关于采取集中竞价交易方式减持的规定。”
②公司股东宁夏创投承诺如下：
“本企业对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2
年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，本企业
减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的 25%和
25%，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而
定。本企业若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，本企业将
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
公司股票上市后，通过集中竞价交易方式减持持有的首次公开发行前股份
的，截至首次公开发行材料受理日，投资期限不满 36 个月，本企业在任意连续
90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；截至首次公开发行材料
受理日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月，本企业在任意连续 60 日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；截至首次公开发行材料受理日，
投资期限在 48 个月以上的，本企业在任意连续 30 日内，减持股份的总数不得
超过公司股份总数的 1%。
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公司股票上市后，通过大宗交易方式减持持有的首次公开发行前股份的，截
至首次公开发行材料受理日，投资期限不满 36 个月，本企业在任意连续 90 日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；截至首次公开发行材料受理
日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月，本企业在任意连续 60 日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；截至首次公开发行材料受理日，投资
期限在 48 个月以上，本企业在任意连续 30 日内，减持股份的总数不得超过公
司股份总数的 2%。”
③公司其他股东王茜、赵雪、史晓丽、陈选良、王凯承诺如下：
“本人对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年
内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，本人减持
的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的 25%和 25%，
减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，且不
得低于发行价。本人若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，
本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定
办理。
本人减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减
持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。”
2、公司稳定股价的措施和承诺
公司第二届董事会第四次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《北京宝兰德软件股份有限公司稳定股价预案》，该预案规定了公司上市后三年
内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权
平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以
下简称“启动条件”），则公司应启动稳定股价措施。
公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员（也
包括本公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员）作为稳定股价措施的实
施主体，在触发稳定股价措施的启动条件时，公司可采取回购公司股份、控股股
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东及董事、高级管理人员增持股份等具体措施，上述具体措施执行的优先顺序为
公司回购股份为第一顺位，控股股东增持股份为第二顺位，董事、高级管理人员
增持股份为第三顺位。
预案详细规定了稳定股价的触发启动条件及措施，并规定启动条件首次被触
发后公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁
定期自动延长 6 个月。预案规定在触发稳定股价措施的启动条件时，如本公司未
采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉，并按照中
国证监会或上海证券交易所的要求进行及时整改。
3、关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（1）发行人承诺
“本公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在科创板上市相关申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担个别和连带的法律责任。
若本公司向中国证监会、上交所提交的招股说明书及首次公开发行股票并在
科创板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事
实被证券监管部门做出认定或处罚决定之日起 30 天内，依法启动回购首次公开
发行的全部新股的程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括
公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调
整）。
若本公司向上交所提交的招股说明书及首次公开发行股票并在科创板上市
相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起
30 天内依法赔偿投资者损失。”
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（2）控股股东、实际控制人易存道承诺
“北京宝兰德软件股份有限公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及首次公开发行股票并在科创板上
市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，作为宝兰德的控股
股东及实际控制人，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带
的法律责任。
若宝兰德向中国证监会、上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的
招股说明书及首次公开发行股票并在科创板上市相关申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本人将利用发行人的控股股东、实际控制人地位促成发行人在证券
监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依法回购发行人首次公开
发行的全部新股的工作。
若宝兰德向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书
及首次公开发行股票并在科创板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法
对上述事实作出认定或处罚决定后 30 天内依法赔偿投资者损失。”
（3）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
“北京宝兰德软件股份有限公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首
次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及首次公开发行股票并在科创板
上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
若宝兰德向中国证监会、上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的
招股说明书及首次公开发行股票并在科创板上市相关申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员将在该等违法事实被证券监管部门认定后 30 天内依
法赔偿投资者损失。”
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4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司第二届董事会第四次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议
案》，针对公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资
产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时
间，公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出，一定幅度的下降，公司
投资者即期回报存在被摊薄的风险。
发行人提出了填补被摊薄即期回报的措施，发行人、控股股东、董事及高级
管理人员分别就填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出了承诺。
5、发行人及其实际控制人、控股股东、股东以及发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员等责任主体关于未履行承诺约束措施的承诺
（1）发行人承诺
“本公司将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的
各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项
中的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
本公司自身无法控制的客观原因除外），则本公司将采取以下措施予以约束：
1、本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会投资者道歉；
2、若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直
接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法
机关认定的方式确定；
3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个
月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债
券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
4、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司
不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增加薪资
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或津贴。
若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司自身无法
控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信
息，并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”
（2）控股股东、实际控制人易存道，持股 5%以上股东张东晖、赵艳兴承
诺
“本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各
项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的
各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人
自身无法控制的客观原因除外），则本人将采取以下措施予以约束：
1、本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向股东和社会投资者道歉；
2、若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人、投
资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失；
3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得
以任何方式减持持有的发行人股份；
4、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得
以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人
增加支付的薪资或津贴。
5、若因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人该所得的收入归公司所有，
并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。
若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身无法控
制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人将及时披露相关信息，
并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”
（3）发行人股东易东兴、宁夏创投承诺
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“本合伙企业将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作
出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本合伙企业未能完全有效地履行
承诺事项中的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不
可抗力等本人自身无法控制的客观原因除外），则本合伙企业将采取以下措施予
以约束：
1、本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
2、若因本合伙企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损
失的，本合伙企业将依法以自有资金（包括但不限于本合伙企业自发行人所获分
红）补偿发行人、投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失；
3、自本合伙企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本
合伙企业不得以任何方式减持持有的发行人股份。
4、若因未履行相关承诺事项而获得收入的，本合伙企业该所得的收入归公
司所有，并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。
若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业自身
无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本合伙企业将及时披
露相关信息，并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
“本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各
项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的
各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人
自身无法控制的客观原因除外），则本人将采取以下措施予以约束：
1、本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向股东和社会投资者道歉；
2、若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人、投
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失；
3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得
以任何方式减持持有的发行人股份；
4、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得
以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人
增加支付的薪资或津贴。
5、若因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人该所得的收入归公司所有，
并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。
若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身无法控
制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人将及时披露相关信息，
并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”
综上，本所律师认为，发行人出具的上述承诺及约束措施履行了必要的内
部决策程序，其他相关主体出具的上述承诺及约束措施已经相关主体签署确认，
发行人及其他相关主体出具的上述承诺及约束措施合法、有效。
（二）发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表、主管部门出具的社会保险及住房公
积金缴纳明细及其相应的缴费凭证、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其子公司员工签订劳动合同、社会保险及住房公积金缴纳情况具体如
下：
1、2016 年发行人及其子公司劳动用工情况（截至 2016 年 12 月 31 日）
单位：人
序 劳动合同 社会保险 住房公积金
主体 用工人数
号 签订人数 缴纳人数 缴纳人数
1 发行人 102 102 100 98
2 苏州宝兰德 16 16 16 16
合 计 118 118 116 114
经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险
及住房公积金的情况，具体如下：
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
（1）发行人尚有 2 名员工未缴纳社会保险，其中，一人系新入职员工尚未
办理完毕参保手续，另一人系西安分公司员工，因西安分公司社保开户手续未办
理完成，暂无法为其缴纳社保。
（2）发行人尚有 4 名员工未缴纳住房公积金，其中，一人系因原单位未及
时办理减员而暂未能缴纳，一人系西安分公司员工，因西安分公司社保开户手续
尚未办理完成，暂无法为其缴纳，其余两人系农村户籍员工，不愿配合缴纳住房
公积金。
2、2017 年发行人及其子公司劳动用工情况（截至 2017 年 12 月 31 日）
单位：人
序 劳动合同 社会保险 住房公积金
主体 用工人数
号 签订人数 缴纳人数 缴纳人数
1 发行人 125 125 123 120
2 苏州宝兰德 12 12 12 12
合 计 137 137 135 132
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险
及住房公积金的情况，具体如下：
（1）发行人尚有 3 名员工未缴纳社会保险，其中，两人系新入职员工尚未
办理完毕参保手续，另一人系因原单位未及时办理减员而暂未能缴纳。
（2）发行人尚有 5 名员工未缴纳住房公积金，其中，两人系新入职员工，
当月尚无法为其缴纳金，另一人因原单位未及时办理减员而暂未能缴纳，其余两
人系农村户籍员工，不愿配合缴纳住房公积金。
3、2018 年发行人及其子公司劳动用工情况（截至 2018 年 12 月 31 日）
单位：人
序 劳动合同 社会保险 住房公积金
主体 用工人数
号 签订人数 缴纳人数 缴纳人数
1 发行人 159 159 158 157
2 苏州宝兰德 13 13 13 13
3 西安宝兰德 35 34 34 34
4 长沙宝兰德 0 0 0 0
合 计 207 206 205 204
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司存在未为部分员工缴
纳社会保险及住房公积金的情况，具体如下：
（1）发行人尚有 1 名员工未缴纳社会保险，该人系新入职员工，因原单位
未及时办理减员而暂未能缴纳。
西安宝兰德尚有 1 名员工未缴纳社会保险，该人系退休返聘员工。
（2）发行人尚有 2 名员工未缴纳住房公积金，其中，两人系农村户籍员工，
不愿配合缴纳住房公积金。
西安宝兰德尚有 1 名员工未缴纳住房公积金，该人系退休返聘员工。
根据发行人提供的资料及说明，截至本《律师工作报告》出具日，发行人已
为上述新入职员工办理完毕参保手续并补缴相应的社会保险。上述两名不愿配合
缴纳住房公积金的员工已向发行人出具自愿放弃缴纳声明，且发行人已于 2017
年 1 月起为其发放住房补贴。
根据发行人及其子公司的社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，发行
人及其子公司报告期内不存在因违反劳动法及社会保障、住房公积金管理相关法
律、法规而受到过处罚的情形。
针对发行人上述报告期内存在未及时为个别员工缴纳社会保险和住房公积
金的情形，发行人实际控制人已承诺如公司因社保或住房公积金缴纳事宜受到任
何处罚，其将承担全部责任而不使公司受到任何损失。
二十二、招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》的全文，并着重对发行人在招股说明书中
所引用本所律师出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容进行了
审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏导致的法律风险。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人已就本次发行上市的有关事宜履行了必要
的内部批准程序；发行人本次发行上市的实质条件和程序均符合《公司法》、《证
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北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
券法》及《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次发行上
市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本《律师
工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市的
股票上市尚需经上交所审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告）
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________
刘 继
经办律师：_________________
张 冉
经办律师：_________________
李 晶
经办律师：_________________
姚 佳
年 月 日
3-3-2-88
北京宝兰德软件股份有限公司
章 程
（草案）
中国北京
二零一九年四月
4-2-1
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 4
第三章 股份 ............................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ..................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6
第三节 股份转让 ..................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8
第一节 股东 ............................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 22
第五章 董事会 ......................................................................................................... 27
第一节 董事 ........................................................................................................... 27
第二节 董事会 ....................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 34
第七章 监事会 ......................................................................................................... 36
第一节 监事 ........................................................................................................... 36
第二节 监事会 ....................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 38
第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 38
第二节 内部审计 ................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 42
第九章 通知 ............................................................................................................. 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 43
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 44
第十一章 修改章程 ................................................................................................. 46
第十二章 附则 ......................................................................................................... 47
4-2-2
北京宝兰德软件股份有限公司章程
（草案）
第一章 总则
第一条 为维护北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，以发起设立的方式成立的
股份有限公司。
第三条 公司在北京市工商行政管理局海定分局注册登记，取得营业执照。
营业执照号/统一社会信用代码为：911101086738170589。
第四条 公司于【 】经上海证券交易所审核，并经中国证监会履行注册程
序，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【】年【】月【】日在上
海证券交易所上市。
第五条 公司名称如下：
中文注册名称：北京宝兰德软件股份有限公司；
英文名称：Beijing Baolande Software Corporation
第六条 公司住所为：北京市海淀区上地六街 17 号 6314 室；邮政编码为
100085。
第七条 公司注册资本为人民币【】万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
4-2-3
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总监、财务
负责人及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：本着技术先进、服务周全的原则服务于客户。
企业将在中间件软件产品、以及云管理平台软件、应用性能管理软件上努力耕耘、
打造中国软件行业的领军企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：“技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及
辅助设备、电子产品；计算机系统服务；专业承包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
4-2-4
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司系由易存道、张东晖、赵艳兴、北京易东兴股权投资中心（有
限合伙）、王茜、赵雪、史晓丽、陈选良、王凯等 9 名发起人发起设立，设立时
公司股本总数为 3,000 万股。
发起人、各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间及占公司股本总额的
比例如下：
身份证号/ 认购股份数 出资 出资
发起人 持股比例
统一社会信用代码 （万股） 方式 时间
易存道 632123197203182539 1438.80 净资产 2015.8 47.96%
张东晖 110108196210122233 528.00 净资产 2015.8 17.60%
赵艳兴 610113197709062157 288.00 净资产 2015.8 9.60%
北京易东兴
股权投资中
9111010534831537XD 327.00 净资产 2015.8 10.90%
心（有限合
伙）
王 茜 210105197905155225 129.00 净资产 2015.8 4.30%
赵 雪 110102197003111546 103.20 净资产 2015.8 3.44%
史晓丽 511122197206278822 90.00 净资产 2015.8 3.00%
陈选良 11010819660501187X 60.00 净资产 2015.8 2.00%
王 凯 120101197402130512 36.00 净资产 2015.8 1.20%
合计 -- 3,000 -- -- 100%
第二十条 公司目前的股份总数为 3,000 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
4-2-5
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》等法律法规及本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除前款所述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形
4-2-6
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 股东所持有的公司股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人直接和间接所持公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不得转让或者委托他人
管理，也不得提议由公司回购该部分股份。
公司核心技术人员所持公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
4-2-7
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
4-2-8
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4-2-9
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应自该事实发生当日向公司作出书面报告，并依照法律法
规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应自该事实发生当日向公司作出书面报
告，并依照法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险，或质押股份被强制平仓，或平
仓风险解除的，均应自该事实发生当日向公司作出书面报告，并依照法律法规及
规范性文件的规定履行信息披露义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；
违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4-2-10
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议本章程第四十二条规定的交易事项；
（十四）审议本章程第四十三条规定的担保事项；
（十五）审议本章程第四十四条规定的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
前款所述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
4-2-11
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%。
本条第（七）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未
来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
上述“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应以交易总额为基础适用上述标准，且应及时披露分
期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应按其中单向金
额为基础适用上述标准。
除提供担保、委托理财等事项及上海证券交易所业务规则另有规定的事项外，
公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续 12 个月累计计算的原则适
用上述标准，已按上述标准履行股东大会审议程序及信息披露义务的，不再纳入
累计计算范围。
4-2-12
交易标的为股权且达到前述标准的，公司应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务
会计报告出具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
6 个月；交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距离评估报告
使用日不得超过 1 年。交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为有
必要的，公司也应当按照前款规定，提供审计报告或者评估报告。
公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；未导致合并报表范围发生变更的，
应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础适用上述标准；公司部分放弃控股子公司或参股子公司股权的优先受
让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应按公司
所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准；公司对下属非公司制主体
（如有）放弃或部分放弃收益权的，同前述规定。
公司提供财务资助，以交易发生额作为成交额适用上述标准；公司连续 12
个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用上述标准；公司发生
租入资产或受托管理资产交易的，应以租金或者收入为计算基础适用上述标准；
公司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收入或者管
理费为计算基础适用上述标准；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资
产，导致公司合并报表范围发生变更的，视为购买或者出售资产，适用上述标准。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
4-2-13
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他法律法规规定、本章程或上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，并及时披露：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）、（二）、（三）项的规定，但公司应在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
4-2-14
第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内不
能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 经全体独立董事的 1/2 以上同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
4-2-17
第五十七条 召集人应在年度股东大会召开当日 20 日前（不含会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开当日 15 日前（不含会
议召开当日）以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见及理由应与股东大会通
知或补充通知时同时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
4-2-18
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权
的指示；
4-2-19
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或注册号）、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应根据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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第七十条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《北京宝兰德软件股份
有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
《股东大会议事规则》应详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
4-2-21
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
4-2-22
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规、规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易做出判断。
若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联
股东，并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请
求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召
开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产
生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担
4-2-23
任清点该事项之表决投票的股东代表。
（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权
的 1/2 以上通过；若该事项属于本章程第七十九条规定的特别决议事项范围，应
当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会在选举两名以上董事或监事进行表决时实行累积投票制。独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制的具体方式和表决程序按照《北
京宝兰德软件股份有限公司累积投票制实施细则》的规定进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选人；
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代
表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
4-2-24
（三）董事、监事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况。对于独立
董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
（四）公司应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
（五）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的
其他事项按照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（六）除累积投票制外，股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式
分别提请股东大会审议。
（七）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他方式民主选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
4-2-25
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，
如前任董事、监事任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监
事的就任时间自其前任任期届满的次日起算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
4-2-26
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现前款情形的，公司应解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事连任不
得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
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义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）应保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）应关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）应积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效后或者任期结束后并不当然解除，
其中，董事对公司的商业秘密和其他保密信息所负有之保密义务，在该商业秘密
和其他保密信息成为公开信息之前一直有效；其他义务的持续期间应当根据公平
原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会的召开和表决程序按照《北京宝兰德软件股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
《董事会议事规则》为本章程的附件，由董事会负责拟定，股东大会批准。
《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
下列事项应经董事会审议：
（一）对购买或者出售资产（提供担保除外，且不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购买银行理财
产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
提供财务资助及上海证券交易所认定的其他交易事项，达到下列标准之一的，由
董事会审议通过（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%
以上；
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4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（公司提供
担保除外）；公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（公司提供担保除外）。
（三）除根据法律法规及本章程规定应由股东大会审议通过的对外担保事项
外，其他对外担保均应由董事会审议批准。
上述事项应当及时披露。如属于本章程规定须经股东大会审议的事项，董事
会应审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长；董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 2 日之前以电
话、传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议权限范围内的对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，
还须经出席董事会的三分之二以上董事通过。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议由参加会议的董事以举手或投票的方式表决，
若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字；以通讯或传真方式进行表决的董事，如有
表决票，应将经其签字的表决票原件交回或邮寄回董事会，并于会后补充签字并
注明补签日期。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
4-2-33
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确
定。副总经理由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总监为公司的高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）、（五）、（九）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
4-2-34
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理
协助总经理开展工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
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规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益；若违反前述规定
给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
4-2-36
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会的召开和表决程序按照《北京宝兰德软件股份有限
公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
《监事会议事规则》为本章程的附件，由监事会负责拟定，股东大会批准。
《监事会议事规则》应当明确监事会的召开和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
4-2-37
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每个会
计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露
时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时公告不能按期披露的原
因、解决方案及预计披露的时间。
第一百五十三条 除法定的会计账簿外，公司不得不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
4-2-38
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分配原则为：公司将按照“同股同权、同股同
利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
(一) 公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需
求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金
分红政策。
(二) 公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提
取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的 10%。
4-2-39
(三) 利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利
润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
(四) 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
(五) 差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条 公司利润分配政策调整的决策程序如下：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政
策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，
进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，
独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整
利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及
证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
4-2-40
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通
和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的
议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
第一百五十九条 公司制定利润分配方案的决策程序如下：
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金
支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配
方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润
分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和
联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，
并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
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所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
先通知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式发出。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或者电话的方式发出。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或者电话的方式发出。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出
的发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发
出当日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话单上载明的拨出当日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和和其他需要披露
信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
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债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北京市工商行政管理局海淀分局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”“以下”都含本数；“低于”、“少于”、、
“超过”、不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
第一二百零四条 本章程由股东大会审议通过，自公司上市之日起生效实施。
本章程生效实施之日起原公司章程失效。
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（正文完，下转签署页）
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（本页无正文，为《北京宝兰德软件股份有限公司章程》签署页）
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三、 本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 你公司如发
生重大事项， 应及时报告上浩证券交易所并按有关规定处理。
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