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公司公告

宝兰德:首次公开发行股票科创板上市公告书2019-10-31  

						股票简称:宝兰德                                    股票代码:688058




             北京宝兰德软件股份有限公司
            Beijing Baolande Software Corporation.

               (北京市海淀区上地六街 17 号 6314 室)




        首次公开发行股票科创板上市公告书




                    保荐人(主承销商)




          (北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层)


                        2019 年 10 月 30 日
北京宝兰德软件股份有限公司                                        上市公告书



                                特别提示



    北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“宝兰德”、“本公司”、“发行人”

或“公司”)股票将于 2019 年 11 月 1 日在上海证券交易所科创板上市。本公司

提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初

期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




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北京宝兰德软件股份有限公司                                      上市公告书



                             第一节 重要声明与提示

     一、重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、

准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法

承担法律责任。

    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不

表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风

险,审慎决策,理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者

查阅本公司招股说明书全文。


     二、投资风险特别提示

    (一)涨跌幅限制放宽

    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市

首日涨跌幅限制比例为 44%,之后涨跌幅限制比例为 10%。

    科创板企业上市后前 5 个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市 5

个交易日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券

交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

    (二)流通股数量较少

    上市初期,因控股股东、实际控制人股份锁定期为 36 个月,其他原始股股

东锁定期为 12 个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为




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6 个月。无限售流通股为 909.67 万股,占发行后总股本的 22.74%,流通股数量

较少,存在流动性不足的风险。

       (三)融资融券风险

    股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、

市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧

标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,

不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带

来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要

全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动

性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或

买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

       (四)市盈率高于同行业平均水平

    本公司本次发行价格为 79.30 元/股,对应的市盈率为 61.76 倍(每股收益按

照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次

发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)

最近一个月静态平均市盈率 54.77 倍,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风

险。


       三、特别风险提示

       (一)与中国移动的相关风险

       1、主要收入来自于中国移动的风险

    公司主营业务为基础软件中的中间件软件产品以及云管理平台软件、应用性

能管理软件等智能运维产品的研发和销售,并提供配套专业技术服务,产品主要

应用于电信行业。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,公司最终

用户来自中国移动的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为 94.15%、

81.63%、84.56%和 75.87%,占比较高,发行人经营业绩对中国移动存在一定的

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依赖。如果未来电信行业的宏观环境发生不可预测的不利变化,或者中国移动对

信息化建设的投资规模大幅下降,将对公司的盈利能力产生重大不利影响。

    2、在中国移动核心业务系统国产化替代不利的风险

    在公司最主要客户中国移动体系内,IBM 和 Oracle 两家外资企业目前仍占

据大多数中间件产品的市场份额。IBM 和 Oracle 均为国际知名 IT 企业,且已在

国内中间件领域经营多年,如果未来公司在中国移动核心业务系统国产化替代进

程放缓,出现替代不利的情形,将对公司的持续增长造成一定不利的影响。

    3、中国移动对于信息系统新建及扩容投资需求下降、投资进程放缓的风险

    在中国移动系统内,发行人主营产品中间件主要运用于中国移动总部及其下

属各省级子公司的核心系统。若未来中国移动对于信息系统新建及扩容的投资需

求下降、投资进程放缓,从而导致对公司产品需求的下降,将对公司的中间件产

品收入造成一定不利影响。

    4、对中国移动应收账款较大的风险

    报告期各期,公司来自中国移动的应收账款分别为 4,849.96 万元、4,452.18

万元、7,618.44 万元和 7,144.52 万元,占当期应收账款的比例分别为 88.40%、

77.25%、76.78%和 71.37%。报告期内,来自中国移动的应收账款金额逐步增加

且占比较高。随着公司对中国移动销售规模的扩大,公司对中国移动的应收账款

规模可能进一步增加,若公司对中国移动的收款措施不力或客户信用发生变化,

导致公司不能及时取得回款,会造成自身经营性现金流减少,对公司的经营造成

较大不利影响。

    (二)单一产品占比较高风险

    报告期内发行人营业收入主要来源于中间件软件的销售收入以及相应的技

术服务收入。报告期内,公司中间件软件的销售收入分别为 3,957.65 万元、

2,785.83 万元、4,611.53 万元和 1,876.05 万元,占营业收入的比例分别为 49.40%、

32.14%、37.69%和 38.39%,在中间件软件的销售中,应用服务器的销售金额占


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中间件软件销售的比例较高,分别为 100.00%、90.09%、96.15%和 100.00%,如

若公司在日后经营中应用服务器软件销售情况不理想或在市场中出现该产品的

替代产品或技术,公司的经营业绩将会受到影响。

    (三)发行人电信行业以外领域市场开拓不利的风险

    目前公司业务收入主要来源于电信行业,在金融行业、政府领域的收入规模

相对较小,且公司进入金融行业、政府领域的时间与该行业内的竞争对手相比相

对较晚,在该等行业、领域内经营的经验仍显不足,公司能否实现在上述领域的

业务发展具有较大不确定性,公司面临市场开拓不利的风险。

    (四)技术风险

    1、技术升级迭代的风险

    由于软件行业的特性,其产品更新换代较快,行业技术方向、客户需求变化

较迅速,如果公司不能紧跟技术方向和市场需求的变化,导致公司产品不能满足

市场需求或在新产品开发过程中存在关键技术未能突破、不达预期的情况,则可

能导致公司无法保持当前的技术领先性,从而对公司未来经营造成不利影响。

    2、技术泄密风险

    软件产品的研发主要依赖于计算机,如果公司的信息保护措施不够严密,导

致外人通过网络入侵或者物理方式窃取公司软件产品,则公司的技术可能会被泄

露;另一方面,公司核心技术人员掌握公司有关技术机密,核心技术人员因为离

职或其他原因可能将公司技术泄露给他人,给公司造成重大损失。

    3、产品质量风险

    公司客户主要在电信行业、金融行业和政府行业,对产品质量有着极高的要

求,如果公司产品质量不合格,将给客户带来重大损失,同时公司声誉也将受到

影响,从而对公司未来经营造成不利影响。

    4、核心技术人员流失风险


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    拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业人才是软件开发企业综合竞争

力的体现和未来持续发展的基石。当前公司多项产品和技术处于研发阶段,核心

技术人员稳定对公司的发展尤为重要,如果未来在人才的市场竞争中公司出现核

心技术人员大量流失情况,将对公司经营产生不利影响。

    5、相关专利权利证书尚未取得的风险

    截至本上市公告书出具日,发行人有 10 项发明专利尚在申请过程中,未来

如果相关发明专利证书无法顺利取得,发行人相应技术将可能面临无法得到知识

产权相关法律法规保护的风险,从而对公司经营造成不利的影响。

    (五)市场竞争风险

    由于中间件软件行业在国内的发展时间相对较短,国内市场仍主要由国际知

名 IT 厂商 IBM 和 Oracle 占据主导地位。公司虽然在电信行业内已占据了一定市

场份额,但与国际知名厂商 IBM 和 Oracle 相比,公司在品牌影响力、资金实力、

技术研发实力、市场占有率等方面均存在一定差距。如果公司不能继续加大研发

投入、加快产品更新换代,不断开拓市场并改善售后服务,以适应未来的市场竞

争格局,公司的经营业绩将受到影响。




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                             第二节 股票上市情况

     一、股票注册及上市审核情况

    (一)中国证监会同意注册的决定

    中国证监会于 2019 年 9 月 29 日出具了《关于同意北京宝兰德软件股份限公

司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2019】1799 号),同意发行人本

次首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册申请,主

要内容如下:

    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

    二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发

行承销方案实施。

    三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应

及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

    (二)上海证券交易所同意股票上市的决定

    经上海证券交易所自律监管决定书(【2019】227 号)批准,本公司发行的

A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 4,000 万股(每股面值

1.00 元),其中 909.6687 万股股票将于 2019 年 11 月 1 日起上市交易。证券简

称为“宝兰德”,证券代码为“688058”。


     二、股票上市的相关信息

    1、上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

    2、上市时间:2019 年 11 月 1 日;

    3、股票简称:宝兰德;扩位简称:宝兰德软件


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    4、股票代码:688058;

    5、本次公开发行后的总股本:4,000 万股;

    6、本次公开发行的股票数量:1,000 万股;

    7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:909.6687 万股;

    8、本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量:3,090.3313 万股;

    9、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:50 万股;

    10、发行前股东所持股份的流通限制及期限:

    本次发行前股东所持有股份合计 3,000.00 万股,其中控股股东及实际控制人

易存道持有 1,438.80 万股,锁定期为 36 个月,北京易东兴股权投资中心(有限

合伙)(以下简称“易东兴”)持有 327.00 万股,锁定期为 36 个月,其他原始

股股东持有 1,234.20 万股,锁定期为 12 个月。

    11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:

    公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节

重要承诺事项”的相关内容。

    12、本次上市股份的其他限售安排:

    东兴证券投资有限公司本次跟投获配 500,000 股,承诺获得本次配售的股票

持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 24 个月;

    本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、

保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上

取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,限售期自本次公开发行

的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向

上取整计算)对应的账户数量为 281 个,这部分账户对应的股份数量为 403,313

股,占网下发行总量的 7.08%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总

量的 4.25%。

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    13、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司;

    14、上市保荐机构:东兴证券股份有限公司。


     三、公司选取的上市标准

    发行人本次发行选取的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》

第二十二条第二款第(一)项:“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净

利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币

10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”

    发行人本次发行后市值约为 31.72 亿元,满足“预计市值不低于人民币 10 亿

元”的规定。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京宝兰德软件

股份有限公司审计报告》(天健审〔2019〕1-670 号),报告期最近两年经审计

的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为 3,449.70

万元和 5,136.28 万元,累计为 8,585.98 万元,满足“最近两年净利润均为正且累

计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。

    综上,发行人本次发行满足发行人所选取的相关上市标准。




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              第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

     一、公司基本情况

    公司中文名称:北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”

或“宝兰德”)

    公司英文名称:Beijing Baolande Software Corporation

    注册资本:3,000.00 万元

    法定代表人:易存道

    住所:北京市海淀区上地六街 17 号 6314 室

    联系电话:010-65936966

    传真号码:010-65930866

    电子邮箱:besinvestors@bessystem.com

    互联网网址:www.bessystem.com

    董事会秘书:张东晖

    经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物进出口、代理

进出口、技术进出口;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;计算机系统服

务;专业承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。)

    主营业务:基础软件中的中间件软件产品、以及云管理平台软件、应用性能

管理软件等智能运维产品的研发和销售,并提供配套专业技术服务。

    所属行业:软件和信息技术服务业(I65)(根据证监会《上市公司行业分类

指引》选取)。


     二、控股股东、实际控制人的基本情况

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    易存道直接持有 1,438.80 万股公司股份,持股比例为 47.96%,为公司控股

股东及实际控制人。

    易存道先生,1972 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生

学历,1993 年 9 月本科毕业于同济大学工业与民用建筑专业并获得学士学位,

研究生毕业于中欧国际工商学院获 EMBA 学位。1993 年 9 月至 1995 年 2 月于

北京首钢设计院担任工程师,1995 年 3 月至 1998 年 5 月于华铁弘达计算机服务

有限公司担任销售代表,1998 年 6 月至 2000 年 6 月于 IBM 中国有限公司担任

电话销售代表,2000 年 7 月至 2002 年 2 月于 BEA 系统(中国)有限公司担任

销售代表,2002 年 3 月至 2004 年 12 月担任北京新星宝兰软件有限公司销售总

监,2005 年 1 月至 2008 年 3 月担任北京新星宝兰软件有限公司总经理;2008 年

3 月创立宝兰德有限,任执行董事、总经理。现任宝兰德董事长和总经理,苏州

宝兰德执行董事、总经理,西安宝兰德董事长,长沙宝兰德执行董事兼总经理。

    本次发行后,易存道持股数量仍为 1,438.80 万股,持股比例将变为 35.97%,

其仍为公司控股股东及实际控制人。具体股权结构控制关系如下:


                                              易存道


                                              35.97%


                                北京宝兰德软件股份有限公司


       三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

    (一)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况

    1、董事
 序号         姓名                    职务                          本届任期
   1         易存道          董事长、总经理             2018 年 7 月-2021 年 7 月
                             董事、副总经理、财务负责
   2         张东晖                                     2018 年 7 月-2021 年 7 月
                             人兼董事会秘书


                                                11
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   3         赵艳兴          董事、副总经理                2018 年 7 月-2021 年 7 月
   4         易存之          董事                          2018 年 7 月-2021 年 7 月
   5         张军书          独立董事                      2018 年 7 月-2021 年 7 月
   6         耿泽晖          独立董事                      2018 年 7 月-2021 年 7 月
   7         王妍妍          独立董事                      2018 年 7 月-2021 年 7 月


    2、监事
 序号          姓名                     职务                             本届任期
   1          那中鸿                  监事会主席               2018 年 7 月-2021 年 7 月
   2          杨富萍                    监事                   2018 年 7 月-2021 年 7 月
   3          杨广进                   职工监事                2018 年 7 月-2021 年 7 月


    3、高级管理人员
 序号         姓名                      职务                            本届任期
   1         易存道                 董事长、总经理            2018 年 7 月-2021 年 7 月
                             董事、副总经理、财务负           2018 年 7 月-2021 年 7 月
   2         张东晖
                                责人兼董事会秘书
   3         赵艳兴                 董事、副总经理            2018 年 7 月-2021 年 7 月

   4          赵雪                     副总经理               2018 年 7 月-2021 年 7 月

   5          王茜                     副总经理               2018 年 7 月-2021 年 7 月

   6         史晓丽                    销售总监               2018 年 7 月-2021 年 7 月

   7          王凯                     销售总监               2018 年 7 月-2021 年 7 月

   8         辛万江                    售后总监               2018 年 7 月-2021 年 7 月

   9         詹年科                    售前总监               2018 年 7 月-2021 年 7 月

  10         石玉琢                  研发一部总监             2018 年 7 月-2021 年 7 月

  11         陆仲达                  研发二部总监             2018 年 7 月-2021 年 7 月


    4、核心技术人员
 序号            姓名                                       职务
   1            赵艳兴                                  董事、副总经理
   2            石玉琢                                   研发一部总监
   3            陆仲达                                   研发二部总监
   4            辛万江                                    售后总监
   5            詹年科                                    售前总监
   6            杨广进                                   监事、架构师

                                                   12
北京宝兰德软件股份有限公司                                                         上市公告书


   7            李超鹏                                    软件架构师
   8            郭建军                                     项目经理
   9            杨富萍                                监事、架构师


       (二)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

       1、直接持股

       公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的具体情

况如下表所示:
                                           持股数量
 序号        姓名             职务                          持股比例           限售安排
                                           (万股)
   1        易存道       董事长、总经理      1,438.80          47.96%         锁定 36 个月
                         董事、副总经
   2        张东晖       理、财务负责人       396.00           13.20%         锁定 12 个月
                         兼董事会秘书
   3        赵艳兴       董事、副总经理       288.00            9.60%         锁定 12 个月
   4         王茜        副总经理             129.00            4.30%         锁定 12 个月
   5         赵雪        副总经理             103.20            3.44%         锁定 12 个月
   6        史晓丽       销售总监                 90.00         3.00%         锁定 12 个月
   7         王凯        销售总监                 36.00         1.20%         锁定 12 个月


       2、间接持股

       公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过易东兴(易东兴直

接持有公司 327.00 万股,占公司总股本的比例为 10.90%)间接持有公司股份,

具体情况如下:
                                          间接持有发
                                                           间接持有发行
 序号        姓名             职务        行人股份数                            限售安排
                                                            人股份比例
                                          量(万股)
                                                                              易东兴锁定 36
   1        赵艳兴       董事、副总经理       153.43                  5.11%
                                                                                  个月
                                                                              易东兴锁定 36
   2        陆仲达       研发二部总监             15.01               0.50%
                                                                                  个月
                                                                              易东兴锁定 36
   3        詹年科       售前总监                 12.07               0.40%
                                                                                  个月
                                                                              易东兴锁定 36
   4        石玉琢       研发一部总监             11.74               0.39%
                                                                                  个月
                                             13
北京宝兰德软件股份有限公司                                                上市公告书


                                                                     易东兴锁定 36
   5        杨富萍     监事                    11.09         0.37%
                                                                         个月
                                                                     易东兴锁定 36
   6        辛万江     售后总监                10.79         0.36%
                                                                         个月
                                                                     易东兴锁定 36
   7        那中鸿     监事会主席              10.20         0.34%
                                                                         个月
                       职工监事、架构                                易东兴锁定 36
   8        杨广进                              9.81         0.33%
                       师                                                个月
                                                                     易东兴锁定 36
   9        李超鹏     软件架构师               7.68         0.26%
                                                                         个月
                                                                     易东兴锁定 36
  10        郭建军     项目经理                 7.81         0.26%
                                                                         个月
                                                                     易东兴锁定 36
  11        易存之     董事                     6.02         0.20%
                                                                         个月

    (三)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司

债券的情况

    截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

之配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在直接或间接持有公司债券

的情况。

    (四)公司员工持股计划情况

    公司股东易东兴系公司实施员工持股方案而设立的合伙企业,持有公司

327.00 万股,占公司总股本的比例为 10.90%。易东兴的合伙人构成情况如下:
   序号               姓名              出资额(万元)           出资比例(%)
       1             赵艳兴                            235.26                   46.92
       2             陆仲达                              23.01                   4.59
       3             詹年科                              18.50                   3.69
       4             石玉琢                              18.00                   3.59
       5             杨富萍                              17.00                   3.39
       6             辛万江                              16.55                   3.30
       7             那中鸿                              15.64                   3.12
       8             杨广进                              15.04                   3.00
       9             郭建军                              11.98                   2.39
       10            李超鹏                              11.78                   2.35

                                          14
北京宝兰德软件股份有限公司                                                      上市公告书


     11               胡海星                                  9.23                   1.84
    12                 李晶                                   9.23                   1.84
    13                易存之                                  9.23                   1.84
    14                范立新                                  9.23                   1.84
    15                张树祥                                  7.97                   1.59
    16                 李群                                   7.97                   1.59
    17                郭瑞华                                  7.52                   1.50
    18                黄飞虎                                  6.77                   1.35
    19                王英志                                  6.77                   1.35
    20                徐清康                                  5.77                   1.15
    21                曹玉轩                                  5.21                   1.04
    22                 邓哲                                   5.01                   1.00
    23                敬少飞                                  5.01                   1.00
    24                刘成亮                                  3.81                   0.76
    25                 张晶                                   3.51                   0.70
    26                张小宇                                  3.51                   0.70
    27                王宇笙                                  3.26                   0.65
    28                 李楠                                   3.21                   0.64
    29                 刘洁                                   3.21                   0.64
    30                 韩璐                                   3.21                   0.64
               合计                                       501.40                   100.00


    易东兴持有本公司股份的锁定期限为 36 个月,具体承诺内容请参见“第八

节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股

份、延长锁定期限的承诺”。


     四、本次发行前后股本结构变动情况

    本次发行前,公司总股本为 3,000 万股,本次拟公开发行新股为 1,000 万股,

占发行后总股本的比例为 25%。本次发行未行使超额配售选择权,发行前后公司

股本结构如下表所示:

                      本次发行前             本次发行后
   股东名称                                                          限售期限     备注
                 持股数        持股比例   持股数   持股比例

                                             15
北京宝兰德软件股份有限公司                                                     上市公告书


                  (万股)              (万股)

 一、限售流通股
 易存道           1,438.80     47.96%   1,438.80       35.97%   锁定 36 个月        -

 张东晖             396.00     13.20%    396.00        9.90%    锁定 12 个月        -
 易东兴             327.00     10.90%    327.00        8.18%    锁定 36 个月        -
 赵艳兴             288.00      9.60%    288.00        7.20%    锁定 12 个月        -
 宁夏时间           132.00      4.40%    132.00        3.30%    锁定 12 个月        -
 王茜               129.00      4.30%    129.00        3.23%    锁定 12 个月        -
 赵雪               103.20      3.44%    103.20        2.58%    锁定 12 个月        -
 史晓丽              90.00      3.00%     90.00        2.25%    锁定 12 个月        -
 陈选良              60.00      2.00%     60.00        1.50%    锁定 12 个月        -
 王凯                36.00      1.20%     36.00        0.90%    锁定 12 个月        -
 东兴证券投资                                                                   战略配
                         -          -     50.00        1.25%    锁定 24 个月
 有限公司                                                                          售
 网下限售股              -          -     40.33        1.01%     锁定 6 个月        -
 小计             3,000.00    100.00%   3,090.33       77.26%        -              -
 二、无限售流通股

 无限售流通股            -          -    909.67        22.74%        -              -

 小计                    -          -    909.67        22.74%        -              -

 合计             3,000.00    100.00%   4,000.00   100.00%           -              -


    发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时

不存在向投资者公开发售股份的情况。


     五、本次发行后持股数量前十名股东情况

    本次发行后的前十名股东情况如下表:
  序号               股东           持股数(万股)      持股比例         限售期限
    1               易存道                  1,438.80       35.97%        36 个月
    2               张东晖                   396.00         9.90%        12 个月
    3               易东兴                   327.00         8.18%        36 个月
    4               赵艳兴                   288.00         7.20%        12 个月
    5              宁夏时间                  132.00         3.30%        12 个月
    6                王茜                    129.00         3.23%        12 个月

                                            16
北京宝兰德软件股份有限公司                                            上市公告书


    7                  赵雪               103.20        2.58%      12 个月
    8                 史晓丽                  90.00     2.25%      12 个月
    9                 陈选良                  60.00     1.50%      12 个月
   10       东兴证券投资有限公司              50.00     1.25%      24 个月
               合计                      3,014.00      75.35%         -


       六、本次发行战略配售情况

    本次发行中,仅向本次发行保荐机构东兴证券股份有限公司(以下简称“东

兴证券”或“保荐机构”)的全资另类投资子公司东兴证券投资有限公司进行战

略配售。具体情况如下:
 序号              股东         持股数(万股)    占本次发行比例   限售期限
   1     东兴证券投资有限公司            50.00            5.00%     24 个月




                                         17
北京宝兰德软件股份有限公司                                      上市公告书



                             第四节 股票发行情况

     一、发行数量

    本次发行数量为 1,000.00 万股。


     二、发行价格

    本次发行价格为 79.30 元/股。


     三、每股面值

    本次发行每股面值为人民币 1 元/股。


     四、发行市盈率

    本次发行市盈率为 61.76 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据

中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发

行后总股本计算)。


     五、发行市净率

    本次发行市净率为 3.54 倍(按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产

计算)。


     六、发行后每股收益

    本次发行后每股收益为 1.28 元/股(按照 2018 年度经审计的扣除非经常性

损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。


     七、发行后每股净资产

    本次发行后每股净资产为 22.38 元/股(按照截至 2019 年 6 月 30 日经审计

的归属于母公司股东的权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股

本计算)。
                                       18
北京宝兰德软件股份有限公司                                      上市公告书



       八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次发行新股募集资金总额为 79,300.00 万元。

    2019 年 10 月 29 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人募集资

金的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验【2019】1-154

号)。经审验,截至 2019 年 10 月 29 日,公司共募集货币资金总额为人民币

79,300.00 万元,扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、上市相

关手续费及材料制作费等发行费用合计人民币 8,296.96 万元(不含税)后,募集

资金净额为人民币 71,003.04 万元,其中计入股本人民币 1,000.00 万元,计入资

本公积人民币 70,003.04 万元。


       九、发行费用总额及明细构成

    本次发行费用共计 8,296.96 万元(发行费用均为不含税金额),具体情况如

下:
   序号                             项目              金额(万元)
       1                       保荐承销费                        6,209.34
       2                      审计及验资费                       1,056.60
       3                            律师费                           424.53
       4                       信息披露费                            542.41
       5               上市相关手续费及其他                           64.08
                             合计                                8,296.96


       十、募集资金净额

    本次发行募集资金净额为 71,003.04 万元。


       十一、发行后股东户数

    本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为 11,488 户。




                                             19
北京宝兰德软件股份有限公司                                                  上市公告书



                              第五节 财务会计情况

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年

12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债

表,2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、

合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附

注进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告(天健审〔2019〕1-670 号),

以上数据已在公告的招股意向书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详

细阅读招股意向书。


     一、公司 2019 年 1-9 月主要财务数据

    公司 2019 年 1-9 月份财务报表已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,

并在上市公告书中披露,请查阅本上市公告书附件,其中 2018 年 1-9 月及 2019

年 1-9 月的财务数据未经审计,敬请投资者注意投资风险。公司上市后 2019 年

三季度财务报表不再单独披露。

    2019 年三季报主要财务数据如下:

                   项目                      2019.9.30      2018.12.31           变动

            流动资产(万元)                   17,983.53       17,441.76          3.11%

            流动负债(万元)                      780.57        2,306.46        -66.16%

             总资产(万元)                    19,842.52       19,097.16          3.90%

      资产负债率(母公司)(%)                   3.38%          11.47%          -8.09%

     资产负债率(合并报表)(%)                  3.93%          12.08%          -8.14%

   归属于母公司股东的净资产(万元)            18,913.44       16,805.15         12.55%

归属于母公司股东的每股净资产(元/股)               4.73             4.20        12.55%

                   项目                  2019 年 1-9 月    2018 年 1-9 月        变动

          营业总收入(万元)                    7,219.66        6,493.33         11.19%

            营业利润(万元)                    2,258.01        1,963.33         15.01%

            利润总额(万元)                    2,250.02        1,971.88         14.11%

   归属于母公司股东的净利润(万元)             2,108.29        1,732.56         21.69%
                                        20
 北京宝兰德软件股份有限公司                                             上市公告书


归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
                                                 2,114.01   1,724.08         22.62%
              利润(万元)
          基本每股收益(元/股)                      0.53       0.43         21.69%

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)            0.53       0.43         22.62%

       加权平均净资产收益率(%)                 11.81%      12.82%          -1.01%
  扣除非经常性损益后的加权净资产收益率
                                                 11.84%      12.76%          -0.92%
                  (%)
   经营活动产生的现金流量净额(万元)             966.71    -1,520.84     -163.56%

  每股经营活动产生的现金流量净额(元)               0.24       -0.38     -163.56%

     注:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。


      二、公司 2019 年 1-9 月经营情况分析

     2019 年 1-9 月,公司营业收入由上年同期 6,493.33 万元增加至 7,219.66 万

 元,增幅 11.19%,主要系公司业务规模及业务涵盖领域有所扩大,在保持与中

 国移动稳定合作的基础上,开展了与浪潮集团的合作。公司营业利润由上年同期

 的 1,963.33 万元增加至 2,258.01 万元,增幅 15.01%,归属于发行人股东的净利

 润由上年同期的 1,732.56 万元增加至 2,114.01 万元,增幅 22.62%,虽然公司各

 项期间费用随着业务规模增长略有上升,但收入及软件增值税退税金额均较上年

 同期有所增长,故公司利润水平较上年同期均有稳定增长。

     截至 2019 年 9 月末,公司流动负债由上年期末 2,306.46 万元减少至 780.57

 万元,降幅 66.16%,主要原因系应交税费大幅减少,由于公司收入季节性特征

 明显,年末收入规模较大,因此年末流动负债中增值税、企业所得税等应交税费

 金额较其他季度金额较大;公司经营活动产生的现金流量净额由上年期末-

 1,520.84 万元增长至 966.71 万元,变动幅达-163.56%,主要原因系公司本年 1-9

 月回款情况大幅优于上年同期,销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。


      三、公司 2019 年全年经营预计

     截至本上市公告书签署日,公司各项业务正常开展,销售情况未发生重大变

 化,经营情况稳定,公司的经营模式、产品研发情况、销售规模、主要客户构成、

 核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发
                                            21
北京宝兰德软件股份有限公司                                   上市公告书



生重大变化,公司预计 2019 年全年经营情况相对稳定。上述估计不构成公司对

2019 年业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化,公司

将根据实际情况及时进行披露。




                                    22
北京宝兰德软件股份有限公司                                         上市公告书



                             第六节 其他重要事项

       一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

      (一)募集资金专户设立情况

      为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法

权益,跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规

定,本公司已与保荐机构东兴证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行

招商银行股份有限公司北京东四环支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签

订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“募集资金专户监管协议”),

设立了募集资金专用账户,具体情况如下:

序号                     监管银行                  募集资金专户账号

  1        招商银行股份有限公司北京东四环支行       110905974810603

  2      中国民生银行股份有限公司北京万丰路支行        651056565


      (二)募集资金专户监管协议主要内容

      公司与上述银行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容无重大差异,

以招商银行股份有限公司北京东四环支行为例,协议的主要内容为:

      甲方:北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“甲方”)

      乙方:招商银行股份有限公司北京东四环支行(以下简称“乙方”)

      丙方:东兴证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

      本协议根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等

法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条

款为依据制定。

      为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规的规

定,甲、乙、丙各方经协商,达成如下协议:

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    一、甲方北京宝兰德软件股份有限公司已在乙方开设募集资金专项账户(以

下简称“专户”),账号为 110905974810603,截至 2019 年 10 月 21 日,专户余

额为 0 万元。该专户仅用于甲方首次公开发行股票并在科创板上市项目募集资金

的存储和使用,不得用作其他用途。

    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

    三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他

工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履

行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙

方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户

存储情况。

    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡伟昊、李铁楠可以随时到乙方查询、

复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的

资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙

方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份

证明和单位介绍信。

    五、乙方按月(每月 10 日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应

保证对账单内容真实、准确、完整。

    六、甲方一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元

且达到发行募集资金净额的 20%的,乙方应当及时以传真/邮件方式通知丙方,

同时提供专户的支出清单。

    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,

应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书

面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
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    八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情

况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单

方面终止本协议并注销本协议约定的募集资金专户。

    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及

时向上海证券交易所书面报告。

    十、本协议自甲、乙、丙各法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公

章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且依法销户之日起失效。


     二、其他事项

    本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上

市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

    1、公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

    2、公司所处行业和市场未发生重大变化。

    3、除正常经营活动所签订的商务合同外,公司未订立其他对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

    4、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书

中披露的重大关联交易。

    5、公司未进行重大投资。

    6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

    7、公司住所未发生变更。

    8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

    9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    10、公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

    11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
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北京宝兰德软件股份有限公司                                     上市公告书



    12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。

    13、公司未发生其他应披露的重大事项。




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                        第七节 上市保荐机构及其意见

     一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

    经过对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景、是否符合科创板

定位等进行了充分尽职调查、审慎核查,东兴证券认为:宝兰德首次公开发行股

票符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试

行)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发

行股票并在科创板上市的相关规定;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行

申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    综上,东兴证券同意作为保荐机构推荐宝兰德本次发行并上市。


     二、保荐机构基本信息

    保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

    法定代表人:魏庆华

    住所:北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层

    保荐代表人:胡伟昊、李铁楠

    电      话:010-6655 5196

    传      真:010-6655 5103


     三、保荐机构为发行人提供持续督导工作的保荐代表人情况

    保荐机构东兴证券指派胡伟昊、李铁楠作为为宝兰德提供持续督导工作的保

荐代表人,胡伟昊、李铁楠具体情况如下:

    胡伟昊,男,保荐代表人,学士学位。胡伟昊先生曾参与爱迪尔、康芝药业

等 IPO 项目;岳阳恒立的恢复上市;宇顺电子等重大资产重组项目;神剑股份、




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远兴能源等非公开发行股票项目。胡伟昊先生在保荐业务执业过程中严格遵守

《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

    李铁楠,男,保荐代表人,硕士学位,李铁楠先生曾参与了浙商证券 IPO、

鸿合科技 IPO 等项目;烟台冰轮、联明股份、健盛集团等重大资产重组项目;健

盛集团等非公开发行股票项目。李铁楠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证

券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。




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                             第八节 重要承诺事项

     一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长

锁定期限的承诺

    (一)控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东、实际控制人易存道承诺如下:

    “自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或

间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本人直接或

间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。

    在前述锁定期满后,本人作为发行人董事及高级管理人员,在任职期间内每

年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%;若本人在任期届满前离职的,

在就任时确定的任期和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过所持有发行

人股份总数的 25%。

    本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,

减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

    发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次

公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的

发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。

如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。”

    (二)直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

    直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员(不含控股股东)张东晖、

赵艳兴、易存之、赵雪、王茜、史晓丽、王凯、辛万江、詹年科、石玉琢、陆仲

达承诺如下:

    “自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或

间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本人直接或
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北京宝兰德软件股份有限公司                                    上市公告书



间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。

    在前述锁定期满后,本人作为发行人董事或高级管理人员,在任职期间内每

年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%;若本人在任期届满前离职的,

在就任时确定的任期和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过所持有发行

人股份总数的 25%。

    本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,

减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

    发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次

公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的

发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。

如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

    上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

    直接或间接持有公司股份的监事那中鸿、杨富萍、杨广进承诺如下:

    “自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或

间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本人直接或

间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。

    在前述锁定期满后,本人作为发行人监事,在任职期间内每年转让的股份不

超过所持发行人股份总数的 25%;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的

任期和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的

25%。

    上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

    作为核心技术人员的董事、监事、高管赵艳兴、杨富萍、杨广进、辛万江、

詹年科、石玉琢、陆仲达同时承诺:

    “在不违反前述锁定期及限售承诺的前提下,本人作为发行人核心技术人员,

自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市
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时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用”。

    (三)核心技术人员承诺

    公司核心技术人员(不含同时担任公司董事、监事、高级管理人员的核心技

术人员)李超鹏、郭建军承诺:

    “自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或

间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本人直接或

间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。

    本人作为发行人的核心技术人员,自所持首发前股份限售期满之日起 4 年

内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减

持比例可以累积使用。

    上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

    (四)其他股东承诺

    公司其他股东易东兴承诺如下:

    “自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接

或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本企业直

接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。”

    宁夏时间、陈选良承诺如下:

    “自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人

直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份,也不由宝兰德回购本企

业/本人直接或间接持有的宝兰德公开发行股票前已发行的股份。”

    (五)上述人员或企业共同承诺

    上述人员或企业共同承诺如下:

    “若本人/本企业违反上述股份锁定的承诺,将在发行人股东大会及中国证

监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如
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果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益

的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户;自未履行上述承诺之日起 6 个月内

不得减持;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向

发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”


       二、股东减持意向的承诺

       (一)控股股东及持股 5%以上股东承诺

    公司控股股东及持股 5%以上股东易存道、张东晖、易东兴、赵艳兴承诺如

下:

    “本人/本企业对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满

后 2 年内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,本

人/本企业减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的

25%和 25%,减持价格在满足本人/本企业已作出的各项承诺的前提下根据当时

的市场价格,且不得低于发行价。本人/本企业若减持公司股票,将提前三个交易

日通知公司并予以公告,本人/本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证

监会及上海证券交易所相关规定办理。

    本人/本企业减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份

的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日

内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。本人/本企业减持采取协议转

让方式,减持后不再具有大股东(指控股股东或持股 5%以上股东)身份的,在

减持后 6 个月内继续遵守本承诺关于采取集中竞价交易方式减持的规定。”

       (二)宁夏时间承诺

    公司股东宁夏时间承诺如下:

    “本企业对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2

年内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,本企业

减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的 25%和

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25%,减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而

定。本企业若减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,本企业将

严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

    公司股票上市后,通过集中竞价交易方式减持持有的首次公开发行前股份的,

截至首次公开发行材料受理日,投资期限不满 36 个月,本企业在任意连续 90 日

内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%;截至首次公开发行材料受理

日,投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月,本企业在任意连续 60 日内,减持

股份的总数不得超过公司股份总数的 1%;截至首次公开发行材料受理日,投资

期限在 48 个月以上的,本企业在任意连续 30 日内,减持股份的总数不得超过公

司股份总数的 1%。

    公司股票上市后,通过大宗交易方式减持持有的首次公开发行前股份的,截

至首次公开发行材料受理日,投资期限不满 36 个月,本企业在任意连续 90 日

内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%;截至首次公开发行材料受理

日,投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月,本企业在任意连续 60 日内,减持

股份的总数不得超过公司股份总数的 2%;截至首次公开发行材料受理日,投资

期限在 48 个月以上,本企业在任意连续 30 日内,减持股份的总数不得超过公司

股份总数的 2%。”

    (三)其他股东承诺

    公司其他股东王茜、赵雪、史晓丽、陈选良、王凯承诺如下:

    “本人对所持宝兰德首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年

内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,本人减持

的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的宝兰德股票总数的 25%和 25%,

减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定,且不

得低于发行价。本人若减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,

本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定

办理。


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    本人减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数

不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持

股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。”


       三、稳定股价的措施和承诺

    公司第二届董事会第四次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过了

《北京宝兰德软件股份有限公司稳定股价预案》,预案主要内容如下:

    1、启动稳定股价措施的条件

    公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按

当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权

后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措

施。

    2、稳定股价措施的实施主体

    (1)回购或增持的实施主体包括本公司、控股股东及实际控制人、董事(不

含独立董事)及高级管理人员。

    (2)应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在本公司上市时任

职的董事、高级管理人员,也包括本公司上市后三年内新任职的董事、高级管理

人员。

    3、稳定股价的具体措施

    在触发稳定股价措施的启动条件时,本公司可采取回购本公司股份、控股股

东及董事、高级管理人员增持股份等具体措施,上述具体措施执行的优先顺序为

本公司回购股份为第一顺位,控股股东及实际控制人增持股份为第二顺位,董事、

高级管理人员增持股份为第三顺位。

    (1)公司回购股份

    ①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《中华人民共和国公司法》、《上

                                     34
北京宝兰德软件股份有限公司                                    上市公告书



市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易

方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布

不符合上市条件。

    ②公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中

投赞成票。

    ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,

还应符合下列各项要求:

    公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资

金的总额;

    公司单个会计年度内回购股份数量累计不超过公司总股本的 2%;

    若公司一次或多次实施股份回购后,稳定股价措施启动条件再次被触发,且

本公司单个会计年度内累计回购股份已经超过本公司总股本的 2%,则本公司在

该会计年度内不再实施回购。

    ④公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日除权后的加

权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年

度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且

在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

    (2)公司控股股东、实际控制人增持

    ①下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人易存道应在符合《上市

公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

    公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加

权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年

度经审计的除权后每股净资产值;

    公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
                                    35
北京宝兰德软件股份有限公司                                    上市公告书



    ②公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总股本

的 2%。

    (3)董事、高级管理人员增持

    ①下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、

高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提

下,对公司股票进行增持:

    公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易

日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)

低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;

    公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条

件再次被触发。

    ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币

资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%,但不超过该等董事、

高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务

的履行承担连带责任。

    ③在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续

20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交

易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案

的规定,依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理

人员增持工作。

    ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任

的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

    4、稳定股价措施的启动程序

    (1)公司回购股份

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    ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出

回购股份的决议。

    ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、

回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

    ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履

行相关法定手续后的 30 日内实施完毕;

    ④公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并

在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

    (2)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

    ①公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增

持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

    ②公司控股股东及实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日

起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

    5、稳定股价的进一步承诺

    在启动条件首次被触发后,公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董

事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义,此处持有公司股

份的董事和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据《上市公司董事、监

事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第(三)款的规定

做出的承诺中载明的股份锁定期限。

    在触发稳定股价措施的启动条件时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措

施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价

措施的具体原因并向社会公众投资者道歉,并按照中国证监会或上海证券交易所

的要求进行及时整改。


     四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

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    (一)发行人承诺

    发行人承诺如下:

    “(1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存

在任何欺诈发行的情形。

    (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上

市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,

购回公司本次公开发行的全部新股。”

    (二)控股股东、实际控制人承诺

    发行人公司控股股东、实际控制人易存道承诺如下:

    “(1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在

任何欺诈发行的情形。

    (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上

市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,

购回公司本次公开发行的全部新股。”


     五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

    (一)发行人承诺

    发行人承诺如下:

    “本公司将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的

各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项

中的各项义务和责任(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等

本公司自身无法控制的客观原因除外),则本公司将采取以下措施予以约束:

    (1)本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的

具体原因并向股东和社会投资者道歉;


                                     38
北京宝兰德软件股份有限公司                                     上市公告书



     (2)若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失

的,本公司将依法以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的

直接损失,补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司

法机关认定的方式确定;

     (3)自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个

月内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债

券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

     (4)自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公

司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增加薪

资或津贴。

     若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司自身无法

控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本公司将及时披露相关信

息,并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”

     (二)控股股东、实际控制人易存道,持股 5%以上股东张东晖、赵艳兴承

诺

     公司控股股东、实际控制人易存道,持股 5%以上的自然人股东张东晖、赵

艳兴承诺如下:

     “本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各

项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的

各项义务和责任(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人

自身无法控制的客观原因除外),则本人将采取以下措施予以约束:

     (1)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具

体原因并向股东和社会投资者道歉;




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北京宝兰德软件股份有限公司                                   上市公告书



    (2)若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的,

本人将依法以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人、投

资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

    (3)自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不

得以任何方式减持持有的发行人股份;

    (4)自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不

得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行

人增加支付的薪资或津贴。

    (5)若因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人该所得的收入归公司所

有,并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。

    若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身无法控

制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本人将及时披露相关信息,

并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”

    (三)发行人股东易东兴、宁夏时间承诺

    发行人机构股东易东兴、宁夏时间承诺如下:

    “本合伙企业将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作

出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本合伙企业未能完全有效地履行

承诺事项中的各项义务和责任(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不

可抗力等本企业自身无法控制的客观原因除外),则本合伙企业将采取以下措施

予以约束:

    (1)本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承

诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

    (2)若因本合伙企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受

损失的,本合伙企业将依法以自有资金(包括但不限于本合伙企业自发行人所获

分红)补偿发行人、投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

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北京宝兰德软件股份有限公司                                     上市公告书



    (3)自本合伙企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,

本合伙企业不得以任何方式减持持有的发行人股份。

    (4)若因未履行相关承诺事项而获得收入的,本合伙企业该所得的收入归

公司所有,并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。

    若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业自身

无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本合伙企业将及时披

露相关信息,并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”

    (四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

    发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺如下:

    “本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各

项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的

各项义务和责任(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人

自身无法控制的客观原因除外),则本人将采取以下措施予以约束:

    (1)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具

体原因并向股东和社会投资者道歉;

    (2)若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的,

本人将依法以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人、投

资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

    (3)自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不

得以任何方式减持持有的发行人股份;

    (4)自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不

得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行

人增加支付的薪资或津贴。

    (5)若因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人该所得的收入归公司所

有,并将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。
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北京宝兰德软件股份有限公司                                   上市公告书



    若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身无法控

制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本人将及时披露相关信息,

并积极采取变更、补充承诺等方式维护投资者的权益。”


     六、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺

    (一)发行人承诺

    北京宝兰德软件股份有限公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承

担个别和连带的法律责任。

    (二)控股股东、实际控制人易存道承诺

    北京宝兰德软件股份有限公司控股股东、实际控制人易存道先生承诺招股说

明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

    (三)董事、监事、高级管理人员承诺

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及

时性承担个别和连带的法律责任。

    (四)中介机构承诺

    1、东兴证券承诺

    “东兴证券为宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件真

实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    若东兴证券为宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,东兴证券将依法赔

偿投资者损失。”

    2、国浩律师承诺
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北京宝兰德软件股份有限公司                                   上市公告书



    “如本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所法律文件对重大事

件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,

且导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等

事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后,本所将在相关裁决、判决

生效之日起,启动赔偿投资者损失的相关工作,主动履行生效裁决、判决所确定

应由本所承担的赔偿责任和义务。”

    3、天健会计师承诺

    “因本所为北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失

的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错除外。”

    4、资产评估机构承诺

    “本公司为宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件真实、

准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    若本公司为宝兰德首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投

资者损失。”


     七、关于未能履行承诺时的约束措施

    (一)发行人承诺

    发行人承诺如下:

    “本公司将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的
各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项
中的各项义务和责任,则本公司将采取以下措施予以约束:

    1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,
补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定
的方式确定;

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    2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月
内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券
及证券监督管理部门认可的其他品种等;


    3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司

不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增加薪资

或津贴。”

    (二)发行人控股股东、实际控制人承诺

    发行人控股股东、实际控制人易存道承诺如下:

    “本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各
项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的
各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:

    1、以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人、投资
者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

    2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得
以任何方式减持持有的发行人股份;


    3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得

以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人

增加支付的薪资或津贴。”

    (三)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺如下:

    “本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各
项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的
各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:

    1、以自有资金(包括但不限于本人自发行人所获分红)补偿发行人、投资
者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;


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北京宝兰德软件股份有限公司                                      上市公告书


    2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得
以任何方式减持持有的发行人股份。

    3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得

以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人

增加支付的薪资或津贴。”

    (四)发行人持股 5%以上股东

    除担任公司董事或高级管理人员的自然人外,其他持股 5%以上股东易东兴

承诺如下:

    “本合伙企业将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作

出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若本合伙企业未能完全有效地履行

承诺事项中的各项义务和责任,则本合伙企业将采取以下措施予以约束:

    1、以自有资金(包括但不限于本合伙企业自发行人所获分红)补偿发行人、

投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失;

    2、自本合伙企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本

合伙企业不得以任何方式减持持有的发行人股份。”


     八、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

    保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管

理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要

求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行

相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董

事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

    发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺

函事宜作出的决议或声明,认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决

策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国
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证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,

不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。




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    (本页无正文,为《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票科创板

上市公告书》之发行人盖章页)




                                           北京宝兰德软件股份有限公司

                                                     年     月       日




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北京宝兰德软件股份有限公司                                   上市公告书



    (本页无正文,为《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票科创板

上市公告书》之保荐机构盖章页)




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                     年     月       日




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