股票简称：热景生物 股票代码：688068
北京热景生物技术股份有限公司
Beijing Hotgen Biotech Co.,Ltd.
（北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街 9 号 9 幢）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
2019 年 9 月 27 日
1
特别提示
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将于 2019 年 9 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指：2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注
意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨跌幅限制比例为 44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后 5 日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 日后，涨
跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深
圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量减少
3
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股份锁定期为 6 个月。无限售流通股为
14,140,014 股，占发行后总股本的 22.73%，公司上市初期流通股数量较少，存在
流动性不足的风险。
（三）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市盈率高于同行业平均水平
本公司本次发行价格为 29.46 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）36.64 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）28.55 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）48.85 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4
（4）38.06 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为“医药制造业（C27）”。截止 2019 年 9 月 12 日（T-3 日），中证指数有限
公司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为 32.45 倍，本次发
行价格所对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率高于该市盈
率水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示
（一）部分产品技术依赖的风险
2010 年 8 月 12 日，发行人同军科院微生物所签署《专利实施许可合同》，
双方约定军科院微生物研究所许可发行人以独占方式实施其拥有的两项发明专
利权（一种经过表面修饰活化的上转换发光材料、基于上转换发光技术免疫层析
试纸条），许可期限：2010 年 7 月 31 日-2030 年 7 月 31 日，发行人每年按照上
转发光试剂销售收入规模的 2%计算支付专利许可费。发行人在军科院微生物所
两项专利技术的独家授权许可基础上，通过进一步研发解决了产业化的核心工艺，
成功开发出多种系列化产品，目前已成为公司最主要的收入来源，报告期，上转
发光试剂产品收入分别为 8,454.70 万元、10,090.29 万元、10,624.31 万元、
5,155.42 万元，占营业收入的比例分别为 69.19%、71.01%、56.78%、54.86%。
2016 年、2017 年公司通过普通许可方式分别获得了北京大学所拥有的“一种高
度灵敏和特异的血液 HBVpgRNA 荧光定量 PCR 检测体系和检测方法”和“核苷酸
组合物、试剂盒及其用途”专利使用权，公司在该专利技术基础上进行成果转化
和产业化，目前相关产品已进入注册申请阶段，并获得 NMPA 的优先审批。上述
专利授权许可期限均为专利有效期满截止，但仍不排除专利授权许可被提前终止
的情形，因此，公司存在一定的技术依赖风险。
（二）研发失败的风险
5
体外诊断行业是一个集光机电、软硬件、生物学、临床医学等多学科交叉行
业，是典型的技术密集型行业，对技术创新和新产品研发能力要求高、难度大，
研发周期较长且投入也相对较大，同时在法律及安全方面的要求较为严苛。因此，
在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发进程缓慢、研
发投入成本过高等情形，所以体外诊断行业的新技术和新产品研发始终具有较高
的风险性。
目前公司在实验室研发阶段产品 34 项，包括肿瘤诊断、阿尔茨海默症诊断、
肾病诊断、自身免疫病诊断等多个方向试剂产品以及仪器和生物原料，如公司未
能准确把握市场需求、未能持续进行研发投入、或技术路线选出现偏差，新产品
研发将面临终止或失败的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
体外诊断行业是国家鼓励发展的行业，2018 年营业收入超过 2 亿元的上市
公司达到 23 家，且将吸引更多的企业进入本行业，市场竞争将会进一步加剧。
从竞争参与群体来看，包括国际跨国公司如罗氏、雅培、西门子等企业以及国内
企业迈瑞医疗、新产业、万泰生物、万孚生物等，其中国际跨国公司在国内三级
以上医院的高端市场中占据相对垄断地位，国内企业随着研发、生产技术水平的
不断提高，部分企业的产品质量已经接近或达到国际先进水平，国产产品的市场
份额正在逐步扩大。
报告期，发行人上转发光试剂收入分别为 8,454.70 万元、10,090.29 万元、
10,624.31 万元、5,155.42 万元，占营业收入的比重分别为 69.19%、71.01%、
56.78%、54.86%，2017 年较 2016 年增长 19.35%、2018 年较 2017 年增长 5.29%。
随着市场竞争的加剧，发行人上转发光试剂收入增长有放缓的迹象。同时，报告
期化学发光试剂收入分别为 0 万元、446.56 万元、3,014.36 万元、2,444.35 万
元，与同行业相比销售规模较小。如果公司将来不能在研发投入、技术储备、产
品布局、销售渠道和服务能力等方面继续保持一定的优势，公司将会面临着增长
放缓、市场份额下降以及盈利能力下降的风险。
（四）技术升级迭代的风险
6
相对于药品平均 10-15 年的研发周期来讲，诊断试剂的研发周期一般为 3-5
年，体外诊断行业的技术成熟相对较快，产品迭代的周期也相对较短。单就免疫
诊断领域来讲，就经历了放射免疫分析技术（RIA）、免疫胶体金技术、酶联免
疫分析技术（ELISA）、时间分辨荧光免疫分析技术（TRFIA）和化学发光免疫分
析技术（CLIA）的发展历程。目前化学发光免疫分析技术和产品就在迅速地对原
来的技术和产品进行替代，正逐渐成为市场主流，相关产品已成为目前该领域增
长最快的产品。体外诊断行业每一次技术的更新都会对检测的灵敏度以及准确性
带来相应的提高，同时也会对过去技术和产品产生快速的颠覆以及替代。公司目
前主要产品技术包括上转发光技术、磁微粒化学发光技术、糖捕获技术等核心技
术及产品，以及酶联免疫技术、胶体金技术等常规技术及其产品，如公司不能及
时跟上行业内新技术和产品的发展趋势，将面临着技术升级迭代引致的相关风险。
（五）产品定价下降的相关风险
体外诊断试剂行业的定价模式，基本上都是首先考虑该产品在区域市场经物
价部门批准的检验项目收费水平和自身研发投入、生产成本等情况来确定大致的
价格范围，其次根据产品市场竞争情况来确定具体价格，如该产品属于在市场上
广泛使用的成熟产品，将参照同行业的价格来确定，使产品具有价格竞争力。新
产品刚推出时，竞争者较少，市场价格也会相对较高，但在相关产品进入成熟期
后，市场竞争日趋激烈，价格也会随之出现下降。
目前我国体外诊断试剂产品市场已普遍实行招投标模式，只有中标后才可以
按其中标价格向医院销售产品。随着我国医疗制度改革的进一步深化,国家对体
外诊断试剂价格的管理未来可能将日趋严格，公司产品销售价格可能受到招投标
政策、医院采购规定等政府政策因素的影响。此外，受到相关产品医保政策以及
其他因素的影响，物价部门也可能会下调相关产品检验项目的收费，相应的诊断
试剂产品价格也会下调。
如果公司未来不能持续加大研发投入，推出新产品，或者受到政府物价部门
调整收费以及招投标政策等因素的影响，公司将面临着产品定价下降的相关风险。
（六）发行人仪器销售持续性存在不确定的风险
7
报告期，发行人仪器销售规模分别为 1,539.61 万元、1,213.52 万元、
2,168.52 万元、472.88 万元，占主营业务收入的比重分别为 12.60%、8.62%、
11.64%、5.06%。发行人仪器销售主要为公共安全领域，包括各级疾控中心、公
安、消防、军队、口岸、食药监、粮食饲料、健康管理等政府机构、企事业单位，
具体应用领域涵盖生物安全、食源性致病菌、真菌毒素、传染病以及大健康方面
的肠道微生物检测等。用于各级疾控中心、公安、消防、军队、口岸等方面的仪
器多为法定装备性质，一般留待重大疫情等生物安全事件时才使用，虽然仪器和
检测试剂都有一定的效期，且在效期后需要重新列装采购，需求也有一定的持续
性，但订单的获得存在不确定性。用于粮食饲料企业、健康管理企业方面的食品
安全、微生物检测，具有广阔的市场，仪器销售后对检测试剂的需求具有一定的
持续性，但新增仪器的销售需要持续的市场推广，订单的获得也存在不确定性。
发行人仪器销售收入持续性存在不确定性的风险。
（七）部分关键原材料以进口为主以及价格上涨的风险
公司部分关键原材料为采购进口产品，如化学发光仪器生产所需的光电倍增
管模块，主要向滨松光子学商贸（中国）有限公司采购，报告期内的采购金额分
别为 30.77 万元、164.32 万元、205.11 万元、219.29 万元；上转发光及胶体金
等快速试剂生产所需的 NC 膜，主要向默克化工技术（上海）有限公司采购，报
告期内，采购金额分别为 61.67 万元、108.65 万元、112.62 万元、14.98 万元，
2016 年-2018 年均呈现稳定增长态势，2019 年 1-6 月受上一年末库存影响，采
购较少。2018 年 NC 膜的采购价格还有一定幅度的提高，根据 2017 年 12 月 29
日与默克化工技术（上海）有限公司签署的 5 年期供货协议，以及附件中约定的
产品清单和最低价格，自 2019 年 1 月 1 日起，产品的初始价格在每一合同年度
均增加 10%，如果产品的生产成本一年一次增加了 5%或以上，产品的价格均可进
行调整。此外，根据该供货协议，供应商年度最多产品供应量为 2.5 千米，约可
生产快速试剂 700 万人份。2018 年公司快速试剂产量为 573 万人份。
虽然光电倍增管、NC 膜等关键原材料的市场上也有其他厂家生产，但公司
在产品研发、生产工艺流程与滨松光子、默克化工的产品匹配适用性较好，因此，
公司存在部分关键原材料在一定程度上依赖进口及价格上涨的风险。
8
（八）上转发光试剂原料 UCP 颗粒来自于外购的风险
UCP 颗粒即上转换发光颗粒，是发行人上转发光试剂产品中的重要示踪物，
报告期内发行人生产所使用的 UCP 颗粒均来自于上海科炎光电技术有限公司（或
上海洞舟实业有限公司），发行人与其已经签订了长期的合作协议，按照试剂销
售额（含税）的 1%支付颗粒成本费用。虽然发行人能够在实验室实现小批量 UCP
颗粒的制备，但依据目前自身的发展阶段、未来发展计划，发行人的主要精力仍
为不断扩充上转发光技术平台所配套的检测试剂项目，加快更多上转发光试剂项
目的产品化、产业化和市场化，在未来一段时期内发行人仍然会采取和上海科炎
光电技术有限公司（或上海洞舟实业有限公司）合作的方式，向其采购 UCP 颗粒。
9
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管
理委员会证监许可〔2019〕1615 号文同意注册，具体内容如下：
一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2019〕204 号）批准，本公司发行的
A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 62,196,341 股（每股
面值 1.00 元），其中 14,140,014 股股票将于 2019 年 9 月 30 日起上市交易。证
券简称为“热景生物”，证券代码为“688068”。
二、公司股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2019 年 9 月 30 日
（三）股票简称：热景生物；扩位简称：热景生物
（四）股票代码：688068
10
（五）本次公开发行后的总股本：62,196,341 股
（六）本次公开发行的股票数量：15,550,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：14,140,014 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：48,056,327 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：777,500 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人
员等就股份的限售与减持作出的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理
人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
山证创新投资有限公司本次跟投获配 777,500 股，承诺获得本次配售的股票
持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 24 个月。
参与网下发行申购热景生物股票并获配的公开募集方式设立的证券投资基
金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投
资者投资需求而设立的公募产品）、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管
理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合
《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资
金等配售对象中的 10%账户（向上取整计算）承诺获得本次配售的股票持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。本次发行承诺限售 6 个月的账户
数量为 240 个，所持股份数量为 632,486 股，占发行后总股本的 1.02%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中德证券有限责任公司
三、公司选定的上市标准
11
发行人选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定的上市
标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》
（会审字[2019]6696 号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2016 年度、
2017 年度和 2018 年度，公司归属于发行人股东的净利润分别为 2,713.56 万元、
2,805.88 万元和 3,750.74 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
5,000 万元；按照本次发行价格 29.46 元/股计算，发行完成后相应市值符合预
计市值不低于人民币 10 亿元的规定。因此，公司本次公开发行后达到了相应的
上市标准。
12
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：北京热景生物技术股份有限公司
英文名称：Beijing Hotgen Biotech Co.,Ltd.
注册资本：4,664.6341 万元（本次发行前）
法定代表人：林长青
公司住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街 9
号9幢
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术
进出口；代理进出口；租赁、维修医疗器械；销售医疗器械(Ⅱ类)；软件开发；
健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)；生产第二类、第三类医疗器械；销售食品；
销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、
第三类医疗器械、销售食品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
主营业务：研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器
所属行业：医药制造业
联系电话：010-50973660
传真：010-56528861
互联网址：http://www.hotgen.com.cn
电子信箱：hotgen@hotgen.com.cn
董事会秘书：石永沾
二、公司控股股东及实际控制人的基本情况
13
发行人控股股东、实际控制人为林长青先生。林长青直接持有本公司
14,650,329 股股份，占公司发行前股本的 31.41%。林长青持有公司股东同程热
景 22.62%的出资份额，且担任同程热景执行事务合伙人，通过同程热景间接控
制本公司发行前 8.02%股份。林长青直接和间接共控制公司发行前 39.43%股份，
为公司第一大股东、实际控制人。
林长青先生，公司董事长、总经理，男，1976 年 9 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，大专学历，硕士学位，教授级高级工程师，清华大学经济管理
学院 MBA 企业家导师。1997 年 6 月毕业于厦门大学应用生物化学专业，2017 年
3 月毕业于清华大学工商管理专业。1996 年 7 月至 1997 年 6 月，在厦门大学细
胞生物学与肿瘤细胞工程教育部重点实验室实习、1997 年 7 月至 1998 年 7 月，
在该实验室担任实验员；1998 年 7 月至 2005 年 5 月，历任北京万泰生物药业有
限公司技术员、项目经理、质量控制部经理、市场部经理；2005 年 6 月至 2006
年 3 月，任热景有限监事；2006 年 4 月至 2014 年 2 月，任热景有限总经理；2014
年 2 月至今，任热景有限、热景生物董事长、总经理。
本次发行后，林长青直接持有本公司 14,650,329 股股份，占公司发行后股
本的 23.55%。林长青持有公司股东同程热景 22.62%的出资份额，且担任同程热
景执行事务合伙人，通过同程热景间接控制本公司发行后 6.02%股份。林长青直
接和间接共控制公司发行后 29.57%股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。
发行人的股权结构控制关系图如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
14
（一）董事会成员
公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名。
姓名 在本公司所任职务 本届董事会任职期限
林长青 董事长、总经理 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
周锌 董事 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
余韶华 董事、副总经理 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
汪吉杰 董事、副总经理 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
齐慎 董事 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
石永沾 董事、董事会秘书、财务总监 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
王清峰 独立董事 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
洪艳蓉 独立董事 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
董书魁 独立董事 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
（二）监事会成员
公司监事会由 3 名监事组成，其中，李靖为职工监事，由职工代表大会推举产
生。
姓名 在本公司所任职务 本届监事会任职期限
李靖 监事会主席、质量管理总监 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
刘喜 监事 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
韩伟 职工监事、仪器研发部经理 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员 5 名。
姓名 在公司所任职务 任职期限
林长青 总经理 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
余韶华 副总经理 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
汪吉杰 副总经理 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
15
石永沾 董秘、财务总监 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
孙海峰 副总经理 2019 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 17 日
（四）核心技术人员
公司共有核心技术人员 10 名。
姓名 在公司所任职务
林长青 董事长、总经理
李靖 监事会主席、质量负责人
高琦 试剂研发部高级经理
韩伟 监事、仪器研发部经理
孙志伟 子公司开景基因总工程师
黄鹤 子公司深圳热景副总经理
张宏蕊 快速试剂研发探索部经理
闵微 快速试剂研发转化部经理
柳晓利 子公司化学发光试剂研发转化部经理
乔雍 研发工程师
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或者间接
持有公司股份数量及相关限售安排
1、直接持股情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的情况如下表：
直接持股数量 持有发行人股份
序号 姓名 职务 限售期
（股） 比例（上市后）
1 林长青 董事长、总经理 14,650,329 23.55% 36 个月
2 周锌 董事 6,439,190 10.35% 36 个月
2、间接持股情况
16
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过员工持股平台同程热景间接
持有公司股份的情况如下表：
折算持有发 持有发行人
序
姓名 在发行人处担任职务 出资情况 行人股数 股份比例（上 限售期
号
（万股） 市后）
持有同程热景
1 林长青 董事长、总经理 84.60 1.36% 36 个月
22.62%合伙份额
董事、副总经理、子 持有同程热景
2 余韶华 44.21 0.71% 36 个月
公司开景基因总经理 11.82%合伙份额
董事、副总经理、子 持有同程热景
3 汪吉杰 37.48 0.60% 36 个月
公司廊坊热景总经理 10.02%合伙份额
董事、财务总监、董 持有同程热景
4 石永沾 23.83 0.38% 36 个月
事会秘书 6.37%合伙份额
质量管理总监、监事 持有同程热景
5 李靖 23.08 0.37% 36 个月
会主席 6.17%合伙份额
持有同程热景
6 高琦 试剂研发部高级经理 13.91 0.22% 36 个月
3.72%合伙份额
仪器研发部经理、监 持有同程热景
7 韩伟 12.12 0.19% 36 个月
事 3.24%合伙份额
持有同程热景
8 孙海峰 副总经理 8.30 0.13% 36 个月
2.22%合伙份额
快速试剂研发探索部 持有同程热景
9 张宏蕊 5.80 0.09% 36 个月
经理 1.55%合伙份额
快速试剂研发转化部 持有同程热景
10 闵微 5.01 0.08% 36 个月
经理 1.34%合伙份额
化学发光试剂研发转 持有同程热景
11 柳晓利 2.69 0.04% 36 个月
化部经理 0.72%合伙份额
持有同程热景
12 乔雍 研发工程师 1.80 0.03% 36 个月
0.48%合伙份额
除上述情况外，不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
直接或间接持有公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限如上所述，具
体承诺内容请参见“第八节重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行
人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。
截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管
理人员不存在持有本公司债券的情况。
（六）董事、监事及高级管理人员近亲属持有公司股份的情况
17
林长青持有公司 31.41%的股份，林长松持有同程热景 4.52%的出资，通过
同程热景间接持有发行人 0.36%的股份。林长青为林长松兄长，双方存在关联关
系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属不存在持
有发行人股份的情况。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
同程热景为热景生物核心员工的持股平台。
同程热景各合伙人未于其他企业兼职、不存在在发行人及其下属企业以外的
单位兼职的情形；各合伙人的具体职务、在同程热景的出资比例、限售安排具体
如下：
序 合伙人 认缴出资额 出资比
在发行人处担任职务 限售期
号 姓名 （万元） 例（%）
1 林长青 69.18 22.62% 董事长、总经理 36 个月
2 余韶华 36.15 11.82% 董事、副总经理、开景基因总经理 36 个月
3 汪吉杰 30.65 10.02% 董事、副总经理、廊坊热景总经理 36 个月
4 石永沾 19.49 6.37% 董事、财务总监、董事会秘书 36 个月
5 李靖 18.87 6.17% 质量管理总监、监事会主席 36 个月
6 林长松 13.81 4.52% 临床诊断销售部北中国区总经理 36 个月
7 高琦 11.36 3.72% 试剂研发部高级经理 36 个月
8 闫静肖 10.25 3.35% 储运部经理 36 个月
9 韩伟 9.92 3.24% 仪器研发部经理、监事 36 个月
10 郑森荣 6.98 2.28% 大客户部经理 36 个月
11 孙海峰 6.78 2.22% 副总经理 36 个月
12 詹春洪 5.33 1.74% 闽浙沪大区总监 36 个月
13 王秀利 5.32 1.74% 质量控制部经理 36 个月
14 于莉 4.77 1.56% 法规部经理 36 个月
15 张宏蕊 4.73 1.55% 快速试剂研发探索部经理 36 个月
16 徐泽江 4.61 1.51% 市场部经理 36 个月
17 闵微 4.09 1.34% 热快速试剂研发转化部经理 36 个月
18
18 王福忠 3.27 1.07% 临床诊断销售部南中国区总经理 36 个月
19 张雪 2.86 0.94% 东北大区总监 36 个月
20 倪庆香 2.7 0.88% 财务部经理 36 个月
21 邢百军 2.63 0.86% 主管会计 36 个月
22 贾丽霞 2.63 0.86% 生产部副经理 36 个月
23 沈洁 2.47 0.81% 质保部副经理 36 个月
24 柳晓利 2.21 0.72% 化学发光试剂研发转化部经理 36 个月
25 韩丽 2.03 0.66% 行政部经理 36 个月
26 李永胜 1.96 0.64% 化学发光研发部副经理 36 个月
27 邵淅 1.87 0.61% 商务部主管 36 个月
28 李智齐 1.64 0.54% 公共安全事业部经理 36 个月
29 陈建加 1.63 0.53% 华北大区经理 36 个月
30 乔雍 1.48 0.48% 研发工程师 36 个月
31 肖瑞峰 1.27 0.42% 项目部副经理 36 个月
32 刘永红 1.23 0.40% 廊坊热景办公室主任 36 个月
33 谷文会 1.07 0.35% 廊坊热景试剂生产主管 36 个月
34 何玉红 1.07 0.35% 生产计划部快速试剂主管 36 个月
35 侯晨 1.07 0.35% 仪器研发部主管 36 个月
36 陈洁 0.98 0.32% 研发工程师 36 个月
37 郄霜 0.82 0.27% 开景基因研发部经理 36 个月
38 温建强 0.82 0.27% 采购部经理 36 个月
39 郑学敏 0.82 0.27% 储运部员工 36 个月
40 尹艳 0.65 0.21% 公共安全试剂研发部主管 36 个月
41 徐琴 0.65 0.21% 采购部主管 36 个月
42 王富强 0.61 0.20% 廊坊热景仪器部经理 36 个月
43 彭孝谊 0.61 0.20% 华中大区经理 36 个月
44 尹其剑 0.61 0.20% 江西省区经理 36 个月
45 李辉 0.57 0.19% 研发工程师 36 个月
46 谭嘉良 0.41 0.13% 仪器研发部主管 36 个月
19
47 程芸芸 0.33 0.11% 研发工程师 36 个月
48 孙丽静 0.33 0.11% 生产员工 36 个月
49 张新 0.16 0.05% 研发工程师 36 个月
截至本上市公告书刊登之日，同程热景的所有合伙人均为发行人或其下属公
司现有员工。
五、本次发行前后的股本变化情况
公司发行前总股本为 4,664.6341 万股，本次发行 1,555.00 万股，占发行后
总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司的股本情况如下：
本次发行后（未行使超额配
本次发行前 限售
股东名称 售选择权） 备注
期限
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售流通股
林长青 14,650,329 31.41% 14,650,329 23.55% 36 个月
周锌 6,439,190 13.80% 6,439,190 10.35% 12 个月
北京同程热景投资管
理合伙企业（有限合 3,740,241 8.02% 3,740,241 6.01% 36 个月
伙）
浙江大健康产业股权
3,480,904 7.46% 3,480,904 5.60% 12 个月
投资基金（有限合伙）
深圳市达晨创泰股权
2,760,342 5.92% 2,760,342 4.44% 12 个月
投资企业（有限合伙）
深圳市达晨创恒股权
2,711,759 5.81% 2,711,759 4.36% 12 个月
投资企业（有限合伙）
深圳市达晨创瑞股权
2,211,020 4.74% 2,211,020 3.55% 12 个月
投资企业（有限合伙）
陆其康 1,872,617 4.01% 1,872,617 3.01% 12 个月
张辉阳 1,865,854 4.00% 1,865,854 3.00% 12 个月
北京云集财富投资基
1,800,000 3.86% 1,800,000 2.89% 12 个月
金中心（有限合伙）
宁波海达睿盈创业投
资合伙企业（有限合 1,646,341 3.53% 1,646,341 2.65% 12 个月
伙）
诸暨高特佳睿安投资
1,385,396 2.97% 1,385,396 2.23% 12 个月
合伙企业（有限合伙）
宁波绿河嘉和创业投
资合伙企业（有限合 1,350,000 2.89% 1,350,000 2.17% 12 个月
伙）
20
西藏津盛泰达创业投
718,354 1.54% 718,354 1.16% 12 个月
资有限公司
王海蛟 13,994 0.03% 13,994 0.02% 12 个月
山证创新投资有限公 战略
- - 777,500 1.25% 24 个月
司 配售
网下限售股份 - - 632,486 1.02% 6 个月
小计 46,646,341 100.00% 48,056,327 77.27%
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 14,140,014 22.73%
小计 - - 14,140,014 22.73%
合计 46,646,341 100.00% 62,196,341 100.00%
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后结束后，前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 林长青 14,650,329 23.55% 36 个月
2 周锌 6,439,190 10.35% 12 个月
北京同程热景投资管理合伙企业
3 3,740,241 6.01% 36 个月
（有限合伙）
浙江大健康产业股权投资基金（有
4 3,480,904 5.60% 12 个月
限合伙）
深圳市达晨创泰股权投资企业（有
5 2,760,342 4.44% 12 个月
限合伙）
深圳市达晨创恒股权投资企业（有
6 2,711,759 4.36% 12 个月
限合伙）
深圳市达晨创瑞股权投资企业（有
7 2,211,020 3.55% 12 个月
限合伙）
8 陆其康 1,872,617 3.01% 12 个月
9 张辉阳 1,865,854 3.00% 12 个月
北京云集财富投资基金中心（有限
10 1,800,000 2.89% 12 个月
合伙）
合计 41,532,256 66.77% -
21
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为山
证创新投资有限公司，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资
者安排。
（一）保荐机构相关子公司名称
保荐机构相关子公司为保荐机构控股股东的子公司山证创新投资有限公司。
（二）与保荐机构的关系
山证创新投资有限公司为保荐机构控股股东的全资子公司。
（三）获配股数及占首次公开发行股票数量的比例
山证创新投资有限公司的最终跟投数量为 777,500 股，跟投比例占首次公开
发行股票数量的比例为 5%。
（四）限售安排
山证创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本
次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
22
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 15,550,000 股（无老股转让）。
二、发行价格
本次发行价格为 29.46 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元
四、市盈率
本次发行市盈率为 48.85 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 2.94 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.60 元（以 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的
归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 10.03 元（按截至 2019 年 6 月 30 日经审计的股东
权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 45,810.30 万元。
2019 年 9 月 25 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金
的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2019]7401 号）。
经审验，截至 2019 年 9 月 24 日，公司共募集货币资金总额为人民币 45,810.30
23
万元，扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等发
行费用合计人民币 5,903.20 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 39,907.09
万元，其中计入股本人民币 1,555.00 万元，计入资本公积人民币 38,352.09 万
元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总计 5,903.20 万元（不含增值税金额），具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 承销保荐费 4,333.88
2 审计费用 712.26
3 律师费用 226.41
4 用于本次发行的信息披露费用 523.58
5 发行手续费用及其他 107.07
合计 5,903.20
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 39,907.09 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 15,087 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配
售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。
发行人与保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司协商确定本次发行股
份数量为 1,555 万股。其中初始战略配售预计发行数量为 77.75 万股，占本次发
行总数量的 5.00%。战略投资者承诺的认购资金已足额汇至保荐机构（主承销商）
指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为 77.75 万股，占发行总数量的
5.00%。
24
最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，无需回拨至网下发行。网上网
下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,035.00 万股，占扣除最终战略配售数
量后发行数量的 70.06%；网上初始发行数量为 442.25 万股，占扣除最终战略配
售数量后发行数量的 29.94%。
根据《北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 2,961.80 倍，超过 100
倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规
模进行调节，将扣除最终战略配售部分后本次公开发行股票数量的 10%（向上取
整至 500 股的整数倍，即 1,477,500 股）股票由网下回拨至网上。回拨机制启动
后，网下最终发行数量为 8,872,500 股，占扣除战略配售数量后发行总量的 60.06%；
网上最终发行数量为 5,900,000 股，占扣除战略配售数量后发行总量的 39.94%。
回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.04504315%。
最终发行情况如下：
项目 发行数量（股） 占发行总量之比 中签率/配售比例
战略配售 777,500 5.00% 100%
网下询价配售 8,872,500 57.06% 0.13041849%
网上市值申购发行 5,893,647 37.90% 0.04504315%
主承销商包销 6,353 0.04% -
合计 15,550,000 100.00% -
25
第五节 财务会计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017
年度、2016 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（会审字[2019]6696 号）。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，
投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投
资者注意。
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司资产总额分别为
16,011.65 万元、18,965.17 万元、26,711.80 万元和 28,837.22 万元，公司总
资产规模呈现快速增长态势，2018 年末和 2017 年末的资产总额相比上一年末分
别增长 40.85%和 18.45%。资产总额增长较快，主要系随着公司业务规模的扩大，
货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产等相应增加。
公司主营业务为研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器，以“发展生物科技，
造福人类健康”为使命，秉承“检验因我而先进”的理念，持续聚焦医学与公共
安全检测领域产品的创新与产业化。公司的主要产品为体外诊断试剂及仪器，主
要应用于肝癌肝炎、心脑血管疾病、炎症感染等临床医学领域和生物安全、食品
安全、疾控应急等公共安全领域。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年
1-6 月，公司分别实现营业收入为 12,219.58 万元、14,208.90 万元、18,712.31
万元和 9,396.70 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,879.95 万元、3,007.22
万元、4,814.08 万元和 1,144.73 万元，公司主营业务突出，盈利能力较强。
发行人报告期的主要财务数据和财务指标如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
或 2019 年 1-6 月 日或 2018 年度 日或 2017 年度 日或 2016 年度
资产总额（万元） 28,837.22 26,711.80 18,965.17 16,011.65
归属于母公司所有者权益
22,340.54 20,979.12 16,165.04 13,097.63
（万元）
资产负债率（母公司）（%） 21.80% 21.25% 14.68% 18.03%
营业收入（万元） 9,396.70 18,712.31 14,208.90 12,219.58
净利润（万元） 1,126.22 4,818.77 3,007.23 2,879.95
26
归属于母公司所有者的净
1,144.73 4,814.08 3,007.23 2,879.95
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 908.93 3,750.74 2,805.88 2,713.56
（万元）
基本每股收益（元）（扣
0.19 0.80 0.60 0.61
非前后孰低）
稀释每股收益（元）（扣
0.19 0.80 0.60 0.61
非前后孰低）
加权平均净资产收益率
4.22% 20.20% 19.22% 36.81%
（%）（扣非前后孰低）
经营活动产生的现金流量
715.76 5,503.66 2,295.01 4,554.03
净额（万元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比
14.38% 9.82% 11.00% 10.88%
例（%）
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已
同保荐机构中德证券有限责任公司与存放募集资金的银行北京银行股份有限公
司中关村分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，发行人及实施募投项目
的子公司热景（廊坊）生物技术有限公司已同保荐机构中德证券有限责任公司与
存放募集资金的银行平安银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四
方监管协议》。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
对应的募集资金投
开户人名称 开户银行名称 募集资金专户账号
资项目名称
年产 1,200 万人份体
热景（廊坊）生物技 平安银行股份有限 外诊断试剂、850 台
15672019091988
术有限公司 公司北京分行 配套仪器生产基地
及研发中心项目
北京热景生物技术 北京银行股份有限
20000008856100030820093 超募部分
股份有限公司 公司中关村分行
（二）募集资金专户存储监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的募集资金监管协议的主要内容无重大差异，以平安银
行股份有限公司北京分行为例，协议的主要内容为：
甲方：北京热景生物技术股份有限公司
乙方：热景（廊坊）生物技术有限公司
丙方：平安银行股份有限公司北京分行
丁方：中德证券有限责任公司（保荐人）
28
为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙、
丁四方经协商，达成如下协议：
一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
15672019091988，截至 2019 年 9 月 26 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于乙
方年产 1,200 万人份体外诊断试剂、850 台配套仪器生产基地及研发中心项目等
募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方可以存单方式存放的募集资金。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本
协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不
得质押。
专户不得提现，不得通兑，不得透支，不能办理支票业务，不得办理网银等
自助转账功能，但可开通网上查询功能。对乙方上述不得办理的相关业务申请，
丙方有权拒绝办理且不承担任何责任。
乙方根据前述募集资金用途向丙方申请办理相应支付业务时，应提前告知丙
方和丁方，并向丙方提供加盖乙方预留印鉴的支付结算凭证。
二、乙、丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方和丙方应当配
合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
四、乙方授权丁方指定的保荐代表人缪兴旺、高立金可以随时到丙方查询、
复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
29
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月 10 日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丁方。
六、乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，乙方及丙方应当及时以传真方
式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方有权单方面终止本协议并注销专户或
乙方在丁方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
九、丁方发现乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自
单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给
其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受
的所有损失和费用。
十二、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，
并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决
为终局裁决，对各方均有约束力。
十三、本协议一式柒份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、
中国证监会北京监管局各报备一份，其余留乙方备用。
30
二、其他重要事项
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大
影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订
立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
31
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：缪兴旺、高立金
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026666
传真号码：010-59026670
联系人：缪兴旺、高立金
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中德证券认为：发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中德证券愿意保荐发行人
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人具体情况
1、缪兴旺
缪兴旺，中德证券投资银行部董事，注册保荐代表人。曾参与或负责过益盛
药业（002566.SZ）首次公开发行、蓝英装备（300293.SZ）首次公开发行、广安
爱众（600979.SH）非公开发行等项目；曾任职于民生证券股份有限公司等。缪
兴旺先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
2、高立金
32
高立金，中德证券投资银行部董事总经理、医疗健康行业部主管，注册保荐
代表人。曾参与或负责过隆基机械（002363.SZ）首次公开发行、益盛药业
（002566.SZ）首次公开发行、蓝英装备（300293.SZ）首次公开发行、新天药业
（002873.SZ）首次公开发行、广安爱众（600979.SH）非公开发行、汉鼎宇佑
（300300.SZ）非公开发行等项目；曾任职于民生证券股份有限公司等。高立金
先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
33
第八节 重要承诺事项
一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定
（一）公司股票上市后三年内稳定股价的预案
经公司 2019 年 3 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《公
司股票上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“预案”）为：
1、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内，若连续 20 个交易日公司
股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于最近一期经
审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益
合计数÷最近一期末公司股份总数，下同），且同时满足相关回购、增持公司股
份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，公司应按本预案规定的规则启动稳
定股价措施。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际
控制人增持公司股票；（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股
票。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽
已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期
经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
2、稳定股价的措施
（1）公司稳定公司股价的措施及约束机制
1）股价稳定措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式
稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公
司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公
司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
34
办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可
实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式，回购股
份的价格按二级市场价格确定，回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或
证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份
的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 10%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
2）约束机制
①公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②上述承诺为公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。
（2）控股股东、实际控制人稳定公司股价的措施及约束机制
1）股价稳定措施
如控股股东、实际控制人依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳
定股价措施，控股股东应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持
公司股份方式稳定股价。
控股股东、实际控制人应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 5 个交易日
内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审
批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知公司；公司应按照相
关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、
实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施
增持公司股份的计划。
控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计的
每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度控股股
东、实际控制人从公司所获得现金分红税后金额的 30%。控股股东、实际控制人
35
增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
2）约束机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳
定股价的具体措施，控股股东、实际控制人应接受以下约束措施：
①控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股
东、实际控制人持有的公司股份不得转让，并将自前述事实发生之日起停止在公
司处领取股东分红，直至按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定公司股价的措施及约束机
制
1）股价稳定措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（独立董事除外）、高级管
理人员依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则董事（独立
董事除外）、高级管理人员应采取二级市场竞价交易买入公司股份的方式稳定公
司股价。董事（独立董事除外）、高级管理人员应于稳定股价措施启动条件成就
后 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持数量、价格区间、时间等），
并在 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持股份的计划。在公司披露董事（独立董事除外）、高级管理人
员增持公司股份计划的三个交易日后，董事（独立董事除外）、高级管理人员将
按照增持计划实施增持。年度内董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买
公司股份的资金金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员在担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计
额的 30%。董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管
机构审批的，应履行相应的审批手续。董事（独立董事除外）、高级管理人员买
入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
2）约束机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如董事（独立董事除外）、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施，应接受以下约束措施：
36
①董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉。
②如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬、股东分红，
同时董事（独立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至董事
（独立董事除外）、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实
施完毕。
③在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司将要求新聘任的董事
（独立董事除外）、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与
公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求完
全一致。如新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员未签署前述要求的《关于
稳定股价的承诺》，则不得担任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员。
（二）公司及公司控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价
的承诺
1、公司关于稳定股价的承诺
本公司首次公开发行股票并在科创板上市后 3 年内，若连续 20 个交易日本
公司股票收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，在触发启动稳定股
价预案的相关条件时：
（1）本公司将严格按照本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《公
司股票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关内容，依法履行回购本公司股
票的义务和责任。
（2）本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担
的各项义务和责任。
（3）本公司将要求新聘任的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员
签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人
员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署前述要求
的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任公司董事、高级管理人员。
37
（4）在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的
具体措施，本公司将接受以下约束措施：
1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
2、公司实际控制人、控股股东关于稳定股价的承诺
公司首次公开发行股票并在科创板上市后 3 年内，若连续 20 个交易日公司
股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，在触发启动稳定股价预案
的相关条件时：
（1）本人将严格按照公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《公司股
票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关内容，履行增持公司股票的义务和
责任。
（2）本人作为控股股东、实际控制人承诺，在公司就股份回购事宜召开的
股东大会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。
（3）本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的
各项义务和责任。
（4）在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具
体措施，本人将接受以下约束措施：
1）本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份不
得转让，并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红，直至按照公司
稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
公司首次公开发行股票并在科创板上市后 3 年内，若连续 20 个交易日公司
股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，在触发启动稳定股价预案
的相关条件时：
38
（1）本人将严格按照公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《公司股
票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关内容，履行增持公司股票的义务和
责任。
（2）本人作为董事，在公司就股份回购事宜召开的董事会上，对公司承诺
的股份回购方案的相关决议投赞成票。
（3）本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的
各项义务和责任。
（4）在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具
体措施，本人将接受以下约束措施：
1）本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起
5 个工作日内，停止在公司领取薪酬、股东分红，同时本人持有的公司股份不得
转让，直至按照公司稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等
就股份的限售与减持作出的承诺
（一）股份锁定的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人林长青承诺：
“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人之股份。
39
3、在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持
价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人在本次首发上市后
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有
关规定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
3、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
4、上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接
受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下
责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行
人所有。”
2、发行人股东北京同程热景投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企
业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
3、发行人股东周锌承诺：
“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事/监事/高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离
40
职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人之股份。
3、在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持
价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人在本次首发上市后
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有
关规定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
4、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
5、上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接
受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法
承担相应责任。”
4、发行人股东诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）、王海蛟、北京
云集财富投资基金中心（有限合伙）、浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)、
深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有
限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、陆其康、宁波海达睿
盈创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)、
张辉阳、西藏津盛泰达创业投资有限公司承诺：
“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企
业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（二）持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人林长青、股东周锌承诺：
“1、减持股份的条件
本人将严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载
41
明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要
求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（若因派息、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时
的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；本人
在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
在锁定期届满后 2 年内，本人每年所减持的发行人股票数量合计不超过上一
年最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。
5、减持股份的期限
本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，
本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交
易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。
（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本
人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 3 个
月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中
与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
42
人将依法赔偿投资者损失。
（4）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人应继续履行上述承诺。”
2、发行人持股 5%以上股东北京同程热景投资管理合伙企业（有限合伙）、
浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)承诺：
“1、减持股份的条件
本企业将严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承
诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监
管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（若因派息、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当
时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
4、减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人
股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5、减持股份的期限
本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满
后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起
3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺按
有权部门规定承担法律责任。”
3、发行人持股 5%以上股东深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深
圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）及其关联方深圳市达晨创瑞股权投资
43
企业（有限合伙）承诺：
“1、减持股份的条件
本企业将严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承
诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监
管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗
交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（若因派息、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据
当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
4、减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行
人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减
持。
5、减持股份的期限
本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届
满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日
起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺
按有权部门规定承担法律责任。”
4、发行人股东宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)及关联方张辉阳
承诺：
“1、减持股份的条件
本人将严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载
明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要
44
求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（若因派息、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时
的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
4、减持股份的数量
本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股
票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5、减持股份的期限
本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，
本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交
易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺按有权
部门规定承担法律责任。”
三、发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份
购回承诺
（一）发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
45
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购
回承诺
发行人实际控制人、控股股东林长青关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动
股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
四、相关责任主体关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺
（一）发行人的承诺
1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担
个别和连带的法律责任。
2、若上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司按如下方式依法回购本次发行的
全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的
阶段内，则本公司将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工
作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。
（2）若上述情形发生于本公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，
本公司将在上海证券交易所或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的
最终认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新
46
股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过
的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回
购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期
间银行活期存款利息或上海证券交易所认可的其他价格。如本公司本次发行上市
后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。
3、本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据上海证券交易所
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损
失。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
1、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将在上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最
终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人
股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或上
海证券交易所认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人
上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。
2、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据上海证券交易所或
人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
3、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
并已由上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终
认定或生效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在
发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中
投赞成票。
47
（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披
露的承诺
1、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由上海证券交易所或人民
法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据
该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资
者实际遭受的直接损失。
2、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或
致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由上海证券交易所或人民法院等有权
部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事
会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（四）证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的承诺
中德证券有限责任公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先
行赔偿投资者损失。
北京市康达律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行
制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依法赔偿投资者损失。
中水致远资产评估有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、
出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失。
48
五、关于未履行相关承诺的约束措施
（一）发行人承诺
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺的出具需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、若因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可以
采取的其他措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司未能履
行公开承诺事项的,本公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司
章程》的规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；
2、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本人
将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获
收益支付到发行人指定账户；
3、如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；
4、如本人未履行前述赔偿责任，则本人所直接或间接持有的发行人股份在
49
前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取发行人向其分
配的利润，发行人有权以本人所将获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失；
5、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可以
采取的其他措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行
公开承诺事项的，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相
关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、如未履行相关承诺事项，本人同意公司根据情节轻重调减或停止向本人
发放薪酬或津贴（如有），直至本人履行完成相关承诺事项；
3、持有公司股份的，不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
4、如未履行相关承诺事项，本人不得作为公司股权激励方案的激励对象，
不得参与公司的股权激励计划；
5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将
在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收
益支付到公司指定账户；
6、如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任；
7、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可以
采取的其他措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行
50
公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
六、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要
求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺
函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决
策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国
证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束
措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）
51
（本页无正文，为《北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
北京热景生物技术股份有限公司
年月日
52
（本页无正文，为《北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之保荐机构盖章页）
中德证券有限责任公司
年月日
53
