热景生物：中德证券关于热景生物子公司增资扩股并更名暨关联交易的核查意见2019-12-11
中德证券有限责任公司关于
北京热景生物技术股份有限公司子公司增资扩股并更名
暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京
热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”或“公司”）首次公开发行
股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关规定，中德证券对热景生物子公司糖谱（北京）
科技有限公司（以下简称“糖谱科技”）增资扩股并更名暨关联交易事项进行了
核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
公司于 2019 年 12 月 9 日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了
《北京热景生物技术股份有限公司关于子公司增资扩股并更名的议案》，关联董
事林长青先生进行了回避。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体关联交易
情况如下：
为在公司持续聚焦体外诊断主业的同时，继续公司在前沿探索性“H2007 治
疗性单克隆抗体研发项目”的研发，并最大程度减少研发失败风险对公司主营业
务的影响；公司拟通过子公司糖谱科技增资扩股，并受让“H2007 治疗性单克隆
抗体研发项目”的方式，由该控股子公司承接研发。
本次增资扩股拟按照注册资本原值增加注册资本 900 万元，采用现金方式增
资。其中，北京热景生物技术股份有限公司增加出资 450 万元，林长青增加出资
350 万元，孙志伟增加出资 100 万元。以上出资，全部计入糖谱科技注册资本。
本次增资完成后，糖谱科技注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，公司所持糖谱
科技股权比例自 100%降至 55%。同时，糖谱科技拟更名为“北京远景抗体药物
有限公司”（暂定名，最终名称以工商变更登记为准）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，主要增资方林长青
先生系公司的控股股东，本次增资事项构成关联交易。
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根据《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方介绍
1、林长青，公司董事长、总经理，男，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，大专学历，硕士学位，教授级高级工程师，清华大学经济管理学
院 MBA 企业家导师。1997 年 6 月毕业于厦门大学应用生物化学专业，2017 年 3
月毕业于清华大学工商管理专业。1996 年 7 月至 1997 年 6 月，在厦门大学细胞
生物学与肿瘤细胞工程教育部重点实验室实习、1997 年 7 月至 1998 年 7 月，在
该实验室担任实验员；1998 年 7 月至 2005 年 5 月，历任北京万泰生物药业有限
公司技术员、项目经理、质量控制部经理、市场部经理；2005 年 6 月至 2006 年
3 月，任热景有限监事；2006 年 4 月至 2014 年 2 月，任热景有限总经理；2014
年 2 月至今，任热景有限、热景生物董事长、总经理。
林长青直接持有本公司 14,650,329 股股份，占公司股本的 23.55%。林长青
持有公司股东同程热景 22.62%的出资份额，且担任同程热景执行事务合伙人，
通过同程热景间接控制本公司发行后 6.02%股份。林长青直接和间接共控制公司
发行后 29.57%股份，为公司的控股股东、实际控制人。
2、孙志伟，男，身份证号码 11010619660608****，1966 年 6 月出生，中国
国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。1990 年 7 月毕业于第四军
医大学，1992 年 8 月-1998 年 7 月就读于第四军医大学病理学，获医学博士学位。
1990 年 8 月-1992 年 7 月，任丹东市某部队医师；1998 年 8 月-2001 年 4 月，任
军事医学科学院生物工程研究所博士后；2001 年 5 月-2018 年 7 月，历任军事医
学科学院生物工程研究所研究员、蛋白质工程研究室主任、博士研究生导师，并
于 2018 年 7 月从部队转业。2019 年 6 月，加入热景生物任开景基因总工程师。
现兼任中国转化医学与创新技术联盟常务委员，中国医药生物技术协会单克隆抗
体专业委员会理事，中国细胞生物学会细胞工程与转基因生物分会常务委员，中
国抗癌协会肿瘤标志委员会委员等职，同时是国家药品注册审评专家。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名 称：糖谱（北京）科技有限公司
住 所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路
26 号院 10 号楼二层 209 室
法定代表人：林长青
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。
成立日期：2018 年 12 月 21 日
营业期限：2018 年 12 月 21 日至 2068 年 12 月 20 日
主要股东：热景生物持股 100%。
糖谱科技最近一年及一期主要的财务状况：
单位：元
2018 年 12 月 31 日/2018 2019 年 10 月 31 日/2019 年
项目
年 1-10 月
资产总额 - 16,404.02
负债总额 - -
净资产 - 16,404.02
项目
营业收入 - -
营业利润 - -43,595.98
净利润 - -43,595.98
注：糖谱科技注册资本 100 万元，公司实缴出资 6 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
糖谱科技 2018 年 12 月 21 日成立之后，除发生少量开办费、税费等支出外，
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未开展实际经营，截止 2019 年 10 月 31 日糖谱科技累计亏损 4.36 万元，净资产
为 1.64 万元（糖谱科技注册资本 100 万元，热景实缴 6 出资万元）。鉴于上述情
况，且糖谱科技未开展实际经营，经董事会讨论一致决定，不需要相关审计，而
采用注册资本原值作价进行增资。
五、关联交易涉及增资协议的主要内容
热景生物增加出资 450 万元，林长青增加出资 350 万元，孙志伟增加出资
100 万元。以上出资，全部计入糖谱科技注册资本。本次增资完成后，糖谱科技
注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，公司所持糖谱科技股权比例自 100%降至
55%。
协议签署生效后，糖谱科技同时办理增资以及公司更名的工商变更登记手
续，糖谱科技拟更名为北京远景抗体药物有限公司（暂定名，具体名称以工商核
名备案为准）。
六、涉及交易的其他安排
鉴于糖谱科技将成为林长青先生控制的公司，更名后的“北京远景抗体药物
有限公司”（拟定名，最终名称以工商变更登记为准）将成为公司关联方，无其
他新增关联方。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易目的为了进一步优化公司产业结构，收缩非主营业务，集中精力做
强做大主营业务，提升公司综合竞争能力。
八、公司上市日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
无。
九、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事
项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次热景生物子公司增资扩股并更名暨关联交易事项，已于 2019 年
12 月 9 日召开了第二届董事会第九次会议审议通过，在本次表决中，公司关联
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董事林长青回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独
立意见；根据《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，
本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、热景生物本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主
业，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公
司子公司增资扩股并更名暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
缪兴旺
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高立金
中德证券有限责任公司
年 月 日
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