中信建投证券股份有限公司关于
                        虹软科技股份有限公司
                    诉讼相关事项之专项核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导阶段的联席保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，对虹软科技涉及的诉讼事项进
行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：


    一、本次诉讼被起诉的基本情况
    虹软科技于近日接到全资子公司 ArcSoft, Inc.的通知，ArcSoft, Inc.收到了
Marc Chan、Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited 作为原告对包括
本公司全资子公司 ArcSoft, Inc.、Wavelet Capital Management Limited 和公司实际
控制人 Hui Deng（邓晖）等主体和个人在内的被告的相关诉讼材料，声称该等
被告在原告作为转让方将其原持有的 ArcSoft, Inc.股份出售给相关受让方的交易
中存在不符合法律的行为。
    截至公告日，该等案件尚未开庭审理。
    二、诉讼案件的基本情况
    1、诉讼当事人
    原告包括：Marc Chan、Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited。
其中，Marc Chan 的配偶 Lei Li 及其家庭基金 Strong Wealth Limited、Pacific Smile
Limited 为 ArcSoft, Inc.的原股东，Marc Chan 为该等家庭基金的授权代表。
    上述原告中，Lei Li 及其家庭基金 Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited
作为 ArcSoft, Inc.的原股东已于 2017 年 9 月退出 ArcSoft, Inc.。
    被告包括：ArcSoft, Inc.、Hui Deng（邓晖）、Wavelet Capital Management
Limited 等。
    2、事实与理由
    根据原告的诉讼文件，2017 年 Wavelet Capital Management Limited 及下属子
公司对 ArcSoft Inc.展开了吸收合并交易，并在 2017 年 9 月完成了吸收合并交易。
在本次吸收合并交易中，Wavelet Capital Management Limited 收购了原告 Lei Li、
Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited 持有 ArcSoft Inc.约 13%的股权。原
告认为，被告 ArcSoft Inc.、Wavelet Capital Management Limited 及 Hui Deng（邓
晖）在吸收合并交易中存在虚假、误导性的陈述等行为，从而违反了美国证券交
易法以及欺诈法，并对原告提起诉讼。
    3、诉讼请求
    原告在诉讼文件中提出了包括损害赔偿、撤销股份出售交易、由被告承担诉
讼费用等诉讼请求，包括但不限于要求获得审理过程中被证实的损害金额且金额
不少于 3 亿美元。
       三、本次公告的诉讼对公司的影响
    1、经公司咨询专业律师后，公司认为原告在起诉文件中针对本公司子公司
的主张缺乏法律和事实依据。公司将积极应诉，依法维护公司和股东的利益。
    2、针对该诉讼事项，公司实际控制人 Hui Deng（邓晖）出具承诺，针对“Marc
Chan、Lei Li 及其家庭基金诉讼事宜”，如发生任何纠纷（包括但不限于诉讼、
仲裁、索赔等）给公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、律师费、
诉讼费等）均由公司实际控制人 Hui Deng（邓晖）独立承担。
    3、基于上述情况，预计本次诉讼不会对公司本期经营及利润造成重大不利
影响。但若 Hui Deng（邓晖）未能履行或未完全履行承诺，仍会对公司本期利
润或期后利润造成一定影响。
    4、本次公告的涉诉案件尚未开庭审理，判决结果存在一定不确定性，公司
将及时关注上述案件的进展情况并履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
险。
       四、保荐机构意见
    公司的全资子公司 ArcSoft, Inc.收到了相关诉讼材料后，公司及时对材料进
行了研究，并公告了本次涉诉的基本情况以及对公司本期利润或期后利润等的影
响，具体内容详见公司披露的《虹软科技股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公
告》（公告编号临 2019-011）。
    经核查，截至到本核查意见出具日，中信建投证券认为：
    1、公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定对本次
子公司涉诉事项进行了披露，本次涉诉事项的信息披露真实、准确、完整。
    2、公司实际控制人 Hui Deng（邓晖）出具承诺，针对“Marc Chan、Lei Li
及其家庭基金诉讼事宜”，如发生任何纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔等）
给公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、律师费、诉讼费等）均由
公司实际控制人 Hui Deng（邓晖）独立承担。因此，预计本次诉讼不会对公司
本期经营及利润造成重大不利影响。但若 Hui Deng（邓晖）未能履行或未完全
履行承诺，仍会对公司本期利润或期后利润造成一定影响。
    3、本次公告的涉诉案件尚未开庭审理，判决结果存在一定不确定性，敬请
投资者注意投资风险。
    4、保荐机构将持续关注上述涉诉事项的进展，及时履行核查和信息披露义
务。
    5、除上述情况和风险揭示外，公司不存在其他未披露的重大风险。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司诉讼
相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


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                    王晨宁                    王 建




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