证券代码：688099            证券简称：晶晨股份       公告编号：2019-006


                 晶晨半导体（上海）股份有限公司
   关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日
  召开了公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司
  类型及修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
       一、变更注册资本及公司类型的具体情况
       根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月16日
  出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批
  复》(证监许可[2019]1294号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00
  万股（每股面值1.00元人民币），每股发行价格为人民币38.50元，募集资金总
  额为人民币158,312.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民
  币7,991.71万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币150,320.29万元，上
  述资金已全部到位，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“安
  永华明[2019]验字第61298562_K03号”《验资报告》。本次发行完成后，公司注
  册资本由人民币370,000,000元增加至人民币411,120,000元；公司类型由“股份
  有限公司（中外合资、非上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
       二、《公司章程》修订情况
       鉴于公司已完成首次公开发行并于2019年8月8日在上海证券交易所科创板
  上市，公司拟对《公司章程》中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行
  修订。同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司
  实际情况，公司拟根据中国证监会于2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》，
  对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号                修订前                             修订后
1   第三条公司于【】年【】月【】日经 第三条公司于 2019 年 7 月 16 日经中
    中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
    “中国证监会”）注册，首次向社会公 国证监会”）注册，首次向社会公众发
    众发行人民币普通股【】股，于【】 行人民币普通股 41,120,000 股，于
    年【】月【】日在上海证券交易所上 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所上
    市。                                  市。

2   第六条公司的注册资本为人民币【】 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
    元。
                                     411,120,000元。
3   第二十一条公司的股份总数为【】股， 第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为
    全部为普通股。                       411,120,000股，全部为普通股。
4   第二十六条公司收购本公司股份，可 第二十六条公司收购本公司股份，可
    以选择下列方式之一进行：             以通过公开的集中交易方式，或者法
    （一）证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式
    （二）要约方式；                     进行。
    （三）中国证监会认可的其他方式。
5   第四十六条本公司召开股东大会的地 第四十六条本公司召开股东大会的地
    点为公司住所地，或为会议通知中明 点为公司住所地，或为会议通知中明
    确记载的会议地点。股东大会将设置 确记载的会议地点。股东大会将设置
    会场，以现场会议与网络投票相结合 会场，以现场会议形式召开。公司将
    的方式召开。公司将提供网络、电话、 提供网络投票的方式为股东参加股东
    视频、传真、电子邮件等通讯方式为 大会提供便利，具体方式和要求按照
    股东参加股东大会提供便利，具体方 法律、行政法规、部门规章及本章程
    式和要求按照法律、行政法规、部门 的规定执行。股东通过前述方式参加
    规章及本章程的规定执行。股东通过 股东大会的，视为出席。
    前述方式参加股东大会的，视为出席。

6   第七十五条召集人应当保证会议记录 第七十五条召集人应当保证会议记录
    内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席会议的
    董事、监事、董事会秘书、召集人或 董事、监事、董事会秘书、召集人或
    其代表、会议主持人应当在会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录
    上签名。会议记录应当与现场出席股 上签名。会议记录应当与现场出席股
     东的签名册及代理出席的委托书、网 东的签名册及代理出席的委托书、网
     络及其他方式表决情况的有效资料一 络方式 表决情况的有效资料一并保
     并保存，保存期限不少于10年。     存，保存期限不少于10年。
7    第八十七条同一表决权只能选择现 第八十七条同一表决权只能选择现场
     场、网络或其他表决方式中的一种。 或网络表决方式中的一种。同一表决
     同一表决权出现重复表决的以第一次 权出现重复表决的以第一次投票结果
     投票结果为准。                   为准。
8    第九十条通过网络或其他方式投票的 第九十条通过网络方式投票的公司股
     公司股东或其代理人，有权通过相应 东或其代理人，有权通过相应的投票
     的投票系统查验自己的投票结果。股 系统查验自己的投票结果。股东大会
     东大会现场结束时间不得早于网络或 现场结束时间不得早于网络方式，会
     其他方式，会议主持人应当宣布每一 议主持人应当宣布每一提案的表决情
     提案的表决情况和结果，并根据表决 况和结果，并根据表决结果宣布提案
     结果宣布提案是否通过。           是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
     场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络表决方式中所涉及的公司、
     公司、计票人、监票人、主要股东、 计票人、监票人、主要股东、网络服
     网络服务方等相关各方对表决情况均 务方等相关各方对表决情况均负有保
     负有保密义务。                   密义务。

9    第九十八条董事由股东大会选举或更 第九十八条董事由股东大会选举或更
     换，任期3年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解
     连任。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事任期3年。董事任期届
     会不能无故解除其职务。           满，可连选连任。
10   第一百一十六条公司董事会下设战略 第一百一十六条公司董事会下设战略
     决策委员会、审计委员会、提名委员 决策委员会、审计委员会、提名委员
     会、薪酬与考核委员会，专门委员会 会、薪酬与考核委员会，专门委员会
     成员全部由董事组成，其中审计委员 对董事会负责，依照本章程和董事会
     会、提名委员会、薪酬与考核委员会 授权履行职责，提案应当提交董事会
     中独立董事应占多数并担任召集人， 审议决定。专门委员会成员全部由董
        审计委员会中至少应有一名独立董事 事组成，其中审计委员会、提名委员
        是会计专业人士。公司另行制定专门 会、薪酬与考核委员会中独立董事应
        委员会议事规则，对专门委员会的组 占多数并担任召集人，审计委员会中
        成、议事程序、职责等事项进行规定。 至少应有一名独立董事是会计专业人
                                           士，审计委员会的召集人为会计专业
                                           人士。公司另行制定专门委员会议事
                                           规则，对专门委员会的组成、议事程
                                           序、职责等事项进行规定。
11      第一百四十二条在公司控股股东、实 第一百四十二条在公司控股股东单位
        际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他职务的人
        务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。
        人员。
12      第二百一十三条本章程经全体股东大 第二百一十三条本章程经公司股东大
        会审议通过后，自公司首次公开发行 会审议通过之日起生效。
        股票并在上海证券交易所科创板上市
        之日起施行。


        除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
        本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司
     管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
        上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
     同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。


        特此公告。




                                      晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                             2019年12月4日