晶晨股份：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-12-12
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议资料
2019 年 12 月
目 录
2019 年第三次临时股东大会会议须知 ............................................................................................. 1
2019 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 3
议案一：关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的议案 ............................................ 5
议案二：关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .............................. 9
议案三：关于公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .......................... 10
议案四：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ............................... 11
议案五：关于预计新增日常关联交易的议案 ................................................................................ 13
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利
召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《晶晨半导体（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2019 年第三次临时股东大会会
议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出
席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开
始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后
进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处
设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问
请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及
代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟；超
出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上
述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄
1
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方
式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，
务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视
为弃权。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权
益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任
律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿
等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2019 年 12 月 4
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2019 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2019-009）。
2
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2019 年 12 月 19 日（星期四） 下午 14：30
2、会议地点：上海市浦东新区云端路 1411 弄 9 号三楼大会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019 年 12 月 19 日）的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日（2019 年 12 月 19 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议各项议案
序号 内容
1 关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的议案
2 关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
3 关于公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
4 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
5 关于预计新增日常关联交易的议案
（五）针对大会审议议案，股东发言和提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）统计投票表决结果（休会）
（八）主持人宣读投票表决结果（复会）
3
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
4
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2019年12月3日召开了公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》。现将本议案提交公
司股东大会审议，具体情况如下：
一、变更注册资本及公司类型的具体情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月16日
出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》(证监许可[2019]1294号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00
万股（每股面值1.00元人民币），每股发行价格为人民币38.50元，募集资金总
额为人民币158,312.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民
币7,991.71万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币150,320.29万元，上
述资金已全部到位，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“安
永华明[2019]验字第61298562_K03号”《验资报告》。本次发行完成后，公司注
册资本由人民币370,000,000元增加至人民币411,120,000元；公司类型由“股份
有限公司（中外合资、非上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司已完成首次公开发行并于2019年8月8日在上海证券交易所科创板
上市，公司拟对《公司章程》中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行
修订。同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司
实际情况，公司拟根据中国证监会于2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》，
对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
5
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
1 第三条公司于【】年【】月【】日经 第三条公司于 2019 年 7 月 16 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）注册，首次向社会公 国证监会”）注册，首次向社会公众发
众发行人民币普通股【】股，于【】 行人民币普通股 41,120,000 股，于
年【】月【】日在上海证券交易所上 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所上
市。 市。
2 第六条公司的注册资本为人民币【】 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
元。
411,120,000元。
3 第二十一条公司的股份总数为【】股， 第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为
全部为普通股。 411,120,000股，全部为普通股。
4 第二十六条公司收购本公司股份，可 第二十六条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
5 第四十六条本公司召开股东大会的地 第四十六条本公司召开股东大会的地
点为公司住所地，或为会议通知中明 点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。股东大会将设置 确记载的会议地点。股东大会将设置
会场，以现场会议与网络投票相结合 会场，以现场会议形式召开 。公司将
的方式召开。公司将提供网络、电话、 提供网络投票的方式为股东参加股东
视频、传真、电子邮件等通讯方式为 大会提供便利 ，具体方式和要求按照
股东参加股东大会提供便利，具体方 法律、行政法规、部门规章及本章程
式和要求按照法律、行政法规、部门 的规定执行。股东通过前述方式参加
规章及本章程的规定执行。股东通过 股东大会的，视为出席。
前述方式参加股东大会的，视为出席。
6 第七十五条召集人应当保证会议记录 第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或 董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录
6
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
上签名。会议记录应当与现场出席股 上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网 东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一 络方式表决情况的有效资料一并保
并保存，保存期限不少于10年。 存，保存期限不少于10年。
7 第八十七条同一表决权只能选择现 第八十七条同一表决权只能选择现场
场、网络或其他表决方式中的一种。 或网络表决方式中的一种。同一表决
同一表决权出现重复表决的以第一次 权出现重复表决的以第一次投票结果
投票结果为准。 为准。
8 第九十条通过网络或其他方式投票的 第九十条通过网络方式投票的公司股
公司股东或其代理人，有权通过相应 东或其代理人，有权通过相应的投票
的投票系统查验自己的投票结果。股 系统查验自己的投票结果。股东大会
东大会现场结束时间不得早于网络或 现场结束时间不得早于网络方式，会
其他方式，会议主持人应当宣布每一 议主持人应当宣布每一提案的表决情
提案的表决情况和结果，并根据表决 况和结果，并根据表决结果宣布提案
结果宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络表决方式 中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、 计票人、监票人、主要股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均 务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。 密义务。
9 第九十八条董事由股东大会选举或更 第九十八条董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事任期3年。董事任期届
会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。
10 第一百一十六条 公司董事会下设战略 第一百一十六条 公司董事会下设战略
决策委员会、审计委员会、提名委员 决策委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，专门委员会 会、薪酬与考核委员会，专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员 对董事会负责，依照本章程和董事会
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 授权履行职责，提案应当提交董事会
7
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
中独立董事应占多数并担任召集人， 审议决定。专门委员会成员全部由董
审计委员会中至少应有一名独立董事 事组成，其中审计委员会、提名委员
是会计专业人士。公司另行制定专门 会、薪酬与考核委员会中独立董事应
委员会议事规则，对专门委员会的组 占多数并担任召集人，审计委员会中
成、议事程序、职责等事项进行规定。 至少应有一名独立董事是会计专业人
士，审计委员会的召集人为会计专业
人士。公司另行制定专门委员会议事
规则，对专门委员会的组成、议事程
序、职责等事项进行规定。
11 第一百四十二条 在公司控股股东、实 第一百四十二条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
12 第二百一十三条 本章程经全体股东大 第二百一十三条本章程经公司股东大
会审议通过后，自公司首次公开发行 会审议通过之日起生效。
股票并在上海证券交易所科创板上市
之日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变
更登记、章程备案等相关事宜。
修订后形成的《公司章程》已于 2019 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 19 日
8
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员以及技术骨干、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露指
引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2019
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励
计 划 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 19 日
9
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 19 日
10
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：
关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
11
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 19 日
12
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：
关于预计新增日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司预计新增 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间的日常关联交
易，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019 年 12 月 3 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于预计新增日常关联交易的议案》，自 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会
期间，公司将与关联方 TCL ELECTRONICS(HK) LTD.及上海锘科智能科技有限公
司发生有关产品销售、采购芯片技术支持服务等的关联交易。该议案涉及关联交
易，关联董事闫晓林已回避表决，其他四位非关联董事一致审议通过。本次预计
新增 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间的日常关联交易事项尚需提
交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的
独立意见：独立董事认为公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生
产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场
化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利
益的情形，且不会影响公司独立性。《关于预计新增日常关联交易的议案》尚需
提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：本次预计新增的日常关联交
易符合公司日常生产经营活动的需求，按照公平、公正、公开原则开展，不会损
害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时需
回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计自 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间与关联方 TCL
13
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
ELECTRONICS(HK) LTD.发生的日常关联交易总额为 8,000 万元人民币；自 2019 年
12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间与关联方上海锘科智能科技有限公司发生
的日常关联交易总额为 800 万元人民币。
单位：人民币万元
2019 年年
初至披露
2018 年实 占 同 类 本次预计金额与上
关联交易 本次预计 日与关联
关联人 际发生金 业 务 比 年实际发生金额差
类别 金额 人累计已
额 例（％） 异较大的原因
发生的交
易金额
TCL
向关联人 销售增长及汇率波
ELECTRONICS 8,000.00 8,443.90 8,562.49 3.61
销 售 产 动
(HK) LTD.
品、商品
小计 8,000.00 8,443.90 8,562.49 - -
上海锘科智
接受关联
能科技有限 800.00 80.00 0 - 芯片技术支持服务
人提供的
公司
劳务
小计 800.00 80.00 0 - -
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2019 年年初至
关联交 2019 年首次 预计金额与实际发生
关联人 披露日实际发
易类别 预计金额 金额差异较大的原因
生金额
向关联 TCL
预计为全年，实际为截
人销售 ELECTRONICS(HK) 9,500.00 8,443.90
止 2019 年 11 月 30 日
产品、 LTD.
商品 小计 9,500.00 8,443.90 -
接受关 上海锘科智能科技 - 80.00 芯片技术支持服务
14
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
联人提 有限公司
供的劳
小计 - 80.00 -
务
注：截止至本公告披露日，2019 年首次预计金额尚未使用完毕的金额包含
在本次预计金额内。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
企业名称： TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
成立日期： 1992 年 9 月 29 日
企业类型：外商独资
法定代表人： MENG Ling
注册资本： 港币 30,000,000 元
住所及主要办公地点： 7/F, TCL Building, 22 Science Park East Avenue,
22E Phase 3, Hong Kong Science Park, Shatin, NT, Hong Kong.
经营范围： 贸易
股东情况：TCL Overseas Holdings Limited 持有 100%股权
2、上海锘科智能科技有限公司
企业名称： 上海锘科智能科技有限公司
成立日期： 2018 年 05 月 17 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 袁国平
注册资本： 人民币 250 万元
住所及主要办公地点： 中国(上海)自由贸易试验区张江路 665 号三层
经营范围： 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，机 械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。
股东情况：袁国平持有 36.00%股份；上海锘协智能科技合伙企业（有限合
伙）持有 36.00%股份；上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）持有 28.00%股
15
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
份。
（二）与上市公司的关联关系
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
TCL 王牌电器（惠州）有限公司持有公司 10.16%的股权，为持股 5%以上股
东；TCL ELECTRONICS (HK) LTD.与公司股东 TCL 王牌电器（惠州）有限公司具
有关联关系，基于重要性原则，公司将 TCL Electronics (HK) LTD 认定为公司
关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市
规则》”）第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的关联关系情形。
2、上海锘科智能科技有限公司
公司通过控股子公司上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）持有上海锘科
智能科技有限公司 28%的股份，为公司参股公司，基于重要性原则，公司将上海
锘科智能科技有限公司认定为公司关联方，符合《科创板上市规则》第十五章规
定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
关联关系情形。
（三）履约能力分析
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
TCL ELECTRONICS(HK) LTD.依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好
履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相
关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2、上海锘科智能科技有限公司
上海锘科智能科技有限公司依法存续且经营正常，专业从事芯片技术研发，
具备为公司提供相关芯片技术支持服务的能力。公司将就上述交易与相关方签署
相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
本次预计新增的自 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间的日常关
16
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
联交易主要为公司全资子公司 Amlogic Co., Limited 向 TCL ELECTRONICS (HK)
LTD 销售 SoC 芯片商品。
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，交
易价格遵循公允定价原则，综合考虑成本、市场价格、采购型号与规模等因素与
交易对方按照市场化原则协商确定。
2、上海锘科智能科技有限公司
本次预计新增的自 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间的日常关
联交易主要为上海锘科智能科技有限公司向公司提供芯片技术支持服务。
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，交
易价格遵循公允定价原则，根据具体服务内容、技术指标和要求，参照市场情况
协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，将与关联方就交易的具体内容，根据
业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联
交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全
部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生
依赖。
五、保荐机构出具的核查意见
经核查，国泰君安认为：上述关联交易事项已经公司第一届董事会第二十次
会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发
表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至目前，
上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上
述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股
东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影
17
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
综上所述，对晶晨股份预计新增日常关联交易事项无异议。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案关联股东 TCL 王牌电器（惠州）有
限公司需回避表决。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 19 日
18
