三达膜：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-12-11
三达膜 2019 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688101 证券简称：三达膜
三达膜环境技术股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
2019 年 12 月
三达膜 2019 年第三次临时股东大会会议资料
2019 年第三次临时股东大会
目录
2019 年第三次临时股东大会会议须知 .......................................................................... 3
2019 年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................................... 1
议案一：关于变更会计师事务所的议案 ....................................................................... 1
议案二：关于变更注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议
案........................................................................................................................................ 3
三达膜 2019 年第三次临时股东大会会议资料
三达膜环境技术股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及
《三达膜环境技术股份有限公司章程》、《三达膜环境技术股份有限公
司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2019 年第三次临时股东大
会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司
董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议
召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身
份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，
上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
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四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的
合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，
简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事
候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕
信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护
会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、
录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。
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三达膜环境技术股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019 年 12 月 19 日 14：00
2、现场会议地点：福建省厦门市集美区集美大道 1300 号创新大厦
21 层公司办公室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 12 月 19 日至 2019 年 12 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日（2019 年 12 月 19 日）的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：三达膜环境技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人
数及所持有的表决权数量
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（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一、《关于改聘会计师事务所的议案》
议案二、《关于变更注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）主持人宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度的财务审计机构，具体情况如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
因公司原审计团队离开致同并加入容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）。考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的连
续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司拟将 2019 年度审
计机构改聘为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），提请公司股东大会
授权管理层依照市场公允合理的定价原则及参照 2018 年费用标准与会
计师事务所协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司本次变更会计师事务所已与致同进行了充分的沟通和协商。致
同自担任本公司审计机构以来，在执业过程中勤勉尽职，多年来一直为
公司提供专业、严谨、负责的审计服务，公司董事会对此表示衷心的感
谢！
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：911101020854927874
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013 年 12 月 10 日
登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
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主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦
901-22 至 901-26
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出
具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关
报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、
管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系一家成立逾 30 年的专业化、
制度化、国际化的大型会计师事务所，具有证券期货相关业务资格、金
融相关审计业务资格、特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服
务资格等，是 RSM 国际网络平台成员所，业务涉及股票发行与上市、公
司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
三达膜环境技术股份有限公司董事会
2019 年 12 月 19 日
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议案二：关于变更注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理
工商变更登记的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于同意三达膜环境技术股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925 号）核准，公
司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,347 万股，本次发行后，公
司注册资本由人民币 25,041 万元变更为人民币 33,388 万元，并经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资（致同验字(2019)第 350ZA0041
号《验资报告》），股本由人民币 25,041 万元变更为人民币 33,388 万元。
同时，公司股票已于 2019 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板正式
上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司
（上市）”。
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合公司上市情
况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，并
提请公司股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、
章程备案等事宜。
《公司章程》草案具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、 第一条 为维护公司、股东
股东和债权人的合法权益， 和债权人的合法权益，规范公司
1
规范公司的组织和行为，根 的组织和行为，根据《中华人民
据《中华人民共和国公司法》 共和国公司法》 以下简称“《公
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（以下简称“《公司法》”）、 司法》”）、《中华人民共和国证
《中华人民共和国证券法》 券法》（以下简称“《证券
（以下简称“《证券法》”）、 法》”）、《上市公司章程指引
《上市公司章程指引（2016 （2019 年修订）》、《上市公司治
年修订）》、上市公司治理准 理准则》、 上海证券交易所科创
则》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》、等法律、法
板股票上市规则》、等法律、 规、规章和规范性文件，制订本
法规、规章和规范性文件， 章程。
制订本章程。
第三条 公司于【】年 第三条 公司于 2019 年 10
【】月【】日经中国证券监 月 16 日经中国证券监督管理委
督管理委员会（以下简称 员会（以下简称“中国证监
“中国证监会”）【《核准文 会”）《关于同意三达膜环境技
件名称》】（【文号】）核准， 术股份有限公司首次公开发行
2 首次向社会公众发行人民币 股票注册的批复》（证监许可
普通股（A 股），于【】年【】 [2019]1925 号）同意注册，首
月【】日在上海证券交易所 次向社会公众发行人民币普通
科创板上市。 股（A 股），于 2019 年 11 月 15
日在上海证券交易所科创板上
市。
第六条 公司注册资本 第六条 公司注册资本为
3
为人民币【】元。 人民币 333,880,000 元。
4 第十九条 公司股份 第十九条 公司股份总数为
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总数为【】股，均为普通股。 333,880,000 股，均为普通股。
第二十三条 公司不 第二十三条 公司在下列
得收购公司股份。但是，有 情况下，可以依照法律、行政法
下列情形之一的可以依照法 规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和 收购本公司的股份：
本章程的规定，收购公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的
（一）减少公司注册资本； 其他公司合并；
（二）与持有公司股份的其 （三）将股份用于员工持股
他公司合并； 计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给公司职 （四）股东因对股东大会作
工； 出的公司合并、分立决议持异
5
（四）股东因对股东大会作 议，要求公司收购其股份；
出的公司合并、分立决议持 （五）将股份用于转换公司
异议，要求公司收购其股份 发行的可转换为股票的公司债
的。 券；
公司因前款第（一）项 （六）公司为维护公司价值
至第（三）项的原因收购公 及股东权益所必需。
司股份的，应当经股东大会 除上述情形外，公司不得收
决议。公司依照前款规定收 购本公司股份。
购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）
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项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第一款第（三）
项规定收购的公司股份，不
得超过公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内
转让给职工。
第二十四条 公司收 第二十四条 公司收购本
购公司股份，可以选择下列 公司股份，可以通过公开的集中
方式之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国
（一）向全体股东按照 证监会认可的其他方式进行。
相应比例发出收购要约方 公司因本章程第二十三条
式； 第一款第（三）项、第（五）项、
6 （二）证券交易所集中 第（六）项规定的情形收购本公
竞价交易方式； 司股份的，应当通过公开的集中
（三）中国证监会认可 交易方式进行。
的其他方式。 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本
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章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三
条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十条 第四十条
7 （十五）审议公司发生 （十五）审议公司发生的如
的如下交易（交易的定义参 下交易（交易的定义参见本章程
见本章程第十二章附则部分 第十二章附则部分的规定）：
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的规定）： 1、交易涉及的资产总额（同
1、交易涉及的资产总额 时存在帐面值和评估值的，以高
（同时存在帐面值和评估值 者为准）占公司最近一期经审计
的，以高者为准）占公司最 总资产的 50%以上；
近一期经审计总资产的 50% 2、交易的成交金额占公司
以上； 市值的 50%以上；
2、交易的成交金额（包 3、交易标的（如股权）的
括承担的债务和费用）占公 最近一个会计年度资产净额占
司最近一期经审计净资产的 公司市值的 50%以上；
50%以上，且绝对金额超过人 4、交易标的（如股权）在
民币 5,000 万元； 最近一个会计年度相关的营业
3、交易产生的利润占公 收入占公司最近一个会计年度
司最近一个会计年度经审计 经审计营业收入的 50%以上，且
净利润的 50%以上，且绝对 绝对金额超过人民币 5,000 万
金额超过人民币 500 万元； 元；
4、交易标的（如股权） 5、交易产生的利润占公司
在最近一个会计年度相关的 最近一个会计年度经审计净利
营业收入占公司最近一个会 润的 50%以上，且绝对金额超过
计年度经审计营业收入的 人民币 500 万元；
50%以上，且绝对金额超过人 6、交易标的（如股权）在
民币 5,000 万元； 最近一个会计年度相关的净利
5、交易标的（如股权） 润占公司最近一个会计年度经
在最近一个会计年度相关的 审计净利润的 50%以上，且绝对
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净利润占公司最近一个会计 金额超过人民币 500 万元。
年度经审计净利润的 50%以 上述成交金额，是指支付的
上，且绝对金额超过人民币 交易金额和承担的债务及费用
500 万元； 等。交易安排涉及未来可能支付
（上述指标计算中涉及 或者收取对价的、未涉及具体金
的数据如为负值，取其绝对 额或者根据设定条件确定金额
值计算） 的，预计最高金额为成交金额。
（十六）审议公司与关 （上述指标计算中涉及的
联人发生的交易（公司提供 数据如为负值，取其绝对值计
担保、受赠现金资产、单纯 算）
减免公司义务的债务除外） （十六）审议公司与关联人
金额在人民币 3,000 万元以 发生的交易（公司提供担保、受
上，且占公司最近一期经审 赠现金资产、单纯减免公司义务
计净资产绝对值 5%以上的 的债务除外）金额在人民币
关联交易； 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计的总资产或市值 1%
以上的关联交易；
第四十四条 公司召 第四十四条 公司召开股
开股东大会的地点为：公司 东大会的地点为：公司住所地或
8 住所地或通知中确定的地 通知中确定的地点。
点。 股东大会将设置会场，以现
股东大会将设置会场， 场会议形式召开。公司还将提供
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以现场会议形式召开。公司 网络投票的方式为股东参加股
还将提供视频会议、电话会 东大会提供便利。股东通过上述
议、网络或其他方式为股东 方式参加股东大会的，视为出
参加股东大会提供便利。股 席。
东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席，并应在会
后提供股东身份证明、书面
表决结果等文件。
第九十八条 董事由 第九十八条 董事由股东
股东大会选举或更换。董事 大会选举或更换，并可在任期届
任期三年，任期届满可连选 满前由股东大会解除其职务。董
9 连任。董事在任期届满以前， 事任期三年，任期届满可连选连
股东大会不得无故解除其职 任。
务。
第一百一十三条 公 第一百一十三条 公司下
司下述交易事项，授权董事 述交易事项，授权董事会进行审
会进行审批： 批：
（一）除本章程第四十 （一）除本章程第四十一条
10
一条规定的对外担保事项； 规定的对外担保事项；
（二）除本章程第四十 （二）公司发生的交易达到
条第（十四）项和第（十五） 下列标准之一的，须由董事会审
规定的交易事项（交易的定 议通过（交易的定义见本章程第
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义见《公司章程》第十二章 十二章附则部分的规定，属于股
附则部分的规定）； 东大会权限范围的交易由董事
会审议通过后提交股东大会审
本章程第四十一条规定 议）：
以外的对外担保事项，在提 1、交易涉及的资产总额（同
交董事会审议时，应当取得 时存在帐面值和评估值的，以高
出席董事会会议的 2/3 以上 者为准）占公司最近一期经审计
董事同意并经全体独立董事 总资产的 10%以上；
2/3 以上同意。 2、交易的成交金额占公司
市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的
最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且
超过人民币 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且超过人民币
100 万元；
6、交易标的（如股权）最
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近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且超过人
民币 100 万元。
上述成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
本章程规定董事会权限内
的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董
事同意。
第一百二十九条 在 第一百二十九条 在公司
公司控股股东、实际控制人 控股股东、实际控制人单位担任
11 单位担任除董事以外其他职 除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的 的人员，不得担任公司的高级管
高级管理人员。 理人员。
12 第一百九十六条 第一百九十六条
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（四）本章程第四十条 （四）本章程第四十条第
第（十四）项所述“交易”， （十五）项所述“交易”，包括
包括以下类型：（1）购买或 以下类型：（1）购买或者出售资
出售资产；（2）对外投资（含 产；（2）对外投资（购买银行理
委托理财、委托贷款等）；3） 财产品的除外）；（3）转让或受
提供财务资助；（4）提供担 让研发项目；（4）签订许可使用
保；（5）租入或租出资产； 协议；（5）提供担保；（6）租入
（6）委托或者受托管理资产 或租出资产；（7）委托或者受托
和业务；（7）赠与或受赠资 管理资产和业务；（8）赠与或受
产；（8）债权或债务重组； 赠资产；（9）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议； （10）提供财务资助；（11）上
（10）转让或者受让研究与 海证券交易所认定的其他交易。
开发项目；（11）上海证券交 上述购买或者出售资产，不包括
易所认定的其他交易。上述 购买原材料、燃料和动力，以及
购买、出售的资产不含购买 出售产品或商品等与日常经营
原材料、燃料和动力，以及 相关的交易行为。
出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。上述变更最终以工商登
记机关核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
三达膜环境技术股份有限公司董事会
2019 年 12 月 19 日
