股票简称：邦彦技术 股票代码：688132
邦彦技术股份有限公司
（深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路 100 号 2101）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二零二二年九月二十二日
特别提示
邦彦技术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）股票将于 2022 年 9 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，涉及股份的数值一般保留至小
数点后四位。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要提示与声明
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
的相同。
二、新股上市初期的投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，其中申报前十二
个月内引入的股东的股份锁定期为“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
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起 12 个月与该股东通过增资方式入股公司的工商变更登记手续完成之日起 36 个
月孰长”；保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）
跟投股份锁定期为 24 个月；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划（国信证券鼎信 11 号员工参与战略配售集合资产管
理计划，以下简称“鼎信 11 号资管计划”）锁定期为 12 个月；网下限售股锁定
期为 6 个月。本公司发行后总股本为 15,222.5204 万股，其中本次新股上市初期
的无限售流通股数量为 3,333.4260 万股，占本次发行后总股本的比例为 21.90%。
公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属
行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2022 年 9 月 8 日（T-3
日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 29.08 倍。此
发行价格对应的市盈率为：
1、57.40 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计
算）。
2、41.60 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计
算）。
3、76.54 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、55.46 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计
算）。
本次发行价格 28.88 元/股所对应的发行人市盈率为 76.54 倍（每股收益按照
2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布
的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资
者带来损失的风险。
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（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书的“风险因素”部分，并特别
注意下列事项（以下所述“报告期”指 2019 年度、2020 年度、2021 年度）：
（一）舰船通信产品的交付数量下降的风险
报告期各期，舰船通信业务收入分别为 17,337.38 万元、14,648.87 万元及
13,704.87 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 64.35%、52.82%及 44.62%，
舰船通信业务为公司主营业务收入的重要来源。
基于舰船通信细分行业特点，中小吨位舰船通信产品的数量需求更大和改造
升级频率更高，而大型、超大型舰船通信产品的单套系统价值更高，双方各有优
势，但总体而言，中小吨位舰船通信产品市场规模与大型、超大型舰船通信产品
市场规模相比较小。报告期，国家单位 C6 在吨位较大的舰船市场上占有率更高，
公司产品更集中在中小吨位的舰船市场。舰船通信业务规模与目标舰船市场建造
数量及更新换代频率呈正相关，而舰船建造数量及更新换代频率与国家规划、上
下游整体建造能力、国际形势、国家经济实力、存量数量等相关。未来若由于目
标舰船市场后续建造数量及更新换代频率下降，导致目标舰船市场需求下降，或
未来若竞争对手从大型舰船通信产品市场延伸进入中小吨位舰船通信产品市场，
导致竞争加剧，公司舰船通信产品订单及交付数量下降，则存在对公司经营业绩
造成较大不利影响的风险。
报告期，舰船通信产品收入变化对营业利润的敏感性分析如下：
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单位：万元
舰船通信产 2021 年 2020 年 2019 年
品销售额变 营业利润变 营业利润 营业利润变 营业利润 营业利润变 营业利润
动率 动额 变动率 动额 变动率 动额 变动率
1% 111.74 1.34% 103.27 1.30% 125.94 4.39%
-1% -111.74 -1.34% -103.27 -1.30% -125.94 -4.39%
（二）融合通信产品在军工用户推进不如预期的风险
报告期各期，融合通信收入分别为 7,052.02 万元、5,365.57 万元及 13,080.64
万元，占主营业务收入比例分别为 26.18%、19.35%及 42.59%，融合通信业务是
公司的前瞻布局业务，是公司中长期较具潜力的业务板块，对公司中长期发展具
有重要影响。
融合通信产品在推广应用过程中需整合传统信息化产品，该类传统产品具有
类型较多、已投入使用时间较长、在不同应用场景需求差异较大等特点，导致目
前该领域已有参与者及潜在参与者较多、集中度较低、竞争环境较为复杂。要全
面推广融合通信产品，对传统信息化产品进行迭代和替换，影响因素较多，以及
面临较大不确定性。未来若由于终端用户对该细分领域的规划、行业竞争环境或
客户自身情况发生不利于公司的变化、公司开发的产品不满足客户需求，导致公
司融合通信产品在军队用户推进不如预期，则存在对公司业务拓展以及经营业绩
造成较大不利影响的风险。
报告期，融合通信产品收入变化对营业利润的敏感性分析如下：
单位：万元
融合通信 2021 年 2020 年 2019 年
产品销售 营业利润变 营业利润变 营业利润 营业利润 营业利润变 营业利润变
额变动率 动额 动率 变动额 变动率 动额 动率
1% 88.03 1.05% 39.17 0.49% 37.59 1.31%
-1% -88.03 -1.05% -39.17 -0.49% -37.59 -1.31%
（三）型号装备产品未能列装批量销售的风险
由于军品科研生产具有高度保密性，只有参与了型号产品研制并顺利完成定
型的企业才能成为型号产品的承制单位，才可能进一步获取列装订单。未参与型
号产品研制过程的企业一般无法获得列装订单，参与型号产品研制为获取列装订
单的前提条件。而列装订单可使企业实现批量生产和交付，产生收入和利润。
同时，公司研制的产品采用的技术类型多，且军方对型号研制过程有严格的
流程和节点控制，故定型周期长，需投入资源多。根据公司已经完成定型的产品
来看，定型的平均时间周期在 7 年左右，而定型后到被列装采购的具体周期具有
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不可控性，由装备发展部最终决定。
目前，公司已有 36 款产品在军队完成定型，其中包含已批量列装的型号产
品 27 款和已定型但暂未列装的型号产品 9 款。已定型但暂未列装的型号产品中
7 款受军队编制体制改革影响需求发生调整，未来列装计划尚不明确，1 款已被
新型号取代，并实现列装，其余 1 款预计将在未来逐渐实现列装。此外，公司正
在进行的型号研制项目达 23 个。若下游环境或客户需求发生变化，已完成的型
号装备产品或正在研制的型号装备产品未来未能实现列装批量销售，则会对公司
业务拓展造成不利影响，削弱公司盈利能力，出现经营业绩下滑甚至亏损的风险。
报告期，列装收入变化对营业利润的敏感性分析如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
列装销售
营业利润 营业利润 营业利润变 营业利润变 营业利润变 营业利润变
额变动率
变动额 变动率 动额 动率 动额 动率
1% 154.05 1.84% 159.76 2.01% 83.78 2.92%
-1% -154.05 -1.84% -159.76 -2.01% -83.78 -2.92%
（四）行业及客户集中度较高的风险
公司所处行业为军工通信行业，具有终端用户集中度高的特征。报告期内，
公司主要向所处行业的军工客户提供信息通信系统级产品，军工行业收入占比超
过 90%，同时，公司报告期各期向前五名客户（按集团合并口径）合计销售额分
别为 18,128.79 万元、19,206.78 万元及 24,654.68 万元，占主营业务收入的比重
分别为 67.29%、69.25%及 80.28%，客户集中度高。而军队的采购受国防预算、
行业政策、国内社会及经济环境、国际军事及外交环境、编制体制与机构设置等
因素影响较大，若上述因素发生对公司不利的变化，导致项目延迟交付、项目取
消、需求发生重大变化，则存在使得公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。
报告期，军品收入变化对营业利润的敏感性分析如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
军工领域销
营业利润变 营业利润 营业利润 营业利润 营业利润变 营业利润
售额变动率
动额 变动率 变动额 变动率 动额 变动率
1% 222.73 2.66% 199.80 2.51% 169.38 5.91%
-1% -222.73 -2.66% -199.80 -2.51% -169.38 -5.91%
（五）经营业绩的波动性风险
报告期各期，公司营业收入分别为 2.70 亿元、2.79 亿元及 3.08 亿元，归属
于母公司股东的净利润分别为 2,789.01 万元、7,110.12 万元及 7,926.84 万元，扣
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除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,940.09 万元、5,234.45 万
元及 5,743.92 万元，营业收入和净利润变动幅度较大，主要受军队编制体制改革
等外部环境变化以及内部进行聚焦型号产品的战略调整的影响所致。外部行业及
客户环境变化、内部战略方向调整、组织架构及薪酬激励机制等管理政策实施、
社会重大突发事件等都会对公司经营业绩产生较大影响。
此外，公司 2017-2021 年发货至签收/验收平均时长分别为 53.05 天、49.73
天、41.78 天、15.85 天以及 27.01 天，第四季度平均时长分别为 59.60 天、38.06
天、31.94 天、15.81 天以及 25.65 天，因外部市场需求恢复、产品结构变化、交
付效率提高等的影响，2019-2021 年平均时长低于 2017 年及 2018 年；2017-2021
年各年末前 10 天内确认的收入中，发货至签收/验收在 3 天以内的占比分别为
34.02%、5.64%、26.83%、86.26%及 40.56%，2020 年比例较高。公司部分发货
依据为客户电话通知，无纸质或电子留痕文件，2017-2021 年各年末前 10 天内确
认的收入中，无留痕的比例分别为 90.67%、100.00%、81.09%、30.08%以及 11.51%，
但发货通知仅为交付流程中的一环节，交付流程单据还涉及技术规格书、备产函、
销售合同、厂检报告、军检报告、军检合格证、物流单据、客户签章的签收单/
验收报告等。2017 年至 2020 年各年末应收账款期后一年的回款比例分别为
69.96%、58.67%、28.50%及 62.32%，主要受部分项目下游客户未回款的影响，
2019 年回款比例低于 2017 年、2018 年及 2020 年。2019 年末应收账款回函差异
金额占总发函金额的比例为 42.98%，高于 2017 年、2018 年、2020 年及 2021 年
的 15.91%、13.86%、10.40%及 12.74%，差异较大主要因部分客户根据公司开具
发票的金额确认对公司的应付账款，而公司系根据合同约定或与客户协商的付款
节点向客户开具发票，开具发票时点与确认收入时点不一致所致。未来，上述事
项若出现不利于收入确认的情形，则可能对公司经营业绩产生较大不利影响。
综上，未来若下游行业环境及客户组织架构、体制等发生变化导致客户采购
计划出现不利于公司的调整，或由于公司战略方向调整、内部激励等管理政策实
施未能及时取得正向效果，社会出现重大突发事件，以及发生不利于收入确认的
情形等，则存在可能导致公司营业收入及净利润等经营业绩指标出现较大不利波
动甚至亏损的风险。
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（六）子公司特立信被美国商务部列入实体清单及其他政治、社会、经济
环境变化导致国外品牌原材料采购受限的风险
公司产品主要包括融合通信、舰船通信和信息安全三大产品线，具体基础产
品包括指挥调度服务器、中继网关、敏捷路由器、音视频编解码设备、通信服务
平台、通信网络控制设备、各类通信指挥终端以及各类安全终端等软硬件。公司
产品所用的原材料包括对外采购的电子元器件以及通用产品、专用定制产品等其
他重要配套产品。报告期使用的电子元器件、其他重要原材料包括国内外品牌。
报告期内，公司不存在直接采购境外原材料的情况，但存在通过部分供应商
采购境外原材料的情况，涉及金额分别为 938.12 万元、1,097.92 万元及 1,679.12
万元，占报告期原材料采购金额比例为 12.78%、13.51%及 15.93%，主要为电子
元器件。考虑到从前期方案设计、产品研发，到产品验证的周期较长，以及采购
成本较高，公司要实现境外原材料国产化完全替代还需要一定的周期，目前采用
的方案部分还延续使用国外品牌。
2020 年 8 月 26 日，美国商务部工业与安全局发布新闻稿，宣称将二十四家
参与南海造岛的中国企业列入实体清单，美国企业必须经过美国商务部许可，才
可向实体清单内的企业出口，实体清单包括公司全资子公司北京特立信电子技术
股份有限公司。未来不排除该事项导致公司境外原材料及其他产品或与境外相关
的境内产品的采购受限甚至断供，影响公司正常的研发、生产、列装和产品交付，
导致公司采购成本上升、竞争力下降甚至经营困难；也不排除未来公司其他主体
亦被列入实体清单范围，影响进一步扩大。
此外，若上述电子元器件和其他重要原材料的行业环境、品牌商自身经营情
况、品牌商的总部和制造所在地的其他出口和贸易政策或公司采购渠道发生重大
不利变化或受新型冠状病毒肺炎疫情等重大突发事件影响，公司无法及时采购生
产所需的原材料，或原材料无法满足公司产品技术、功能、生产等方面的需求，
或在产品授权方面设限，将会对公司的生产经营产生不利影响。
报告期，境外原材料采购价格变化对营业利润的敏感性分析如下：
单位：万元
境外原材 2021 年 2020 年 2019 年
料采购价 营业利润 营业利润变 营业利润变 营业利润变 营业利润 营业利润变
格变动率 变动额 动率 动额 动率 变动额 动率
1% -16.79 -0.20% -10.98 -0.14% -9.38 -0.33%
-1% 16.79 0.20% 10.98 0.14% 9.38 0.33%
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注：假设当期因采购价格变动增加的采购成本均已计入营业成本中。
（七）应收账款规模较大及回款周期较长的风险
公司客户主要为军队或服务于军队的大型国有科研院所、其他政府机构等单
位。受国防军队预算管理体制的影响，公司的军队客户或服务于军队的科研院所
或总体单位等客户的结算周期较长，导致公司报告期各期末应收账款余额较高、
回款周期较长、周转率较低。报告期各期末，公司应收账款净值分别为 27,972.73
万元、35,230.03 万元及 32,526.94 万元，2019-2021 年应收账款净值占同期营业
收入的比例分别为 103.56%、126.46%及 105.50%，金额较大、占营业收入比例
较高；2019-2021 年，公司应收账款周转率分别为 0.98 次/年、0.79 次/年及 0.79
次/年，回款周期较长、周转率较低。2019-2021 年，发行人信用减值损失中应收
账款坏账准备金额分别为 1,112.79 万元、1,723.91 万元及 1,351.20 万元。随着公
司经营规模持续增长，应收账款规模可能持续增加、回款周期延长、计提的坏账
准备增加。
若公司应收账款增速高于营业收入，或者由于外部行业环境及客户情况发生
变化，导致余额进一步增加、逾期未能按计划回款、账龄延长或不能全额回款等
不利情况出现，一方面会导致公司计提的坏账准备或坏账损失过大，对公司利润
造成不利影响，另一方面会影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流，导
致公司运营效率降低，甚至出现资金链断裂的风险。
（八）经营活动产生的现金流量和净利润不匹配的风险
报告期各期，公司各期净利润分别为 2,575.25 万元、7,276.04 万元及 8,116.17
万元。受存货和经营性应收项目、经营性应付项目，以及股份支付、资产减值准
备、信用减值损失、长期资产折旧及摊销等影响净利润但未发生实际现金流的项
目波动的影响，各期经营活动产生的现金流量净额分别为-1,529.99 万元、-832.22
万元及 7,016.22 万元，与当期净利润存在较大差异，且各年经营活动产生的现金
流量净额低于净利润。
因此，受上述因素的影响，可能导致公司经营活动的现金流量和净利润不匹
配、资金紧张，如果后续融资渠道受阻，或现金流出额快速增加，存在影响公司
日常资金正常周转的风险。
同时，因资金紧张，公司借款金额较大，以及公司自有房产阿波罗产业园于
2021 年 4 季度转固后相关专项贷款利息停止资本化，导致利息费用发生额较大，
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其中 2022 年 1-6 月利息费用较去年同期增加 1,195.11 万元。公司未来存在因资
金紧张而维持较大的借款金额甚至进一步增加，以及受相关专项贷款利息停止资
本化的影响，导致利息费用大幅上升、当期经营业绩大幅下滑的风险。
（九）军品审价导致最终审定价格大幅低于暂定价格的风险
报告期内，公司军工业务收入占比超过 90%，公司部分军工产品需根据相关
规定向军品审价单位或部门提供产品报价清单，并由有权部门最终确定审定价格。
军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，特别在 2016 年军队开始编制体
制改革，军队价格审批周期进一步延长，进而导致部分产品交付后较长时间才能
取得正式的审价批复。在审价批复下发之前，供销双方按照协商确定的约定价格
签订暂定价合同并进行结算，公司按照合同中约定的暂定价格确认收入，并在审
价完成后将产品暂定价格与最终审定价格间差异计入当期收入。
报告期以前，公司未完成军方最终批复价格的产品累计主营业务收入为
25,655.57 万元。报告期内，公司以暂定价确认的主营业务收入分别为 17,184.83
万元、20,221.18 万元及 21,813.55 万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别
为 63.79%、72.91%及 71.03%。报告期内，公司 2020 年上半年发生 1 笔对 2017
年已确认收入的暂定价合同的审价调整，审价调整收入金额-107.37 万元，占该
笔收入的比例为 12.41%，占当期营业收入比例为-0.48%。截止报告期末，报告
期及报告期以前未完成审价的主营业务收入累计金额为 84,117.01 万元。
由于暂定价格与最终审定价格间的差异形成的收入无对应成本，若差价金额
较大，则存在导致公司未来收入、毛利、营业利润及毛利率水平大幅波动的风险。
假设报告期及报告期以前未完成审价的累计主营业务收入变动 1%，则对未来收
入、毛利、营业利润的影响金额为 841.17 万元，若最终审定价格大幅低于暂定
价格，则可能造成当期经营业绩大幅下降。
（十）收入存在季节性波动的风险
报告期内，公司军工业务收入占比超过 90%。由于部队单位通常采用预算管
理制度和集中采购制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年陆续进行采
购和实施，因此公司主营业务收入在下半年实现较多。2019-2021 年，公司下半
年主营业务收入占全年主营业务收入的比重分别为 77.37%、89.10%及 86.51%，
占比较高，由此导致公司利润主要集中在下半年。
但同时受最终用户的具体需求、每年的采购计划、国防采购预算及国内外形
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势变化等诸多因素的影响，以及因军工单位的军品采购存在部分单个订单金额较
大、执行周期较长、交货时间分布不均衡等特点，公司营业收入在不同会计期间
及季节间具有较大的波动性。其中，公司 2019 年、2020 年及 2021 年四季度主
营业务收入占比分别为 65.24%、66.77%和 59.77%，高于 2017 年、2018 年的 26.15%
和 29.87%；2019 年 12 月、2020 年 12 月及 2021 年 12 月，主营业务收入分别为
13,753.91 万元、16,698.25 万元及 15,229.51 万元，占比分别为 51.05%、60.21%
及 49.59%。
未来，受上述因素影响，主营业务收入在不同季节可能波动较大，从而导致
公司存在在不同季节利润波动较大、甚至出现部分季度亏损的风险。
（十一）诉讼风险
2017 年底发行人拟出让全资子公司特立信部分股权，为此发行人、祝国胜、
邦彦通信及特立信于 2017 年 11 月 1 日与麒麟智能签署了《收购特立信股权投资
框架协议》，约定麒麟智能及其指定的其他投资者以对特立信整体 20 亿元的估
值收购特立信 35.9850%的股权。麒麟智能依据前述收购协议的约定，于 2017 年
11 月 11 日向发行人支付保证金 2,000 万元。但该协议未能如期履行。发行人（原
告）已于 2020 年 4 月 29 日就特立信股权投资框架协议纠纷提起诉讼，要求法院
确认收购特立信股权投资框架协议已解除并要求麒麟智能承担违约责任。2020
年 10 月 14 日，深圳市南山区人民法院就股权投资框架协议纠纷案作出一审判决，
确认收购协议已解除，且麒麟智能应向邦彦技术、邦彦通信、特立信、祝国胜支
付损害赔偿金 3,000 万元。麒麟智能提起上诉，2022 年 4 月 1 日，深圳市中级人
民法院作出裁定，撤销原深圳市南山区人民法院作出的一审判决，并将案件发回
重审。
同时，麒麟智能（原告）于 2020 年 7 月 7 日就保证金纠纷提起诉讼，主要
要求认定 2,000 万元保证金已变更为股权转让款，请求判令祝国胜、发行人、邦
彦通信、特立信按《收购特立信股权投资框架协议》对特立信的估值 20 亿元，
向其转让特立信 1%的股权，或要求认定 2,000 万元保证金已变更为借款，请求
判令祝国胜、发行人、邦彦通信、特立信立即向原告麒麟智能偿还人民币 2,000
万元，并赔偿原告麒麟智能自 2017 年 11 月 11 日至款项还清之日的利息损失，
暂计至 2020 年 9 月 5 日为 255.57 万元。2020 年 12 月 31 日，深圳市南山区人民
法院就保证金纠纷案作出一审判决，要求邦彦技术、邦彦通信、特立信、祝国胜
11
向麒麟智能返还保证金 2,000 万元及利息（利息以 2,000 万元为基数，自 2020 年
4 月 15 日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款
项付清之日止）。发行人已按照一审判决计提利息费用 133.50 万元（根据一审
判决由 2020 年 4 月 15 日暂计至 2021 年 12 月 31 日），并向深圳市中级人民法
院提起上诉。2021 年 7 月 2 日，深圳市中级人民法院作出裁定将本案发回深圳
市南山区人民法院重审。
前述两项诉讼纠纷发行人可能承担的最大法律责任为返还麒麟智能 2,000 万
元保证金及相应利息，及承担麒麟智能因发行人违约而提起的诉讼导致的经济损
失，但预计该情况下发行人需赔付的金额较小。
（十二）公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时以及最近一期末
存在累计未弥补亏损而产生的风险
受军工行业投入产出周期长、公司前期研发投入及管理成本较高，销售收入
滞后，尚未产生规模效应等早期发展阶段性因素，公司在将有限公司整体变更为
股份有限公司时，母公司存在累计未弥补亏损，未分配利润为-9,690.69 万元。除
上述因素影响外，同时受 2016 年军队编制体制改革导致合同延期签订及交付等
偶发性因素的叠加影响，公司 2021 年末合并及母公司的未分配利润余额为-1.33
亿元及-2.03 亿元，存在大额未弥补亏损。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在科创板上市前的累积亏损承担方案的议案》，报告期末，
公司无本次发行前滚存的可供股东分配的未分配利润，公司累积亏损由本次发行
完成后的新老股东按其所持股份比例并以各自认购的公司股份为限共同承担。而
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》规定，现金分红的条件之一为公司
该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值。
报告期，公司合并报表中归属母公司的净利润分别为 2,789.01 万元、7,110.12
万元及 7,926.84 万元，母公司报表中净利润分别为 1,522.65 万元、3,759.73 万元
及 4,257.79 万元，若公司上市后无法通过列装实现批量交付，快速提升盈利规模、
弥补大额亏损，未达到相关法律法规及公司章程规定的现金分红的条件，则公司
存在上市后较长时间内无法进行现金分红的风险。或公司上市后无法快速提升盈
利规模、弥补大额亏损，造成公司现金流及其他资源较为紧张，公司存在资金流
12
动性、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。
此外，若未来累计未弥补亏损继续扩大，造成上市后经审计的会计年度末净
资产（含被追溯重述）为负值，甚至经营资产大幅减少导致无法维持日常经营，
则公司存在触发退市条件的风险。
（十三）技术更新及新产品开发的风险
公司所处军工通信行业属于技术密集型行业，涉及传输技术、通信技术、多
媒体应用、运维管理、硬件平台、信息安全等多种维度技术，技术更新及客户需
求变化较快。相较于民用通信，军工通信行业的客户对系统的稳定性、适应性、
安全性、保障性、维修性以及测试性等“六性”有着更严格的要求。因此，紧跟
行业技术趋势，持续进行技术更新，及时开发符合客户需求的新产品，对保持竞
争力至关重要。
为维持竞争力，公司保持了较高的研发投入，报告期内，公司的研发投入分
别为 5,666.88 万元、6,362.48 万元及 5,173.23 万元，占营业收入比例分别为 20.98%、
22.84%及 16.78%，保持了较高的研发投入。为应对行业技术更新加快、应用环
境日益复杂以及客户要求不断提高，公司预计未来将保持高研发投入。公司新研
发技术若不符合行业趋势，或新开发的产品若不能满足客户需求，导致新产品不
能有效推广、未来业务开拓困难，又或带来的效益若不能消化投入的研发费用，
持续的高研发投入则会削弱公司盈利能力，出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风
险。
（十四）较多员工离职的风险
2019-2021 年，公司离职员工较多，分别为 156 人、82 人和 130 人。2019-2021
年，公司主要经营成果及职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
人员类别
金额 变动额 金额 变动额 金额
营业收入 30,830.33 2,972.57 27,857.76 847.22 27,010.54
毛利率 72.70% -0.18 个百分点 72.88% 8.35 个百分点 64.53%
毛利 22,413.24 2,110.68 20,302.55 2,872.36 17,430.19
期间费用 14,873.45 1,372.20 13,501.25 -56.94 13,558.19
其中：管理费用-
- - - - -
股份支付
剔除股份支付后
14,873.45 1,372.20 13,501.25 -56.94 13,558.19
的期间费用
其他收益 3,076.75 -1,042.98 4,119.73 3,004.84 1,114.89
13
2021 年度 2020 年度 2019 年度
人员类别
金额 变动额 金额 变动额 金额
信用减值损失及
2,091.75 -501.26 2,593.01 804.27 1,788.73
资产减值损失
营业利润 8,369.65 408.41 7,961.24 5,092.96 2,868.28
归属于母公司股
7,926.84 816.72 7,110.12 4,321.11 2,789.01
东的净利润
职工薪酬 11,199.82 1,831.73 9,368.09 866.53 8,501.56
职工薪酬变动占
归属于母公司股
/ -224.28% / -20.05% /
东的净利润变动
的比例
注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；
2、职工薪酬变动占归属于母公司股东的净利润变动的比例=职工薪酬减少额/归属于母公司
股东的净利润增加额，比例为正代表职工薪酬变动对归属于母公司股东的净利润变动的正向
影响，比例为负代表职工薪酬变动对归属于母公司股东的净利润变动的负向影响。
2019-2021 年，公司职工薪酬构成及其变动情况如下:
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
人员类别
金额 变动 金额 变动 金额
研发人员 5,266.72 11.69% 4,715.58 8.91% 4,329.61
生产人员 1,003.78 22.26% 821.00 -21.94% 1,051.78
销售人员 2,114.54 46.85% 1,439.89 25.32% 1,148.95
行政管理人员
2,814.78 17.69% 2,391.62 21.33% 1,971.22
财务人员
合计 11,199.82 19.55% 9,368.09 10.19% 8,501.56
离职人数 130 82 156
期末人数 358 334 307
公司 2020 年营业利润、归属于母公司股东的净利润比 2019 年分别增加
5,092.96 万元、4,321.11 万元，主要由于 2020 年营业收入增加及毛利率进一步提
升导致毛利增加 2,872.36 万元、其他收益增加 3,004.84 万元、信用减值损失以及
资产减值损失增加 804.27 万元等因素综合影响所致。而 2020 年期间费用保持平
稳，且职工薪酬则同比上升 10.19%，2020 年末员工人数上升至 334 人。
公司 2021 年营业利润、归属于母公司股东的净利润比 2020 年分别增加
408.41 万元、816.72 万元，主要由于 2021 年营业收入增加导致毛利增加 2,110.68
万元、期间费用增加 1,372.20 万元、其他收益减少 1,042.98 万元、信用减值损失
以及资产减值损失减少 501.26 万元等因素综合影响所致。而 2021 年期间费用比
2020 年增加 1,372.20 万元，2021 年职工薪酬较 2020 年度上升 19.55%，2021 年
末员工人数上升至 358 人。
因此，2020 年及 2021 年公司营业利润及归属于母公司股东的净利润增加并
14
非主要来自于职工薪酬的下降。但若离职员工人数持续较多，则可能对公司业务
拓展及业绩情况造成不利影响。
发行人提请投资者关注相关风险。
15
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会出具《关于同意邦彦技术股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1787 号），同意本公司首次公开发行
股票并在科创板上市的注册申请。批复的主要内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上交所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所《关于邦彦技术股份有限公司人民
币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书
[2022]259 号文）批准，同意本公司发行的 A 股股票在上交所科创板上市，证券
简称“邦彦技术”，证券代码“688132”；其中 3,333.4260 万股股票将于 2022
年 9 月 23 日起上市交易。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 9 月 23 日
（三）股票简称：邦彦技术；扩位简称：邦彦技术股份
（四）股票代码：688132
（五）本次公开发行后的总股本：15,222.5204 万股
（六）本次公开发行的股票数量：3,805.6301 万股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,333.4260 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：11,889.0944 万股
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（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：320.7041 万股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参阅本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参阅本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排；
1、国信资本所持 152.2252 万股股份限售期 24 个月；鼎信 11 号资管计划所
持 168.4789 万股股份限售期 12 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券
交易所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向
上取整计算）将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起开始计算；本次发行参与网下配售摇号的共有 3,362
个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 337 个。根据
摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。中签账户对应
的股份数量为 151.5000 万股，占本次网下发行总量的 6.99%，占扣除战略配售数
量后本次公开发行股票总量的 4.35%，占本次发行总数量的 3.98%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
三、上市标准
（一）具体上市标准
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的市值及财务指标为：《上海证
券交易所科创板股票上市规则》2.1.2 之“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低
于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本公司本次发行价格 28.88 元/股，发行完成后总股本为 15,222.5204 万股。
按此计算，本次发行后公司市值为人民币 43.96 亿元，符合“不低于人民币 10
亿元”的市值指标。
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2021 年度，发行人的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
5,743.92 万元，营业收入为 3.08 亿元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不
低于人民币 1 亿元”的财务指标。
综上，本公司公开发行后达到所选定的上市标准，符合《公司法》、《证券
法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 邦彦技术股份有限公司
英文名称 Bangyan Technology Co.,Ltd.
注册资本 11,416.8903万元
实收资本 11,416.8903万元
法定代表人 祝国胜
有限公司成立时间 2000年04月06日
股份公司成立时间 2015年09月09日
注册地址 深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101
主要生产经营地址 深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101
邮政编码 518064
负责信息披露和投资者关系
董事会办公室，董事会秘书 胡霞
部门及负责人
联系电话 0755-86168628
传真号码 0755-26030177
公司网址 www.bangyan.com.cn
电子邮箱 irm@bangyan.com.cn
一般经营项目是：软件及系统集成（不含专营、专控、专卖
商品及限制项目）；信息安全技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务；防雷工程设计、施工、工程设备安装（不含
限制项目,国家法律法规国务院决定有相关规定的须从其规
定）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。住房租
赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 许可经营项目是：组装、生产光纤用户接入网、交换机、路
由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网
络控制器、综合接入设备；工程设备安装；计算机、通讯产
品、指挥调度系统、会议及办公系统、多媒体视讯系统、显
示控制系统、网络设备、嵌入式计算平台及板卡、信息安全
产品、密码产品、安全技术防护产品的研发、生产、销售、
研发、组装生产光纤用户接入网、交换机、路由器、编解码
设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综
合接入设备。
二、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
本次发行前，祝国胜直接持有公司 3,826.9774 万股股份，占公司总股本的
33.5203%，间接持有公司 42.0169 万股股份，占公司总股本的 0.3680%，合计占
公司总股本的 33.8883%，且担任公司董事长、总经理，为公司控股股东及实际
19
控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
祝国胜的基本情况如下：
祝国胜先生，出生于 1968 年 10 月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证
号码为 44030419681009****，住址为广东省深圳市，毕业于解放军信息工程大
学，硕士学历，深圳市地方级领军人才。曾任职于总参某部某局某处、深圳市第
六届人大代表。目前兼任深圳市第七届政协委员、深圳市工商业联合会（总商会）
第八届执委会（理事会）副会长、广东省保密协会副会长、深圳市工业总会副会
长、深圳市工程师联合会副会长、深圳市软件行业协会常务理事、中国计算机行
业协会计算机分会理事等职务。2002 年 12 月起历任有限公司执行董事、经理、
股份公司董事长、总经理。
（二）本次发行后的控制关系
本次发行后，祝国胜是公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司
3,826.9774 万股股份，占公司总股本的 25.1402%。同时，其通过君丰启新、鼎信
11 号资管计划间接持有公司 62.8577 万股股份，占公司总股本的 0.4129%，合计
占公司总股本的 25.5531%。发行人控制关系图如下图所示：
26.1480% 祝国胜 12.3722%
君丰启新 鼎信11号
25.1402%
1.0556% 1.1068%
邦彦技术
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员成员
截至本上市公告书签署日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；
公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名；公司有高级管理人员 5 名；
核心技术人员 6 名。具体情况如下：
20
1、董事会成员简介
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，每届任期三年，可连选
连任。独立董事连任时间不得超过六年。截至本上市公告书签署日，董事会成员
基本情况如下：
任职
序号 姓名 提名人 选举情况 本届任期
情况
2022-5-6 至
1 祝国胜 董事长 祝国胜 2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东大会
2025-5-5
2022-5-6 至
2 祝国强 董事 祝国胜 2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东大会
2025-5-5
2022-5-6 至
3 胡霞 董事 祝国胜 2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东大会
2025-5-5
劲牌 2022-5-6 至
4 彭光伟 董事 2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东大会
有限 2025-5-5
2022-5-6 至
5 刘政远 董事 深创投 2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东大会
2025-5-5
2022-5-6 至
6 董杰 董事 祝国胜 2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东大会
2025-5-5
独立 2022 年 7 月 18 日 2022 年第二次临时股东 2022-7-18 至
7 吴申军 祝国胜
董事 大会 2025-7-17
独立 2022-5-6 至
8 柴远波 祝国胜 2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东大会
董事 2025-5-5
独立 2022-5-6 至
9 桂金岭 祝国胜 2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东大会
董事 2025-5-5
上述董事简历如下：
祝国胜先生：男，简历参见本上市公告书本节之“二、（一）控股股东、实
际控制人的基本情况”。
祝国强先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986
年 1 月至 1988 年 12 月任职于大冶市供销社；1989 年 1 月至 1995 年 3 月任职于
黄石市磁带厂；1997 年 7 月至 2003 年 3 月任职于黄石市长征制药厂。2003 年 4
月加入公司，历任公司客户经理、营销部经理、营销中心副总裁；2015 年 7 月
至 2018 年 12 月任公司董事、销服中心总裁；2018 年 12 月至今担任公司董事、
副总经理。
胡霞女士：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999
年 7 月至 2001 年 4 月任职于沃尔玛；2001 年 6 月至 2003 年 1 月任职于岁宝百
货有限公司；2006 年 3 月至 2011 年 9 月任职于同洲电子股份有限公司；2011 年
10 月至 2013 年 3 月任职于深圳杰恩创意设计股份有限公司。2014 年 5 月加入公
司，担任人力资源总监；2016 年 4 月至 2018 年 12 月任公司监事、人力资源总
21
监；2018 年 12 月至今担任公司董事、副总经理；2019 年 12 月至今担任公司董
事、副总经理、董事会秘书。
刘政远先生：1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2014
年 5 月加入深圳市创新投资集团有限公司，目前任投资经理；2022 年 5 月至今
担任公司董事。
彭光伟先生，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010
年 7 月至 2018 年 12 月于劲牌有限公司担任股权投资主管；2018 年 12 月至 2020
年 3 月于劲牌有限公司担任资产管理部部长，2020 年 3 月至今担任劲牌有限公
司子公司湖北正涵投资有限公司总经理。2020 年 5 月至今担任公司董事。
董杰先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998
年 8 月至 2000 年 6 月任职于中国重工集团；2000 年 6 月至 2003 年 6 月任职于
NewModern 公司；2003 年 6 月至 2004 年 5 月任职于 Appeon 公司；2004 年 5 月
至 2016 年 6 月任职于华为技术有限公司；2016 年 9 月至 2018 年 4 月任职于深
圳市万为物联科技有限公司。2018 年 4 月加入公司，历任公司舰船通信事业部
总裁、融合通信事业部总裁；2018 年 12 月至 2019 年 11 月任公司副总经理。2019
年 11 月至今任公司董事、副总经理。
吴申军先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1992
年 8 月至 2004 年 12 月，任职于哈尔滨市国家税务局，2005 年 1 月至 12 月，任
职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所税务经理，2006 年 1
月至 2007 年 3 月任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
税务经理，2007 年 4 月至 2008 年 3 月，任职于安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）转让定价经理，2008 年 4 月至 2008 年 12 月，任职于重庆南方教育集
团财务总监，2009 年 1 月至 2014 年 12 月，任职于埃森哲中国中华区税务总监，
2015 年 1 月至 2016 年 4 月，任职于上海安越企业管理咨询公司资深讲师，2016
年 5 月至今任职于北京中博财智管理咨询有限公司资深讲师，2022 年 7 月至今
任职于深圳市赛宸供应链管理有限公司执行董事、总经理，2022 年 7 月至今任
职于浙江仁智股份有限公司独立董事。2022 年 7 月至今，担任公司独立董事。
柴远波先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2003
年 12 月至 2010 年 12 月任职于解放军信息工程大学；2010 年 12 月至 2011 年 12
月任职于深圳友讯达科技股份有限公司；2011 年 12 月至今任职于黄河科技学院。
22
2019 年 11 月至今担任公司独立董事。
桂金岭先生：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1990
年 7 月至 1993 年 8 月任职于兰州军区技术局；1996 年 7 月至 1997 年 9 月任职
于广州军区广州物资站；1997 年 10 月至 2010 年 6 月任职于广州军区联勤部；
2010 年 7 月至 2015 年 6 月任职于广州军区农业新技术试验培训基地。2019 年
11 月至今担任公司独立董事。
2、监事会成员简介
发行人监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，每届任期三年，可
连选连任。截至本上市公告书签署日，监事会成员基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 提名人 选举情况 本届任期
监事会 2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东 2022-5-6 至
1 晏元贵 祝国胜
主席 大会 2025-5-5
职工代表 职工代表 2022 年 3 月 30 日第四届职工代表 2022-3-30 至
2 江芳
监事 大会 大会第三次会议 2025-3-29
职工代表 职工代表 2022 年 3 月 30 日第四届职工代表 2022-3-30 至
3 薛治玲
监事 大会 大会第三次会议 2025-3-29
2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东 2022-5-6 至
4 王能柏 监事 劲牌有限
大会 2025-5-5
2022 年 5 月 6 日 2021 年年度股东 2022-5-6 至
5 魏雄伟 监事 君丰华益
大会 2025-5-5
发行人监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，每届任期三年，可
连选连任。截至本上市公告书签署日，监事会成员基本情况如下：
上述监事简历如下：
晏元贵先生：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006
年 6 月至 2019 年 2 月历任公司软件工程师、研发部经理、研发中心总监、特立
信总经理；2019 年 2 月至今，担任子公司特立信董事长、总经理；2018 年 12 月
至今，担任公司监事会主席。
江芳女士：1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011
年 3 月至 2014 年 8 月任职于深圳市拓远能源科技有限公司；2014 年 8 月加入公
司，担任公司任人力资源部专员，2018 年 6 月至 2019 年 1 月担任公司销服管理
部总监，2019 年 1 月至 2020 年 4 月担任公司融合通信事业部经营管理部总监，
2020 年 4 月至今担任公司财经管理部总监，2021 年 9 月至今担任公司职工代表
监事。
薛治玲女士：1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007
23
年 7 月至 2010 年 6 月任职于普联技术有限公司；2010 年 11 月至 2012 年 2 月任
职于深圳市赛元微电子有限公司；2012 年 2 月至 2015 年 6 月任职于银之杰科技
股份有限公司；2017 年 6 月至 2018 年 7 月任职于富道（中国）融资租赁有限公
司。2018 年 7 月至 2018 年 12 月担任公司人力资源总监；2018 年 12 月至今，担
任公司人力资源总监、职工代表监事。
王能柏先生：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998
年 1 月至 2017 年 11 月任职于劲牌有限公司；2017 年 7 月至 2019 年 3 月任黄金
山温泉度假村有限公司董事长；2019 年 3 月至今担任劲牌有限公司子公司湖北
正涵投资有限公司副总经理。2020 年 5 月至今担任公司监事。
魏雄伟先生：1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015
年 3 月至今任职于深圳君丰创业投资基金管理有限公司，担任总监助理、执行总
监。2018 年 12 月至今担任公司监事。
3、高级管理人员成员简介
序号 姓名 任职情况 提名人 聘任情况 本届任期
2022-5-6
2022 年 5 月 6 日第三届董事会第一次
1 祝国胜 总经理 祝国胜 至
会议聘任
2025-5-5
2022-5-6
2022 年 5 月 6 日第三届董事会第一次
2 祝国强 副总经理 祝国胜 至
会议聘任
2025-5-5
2022-5-6
2022 年 5 月 6 日第三届董事会第一次
副总经理 祝国胜 至
会议聘任
2025-5-5
3 胡霞
2022-5-6
董事会 2022 年 5 月 6 日第三届董事会第一次
祝国胜 至
秘书 会议聘任
2025-5-5
2022-5-6
2022 年 5 月 6 日第三届董事会第一次
4 董杰 副总经理 祝国胜 至
会议聘任
2025-5-5
2022-5-6
2022 年 5 月 6 日第三届董事会第一次
5 韩萍 财务总监 祝国胜 至
会议聘任
2025-5-5
祝国胜先生：简历参见本上市公告书本节之“二、（一）控股股东、实际控
制人的基本情况”。
祝国强先生：简历参见本上市公告书本节之“三、（一）、1、董事会成员
简介”。
胡霞女士：简历参见本上市公告书本节之“三、（一）、1、董事会成员简
介”。
24
董杰先生：简历参见本上市公告书本节之“三、（一）、1、董事会成员简
介”。
韩萍女士：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001
年 7 月至 2003 年 10 月任职于深圳成霖洁具股份有限公司；2004 年 2 月至 2005
年 6 月任职于深圳市联进达技术有限公司；2007 年 4 月至 2010 年 10 月任职于
深圳市先创数字技术有限公司；2010 年 11 月至 2016 年 4 月任职于立信会计师
事务所（特殊普通合伙）深圳分所。2016 年 5 月加入公司，历任公司账务管理
部经理、财务部副总监；2017 年 10 月至 2019 年 12 月，担任公司董事会秘书、
财务总监；2019 年 12 月至今，担任公司财务总监。
4、核心技术人员成员简介
序号 姓名 职位 主要职责
负责制定公司战略、研发、市场、客户、产品、财经、
人力资源等方面的重大决策，组织、指导、推动、监
督中高层管理人员落实决策，确保公司整体经营目标
1 祝国胜 董事长、总经理
的达成。在技术方面，负责产品和技术发展战略规划
的制订，并带领团队形成可执行的中期行动计划，推
动计划实行，以技术创新推动公司可持续发展。
负责公司产品战略规划的制订和统筹实施，以及公司
产品的 DCP 评审和决策。全面负责舰船通信事业部的
2 董杰 董事、副总经理 经营管理，制定市场与产品规划、研发、交付和售后
服务等经营策略，落地公司分解的战略规划要求，确
保舰船通信事业部整体经营目标达成。
负责推动制定公司产品规划、技术体系规划，并推动
中央研究部 落实，以支撑公司发展战略目标和经营目标的达成。
3 吴球
硬件专家 作为产品总监，负责公司产品和基础平台的技术管理
工作。
落实公司对特立信的战略规划落地，全面负责特立信
特立信 经营管理工作，以达成经营管理目标。在技术方面负
4 晏元贵
董事长、总经理 责特立信的技术规划统筹及项目交付管理等相关工
作。
负责行业市场客户需求和技术研究，组织公司产品中
产品市场部
5 钟华程 长期及年度规划，组织产品研发过程管理和研发目标
总监
达成，参与产品关键里程碑节点和技术评审。
负责信息安全事业部产品技术研发、项目技术研发和
信息安全事业部
6 曾崇 研发过程管理，负责产品销售技术支持，负责研发团
总裁
队建设、考评和激励。
祝国胜先生：简历参见本上市公告书本节之“二、（一）控股股东、实际控
制人的基本情况”。
吴球先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999
年 10 月至 2001 年 6 月任职于桂林漓江无线电厂。2001 年 10 月加入公司，历任
25
公司研发工程师、研发部副经理、副总裁、副总工；2010 年 11 月至 2016 年 5
月担任公司董事、总裁办主任；2012 年 3 月至 2013 年 6 月担任公司董事、保密
办主任；2013 年 7 月至 2015 年 9 月担任公司董事、总师；2015 年 10 月至 2016
年 5 月担任公司董事、产品总监；2016 年 6 月至 2018 年 12 月担任公司产品总
监、监事；2019 年 1 月至 2022 年 2 月今担任公司产品总监；2022 年 3 月至今担
任中央研究部硬件专家。
董杰先生：简历参见本上市公告书本节之“三、（一）、1、董事会成员简
介”。
晏元贵先生：简历参见本上市公告书本节之“三、（一）、2、监事会成员
简介”。
钟华程先生，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004 年 7 月至 2006 年 4 月，任职于俊得电子厂；2006 年 4 月至 2007 年 9 月任
职于时捷电子科技有限公司；2007 年 9 月至 2013 年 1 月任职于华为技术有限公
司；2013 年 2 月加入公司，历任公司技术总师、产品经理、融合通信事业部产
品及交付部总监，2020 年 3 月至 2021 年 1 月担任公司融合通信事业部总裁助理，
2021 年 2 月至今担任公司产品市场部总监。
曾崇先生，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006 年 9 月至 2007 年 12 月任职于富士康科技集团；2007 年 12 月至 2010 年 12
月任职于研祥智能科技股份有限公司；2010 年 12 月至 2012 年 10 月任职于深圳
市大族激光科技股份有限公司、2012 年 10 月至 2014 年 11 月任职于深圳中航比
特通信有限公司。2014 年 11 月加入公司，历任公司信息安全事业部项目经理、
中央研究院副总监、子公司中网信安副总经理、研发总监；2019 年 7 月至 2020
年 3 月，担任公司信息安全事业部副总裁；2020 年 3 月至今担任公司信息安全
事业部总裁。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况
1、直接持股
截止本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持有公司股份情况如下：
26
单位：万股
所持股份是否
序号 股东姓名 任职 持股数（万股） 持股比例
质押或冻结
1 祝国胜 董事长、总经理 3,826.9774 25.14% 否
2 祝国强 董事、副总经理 502.3001 3.30% 否
3 吴球 核心技术人员 173.4720 1.14% 否
总经理助理、祝国
4 翁汉清 43.6711 0.29% 否
胜、祝国强之姐夫
2、间接持股
截止本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
及其近亲属间接持有发行人股份情况如下：
单位：万股
在直接持股企业 间接持有公司股
是否质
直接持股 的出资情况 份情况
序号 姓名 公司职务 押或冻
企业 出资额 数量
比例 比例 结
（万元） （万股）
1 祝国胜 君丰启新 董事长、总经理 846.67 26.15% 42.02 0.28% 否
董事、副总经理
2 胡霞 中彦创投 96.00 8.00% 50.61 0.33% 否
、董事会秘书
董事、副总经理
3 胡霞 邦智投资 105.00 2.47% 5.01 0.03% 否
、董事会秘书
4 董杰 邦智投资 董事、副总经理 63.00 1.48% 3.00 0.02% 否
5 晏元贵 中彦创投 监事会主席 144.00 12.00% 75.91 0.50% 否
6 薛治玲 邦智投资 职工代表监事 63.00 1.48% 3.00 0.02% 否
7 江芳 邦智投资 职工代表监事 63.00 1.48% 3.00 0.02% 否
8 韩萍 邦智投资 财务总监 63.00 1.48% 3.00 0.02% 否
9 曾崇 邦智投资 核心技术人员 105.00 2.47% 5.01 0.03% 否
祝国胜、祝国强
10 祝淑玲 邦智投资 105.00 2.47% 5.01 0.03% 否
之胞姐
3、限售安排
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份的限售安排
请参阅本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人债券情况
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划
截至本上市公告书签署日，邦彦技术不存在正在执行的对其董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。
27
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
发行人本次发行前总股本 11,416.8903 万股，本次公开发行 3,805.6301 万股，
占发行后总股本的 25.00%。本次发行前后，发行人股本结构如下：
发行前 发行后
股东 持股数量 持股数量 限售期
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、有限售条件的流通股
自公司股票在上海
祝国胜 3,826.9774 33.5203% 3,826.9774 25.1402% 证券交易所上市交
易之日起 36 个月
自公司股票在上海
劲牌有限 2,340.0000 20.4960% 2,340.0000 15.3720% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
中彦创投 632.5661 5.5406% 632.5661 4.1555% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
祝国强 502.3001 4.3996% 502.3001 3.2997% 证券交易所上市交
易之日起 36 个月
自公司股票在上海
深创投 324.2539 2.8401% 324.2539 2.1301% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
发展基金 274.0000 2.4000% 274.0000 1.8000% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
君丰华益 270.0000 2.3649% 270.0000 1.7737% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
红土生物 242.6667 2.1255% 242.6667 1.5941% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
永阳泰和 238.0952 2.0855% 238.0952 1.5641% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
红土创投 219.5556 1.9231% 219.5556 1.4423% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
邦智投资 202.7000 1.7755% 202.7000 1.3316% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
投控东海 190.4762 1.6684% 190.4762 1.2513% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
珠海瑞信 175.0000 1.5328% 175.0000 1.1496%
证券交易所上市交
28
发行前 发行后
股东 持股数量 持股数量 限售期
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
吴球 173.4720 1.5194% 173.4720 1.1396% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
远致创投 161.0968 1.4110% 161.0968 1.0583% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
君丰启新 160.6782 1.4074% 160.6782 1.0556% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
西藏君丰 150.0000 1.3138% 150.0000 0.9854% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
杉创投资 142.8571 1.2513% 142.8571 0.9385% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
太空科技 104.0000 0.9109% 104.0000 0.6832% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
宝创投资 100.0000 0.8759% 100.0000 0.6569% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
谈宏量 98.1281 0.8595% 98.1281 0.6446% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
南山红土 95.2381 0.8342% 95.2381 0.6257% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
中广源 95.0000 0.8321% 95.0000 0.6241% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
洪华军 92.8470 0.8132% 92.8470 0.6099% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
邦清投资 85.0000 0.7445% 85.0000 0.5584% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
鲁彬 66.4338 0.5819% 66.4338 0.4364% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
窦大社 57.4080 0.5028% 57.4080 0.3771% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
翁梅章 55.4394 0.4856% 55.4394 0.3642% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
29
发行前 发行后
股东 持股数量 持股数量 限售期
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
自公司股票在上海
李汉 55.0158 0.4819% 55.0158 0.3614% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
石春茂 50.0000 0.4379% 50.0000 0.3284% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
中广投资 50.0000 0.4379% 50.0000 0.3284% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
杉富投资 47.6190 0.4171% 47.6190 0.3128% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
翁汉清 43.6711 0.3825% 43.6711 0.2869% 证券交易所上市交
易之日起 36 个月
自公司股票在上海
贾少驰 40.0000 0.3504% 40.0000 0.2628% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
陶鸣荣 34.3947 0.3013% 34.3947 0.2260% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
复友创投 20.0000 0.1752% 20.0000 0.1314% 证券交易所上市交
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
鼎信 11 号资
- - 168.4789 1.1068% 证券交易所上市交
管计划
易之日起 12 个月
自公司股票在上海
国信资本 - - 152.2252 1.0000% 证券交易所上市交
易之日起 24 个月
网下摇号抽 自上市之日起 6 个
- - 151.5000 0.9952%
签限售股份 月
二、无限售
条件的流通 - - 3,333.4260 21.8980% /
股
合计 11,416.8903 100.0000% 15,222.5204 100.0000% /
（二）本次发行后持股数量前 10 名股东的情况
本次发行后上市前，公司前十名股东持有公司股份的情况如下：
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例 限售期
（万股）
自公司股票在上海证券交易所上市交易
1 祝国胜 3,826.9774 25.1402%
之日起 36 个月
自公司股票在上海证券交易所上市交易
2 劲牌有限 2,340.0000 15.3720%
之日起 12 个月
30
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例 限售期
（万股）
自公司股票在上海证券交易所上市交易
3 中彦创投 632.5661 4.1555%
之日起 12 个月
自公司股票在上海证券交易所上市交易
4 祝国强 502.3001 3.2997%
之日起 36 个月
自公司股票在上海证券交易所上市交易
5 深创投 324.2539 2.1301%
之日起 12 个月
自公司股票在上海证券交易所上市交易
6 发展基金 274.0000 1.8000%
之日起 12 个月
自公司股票在上海证券交易所上市交易
7 君丰华益 270.0000 1.7737%
之日起 12 个月
自公司股票在上海证券交易所上市交易
8 红土生物 242.6667 1.5941%
之日起 12 个月
自公司股票在上海证券交易所上市交易
9 永阳泰和 238.0952 1.5641%
之日起 12 个月
自公司股票在上海证券交易所上市交易
10 红土创投 219.5556 1.4423%
之日起 12 个月
合计 8,870.4150 58.2717% /
本公司无特别表决权股份。
（三）本次发行战略配售情况
1、本次战略配售的总体安排
2022 年 9 月 9 日（T-2 日），发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价
结果，协商确定本次发行价格为 28.88 元/股，本次发行总规模约为 109,906.60
万元。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与
承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）（以
下简称“《承销指引》”）、投资者资质以及市场情况后综合确定，
主要包括：
（1）国信资本跟投
国信资本作为保荐机构国信证券依法设立的从事跟投业务的另类投资子公
司，参与了本次发行的战略配售。依据《承销指引》，本次发行规模在 10 亿元
以上、不足 20 亿元，保荐机构相关子公司国信资本跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元。国信资本本次获配股数 152.2252 万股，获配股数对应金额为
4,396.263776 万元。
（2）鼎信 11 号资管计划
鼎信 11 号资管计划本次获配股数 168.4789 万股，获配股数对应金额及战略
31
配售经纪佣金合计为 4,889.998985 万元。具体情况如下：
A. 名称：国信证券鼎信 11 号员工参与战略配售集合资产管理计划
B. 设立时间：2021 年 1 月 13 日
C. 募集资金规模：4,890 万元（包含新股配售经纪佣金）
D. 管理人：国信证券股份有限公司
E. 实际支配主体：国信证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心
员工非实际支配主体
F. 资管计划参与人姓名、职务及比例情况
是否为上市公
实际缴款金 资管计划
序号 姓名 职务 司高级管理人
额（万元） 参与比例
员或核心员工
1 祝国胜 董事长、总经理、核心技术人员 高级管理人员 605.00 12.37%
2 祝国强 董事、副总经理 高级管理人员 1000.00 20.45%
3 董杰 董事、副总经理、核心技术人员 高级管理人员 200.00 4.09%
4 胡霞 董事、副总经理、董事会秘书 高级管理人员 150.00 3.07%
5 韩萍 财务总监 高级管理人员 100.00 2.04%
6 邹家瑞 部门总监 核心员工 400.00 8.18%
7 翁汉清 总经理助理 核心员工 200.00 4.09%
8 祝箫 邦彦物管项目专员 核心员工 180.00 3.68%
9 刘福林 特立信客户经理 核心员工 180.00 3.68%
信息安全事业部总裁、核心技术人
10 曾崇 核心员工 160.00 3.27%
员
11 张福隆 特立信部门经理 核心员工 150.00 3.07%
12 林晓翰 特立信软件工程师 核心员工 150.00 3.07%
13 李君 特立信行政主管 核心员工 150.00 3.07%
14 张武 部门副总监 核心员工 140.00 2.86%
15 封华明 技术总师 核心员工 125.00 2.56%
16 薛治玲 人力资源总监、职工代表监事 核心员工 100.00 2.04%
17 彭露 中网信安总经理 核心员工 100.00 2.04%
18 潘烜 邦彦物管总经理 核心员工 100.00 2.04%
19 张乐 邦彦通信部门总监 核心员工 100.00 2.04%
20 张艳辉 FPGA 工程师 核心员工 100.00 2.04%
21 王登雄 软件工程师 核心员工 100.00 2.04%
22 万勇 邦彦通信硬件工程师 核心员工 100.00 2.04%
23 秦波 部门副总监 核心员工 100.00 2.04%
24 黄三元 行政主管 核心员工 100.00 2.04%
25 刘丹 部门主管 核心员工 100.00 2.04%
合 计 - 4,890.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：鼎信 11 号资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配
售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
综上，本次发行最终战略配售结果如下：
32
单位：万元
获配股
数占本
序 投资者 获配股数 新股配售 限售期
类型 次发行 获配金额 合计
号 名称 （万股） 经纪佣金 （月）
数量的
比例
保荐机构
国信资
1 相关子公 152.2252 4.00% 4,396.263776 - 4,396.263776 24
本
司跟投
发行公司
高级管理
鼎信 11 人员与核
2 号资管 心员工通 168.4789 4.43% 4,865.670632 24.328353 4,889.998985 12
计划 过设立专
项资产管
理计划
合计 320.7041 8.43% 9,261.934408 24.328353 9,286.262761 -
2、配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发
行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。
3、限售期安排
国信资本承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。
鼎信 11 号资管计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。
33
第四节 股票发行情况
一、发行数量：3,805.6301 万股，全部为新股发行，公司本次公开发行的股
份数量占公司发行后股份总数的 25.00%
二、发行价格：28.88 元/股
三、每股面值：1.00 元
四、发行市盈率：76.54 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中
国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发
行后总股本计算）
五、发行市净率：2.85 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.38 元（按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：10.12 元（按 2021 年 12 月 31 日经审计归属于母公
司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 109,906.60 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
97,421.97 万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“立信”）于 2022 年 9 月 20 日对本次发行的资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA90595 号）。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
项目 金额
1、保荐费用 500.00 万元
2、承销费用 8,792.53 万元
3、审计及验资费用 1,457.55 万元
4、律师费用 1,200.00 万元
5、用于本次发行的信息披露费用 495.28 万元
6、发行手续费用及其他费用 39.27 万元
合计 12,484.63 万元
注 1：上述发行费用中均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，
为四舍五入造成
十、募集资金净额：97,421.97 万元。
十一、发行后股东户数：32,168 户
十二、超额配售选择权：本次发行未采用超额配售选择权。
34
第五节 财务会计情况
一、主要财务信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，审计了 2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019
年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA90447 号），认为财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了邦彦技术 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、
2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要会计数据及财
务指标已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中
披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司最近一期财务报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。公司 2022 年
1-6 月财务报表及附注未经审计，但已经立信会计师事务所审阅，并出具了《审
阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA90553 号）。主要会计数据及财务指标已在招
股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
1、财务报告审计截止日后的经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，自财务报告审计截止日至
本上市公告书签署日期间，公司采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化；
公司主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成均未
发生重大变化；公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资
者判断的重大事项。
2、2022 年 1-6 月财务数据审阅情况
公司 2022 年 1-6 月主要经营数据情况已在招股说明书“重大事项提示”之
“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财务
会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
35
状况”中披露。
公司 2022 年 1-6 月财务报告未经审计，但已经立信会计师事务审阅，并出
具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA90553 号），审阅报告全文已在招股
意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，公司上市后
不再另行披露 2022 年上半年度报告，敬请投资者注意。
3、2022 年 1-9 月业绩预计情况
基于公司正在执行的业务合同、经营状况以及市场环境，公司预估了 2022
年 1-9 月的主要业绩数据，具体如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月预计 2021 年 1-9 月
项目
金额 增长率 金额
营业收入 19,881.61 至 23,881.61 59.79%至 91.94% 12,442.20
-185.09%至
净利润 -770.47 至 1,629.53 905.46
79.97%
-199.29%至
归属于母公司股东的净利润 -676.04 至 1,723.96 680.86
153.20%
扣除非经常性损益后的归属
-2,366.23 至 33.37 / -60.85
于母公司股东的净利润
注：若去年同期数据为负数，则增长率以“/”表示。
以上 2022 年 1-9 月预计经营业绩数据为初步测算结果，预计数不代表公司
最终可实现的营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司在手订单和备产通知合计金额为 10,605.32 万
元。
综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总
体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
36
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构国
信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》（简称“监管协议”），监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资
金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 存放募集资金的商业银行 募集资金专户账号
1 中信银行股份有限公司深圳盐田支行 8110301012600642798
2 中信银行股份有限公司深圳盐田支行 8110301012500643583
3 华夏银行股份有限公司深圳东门支行 10859000000546339
4 中国银行股份有限公司深圳龙岗支行 770576194915
5 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 79350078801900003036
6 平安银行股份有限公司深圳分行车公庙支行 15000100460900
7 中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行 44250100003600003882
二、其他事项
在招股意向书披露日至本上市公告书刊登前，发行人没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
37
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项；招股意向书中披露的事项，
未发生重大变化。
38
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构认为，邦彦技术首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司
法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范
性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。国信证券愿意推荐邦彦
技术的 A 股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
保荐代表人：张伟权、宿昳梵
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
三、持续督导保荐代表人的具体情况
国信证券为本公司提供持续督导工作的保荐代表人为张伟权和宿昳梵，具体
情况如下：
张伟权先生：国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部执行副总经理，保荐
代表人，中国注册会计师，管理学学士。2009 年至 2012 年任职于毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）审计部。2012 年 9 月加入国信证券从事投资银行
工作，现场主持或参与了同为股份 IPO、麦捷科技非公开发行、齐心集团非公开
发行、金地集团公司债、建装业新三板挂牌及定增、东方嘉禾新三板挂牌等项目，
具有较丰富的投资银行从业经验。
宿昳梵女士：国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部高级总监，保荐代表
人，中国注册会计师，管理学硕士。2011 年至 2014 年任职于普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）审计部。2014 年 6 月加入国信证券从事投资银行工
作，现场主持或参与了耐威科技 IPO、同为股份 IPO、耐威科技非公开发行、兆
驰股份非公开发行、耐威科技重大资产重组、网宿科技重大资产重组等项目。
39
第八节 重要承诺事项
一、重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
控股股东、实际控制人祝国胜作出承诺如下：
“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所
持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守
法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对
控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监
会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
2、申报前六个月内引入股东承诺
公司本次发行申报前六个月内引入的股东石春茂、珠海瑞信、投控东海、杉
创投资、宝创投资、中广源、中广投资、杉富投资对其 2019 年 12 月取得的公司
股份作出承诺如下：
“自增资的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内且自发行人股票上市之
日起 12 个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持
有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3、其他股东承诺
除公司控股股东、实际控制人祝国胜以及前述本次发行申报前六个月内引入
的股东石春茂、珠海瑞信、投控东海、杉创投资、宝创投资、中广源、中广投资、
杉富投资以外的其他股东，对其所持公司股份作出承诺如下：
40
“（1）自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所
规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海
证券交易所规范性文件规定为准。”
4、董事、高级管理人员承诺
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“自公司股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接持
有的首次发行上市邦彦技术股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和
间接持有邦彦技术股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和
间接持有的股份。
本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中
国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
5、监事承诺
直接或间接持有公司股份的监事作出承诺如下：
“自邦彦技术股票上市之日起 12 个月内不以任何方式转让本人持有的首次
发行上市邦彦技术股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人持有邦彦技术股
份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。同时本人承诺
遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》及上海证券交易所其他有关规定。”
6、核心技术人员承诺
直接或间接持有公司股份的核心技术人员作出承诺如下：
“自发行人本次发行上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者
41
委托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市公司股份；自所持首次发行上市
前的股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市
时所持公司首次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证
券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”
7、实际控制人近亲属承诺
发行人实际控制人亲属祝国强、祝淑玲、翁汉清作出如下承诺：
“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所
持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守
法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对
控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监
会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
（二）股东持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人祝国胜作出承诺如下：
“本人拟长期持有邦彦技术股票，在限售期满后减持首发前股份的，应当明
确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期
届满之日起两年内，若减持邦彦技术股份，减持股份的条件、方式、价格及期限
如下：
（1）减持股份的条件
将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限
要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的邦彦技术股
票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
42
减持所持有的邦彦技术股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所
科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
减持所持有的邦彦技术股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的邦彦技术股份在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于邦彦技术首次公开发行股票时的发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（4）减持股份的期限
通过集中竞价交易减持所持有的邦彦技术股份前，将按照《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以
公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。
本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本
承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”
2、持股 5%以上股东承诺
公司持股 5%以上股东劲牌有限、中彦创投作出承诺如下：
“（1）自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人/公司/合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守
《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股
票锁定期满后逐步减持；
（3）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；
（4）减持方式：本人/公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；
（5）本人/公司/合伙企业实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式
减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予
以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；
43
（6）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所
规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海
证券交易所规范性文件规定为准。”
公司持股股东深创投、红土创投、红土生物及南山红土作为一致行动人，合
计持有公司 5%以上股份，其作出承诺如下：
“（1）自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本公司/合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公
司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合
公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁
定期满后逐步减持；
（3）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；
（4）减持方式：本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等；
（5）本公司/合伙企业实施减持时，将根据届时生效的法律法规或规范性文
件的有关规定进行减持；
（6）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所
规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海
证券交易所规范性文件规定为准。”
3、申报前六个月内引入股东承诺
公司本次发行申报前六个月内引入的股东石春茂、珠海瑞信、投控东海、杉
创投资、宝创投资、中广源、中广投资、杉富投资对其 2019 年 12 月取得的公司
股份的减持作出承诺如下：
“（1）本人/公司/合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵
守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股
票锁定期满后逐步减持；
（2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；
（3）减持方式：本人/公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、
44
规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；
（4）本人/公司/合伙企业实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式
减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予
以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；
（5）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所
规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海
证券交易所规范性文件规定为准。”
（三）稳定股价的措施和承诺
1、稳定股价的措施
为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司根据中国
证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
等相关规定，制定了稳定股价措施的预案，并由公司及其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员出具了相应承诺。
（1）启动股价稳定措施的具体条件
自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净
资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母母公司股东权益÷年末公司股份总数，
下同），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审
批程序和信息披露义务。
（2）稳定股价的具体措施及约束措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公
司回购股份，由公司控股股东、实际控制人增持股份，由公司董事、高级管理人
员增持公司股份等措施稳定公司股价。
①由公司回购股份
公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 10 个交易日内召开董事
会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并提交公司股东大会审
议。
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在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监管
机构等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、
信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一年末经审计每
股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股
份。公司应于触发回购义务起 3 个月内以不低于公司上一年度经营活动产生的现
金流量净额 10%且不低于 500 万元的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计
回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的 2%。如果公司股价已经不满
足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施股份回购。公司回购股份后，
公司股权分布应当符合上市条件。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司无条件接受以下约束措施：
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
此外，公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。
②由公司控股股东、实际控制人增持股份
当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日
的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份
的措施时，公司控股股东、实际控制人应在 10 个交易日内，向公司书面提出增
持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司
进行公告。
公司控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司
股份，增持价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股
份的资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 20%，单一会计
年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红
累计金额的 50%。
如果公司控股股东、实际控制人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启
动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件
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时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司
股份的计划。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未采
取上述稳定股价的具体措施，其无条件接受以下约束措施：
A、公司控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。
B、公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有
权将相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，直至其履行其增持义务。
③由除独立董事外的董事、高级管理人员增持公司股份
当公司根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司
股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或
无法实施公司控股股东、实际控制人增持措施时，除独立董事外的董事、高级管
理人员应在 10 个交易日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟
增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。
除独立董事外的董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内
增持公司股份，增持价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增
持公司股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 20%，单
一会计年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于其上一年度从公司领取的
税后薪酬总额的 50%。
如果除独立董事外的董事、高级管理人员实施增持公司股份前公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定
上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述
增持公司股份的计划。
除独立董事外的董事、高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离
职等原因而放弃履行该承诺。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如除独立董事外的董事、高级管理
人员未采取上述稳定股价的具体措施，其无条件接受以下约束措施：
A、除独立董事外的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公
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众投资者道歉。
B、除独立董事外的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，
公司有权将相等金额的应付其薪酬予以暂时扣留，直至其履行其增持义务。
2、稳定股价的承诺
（1）公司承诺
“在启动稳定股价预案的条件满足时，公司将按照稳定股价的预案履行各项
义务，公司将遵照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等法律法规的规定回购股份，确保公司股权分布符合上市条
件。
如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
此外，公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
“本人作为发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，对公司
首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：
在公司股票上市后三年内股价达到《邦彦技术股份有限公司上市后三年稳定
股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件且在满足法律、法规和规范性
文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：
①本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的义务和责
任。
②本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各
项义务和责任。
③本人作为公司董事承诺，在公司就股份回购事宜召开的董事会上对公司承
诺的股份回购方案相关决议投赞成票。本人作为公司控股股东、实际控制人承诺，
在公司就股份回购事宜召开的股东大会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决
议投赞成票。
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④如违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并同意在履行完毕相关承诺前暂
不领取公司分配利润中归属于本人的部分。如给投资者造成损失的，依法赔偿投
资者损失并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。”
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
“本人作为发行人的董事、高级管理人员，对公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定股价作出如下承诺：
在公司股票上市后三年内股价达到《邦彦技术股份有限公司上市后三年稳定
股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，
①本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的义务和责
任。
②本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各
项义务和责任。
③本人作为公司董事，在公司就股份回购事宜召开的董事会上，对公司承诺
的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东（如是）承诺，在公司
就股份回购事宜召开的股东大会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞
成票。
④如违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。本人同意公司有权调减或停发本
人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕
时为止，并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。”
（四）股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺具体情况参见本上市公告书本节之“一、
（三）稳定股价的措施和承诺”和“一、（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺”
中相关股份回购和购回股份的约定。
（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司承诺
“1、本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况。
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2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权部门确认后
5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，并承担
与此相关的一切法律责任。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“1、本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行
的情形。
2、如邦彦技术不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权部门确认后
5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与
此相关的一切法律责任。”
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
本次股票发行上市后，随着募集资金的到位，公司净资产将会大幅增加，而
募集资金投资项目的实施需要一定时间，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影
响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司承诺将持续推进
多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具
体措施如下：
（1）加强内部管理，提供运营效率
公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本
控制力度，提升公司利润水平。
（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进
行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项
目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，
力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，
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产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩
将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司
章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护，强化投资者回报。
（4）完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进
一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将建立全面的人力资源培养、
培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进
力度，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会的有关规定及要求，公司控股股东、实际控制人就本次发行
涉及的填补被摊薄即期回报措施等相关事项作出承诺如下：
“①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会的有关规定及要求，公司董事、高级管理人员就本次发行涉
及的填补被摊薄即期回报措施等相关事项作出承诺如下：
“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
②承诺对个人的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”
（七）利润分配政策的承诺
发行人作出承诺如下：
“本公司承诺将遵守并执行届时有效的《邦彦技术股份有限公司章程（草案）》
中相关利润分配政策。”
公司利润分配的具体政策如下：
“第一百五十五条公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股
东特别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用
现金分红的利润分配方式。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
①公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产
30%以上；②公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元。
（三）现金分红的比例及时间间隔
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在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召
开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足
现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，股票股
利分配预案由公司董事会制定及审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进
行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未进行现金分
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红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当
对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策
的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包
括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期
举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调
整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、关于招股说明书及其他信息披露资料没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的承诺
（1）发行人承诺
“（1）本公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载
之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）如证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信
息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且
该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则
本公司承诺将依法回购本次公开发行的全部新股。
如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之
阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，在中国证监会等有权部门确
认后 5 个工作日内启动股份购回程序，按照发行价格并加算银行同期存款利息返
还给网上中签投资者及网下配售投资者。
如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已上市交易之后，则本公司将
在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，按照买入价并
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加算银行同期存款利息（若股票的交易价格低于投资者买入股票时的价格）或股
票交易价格（若股票的交易价格高于投资者买入股票时的价格）回购本公司首次
公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应
调整。
（3）如本公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行与交易中遭受损失的，则本公
司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
①证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本
公司在收到该等认定书面通知后 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工
作。
②本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、
赔偿金额、赔偿方式。
③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定
赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众的监督，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
“（1）本公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对本公司招股说明书及其他信息披露资料
所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）如证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信
息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且
该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则
本人承诺将极力促使发行人依法回购或由本人依法回购其本次公开发行的全部
新股。
如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之
阶段内，则本人应促使发行人基于其发行新股所获之募集资金，于上述情形发生
之日起 5 个工作日内启动股份购回程序，按照发行价格并加算银行同期存款利息
返还给网上中签投资者及网下配售投资者。
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如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已上市交易之后，则本人将在
中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，按照买入价并加
算银行同期存款利息（若股票的交易价格低于投资者买入股票时的价格）或股票
交易价格（若股票的交易价格高于投资者买入股票时的价格）回购发行人首次公
开发行的全部新股。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调
整。
（3）如本公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行与交易中遭受损失的，则本人
将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
①证券监督管理部门或其他有权部门认定本招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后
3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
②本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔
偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定
赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，如违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“全体董事、监事、高级管理人员承诺公司首次公开发行股票并在科创板上
市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司及本人
将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，
或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
（4）保荐机构和主承销商承诺
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“因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（5）发行人律师承诺
“本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行股票
并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（6）发行人审计机构承诺
“如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资
者损失。”
（九）其他承诺
1、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人祝国胜作出承诺如下：
“1、截至本声明与承诺作出之日，发行人控股股东、实际控制人不存在直
接或间接控制的其他企业与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。
2、为避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企
业与发行人产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人承诺：
在作为发行人控股股东、实际控制人期间，本声明承诺签署人不会在中国境
内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、
技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业
竞争的业务或活动；本声明承诺签署人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不
在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、
资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可
能构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控
制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本声明承诺签署人还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
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理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发
行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业存在与发行人相
同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本声明承诺签署人直接
或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本声明承诺签署人应于发现该业
务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本声明
承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（3）如本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞
争的业务，本声明承诺签署人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构
和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业，将
相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。”
2、关于规范关联交易的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人祝国胜关于规范关联交易作出承诺如下：
“A、在本人作为邦彦技术股份有限公司的实际控制人期间，本人及本人控
制的其他企业将尽量减少与邦彦技术股份有限公司及其子公司的关联交易；
B、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其
他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与邦彦技术股份有限公司或其子公司
依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件以及《邦彦技术股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害邦彦技术股份有限公司及其无关
联关系股东的合法权益；
C、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给邦彦技术股份有限公司造成的全
部损失。
D、上述承诺在本人作为邦彦技术股份有限公司实际控制人期间持续有效。”
（2）其他持股 5%以上股东承诺
公司其他持股 5%以上的股东劲牌有限、中彦创投以及合计持股 5%以上的
股东深创投、红土创投、南山红土、红土生物关于规范关联交易作出承诺如下：
“A、在本人/本企业作为邦彦技术股份有限公司持股 5%以上的股东期间，
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本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量减少与邦彦技术股份有限公司
及其子公司的关联交易；
B、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与邦彦技术股份有限
公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《邦彦技术股份有限公司章程》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本企业保证不通过关联交易损害邦彦技
术股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；”
C、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此给邦彦技术股份有限公司造
成的全部损失。
D、上述承诺在本人/本企业作为邦彦技术股份有限公司持股 5%以上的股东
期间持续有效。”
3、关于租赁瑕疵产权厂房的承诺
公司控股股东、实际控制人就公司部分租赁厂房存在产权瑕疵问题作出承诺
如下：
“若发行人或其下属企业所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被强制拆
除或其他原因致使无法履行租赁合同，本人愿意在毋需发行人及其下属企业支付
任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补发行人及其下属企
业拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。”
4、关于股东适格性及信息披露的承诺
公司承诺如下：
“（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（2）本公司历史沿革中虽存在股权代持情况，但已予以解除，股权代持所
涉各方均不存在股权争议或潜在纠纷等情形；本公司现有股东持有的公司股份权
属清晰，不存在代持等未披露的股份安排。
（3）本公司股东不存在以下情形：
A、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；
B、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接
持有本公司股份；
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C 以本公司股权进行不当利益输送。
（4）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
5、关于未履行承诺的约束措施
（1）公司承诺
“公司已在公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书中作出相
关声明与承诺并保证严格执行，现就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下：
A 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
B 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
C 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可
以进行职务变更；
D 给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人祝国胜承诺
“本人已就公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书中作出了
相应承诺，本人未履行承诺事项时，承诺采取以下约束措施：
A、如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本人承诺将在发行人股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和
社会公众投资者道歉。
B、如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人
未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕前
述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承
担前述赔偿责任。”
（3）董事、监事及高级管理人员承诺
“公司全体董事、监事、高级管理人员已在邦彦技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的招股说明书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，
现就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下：
A、本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本
人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
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并向公司股东和社会公众投资者道歉。
B、本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本
人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事
项。
C、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔
偿责任。”
二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时
的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规
的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其
未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其主要股东、董
事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承
诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监
事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约
束措施，相关承诺及约束措施符合法律、法规及相关监管规定。
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（本页无正文，为《邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
邦彦技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
