江苏微导纳米科技股份有限公司



      股东大会议事规则
                   江苏微导纳米科技股份有限公司
                          股东大会议事规则

                              第一章       总   则
    第一条 为进一步明确江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的职责权限，规范股东大会的运作程序，保证股东大会合法、有序、高
效、平等地行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
    第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行
职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正
常召开和依法行使职权。
    合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并
依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股
东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第五条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。


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                         第二章 股东大会的职权
   第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
   第七条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司
法》和公司章程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
   第八条 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构
和个人行使。在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董
事会在股东大会授权的范围内决定，授权内容应当明确具体。


                        第三章 股东大会会议制度
   第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
   前述第（三）项规定的持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）上海监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”），
说明原因并公告。


                         第四章 股东大会的召集
   第十条    股东大会会议由董事会在本议事规则第九条规定的期限内依法召
集，公司章程和本议事规则另有规定的除外。
   第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本议事
规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开


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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
   第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
   第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、公司章程和本议事规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
   第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
   第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
   第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                     第五章 股东大会的提案与通知
   第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
   第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司


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3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，通知临时提案的内容。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
   第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东，并应以公告方式通知。
   公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
   第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
   第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
   第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当


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在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。


                        第六章 股东大会的召开
   第二十三条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
   第二十四条 公司股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或者其他方式投票开始的时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日早上 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
   第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
   第二十七条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
   第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；




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    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
   第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司所在地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
   第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第三十二条 召集人根据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第三十三条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
   第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。每名独立董事也应作出述职报告。
   第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
   第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人


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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
   第三十八条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
   第三十九条 股东参加股东大会，依法享有发言权。
   股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。
   对股东违反上述程序要求发言的，股东大会会议主持人有权予以拒绝或制
止。
   第四十条 股东参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询。
   股东大会会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人员作
出回答。
   有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说
明理由：
   （一） 质询与提案无关；
   （二） 质询事项有待调查；
   （三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
   （四） 其他重要事由。
   第四十一条 股东大会会议主持人可以要求下列人员退场：
   （一） 不具备前条规定的出席会议资格的；
   （二） 蓄意扰乱会场秩序的；
   （三） 衣冠不整有伤风化的；
   （四） 携带危险物品或动物的。
   如果前款所列人员不服从退场命令时，股东大会会议主持人可令工作人员强
制其退场，必要时可以请公安机关予以协助。
   第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。


                     第七章 股东大会的表决和决议
   第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   第四十四条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

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   第四十五条 须由股东大会以特别决议或普通决议通过的事项按照公司章程
的规定执行。
   第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
   第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
   关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的
所有其他股东适用特别决议程序投票同意。如果出现所表决事项的股东均为关联
股东的情形，则全体股东均可参加表决。
   第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
   第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   公司上市后，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
   累积投票制的具体事宜按照公司的累积投票制实施细则执行。
   第五十条 董事、监事提名的方式和程序如下：
   （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。
   （二） 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露

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的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董
事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担
任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当公布前述与独立董事有关的内容。
   （三） 由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司
百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交
职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。
   （四） 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
   第五十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
   第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
   第五十三条 同一表决权只能选择现场、电话、视频会议或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
   第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
   第五十六条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
   第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。

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   第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会决议作出之日起就任。
   第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
   第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


                             第八章 会议记录
   第六十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保持期限不少于 10 年。


                              第九章     附则
   第六十五条      除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。
   第六十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
   第六十七条 本议事规则经股东大会决议通过后生效。本议事规则构成公司


                                    10
章程的附件。
    第六十八条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
    第六十九条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。
    第七十条 本议事规则由董事会负责解释。




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