股票简称：石头科技 股票代码：688169
北京石头世纪科技股份有限公司
Beijing Roborock Technology Co., Ltd.
北京市海淀区黑泉路 8 号 1 幢康健宝盛广场 C 座 6016、6017、6018 号
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年二月二十日
北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
北京石头世纪科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市
公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不
表明对发行人的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所
主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制 44%，上市
首日跌幅限制 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票
上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
截至 2020 年 2 月 6 日，中证指数有限公司发布的电气机械和器材制造业
（C38）最近一个月平均静态市盈率为 24.02 倍，本次发行价格 271.12 元/股对应
的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 58.76 倍，高于
电气机械和器材制造业平均市盈率水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的
风险。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 6,666.6667 万股，其中上市初期无限售条件的流通
股数量为 1,553.3860 万股，占本次发行后总股本的比例为 23.30%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相
同。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因
素，排序并不表示风险因素依次发生。
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
（一）公司与小米合作模式对公司未来经营可能带来不利影响的风险
1、报告期内公司与小米存在大量关联交易的风险
作为公司的重要客户之一，报告期内，公司与小米集团的关联交易金额为
18,312.70 万元，101,095.16 万元，152,916.54 万元和 91,404.62 万元，占公司主
营业务收入的比重分别为 100.00%、90.36%、50.17%和 43.01%。发行人已显著
加大自有品牌业务拓展，与小米关联交易占比逐步降低，但报告期内公司仍与小
米存在较大关联交易。如果小米未来向公司采购金额显著下降，公司的业务和经
营业绩将受到重大不利影响。
2、公司主要收入和利润依赖对小米 ODM 业务的风险
报告期内，公司通过米家定制品牌产品（不含配件）实现的销售收入分别为
18,051.99 万元、98,855.11 万元、143,892.62 万元和 86,257.20 万元，占当期营业
收入比例分别为 98.58%，88.36%，47.16%和 40.59%。报告期内，公司通过米家
定制品牌产品（不含配件）实现的毛利润分别为 3,428.28 万元、18,532.84 万元、
21,576.30 万元和 11,955.66 万元，占当期毛利润比例分别为 97.43%、76.54%、
24.56%和 17.31%。如果未来小米对米家定制产品采购金额显著下降，公司的收
入和利润等经营业绩将受到重大不利影响。
3、小米定制产品毛利率较低的风险
报告期内，公司米家品牌扫地机器人的毛利率分别为 18.99%、18.75%、
14.99%和 13.91%，公司 2019 年推出米家手持无线吸尘器毛利率为 13.58%。由
于米家品牌产品定位于性价比，且主要采用利润分成模式，因此米家产品的毛利
率低于公司自有品牌产品的毛利率。报告期内，小米定制品牌产品占当期营业收
入比重持续显著下降。如果未来小米定制产品占公司营业收入比重显著上升，或
未来小米定制产品的毛利率进一步下降，则公司整体毛利率水平将受到重大不利
影响。
4、公司产品与米家产品存在竞争关系的风险
小米作为独立运营的市场主体，可自行或通过与其他第三方合作方式开展与
公司相竞争的业务。公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品存在一定程度的
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竞争关系。如果未来公司自有品牌产品无法保持迭代创新，则公司自有品牌产品
发展将受到米家品牌产品的竞争冲击，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
5、公司自有品牌销售渠道部分依赖小米的风险
根据公司与小米签订的业务合作协议，小米对小米定制产品拥有在全部渠道
的销售和处置权。对于自有品牌，公司独立经营并自行选择销售渠道。报告期内，
公司选择将部分自有品牌产品通过与小米相关的渠道销售：公司将部分自有品牌
产品通过小米运营的“有品”代销平台销售，同时选择小米在中国台湾地区销售
自有品牌产品。报告期内，公司自有品牌产品通过上述与小米相关的销售渠道实
现的收入金额分别为 0 万元、4,276.38 万元、16,956.73 万元和 10,678.18 万元，
占当期营业收入比例分别为 0%、3.82%、5.56%和 5.02%。公司自有品牌产品存
在销售渠道部分依赖小米的风险。如果公司不能加大其他自有销售渠道收入占
比，积极拓展除小米以外的其他自有销售渠道，将对公司经营业绩产生重大不利
影响。
6、公司代工厂商的选择与更换取决于小米的风险
公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地，主要委托加工厂商
为欣旺达。报告期内公司对欣旺达的委托加工采购额分别为 5,299.93 万元、
33,073.63 万元、98,517.36 万元和 54,225.36 万元，占公司委托加工采购总额的比
例分别为 99.68%、100.00%、98.80%和 89.17%。根据公司与小米的业务合作协
议，对于小米定制产品，公司负责其整体开发、生产和供货，并按照小米订单生
产和交货。在现有合作模式下，公司自主选择与更换米家品牌产品的代工厂商，
但根据约定，公司在更换产品关键零部件及组装供应商时，需提前告知小米；另
外公司自有品牌产品代工厂商由公司独立自主选择，与小米无关，但目前公司自
有品牌产品代工厂商与米家品牌产品代工厂商一致。因此，目前公司代工厂商的
选择与更换会受到小米影响，如果小米对公司更换米家产品代工厂商提出强烈异
议，将不利于公司顺利选择米家产品代工厂商，进而会影响公司代工厂商的选择
与更换。
同时如果未来公司与小米的合作方式变化为由小米指定米家品牌产品的代
工厂商，则公司将会受小米影响更换代工厂商，短期内将对公司的产能造成不利
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影响，公司的生产及成本可能会受到重大不利影响。
7、分成模式下公司能否取得分成利润取决于小米的风险
对于分成模式的小米定制产品，其在小米公司的各种渠道实现对外最终销售
后，小米公司再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。因此，公司分成利润
取决于小米的最终销售情况。报告期内，公司通过与小米利润分成取得的收入分
别为 3,173.66 万元、17,871.96 万元、22,279.73 万元和 10,603.80 万元，占公司营
业收入比例分别为 17.33%、15.97%、7.30%和 4.99%。由于公司取得的分成利润
取决于小米的最终销售，如果小米的最终销售存在显著下降，则公司的经营业绩
将受到重大不利影响。
8、公司与小米共有专利的风险
公司与米家产品相关的专利与小米共有。截至报告期末，公司与小米共有
59 项境内专利，5 项境外专利。根据公司与小米签订的业务合作协议等约定，双
方均有权自行实施使用共有知识产权，无需向另一方通报及分享收益。上述条款
保障了公司对共有知识产权的使用权，同时根据上述协议的约定，未经另一方事
先同意，任何一方不得向第三方转让或许可共有知识产权。但是，小米拥有单独
自行使用共有专利生产相关产品的权利。2016 年，公司与共有专利相关的米家
智能扫地机器人收入为 18,051.99 万元，占主营业务收入比重为 98.58%，毛利为
3,428.28 万元，占总体毛利比重为 97.43%；2017 年，公司与共有专利相关的米
家智能扫地机器人收入为 98,855.11 万元，占主营业务收入比重为 88.36%，毛利
为 18,532.84 万元，占总体毛利比重为 76.54%；2018 年，公司与共有专利相关的
米家智能扫地机器人收入为 143,892.62 万元，占主营业务收入比重为 47.21%，
毛利为 21,576.30 万元，占总体毛利比重为 24.56%；2019 年 1-6 月，公司与共有
专利相关的米家智能扫地机器人收入为 74,006.06 万元，占营业收入比重为
34.82%，毛利为 10,291.98 万元，占总体毛利比重为 14.90%。如果小米未来单独
自行使用共有专利生产智能扫地机器人产品，将会对公司经营带来重大不利影
响。
9、小米与公司的核心供应商相重合的风险
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报告期内，公司主要核心供应商为欣旺达、信泰光学、东莞力嘉、德赛电池
和 AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED，其中欣旺达同时为小米供
应 手 机 电 池 及 手 机 塑 胶 壳 ， 德 赛 电 池 同 时 为 小 米 供 应 手 机 电 池 ， AVNET
TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED 同时为小米供应蓝牙产品。存在小米对
相重合供应商施加影响，从而对公司经营产生重大不利影响的风险。
10、小米相关方与公司的股权关系及通过股权关系实施影响的风险
小米公司控制的天津金米持有公司 11.85%的股权，公司董事高雪为天津金
米在公司董事会的代表。小米相关方顺为持有公司 12.85%股份，公司董事程天
为其在公司董事会的代表。天津金米和顺为对公司的投资均为参股投资，其在公
司董事会中占有席位，具有表决权，但对公司经营决策无控制权。小米作为在香
港上市的上市公司，若公司及其他股东的利益有时可能与小米及其公众股东或者
其关联公司的利益相冲突，存在小米相关方可能通过董事会表决权对公司经营决
策产生影响的风险。
综上，小米可能通过股权关系、供应链管理与成本管控措施、销售合作、利
益分配、共有专利等方面对公司实施不利影响，公司因此而承担一定风险。公司
提醒投资者充分关注小米与公司合作发生变化可能带来的风险及其可能对公司
未来经营造成的重大不利影响。
（二）报告期内公司产品结构单一的风险
报告期内，公司营业收入分别为 18,312.70 万元、111,881.76 万元、305,125.04
万元和 212,530.79 万元，主要包括“米家智能扫地机器人”“小瓦智能扫地机器
人”“石头智能扫地机器人”“米家手持无线吸尘器”以及相关产品的配件，智
能扫地机器人及其配件收入之和占营业收入的比例分别为 100.00%、100.00%、
99.88%和 94.24%。
公司现有产品结构单一，产品品类相对较少。未来如果智能扫地机器人市场
需求发生较大波动或者公司无法及时响应消费者对智能扫地机器人性能和新功
能的需求，将对公司经营带来重大不利影响。
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（三）产品研发风险
近年来，消费者消费意识不断提升，智能扫地机器人作为消费品也需要应对
消费者多元化、多功能的需求。智能扫地机器人公司需要不断创新，同时精确地
把握与判断市场走势，不断推出适应市场需求的具有新造型、新功能的产品，引
领市场发展，巩固自身的竞争优势和市场地位。
公司在产品研发方面存在一定风险：一方面，新技术、新工艺的研发需要与
市场需求紧密结合，而市场需求有变动的可能，若公司对市场需求的趋势判断失
误，或新产品的市场接受度未如预期，会对公司的业绩带来不利的影响；另一方
面，新技术、新工艺从研发到实际应用需要一定周期，如果其他公司率先研发出
同类新技术、新工艺，将对公司的产品研发带来不利的影响。
（四）行业竞争加剧的风险
近年来，智能清洁机器人行业竞争日趋激烈。一方面，现有大型公司对市场
争夺的竞争加剧，具体体现为通过不断提升产品性能、保证服务覆盖等手段抢占
市场；另一方面，中小型公司不断涌入市场，希望获得一定的市场份额。为应对
行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，并
积极寻找新的盈利模式和利润增长点。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能
及时根据市场需求持续推出高品质的产品，并提供高品质的服务，公司经营业绩
可能会受到一定的影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 1 月 14 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京石头世纪
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99 号），
同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行
方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复
自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，
公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕49 号文
批准。根据石头科技的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，上海证券交易所同意石头科技股票在科创板上市交易，石头科技 A 股
总股本为 6,666.6667 万股，其中 1,553.3860 万股于 2020 年 2 月 21 日起上市交易，
证券简称为“石头科技”，证券代码为“688169”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 2 月 21 日
（三）股票简称：石头科技
（四）股票扩位简称：石头科技
（五）股票代码：688169
（六）本次发行完成后总股本：6,666.6667 万股
（七）本次 A 股公开发行的股份数：1,666.6667 万股，均为新股，无老股转
让
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 1,553.3860 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 5,113.2807 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 36.8840 万股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
股东名称 持股数量（万股） 占比（%） 限售期
昌敬 1,549.5785 30.99 36 个月
毛国华 245.9335 4.92 12 个月
丁迪 395.0085 7.90 12 个月
吴震 158.9585 3.18 12 个月
万云鹏 71.9750 1.44 12 个月
张志淳 71.9750 1.44 12 个月
天津金米 592.5500 11.85 12 个月
50.0000 12 个月
自 2019 年 3 月增资的工商变
更登记手续完成之日（即
顺为 12.85
592.5500 2019 年 3 月 31 日）起 3 年
且自发行人股票上市之日起
12 个月
石头时代 500.0000 10.00 12 个月
无锡沃达 85.9710 1.72 12 个月
高榕 336.8550 6.74 12 个月
启明 292.5025 5.85 12 个月
GIC 56.1425 1.12 12 个月
合计 5,000.0000 100.00 -
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月。
2、本次发行网下配售摇号中签账户共计 227 个，对应的股份数量为 763,967
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股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易
所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规
定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10
亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本公司本次发行定价为每股 271.12 元，发行后股本总额为 6,666.6667 万股，
由此计算发行市值为 180.75 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规
定。
2017 年和 2018 年，发行人的净利润分别为 6,699.62 万元和 30,758.78 万元。
2018 年，发行人的营业收入为 305,125.04 万元，符合“最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 北京石头世纪科技股份有限公司
英文名称 Beijing Roborock Technology Co., Ltd.
北京市海淀区黑泉路 8 号 1 幢康健宝盛广场 C 座六层 6016、
公司住所
6017、6018 号
法定代表人 昌敬
本次发行前注册资本 5,000 万元人民币
联系电话 010-5324 1660
传真号码 010-5324 1692
互联网网址 https://www.roborock.com
电子信箱 ir@roborock.com
软件及家庭智能清洁设备的技术研发、技术转让、技术咨询、
技术服务；家庭智能清洁设备的委托加工；电子产品、机械设
备、文化用品的批发、零售；销售日用品；仪器仪表维修；销
经营范围 售自行开发的软件产品；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。（该企业在 2016 年 03 月 07 日前为内资企业，于 2016 年
03 月 07 日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生
产（以委托加工生产方式实现）和销售，主要产品为小米定制
主营业务
品牌“米家智能扫地机器人”、“米家手持无线吸尘器”，以及
自有品牌“石头智能扫地机器人”和“小瓦智能扫地机器人”。
所属行业： 电气机械和器材制造业
负责信息披露和投资者关
董事会办公室
系的部门
信息披露和投资者关系负
孙佳
责人
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人是昌敬，持有发行人 1,549.5785 万股股份，占发
行前总股本的 30.99%。男，37 岁，出生于 1982 年 8 月，中国国籍，无境外永久
居 留 权 ，硕 士 研 究生 学 历 ，住 址 为 湖南 省 岳 阳市 *** ， 公民 身 份 证号 码 为
4306021982****2512。1999 年 9 月至 2006 年 7 月就读于华南理工大学计算机专
业并先后获得学士学位和硕士学位。2006 年 7 月至 2007 年 11 月入职北京傲游
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天下科技有限公司任技术经理，2007 年 11 月至 2010 年 2 月在微软任程序经理，
2010 年 2 月至 2011 年 2 月任腾讯高级产品经理，2011 年 2 月至 2011 年 12 月创
立北京魔图精灵科技有限公司并任 CEO，2011 年 12 月至 2014 年 7 月任百度高
级经理。2014 年 7 月加入公司，现任公司董事长、总经理。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司有 9 名董事会成员，其中独立董事 3 名。具体情况如下：
序号 成员 职位 任职年限
1 昌敬 董事长 2018 年 12 月起三年
2 毛国华 董事 2018 年 12 月起三年
3 吴震 董事 2018 年 12 月起三年
4 万云鹏 董事 2018 年 12 月起三年
5 高雪 董事 2019 年 1 月起三年
6 程天 董事 2018 年 12 月起三年
7 蒋宇捷 独立董事 2019 年 1 月起三年
8 黄益建 独立董事 2019 年 1 月起三年
9 郝玮 独立董事 2019 年 1 月起三年
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（二）监事
公司有 3 名监事会成员，其中监事会主席 1 名，职工监事代表 1 名，由监事
会主席兼任。具体情况如下：
序号 成员 职位 任职期间
1 张志淳 监事会主席、职工监事代表 2018 年 12 月起三年
2 曹晶瑛 监事 2018 年 12 月起三年
3 贺航 监事 2018 年 12 月起三年
（三）高级管理人员
公司有 6 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1
名，董事会秘书 1 名。具体情况如下：
序号 成员 职位 任职期间
1 昌敬 总经理 2018 年 12 月起三年
2 毛国华 副总经理 2018 年 12 月起三年
3 吴震 副总经理 2018 年 12 月起三年
4 万云鹏 副总经理 2018 年 12 月起三年
5 王璇 财务总监 2019 年 1 月起三年
6 孙佳 董事会秘书 2018 年 12 月起三年
（四）核心技术人员
发行人的核心技术人员基本情况如下表所示：
姓名 职务
曹晶瑛 研发总监
薛英男 技术总监
张予青 硬件研发总监
沈睿 质量总监
谢濠键 软件开发总监
袁波 系统软件总监
刘小禹 结构总监
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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计
持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 直接持股比例（%） 间接持股比例（%） 合计持股比例（%）
1 昌敬 30.99 - 30.99
2 毛国华 4.92 6.01 10.93
3 吴震 3.18 - 3.18
4 万云鹏 1.44 - 1.44
5 高雪 - - -
6 程天 - - -
7 蒋宇捷 - - -
8 黄益建 - - -
9 郝玮 - - -
10 张志淳 1.44 - 1.44
11 曹晶瑛 - 0.51 0.51
12 贺航 - 0.51 0.51
13 王璇 - - -
14 孙佳 - - -
15 薛英男 - 0.51 0.51
16 张予青 - 0.13 0.13
17 沈睿 - 0.13 0.13
18 谢濠键 - 0.46 0.46
19 袁波 - 0.03 0.03
20 刘小禹 - 0.08 0.08
合计 41.97 8.38 50.35
注：毛国华直接持有公司 4.92%的股份，通过石头时代间接持有公司 6.01%的股份，合计持
有公司 10.93%的股份。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的上述持股不存
在质押或冻结的情况。
16
北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售
情况
发行人持股董事、高级管理人员作出如下承诺与确认：
自石头科技股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接
持有的首次发行上市石头科技股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接
和间接持有石头科技股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接
和间接持有的股份。
本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中
国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。
发行人核心技术人员作出如下承诺与确认：
自发行人本次发行上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市石头科技股份；自所持首次发行上
市前的股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上
市时所持石头科技首次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证
券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有公司债券的情况。
17
北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
（一）股权激励安排
为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极
性，增强优秀员工对实现公司稳定、持续及快速发展的责任感和使命感，公司特
制定并施行了股权激励计划。该股权激励计划经公司董事会审议通过。截至本上
市公告书刊登日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。
截至本上市公告书刊登日，公司共授予 60 名员工股票期权，其中研发人员
48 人，管理部门 8 人，销售部门 4 人，详细信息如下：
部门 人数 期权份数占比
研发部门 48 36.32%
管理部门 8 62.29%
销售部门 4 1.39%
石头时代已承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转让，
但未在基金业协会办理备案手续，未遵循“闭环原则”，其穿透计算持股计划的
权益持有人为 60 人，发行人现有其余股东为 12 名，符合《公司法》及中国证监
会、上交所的规定。
（二）股权激励对公司上市前经营状况和财务状况的影响
经营状况：公司实施股权激励计划，授予优秀员工股票期权。股权激励充分
调动员工积极性、吸引优秀人才，提高凝聚力，有利于公司长期发展。
财务状况：公司于 2017 年度及 2018 年度分别确认股份支付费用 5,555.60
万元、16,823.74 万元。
（三）股权激励对公司上市后经营状况和财务状况的影响
经营状况：截至本上市公告书刊登日，股权激励计划已实施完毕，不存在未
授予或未行权的情况。激励对象通过持股平台持有公司股份，有利于促进激励对
象将自身利益和公司利益紧密结合，积极主动地参与企业决策和运营，进而有利
于公司的长期发展和价值增长。
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
财务状况：由于股权激励计划已实施完毕，股权激励计划对公司上市后的财
务状况无重大影响。
（四）股权激励对公司控制权变化的影响
股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励
对公司控制权变化没有影响。
（五）上市后的行权安排
截至本上市公告书刊登日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行
权的情况，不涉及上市后的行权安排。
（六）股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法
为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极
性，增强优秀员工对实现公司稳定、持续及快速发展的责任感和使命感，公司特
制定并施行了股权激励计划。2015 年 8 月，公司设立北京石头时代信息咨询合
伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，2016 年 7 月，公司董事会批准《员工
持股计划》，授予激励对象在满足可行权条件的基础上按照《期权授予协议》中
约定的行权价格购买公司股票的权利。公司授予员工的股票期权包括两种形式：
（1）立即可行权的股票期权；
（2）存在等待期的股票期权，员工满足行权，需要达到《期权授予协议》
中规定的服务期限（不超过 4 年）。
基于 2018 年 12 月 31 日的公司股本数量，各授予日，每份权益工具及每股
普通股的公允价值如下所示：
单位：元
授予日 每份权益工具公允价值 每股普通股公允价值
2018-9-30 53.12 54.12
2017-8-9 34.19-34.23 35.11
2017-1-17 31.75-31.79 32.71
公司采用收益法对公司股东的全部权益进行评估，各批次股票期权公允价值
19
北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
确定的基础均为接近授予日的公司普通股价值。股票期权的公允价值在公司普通
股的公允价值确定后，采用期权二叉树模型进一步确定。
1、公司整体价值评估
公司采用收益法评估公司的整体价值，估值技术中用到的关键参数，如折现
率、对未来经营情况的预期等都是基于公司管理层的最佳估计。关键参数如下所
示：
关键参数 2018-9-30 2017-8-9 2017-1-17
折现率 19.00% 19.50% 23.00%
公司使用加权平均资本成本（“WACC”）作为折现率。WACC 是通过资本资
产定价模型（CAPM 模型）计算权益成本的基础上，综合考虑规模溢价、公司特
定风险溢价以及债务成本和债权比例等要素后确定。在评估实践中，WACC 被
广泛应用于估算折现率，公司认为 WACC 的取值是合理的。
2、期权公允价值评估
基于各评估时点公司整体公允价值，公司进一步采用期权二叉树模型估计股
票期权的公允价值，期权二叉树模型中采用的关键参数如下：
关键参数 2018-9-30 2017-8-9 2017-1-17
企业价值（万元） 270,100 164,900 153,200
行权价（元/期权） 0.246 0.246 0.246
无风险利率 3.61% 3.68% 3.68%
预期股息收益率 - - -
预期波动率 45.86% 48.44% 46.71%
行权价来自与员工签订的期权授予协议；无风险利率参考国债于估值基准日
的到期收益率；在各评估时点，公司没有发放股利的预期，因此预期股息收益率
为 0%；鉴于公司尚未上市，公司估值的波动率采用与到期期限一致的可比公司
股票的历史股价波动率的平均值。上述参数的确定依据和结果均是合理的。
上述用以确定股票期权公允价值的各年度公司整体价值的估值均反应了各
评估基准日公司对未来经营情况以及相关宏观经济、行业和自身风险因素的最佳
20
北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
估计。上述参数的确定依据和结果均是合理的。
（七）股份支付的会计处理情况，符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关规定：“完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积”。“在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计
不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具的数量。”
“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约
定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入
非经常性损益”。“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为
规定服务期间的股份支付，等待期间为授予日至可行权日的期间”。“可行权日，
是指可行权条件得到满足，职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利
的日期。”
根据企业会计准则，公司目前对于股份支付的会计处理具体如下，符合企业
会计准则的规定：
1、对于立即可行权的股票期权，在授予日一次性确认全股票期权股份支付
费用；
2、对于存在等待期的股票期权，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支
付费用。
（八）期权授予时具体的等待期及服务期限情况，存在不同等待期的期权
激励分别按照各自适用的等待期计算并计入当期的股份支付费用的具体情况及
计算过程，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支付费用的具体情况
1、期权授予时具体的等待期及服务期限情况
报告期内，公司于 2017 年 1 月 17 日，2017 年 8 月 9 日及 2018 年 9 月 30
日，分别授予激励对象一定数量的股票期权，其中包括立即可行权股票期权
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
15,109,084 份及存在等待期的股票期权 5,029,171 份，各授予日具体授予情况：
授予日 不存在等待期（份） 存在等待期（份） 合计（份）
2018-9-30 12,013,765 - 12,013,765
2017-8-9 3,292 595,815 599,107
2017-1-17 3,092,027 4,433,356 7,525,383
2、存在不同等待期的期权激励分别按照各自适用的等待期计算并计入当期
的股份支付费用的具体情况及计算过程，在授予日至可行权日之间分摊确认股份
支付费用的具体情况
不同等待期的期权激励分别按照各自适用的等待期计算并计入当期的股份
支付费用的具体情况及计算过程，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支付费
用的具体情况如下：
期权数量 按等待期各年应确认的股份支付费用金额(万元)
授予日 等待期
(份) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2017 年 1,881,353 1,471.51 - - -
-
2017-01-17 2018 年 1,881,342 933.20 533.07 - - -
2019 年 616,351 189.65 198.92 73.53 - -
2020 年 54,310 13.00 13.64 13.64 2.89 -
小计 4,433,356 2,607.36 745.63 87.17 2.89 -
2018 年 149,775 68.01 60.12 - - -
2019 年 149,775 28.12 71.28 28.72 - -
2017-08-09
2020 年 149,777 17.97 45.56 45.56 19.03 -
2021 年 146,489 12.96 32.84 32.84 32.93 13.73
小计 595,815 127.06 209.81 107.12 51.96 13.73
合计 5,029,171 2,734.42 955.43 194.29 54.85 13.73
注：2018 年 12 月，公司与所有激励对象签署提前行权协议，剩余所有尚未到期股票期权均
提前行权。根据企业会计准则相关规定，对于提前行权的股票期权，应当在行权日一次性确
认所有尚未确认的股份支付费用，计入当期成本或费用。综上，截止至 2018 年，公司已确
认所有股份支付相关费用。
22
北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 5,000 万股。本次向社会公众发行 1,666.6667 万
股普通股，占公司发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行后公司实际控制人
不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 所持股数 持股比例 所持股数 持股比例 限售期限
（万） （%） （万） （%）
昌敬 1,549.5785 30.99 1,549.5785 23.24 36 个月
毛国华 245.9335 4.92 245.9335 3.69 12 个月
丁迪 395.0085 7.9 395.0085 5.93 12 个月
吴震 158.9585 3.18 158.9585 2.38 12 个月
万云鹏 71.9750 1.44 71.9750 1.08 12 个月
张志淳 71.9750 1.44 71.9750 1.08 12 个月
天津金米 592.5500 11.85 592.5500 8.89 12 个月
50.0000 50.0000 12 个月
自 2019 年 3 月增
资的工商变更登
记手续完成之日
顺为 12.85 9.64
有限售条件 592.5500 592.5500 （即 2019 年 3 月
的流通股 31 日）起 3 年且自
发行人股票上市
之日起 12 个月
石头时代 500.0000 10.00 500.0000 7.50 12 个月
无锡沃达 85.9710 1.72 85.9710 1.29 12 个月
高榕 336.8550 6.74 336.8550 5.05 12 个月
启明 292.5025 5.85 292.5025 4.39 12 个月
GIC 56.1425 1.12 56.1425 0.84 12 个月
中信证券投资
- - 36.8840 0.55 24 个月
有限公司*
网下摇号锁定
- - 76.3967 1.15 6 个月
新股
无限售条件 A 股流通股 - - 1,553.3860 23.30 /
合计 5,000.0000 5,000.0000 6,666.6667 100.00 /
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
1 昌敬 1,549.5785 23.24 36 个月
50.0000 12 个月
自 2019 年 3 月增资的工
商变更登记手续完成之
2 顺为 9.64 日（即 2019 年 3 月 31
592.5500
日）起 3 年且自发行人
股票上市之日起 12 个
月
3 天津金米 592.5500 8.89 12 个月
4 石头时代 500.0000 7.50 12 个月
5 丁迪 395.0085 5.93 12 个月
6 高榕 336.8550 5.05 12 个月
7 启明 292.5025 4.39 12 个月
8 毛国华 245.9335 3.69 12 个月
9 吴震 158.9585 2.38 12 个月
10 无锡沃达 85.9710 1.29 12 个月
（三）战略投资者配售情况
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板股票发
行与承销业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行仅引入参
与跟投的保荐机构（主承销商）子公司中信证券投资有限公司作为战略投资者，
无其他战略投资者。
保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司
参与本次发行的战略配售，依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指
引》第十八条规定，本次发行的战略配售比例为 3%且总金额不超过 1 亿元，本
次发行最终战略配售数量为 36.8840 万股，占发行总量的 2.21%。初始战略配售
与最终股数的差额 13.1160 万回拨至网下发行。中信证券投资有限公司本次跟投
获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日
起开始计算。
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,666.6667 万股，无老股转让
二、发行价格：271.12 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、市盈率：58.76 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
五、市净率：3.31 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：4.61 元（按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：81.82 元（按 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 451,866.68 万元，全部为公司公开发行新股募集。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资
金到位情况进行了审验，并于 2020 年 2 月 18 日出具了“普华永道中天验字(2020)
第 0108 号”《验资报告》。经审验，截至 2020 年 2 月 17 日止，公司完成了人
民币普通股 A 股 1,666.6667 万股的公开发行，每股发行价格为人民币 271.12 元，
股款以人民币现金缴足，计人民币 451,866.68 万元，扣除不含增值税承销及保荐
费用以及其他发行费用后，公司本次募集资金净额为 436,812.68 万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 15,054.00 万元。根据“普华永道中
天验字(2020)第 0108 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐费 188.68
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
内容 发行费用金额（不含税）
承销费 12,957.41
审计和验资费 789.00
律师费 480.00
用于本次发行的信息披露费 466.98
发行上市手续费等费用 171.93
合计 15,054.00
注：上述费用均为不含增值税金额
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：436,812.68 万元
十一、发行后公司股东户数：16,299 户
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
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第五节 财务会计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司的财务报表，包
括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月
30 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2017 年度、2018 年度及截至 2019
年 6 月 30 日止六个月期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量
表以及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华
永道中天审字(2019)第 11044 号无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股
说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 9 月 30 日的合
并及母公司资产负债表、2019 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天
阅字(2019)第 0062 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务
信息及经营情况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
经公司初步测算，预计 2019 年全年实现营业收入约 379,508-417,459 万元，
同 比 增 长 约 24.38%-36.82% ； 预 计 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约
70,169-82,372 万元，同比增长约 128.13%-167.80%；预计实现扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 68,825-79,186 万 元 ， 同 比 增 长 约
50.25%-72.86%。上述 2019 年全年财务数据为公司初步核算数据，未经会计师
审计或审阅，且不构成盈利预测。
预计 2019 年全年，公司整体经营情况良好，营业收入随销售规模扩大保持
稳 步 增 长 。 2019 年 全 年 公 司 预 计 归 母 净 利 润 较 去 年 同 期 增 长 约
128.13%-167.80%，预计扣非归母净利润较去年同期增长约 50.25%-72.86%，主
要原因为公司营业收入增长，同时毛利较高的自有品牌产品占比进一步上升，
导致全年毛利增加较大，此外 2018 年全年公司在非经常性损益中确认股份支付
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约 1.60 亿元，2019 年无股份支付产生。公司主要经营状况正常，主要原材料采
购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其
他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规
定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 以下简称“募集资金专户监管协议”），
具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 招商银行股份有限公司北京首体支行 110912075510504
2 交通银行股份有限公司北京宝盛里支行 110062249018800020086
3 浙商银行股份有限公司北京分行 1000000010120100927283
4 中信银行股份有限公司北京瑞城中心支行 8110701012901848133
二、其他事项
2020 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于设立公司首次公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
除上述事项外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
作为石头科技首次在科创板公开发行A股股票并上市的保荐机构，中信证券
根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行
人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，
认为石头科技符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市
的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展，
发挥规模效应，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐石头科技本次发行并上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 ： 010-6083 8888
传真号码 ： 010-6083 3123
保荐代表人 ： 姓名：王彬
电话：010- 6083 3956
Email：wangbin7@citics.com
姓名：曾春
电话：010- 6083 3765
Email：zengchun@citics.com
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
联系人 ： 曾春
电话：010- 6083 3765
Email：zengchun@citics.com
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
中信证券为石头科技提供持续督导工作的保荐代表人为王彬、曾春，具体情
况如下：
王彬，男，保荐代表人，注册会计师资格。曾主持或参与过小米集团港股IPO
与CDR申报、华扬联众IPO、博通集成IPO、朗新科技IPO、桑德环境配股、航天
科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、厦门中骏熊猫债、禹
州集团熊猫债、中航高科重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重
组等众多项目。
曾春，男，保荐代表人，曾先后负责或参与了天津长荣股份IPO、上海唯赛
勃IPO、广东西电IPO、宝丰能源IPO、万顺股份重大收购新加坡上市公司资产、
中储股份可分离交易可转债、圣方科技恢复上市、广州冷机股权转让、天津中环
股份发行股份购买资产、三维丝股权激励、武昌鱼重大资产重组、众生药业收购
八达制药、华胜天成公开发行公司债券、360借壳江南嘉捷收购方财务顾问、航
天发展发行股份购买资产等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）关于股份锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人昌敬作出如下承诺与确认：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定
期限自动延长六个月。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持
有公司股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股
份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。
自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过
上市时所持公司首发前股份总数的 25%，转让价格不低于本次发行价格，减持比
例可以累积使用。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条
件自动按该等规定和要求执行。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所
有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依
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北京石头世纪科技股份有限公司 上市公告书
法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报
酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、
离职等原因而影响履行。
2、其他股东承诺
发行人股东顺为作出如下承诺与确认：
（1）2016 年 3 月通过股权转让取得发行人 500,000 股股份（含后续因公司
转增股本原因新增部分），自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理在发行前所直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
（2）2019 年 3 月通过增资方式取得发行人 5,925,500 股股份，自增资的工
商变更登记手续完成之日起 3 年内且自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转
让或委托他人管理在发行前所直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。
顺为以外的发行人其他股东作出如下承诺与确认：
（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限
安排有进一步规定，上述股东同意按照监管部门的规定对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。
3、发行人董事、高级管理人员承诺
发行人持股董事、高级管理人员作出如下承诺与确认：
自石头科技股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接
持有的首次发行上市石头科技股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接
和间接持有石头科技股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接
和间接持有的股份。
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本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中
国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。以上承诺为不可撤销
之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
4、发行人监事承诺
发行人监事作出如下承诺与确认：
自石头科技股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人持有的首次
发行上市石头科技股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人持有石头科技股
份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。同时本人承诺
遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》及上海证券交易所其他有关规定。
5、发行人核心技术人员承诺
发行人核心技术人员作出如下承诺与确认：
自发行人本次发行上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市石头科技股份；自所持首次发行上
市前的股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上
市时所持石头科技首次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证
券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
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（二）关于减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人昌敬作出如下承诺与确认：
本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，
保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期届满之日起两年内，若减持石
头科技股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限
要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的石头科技股
票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
减持所持有的石头科技股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所
科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
减持所持有的石头科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的石头科技股份在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于石头科技首次公开发行股票时的发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（4）减持股份的期限
通过集中竞价交易减持所持有的石头科技股份前，将按照《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以
公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。
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本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本
承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。
2、发行人持股 5%以上股东承诺
截至本招股说明书签署日，除控股股东外，顺为持有公司 12.85%股份，天
津金米持有公司 11.85%股份，石头时代持有公司 10.00%股份，丁迪持有公司
7.90%股份，高榕持有公司 6.74%股份，启明持有公司 5.85%股份。
（1）天津金米、顺为、石头时代、高榕、启明承诺
天津金米、顺为、石头时代、高榕、启明作出如下承诺与确认：
1）本公司/合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公
司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公
司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定
期满后逐步减持；
2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；
3）减持方式：本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章
的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等；
4）本公司/合伙企业实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持
股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公
告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；
5）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规
范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证
券交易所规范性文件规定为准。
（2）丁迪承诺
丁迪作出如下承诺与确认：
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1）本人计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证
券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减
持；
2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；
3）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4）本人实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在
首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，如采取
其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；
5）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规
范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证
券交易所规范性文件规定为准。
二、关于稳定股价的措施和承诺
1、发行人承诺
发行人作出如下承诺与确认：
本公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施
中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认
可的方式。
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个
工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部
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审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司
稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价
措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司
股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立
董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实
现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、
董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；
或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条
件实现。
（1）公司回购公司股票的具体安排
本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集
中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有
资金，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符
合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购
股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大
会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开
的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司实际
控制人昌敬承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，对公司回购
公司股份方案的相关决议投赞成票。
（2）公司控股股东增持公司股票的具体安排
本公司实际控制人昌敬将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过
证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次增持股份数量不
超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，
增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合
《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
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（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九
十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连
续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的
20%，不高于其上年度从公司领取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个月内
将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行
为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其
作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺
要求后，方可聘任。
（4）稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
（5）未履行稳定股价方案的约束措施
若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票，如昌敬
先生未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自
然日届满后对昌敬先生的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股
价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公
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司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。
2、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人昌敬作出如下承诺与确认：
公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中
的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认
可的方式。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工
作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审
批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳
定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措
施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股
票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董
事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自
稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实
现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、
董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；
或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条
件实现。
（1）公司回购公司股票的具体安排
公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中
竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资
金，单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当
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符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回
购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东
大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。
公司实际控制人昌敬承诺，在公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，
对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。
（2）公司控股股东增持公司股票的具体安排
公司控股股东、实际控制人昌敬将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日
内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次增持股份
数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的
股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当
符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
（4）未履行稳定股价方案的约束措施
若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票，如昌敬
先生未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自
然日届满后对昌敬先生的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
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发行人的非独立董事、高级管理人员作出如下承诺与确认：
公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中
的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认
可的方式。
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工
作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审
批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳
定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措
施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股
票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董
事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自
稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实
现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、
董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；
或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条
件实现。
（1）公司回购公司股票的具体安排
公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中
竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资
金，单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当
符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回
购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东
大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。
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公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的
董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。
（2）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九
十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连
续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的
20%，不高于其上年度从公司领取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个月内
将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行
为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其
作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺
要求后，方可聘任。
（3）稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
（4）未履行稳定股价方案的约束措施
若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股
价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公
司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。
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发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员，对公司首次公开发行股票并
上市后三年内稳定股价作出如下承诺：
在公司股票上市后三年内股价达到《北京石头世纪科技股份有限公司上市后
三年稳定股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会
作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持
公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股
东大会表决的，作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成
票。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人及控股股东、实际控制人昌敬作出如下承诺与确认：
若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本公司及本公司控股股
东、实际控制人昌敬先生承诺在监管机构指定的期间内从投资者手中购回本次公
开发行的股票，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。
四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措
施
1、发行人承诺
发行人作出如下承诺与确认：
北京石头世纪科技股份有限公司保证公司首次公开发行股票并在科创板上
市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发
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行的全部新股。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后 10 个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程
的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司
首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应
调整）。
2、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人昌敬作出如下承诺与确认：
本人承诺北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招
股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺北京石头世纪科技股份有限公司
将依法回购首次公开发行的全部新股。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后 10 个交易日内，本人将确保北京石头世纪科技股份有限公司根据相
关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动
股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、
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证券交易所的有关规定作相应调整）。
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺首次公开发行股票并在科创板上
市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的
相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。
4、保荐机构和主承销商承诺
保荐机构和主承销商承诺如下：
中信证券承诺因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形；若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，中信证券将依法赔偿投资
者损失。
5、发行人律师承诺
发行人律师承诺如下：
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本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关
系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约
束。本承诺函所述本所承担责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等
均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。
如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人
本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。
6、发行人审计机构承诺
发行人审计机构承诺如下：
本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
7、发行人评估机构承诺
发行人评估机构承诺如下：
本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
五、关于履行公开承诺的约束措施的承诺
1、发行人承诺
发行人就未能兑现承诺时的约束措施作出如下承诺与确认：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
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因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人就未能兑现承诺时的约束措施作出如下承诺与
确认：
（1）如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本人承诺将在发行人股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东
和社会公众投资者道歉。
（2）如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本
人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕
前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于
承担前述赔偿责任 。
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员就未能兑现承诺时的约束措施作出如下承
诺与确认：
（1）本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本
人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事
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项。
（3）如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担
赔偿责任。
六、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法
律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承
诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺
时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履
行相关承诺时的约束措施合法。
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