中国国际金融股份有限公司

                   关于广东希荻微电子股份有限公司

                       延长股份锁定期的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东希荻微
电子股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对广东希荻微电子股份
有限公司延长股份锁定期的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


一、公司首次公开发行股票的情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934 号），公司首次公开发行人民币普通股（A
股）40,010,000 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币 33.57 元，募集资金总额为人民币 134,313.57 万元，扣除各项发行费用后的募集资
金净额为人民币 122,140.85 万元。公司于 2022 年 1 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。
截至本核查意见出具日，希荻微未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额
未发生变化。

二、相关承诺情况的情况
    公司科创板首次公开发行股票前，公司共同实际控制人及其关联方、董事、高级管
理人员以及核心技术人员相关承诺如下：
    1、公司共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅的承诺：
    （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人




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所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
    （2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不减
持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和
第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。
    （3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
    （4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国
证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产
经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，
本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
        1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
        2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的，减持价格不低
于发行价（不包括本人在发行人 A 股发行上市后从公开市场中新买入的发行人 A 股股
票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
发行价将为除权除息后的价格。
        3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提
前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，若
拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于 5%以
下时除外）。
    除作为共同实际控制人作出上述承诺外，TAO HAI（陶海）作为董事长、核心技
术人员还承诺如下：
    除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董
事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的
发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份
锁定期期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份
总数的 25%，减持比例可以累积使用。
    本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
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    除作为共同实际控制人作出上述承诺外，唐娅作为董事、高管还承诺如下：
    除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董
事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的
发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
    本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
    2、公司共同实际控制人之一致行动人佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“佛山迅禾”）的承诺：
    （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派发现金红利、
送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
    （2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本企业不
减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。
    （3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持直接或间接持有的公司股份。
    （4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中
国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生
产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条
件，本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
        1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
        2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本企业拟减持股票的，减持价格不
低于发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述发行价将为除权除息后的价格。
        3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则
提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于
5%以下时除外）。
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    3、公司共同实际控制人之唐娅的近亲属唐虹的承诺：
    （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人
所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
    （2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不减
持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。
    （3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
    本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，
则本人将按相关要求执行。
    4、公司核心技术人员承诺
    董事兼核心技术人员范俊、郝跃国的承诺如下：
    （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人
所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、
转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。
    （2）在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不减
持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。
    （3）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。
    （4）自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国
证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产
                                      4
经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，
本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
          1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
          2）减持价格：如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的，减持价格不低
于发行价（不包括本人在发行人 A 股发行上市后从公开市场中新买入的发行人 A 股股
票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
发行价将为除权除息后的价格。
          3）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提
前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，若
拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于 5%以
下时除外）。
      （5）除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人
担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接
持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人
股份。
      （6）作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有
的股份锁定期期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
      （7）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

三、相关人员延长限售股锁定期的情况

      截止 2022 年 3 月 1 日，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于公司首次公开发行
股票价格 33.57 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上
述人员持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情况如下：
      （1）直接持股情况
序号      股东名称      股东类型     持股数量     持股比例   原股份锁定      现股份锁定

                                      （股）       （%）        到期日         到期日

  1        戴祖渝     共同实际控制   93,790,457    23.44     2025 年 1 月    2025 年 7 月

                           人                                21 日；实现盈   21 日；实现


                                          5
                                                                利前，2025 年   盈利前，2026

                                                                 12 月 31 日    年 6 月 30 日

 2        唐娅       共同实际控制       58,864,836    14.71     2025 年 1 月    2025 年 7 月

                     人、董事、副总                             21 日；实现盈   21 日；实现

                     经理、董事会秘                             利前，2025 年   盈利前，2026

                     书、财务总监                                12 月 31 日    年 6 月 30 日

 3        唐虹       股东、共同实际     1,332,630     0.33      2025 年 1 月    2025 年 7 月

                     控制人近亲属                               21 日；实现盈   21 日；实现

                                                                利前，2025 年   盈利前，2026

                                                                 12 月 31 日    年 6 月 30 日

 4        范俊       董事、核心技术     13,049,225    3.26      2023 年 1 月    2023 年 7 月

                          人员                                  21 日；实现盈   21 日；实现

                                                                利前，2025 年   盈利前，2026

                                                                 12 月 31 日    年 6 月 30 日

 5       郝跃国      董事、核心技术     10,153,580    2.54      2023 年 1 月    2023 年 7 月

                          人员                                  21 日；实现盈   21 日；实现

                                                                利前，2025 年   盈利前，2026

                                                                 12 月 31 日    年 6 月 30 日

     （2）间接持股情况
序号     股东名称        股东类型        持股数量    持股比例   原股份锁定      现股份锁定

                                          （股）      （%）        到期日         到期日

 1         唐娅      董事、副总经理、    6,886,930     1.72     2025 年 1 月    2025 年 7 月

                     董事会秘书、财                             21 日；实现盈   21 日；实现

                          务总监                                利前，2025 年   盈利前，2026

                                                                 12 月 31 日    年 6 月 30 日

 2     TAO HAI（陶   董事长、核心技      1,800,004     0.45     2025 年 1 月    2025 年 7 月

           海）           术人员                                21 日；实现盈   21 日；实现

                                                                利前，2025 年   盈利前，2026

                                                                 12 月 31 日    年 6 月 30 日



                                             6
    注：2020 年 12 月，TAO HAI（陶海）作为有限合伙人从牟争处受让佛山迅禾 0.6482 万元的出

资额，同时认缴佛山迅禾新增的 16.1240 万元出资额，即在佛山迅禾的出资额为 16.7722 万元，持

股比例为 20.7208%。佛山迅禾作为公司的股东，直接持有公司 8,686,934 份股票。

    在延长的锁定期内，上述股东不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本
次发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。
四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构中金公司认为：
    公司共同实际控制人戴祖渝，共同实际控制人、董事长兼核心技术人员 TAO HAI
（陶海），共同实际控制人、董事兼高管唐娅，共同实际控制人之一致行动人佛山市迅
禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），共同实际控制人唐娅之近亲属唐虹，董事兼核
心技术人员范俊、郝跃国延长首次发行前所持有的股份锁定期的行为符合其关于股份锁
定的相关承诺，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东
延长股份锁定期的事项无异议。
    （以下无正文）




                                           7
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司延长
股份锁定期的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             郭慧                       陶木楠




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                             年    月    日




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