中信证券股份有限公司
关于上海澳华内镜股份有限公司
2022 年度日常关联交易额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法
规的规定，对公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，核查情况
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
澳华内镜于 2022 年 1 月 5 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事
会第十二次会议，分别审议并通过了《公司关于 2022 年度日常关联交易额度预
计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币 2,130.00 万元。本次日常
关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表明确的独
立意见：公司与关联方之间预计 2022 年度发生的日常关联交易为公司正常经营
活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。相关日常关联交易是基于公平、自
愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》等相关规定的情况。预计
关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行
为。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对
关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意
见，董事会审计委员会认为：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正
常生产经营业务为基础，以市场价格、行业惯例、第三方定价等为定价依据，不
影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不
会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
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（二）本次日常关联交易预计金额和类别
以下为预计 2022 年度日常关联交易类别和金额的具体情况：
单位:万元
2021 年 1 月 1 本次预计金
占同类 占同类
日至 2021 年 12 额与 2021 年
关联交 2022 年度 业务比 业务比
关联人 月 31 日与关联 实际发生金
易类别 预计金额 例 例
人累计已发生 额差异较大
（%） （％）
的交易金额 的原因
上海宾得澳
下一年度业
向关联 华医疗器械 1,000.00 4.33 797.01 3.45
务需求变化
人销售 有限公司
商品、 杭州康锐医
下一年度业
提供劳 疗设备有限 1,100.00 36.22 767.49 25.27
务需求变化
务 公司
小计 2,100.00 40.55 1,564.50 28.72 -
杭州富阳冯
关联人 氏金属制品 30.00 5.80 27.52 5.32 -
租赁 有限公司
小计 30.00 5.80 27.52 5.32 -
合计 2,130.00 - 1,592.02 - -
注：以上数据均为不含税金额，且未经审计，占同类业务比例=该关联交易发生额/2020 年
度经审计同类业务的发生额。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2021 年 1 月 1 日
预计金额与实际
关联交易 2021 年预计 -2021 年 12 月
关联人 发生金额差异较
类别 额度 31 日实际发生金
大的原因
额
上海宾得澳华医疗器
800.00 797.01 -
械有限公司
宾得医疗器械（上 因业务需求变化
向关联人 200.00 10.62
海）有限公司 销售减少
销售商 杭州康锐医疗设备有 因业务需求变化
品、提供 1,100.00 767.49
限公司 销售减少
劳务 上海昆亚医疗器械股
6.00 1.48 -
份有限公司
小计 2,106.00 1,576.60 -
杭州富阳冯氏金属制
27.52 27.52 -
租赁物业 品有限公司
小计 27.52 27.52 -
合计 2,133.52 1,604.12 -
注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海宾得澳华医疗器械有限公司的基本情况
名称 上海宾得澳华医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1GBRM668
注册地址 上海市闵行区申旺路5号1幢C座3楼东
法定代表人 GERALD WILLIAM BOTTERO
III、II类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械
除外）、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、机械设
备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，
以及提供上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
经营范围 （人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。III、II
类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、
医用超声仪器及有关设备、科研设备、检验检测设备、工程机械
设备、办公设备及附带软件的租赁业务。（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 300万美元
名称 股权比例（%）
股权结构 上海澳华内镜股份有限公司 33.33
HOYA株式会社 66.67
成立日期 2017年11月14日
经营期限 无固定期限
截止2020年12月31日，经上海利永会计师事务所（普通合伙）审
主要财务数据 计，该公司总资产为2,168.35万元，净资产为1,925.88万元；2020
年营业收入为991.95万元，净利润为20.13万元。
2、杭州康锐医疗设备有限公司的基本情况
名称 杭州康锐医疗设备有限公司
统一社会信用代码 91330183341885257X
注册地址 浙江省杭州市富阳区银湖街道观前村外周公坞99号第1幢4楼
法定代表人 曹军
经营范围 销售:第Ⅰ类、第Ⅱ类医疗器械。
注册资本 600万元人民币
名称 股权比例（%）
股权结构
曹军 70.00
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赵笑峰 30.00
成立日期 2015-05-29
经营期限 2035-05-28
截止2020年12月31日，该公司总资产为2,252.99万元，净资产为
主要财务数据 1,023.91万元；2020年营业收入为1,416.00元，净利润为142.80元。
（未经审计）
3、杭州富阳冯氏金属制品有限公司的基本情况
名称 杭州富阳冯氏金属制品有限公司
统一社会信用代码 913301837792972302
注册地址 杭州富阳区银湖街道观前村周公坞
法定代表人 赵笑峰
经营范围 小五金加工。
注册资本 500万元人民币
名称 股权比例（%）
股权结构 赵笑峰 99.00
赵笑军 1.00
成立日期 2005-11-08
经营期限 2025-11-07
截止2020年12月31日，该公司总资产为825.37万元，净资产为
主要财务数据 377.25元；2020年营业收入为44.10万元，净利润为-68.50万元。
（未经审计）
（二）关联关系说明
序号 关联人名称 与公司关联关系
1 上海宾得澳华医疗器械有限公司 公司参股子公司，公司持股33.33%
公司控股子公司杭州富阳精锐医疗科技有
2 杭州康锐医疗设备有限公司 限公司（下称“富阳精锐”）的少数股东赵
笑峰参股并担任监事的企业
公司控股子公司富阳精锐的少数股东赵笑
3 杭州富阳冯氏金属制品有限公司
峰持有其99%股权并担任其法定代表人
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备
良好的履约能力。公司将就 2022 年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签
署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
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三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方 2022 年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方
销售内窥镜设备、耗材产品等以及相关房屋租赁，属于正常经营业务往来。交
易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额
结算。
（二）关联交易协议签署情况
该等日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，公司将根据业务开展
情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进
公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况
签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允
价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股
东特别是中小股东利益的情况发生
（三）关联交易的持续性
公司与相关关联方 2022 年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经
营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋，该
等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相
关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相
关关联方之间的关联交易将持续存在。
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五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董
事已就相关议案发表了同意的独立意见。此事项不须经公司股东大会批准。上
述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关
联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和股东的利益，不会
对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。综
上，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（以下无正文）
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