国金证券股份有限公司
 关于开普云信息科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金
 进行现金管理及使用部分募集资金向子公司提供借款实施
                       募投项目的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有
限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对开普云第二届
董事会第五次会议的使用暂时闲置募集资金进行现金管理及使用部分募集资金
向子公司提供借款实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云
信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94
号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
1,678.3360 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 59.26 元。本次公开发行
募集资金总额为人民币 99,458.19 万元，扣除发行费用人民币 9,727.82 万元（不
含增值税），募集资金净额为人民币 89,730.37 万元。本次募集资金已于 2020
年 3 月 23 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 23
日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21 号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 3 月 26 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板上市公告书。
    二、募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集
资金主要用于“互联网内容服务平台升级建设项目”、“大数据服务平台升级建
设项目”和“研发中心升级建设项目”，具体使用情况如下：

                                                  项目投资总额 拟用募集资金投
序号                项目名称            建设期
                                                   （万元）      资额（万元）

  1    互联网内容服务平台升级建设项目   24 个月      18,387.62       18,387.62

  2    大数据服务平台升级建设项目       24 个月      20,368.10       20,368.10

  3    研发中心升级建设项目             24 个月       7,376.94        7,376.94

                        合计                         46,132.66       46,132.66

      后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持续投入募集资
金，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力。

      三、关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项

      （一）本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
      1、投资目的
      为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使
用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
      2、投资产品品种
      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买期限不超
过 12 个月安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限
于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
      3、投资额度及期限
      公司计划使用不超过人民币 60,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前
述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
      4、决议有效期
      自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
      5、实施方式
      授权公司董事长全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包
括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、
签署合同等，及具体实施相关事宜。
    6、信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规以及规范性文件的要
求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
    7、现金管理收益分配
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按
照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，
现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （二）投资风险分析及风险控制措施

       1、投资风险

    本次现金管理方式是安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品
（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产
品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

       2、安全性及风险控制措施

    （1）公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管
理业务。

    （2）公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦
发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （3）严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经
营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产
品。

    （4）公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。

    （5）公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用
情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

    （6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （三）对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    2020 年 4 月 13 日，开普云召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为
进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正
常进行的前提下，使用额度不超过人民币 60,000 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存
款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超
过 12 个月，自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。开普云独立董事、
监事会发表了明确的同意意见。

    根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会
审议。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    开普云本次对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会
审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程
序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

    四、关于公司使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的事项

    （一）本次借款事项基本情况

    公司首次公开发行股票的募投项目中“大数据服务平台升级建设项目”的实施
主体为公司子公司北京开普。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管
理，公司拟使用部分募集资金向子公司北京开普提供总额不超过
203,681,049.26 元无息借款专项用于实施北京开普的“大数据服务平台升级建
设项目”，借款期限为自借款发放之日起 5 年。根据募集资金投资项目建设实际
需要，到期后可滚动使用，也可提前偿还。授权公司董事长全权办理与开立募集
资金账户，以及签署公司、北京开普、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专
户存储监管协议等相关事宜。
    2020 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会
议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。
独立董事已发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易或重大资产重组，
无需提交股东大会审议。

    （二）本次提供借款对象的基本情况

 公司名称           北京开普云信息科技有限公司
 统一社会信用代码   91110108740421820F
 成立时间           2002 年 7 月 1 日
 法定代表人         汪敏
 注册资本           3,730 万元
 公司住所           北京市海淀区知春路 23 号量子银座 601
 公司类型           有限责任公司（法人独资）
                    技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
                    机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备;电子产品;软件开
 经营范围           发。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批
                    准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                    从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 股权结构           公司持股 100%
                    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12
 主要财务数据       月 31 日，北京开普总资产为 7,859.23 万元，净资产为 5,141.93
                    万元；2019 年实现净利润为 340.22 万元。

    （三）本次提供借款对公司的影响

    本次公司使用募集资金向子公司北京开普提供无息借款是基于募投项目建
设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律
法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提
升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    （四）本次提供借款后的募集资金管理

    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，北京开普拟开立募
集资金专项账户用于存放前述借款资金，授权公司董事长全权办理与开立募集资
金账户，以及签署公司、北京开普、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户
存储监管协议等相关事宜，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资
金使用的合法、有效。目前，公司尚未签署相关监管协议。
    公司及子公司北京开普将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

   （五）对使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目履行的审议程序

    2020 年 4 月 13 日，开普云召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的
议案》，为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用部分募
集资金向子公司北京开普提供总额不超过 203,681,049.26 元无息借款专项用于
实施北京开普的“大数据服务平台升级建设项目”，借款期限为自借款发放之日
起 5 年。开普云独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
    审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
   （六）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    开普云本次使用部分募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目事项不
存在改变或变相改变募集资金用途的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监
事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向
子公司提供借款实施募投项目事项。

    （以下无正文）