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                              国浩律师（深圳）事务所
                   关于厦门特宝生物工程股份有限公司
                         2020 年第二次临时股东大会的

                                             法律意见书


                                                                 GLG/SZ/A4352/FY/2020-054 号

致：厦门特宝生物工程股份有限公司

      根据厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）
的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、
规范性文件以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《厦门特宝生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以
下简称“本所”）指派律师列席了公司 2020 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法
律意见书。

      本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

      本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和
出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序

                                                        1
和表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见
书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师列席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关
资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理
解，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    贵公司第七届董事会第十三次会议通过决议，定于 2020 年 3 月 23 日 14
时 30 分在贵公司会议室召开本次股东大会。

    贵公司董事会于 2020 年 3 月 7 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）刊载
了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会
的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召
集人、会议召开方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、
会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式等内容。由于本次股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司在公告中还对网络投票
的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2020 年 3 月 23 日 14:30 起在公司会议室
召开，会议由贵公司董事长兰春先生主持。

    3. 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络
投票，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2020 年 3 月 23 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2020 年 3
月 23 日 9:15-15:00。

    经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的


                                   2
议案与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人资格

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。召
集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的出席人员资格

    根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证
券交易所截至 2020 年 3 月 16 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵
公司的董事、监事、高级管理人员以及本所指派的见证律师。

    1. 出席本次股东大会的股东或股东代理人

    经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 名，代表
198,241,640 股有表决权的公司股份，占贵公司有表决权股份总数的 48.73%。

    根据上证所信息网络有限公司向公司提供的资料，在网络投票表决时间
内，通过网络有效投票的股东共 19 名，代表 143,774,122 股有表决权的公司
股份，占公司股本总额的 35.34%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上
海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计
34 名，代表 342,015,762 股有表决权的公司股份，占公司股本总额的 84.07%。

    2. 出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人
员及本所律师。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符
合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文

                                  3
件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人有
权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均
合法有效。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场投票按照《公司章程》《股
东大会议事规则》规定的程序进行计票、监票。根据上证所信息网络有限公
司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场会议投票
和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并宣布议案获得股东大会
表决通过。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结
果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议
案的表决结果如下：

    1. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    表决情况：同意 342,015,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 ）的表决情况为：同意
15,549,846 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 100%；反对 0 股，占出
席会议的中小投资者所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。

    表决结果：通过。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公


                                   4
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股
东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东或股东代理人
审议通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席人员
的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

    本法律意见书正本贰份，无副本。



                    （以下无正文，下接签署页）




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