关于深圳微芯生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之法律意见书
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券
交易所科创板股票发行上市审核规则》等有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且
现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性
文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
（引 言）
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈
军律师、高云律师、孔非凡律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人
民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以
及规范性文件的理解出具法律意见。
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本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管
辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具
法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
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（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权立法机构、监管机构的有关规定等法律、
法规以及规范性文件。为本法律意见书之目
的，本法律意见书所述的“法律、法规以及
规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及
规范性文件。
2. 发行人： 指深圳微芯生物科技股份有限公司。
3. 微芯有限： 指深圳微芯生物科技有限责任公司。
4. 微芯药业： 指深圳微芯药业有限责任公司。
5. 成都微芯： 指成都微芯药业有限公司。
6. 深圳海粤门： 指深圳市海粤门生物科技开发有限公司。
7. 海德睿博： 指深圳海德睿博投资有限公司。
8. 海德康成： 指深圳市海德康成投资合伙企业（有限合
伙）。
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9. 海德睿达： 指深圳市海德睿达企业管理合伙企业（有限
合伙），曾用名“深圳市海德睿达投资合伙
企业（有限合伙）”。
10. 海德睿远： 指深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限
合伙），曾用名“深圳市海德睿远投资合伙
企业（有限合伙）”。
11. 海德鑫成： 指深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限
合伙），曾用名“深圳市海德鑫成投资合伙
企业（有限合伙）”。
12. 海德同鑫： 指深圳市海德同鑫投资合伙企业（有限合
伙）。
13. 博奥生物： 指博奥生物集团有限公司，曾用名“北京博
奥生物芯片有限责任公司”、“博奥生物有
限公司”。
14. 永智元丰： 指萍乡永智英华元丰投资合伙企业（有限合
伙），曾用名“深圳永智元丰投资合伙企业
（有限合伙）”。
15. LAV： 指 LAV One （Hong Kong） Co.，Limited。
16. 祥峰基金： 指 Vertex Technology Fund （Ⅲ） Ltd。
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17. 圣明创业： 指深圳市圣明创业投资合伙企业（有限合
伙）。
18. 招银一号： 指深圳市招银一号创新创业投资合伙企业
（有限合伙）。
19. 招银共赢： 指深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限
合伙）。
20. 建信康颖： 指上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合
伙）。
21. 倚锋太和： 指深圳市前海倚锋太和股权投资基金企业
（有限合伙）。
22. 倚锋睿意： 指深圳市倚锋睿意投资中心（有限合伙）。
23. 德同新能： 指德同新能（上海）股权投资基金企业（有
限合伙）。
24. 德同凯得： 指广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有
限合伙）。
25. 德同富坤： 指深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限
合伙）。
26. 深圳观时： 指深圳市观时投资合伙企业（有限合伙）。
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27. DSJ： 指 DSJ Investment No.3 Limited，曾用名“e2
BioTech Advisory Group Limited”。
28. 创业一号： 指深圳市人才创新创业一号股权投资基金
（有限合伙）。
29. 深创投： 指深圳市创新投资集团有限公司。
30. 红土孔雀： 指深圳市红土孔雀创业投资有限公司。
31. 共青城富晟： 指共青城富晟投资管理合伙企业（有限合
伙），曾用名“深圳市东方富晟科技有限公
司”。
32. 群峰创富： 指深圳市群峰创富资本管理有限公司。
33. 毕马威会计师： 指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）。
34. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
35. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
36. 《管理办法》： 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》。
37. 《审核规则》： 指《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核规则》。
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38. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
39. 上交所： 指上海证券交易所。
40. 《审计报告》： 如无特别指明，指毕马威会计师于 2019 年 3
月 5 日出具的毕马威华振审字第 1901300 号
《审计报告》。
41. 招股说明书（申报稿）： 指发行人向中国证监会、上交所申报的首次
公开发行人民币普通股股票并在上海证券交
易所科创板上市申请文件中所纳入的招股说
明书。
42. 报告期： 指 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度。
43. 元： 如无特别指明，指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于2019年3月5日召开的第一届董事会第六次
会议审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关
于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关
于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次发行摊
薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于公司本次发行前滚存未分
配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案
的议案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》
《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于制
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定<深圳微芯生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次
发行相关的议案，并于2019年3月5日向全体股东发出了召开发行人
2019年第一次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于2019年3月20日召开的2019年第一次临时股
东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》
《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次发行
摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于公司本次发行前滚存未分
配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的
议案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关
于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于制定<深
圳微芯生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行相
关的议案。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合
有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、
有效。
(三) 经本所律师对发行人2019年第一次临时股东大会决议的核查，该等决议
中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章
程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人召开的2019年第一次临时股东大会作出决议，
同意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成
后在上交所科创板上市。根据本次会议决议，发行人本次发行的具体方
案如下：
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1. 发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2. 每股面值：人民币 1 元；
3. 发行数量：不超过 5,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%
（行使超额配售选择权前）；全部为发行新股，不涉及原股东公
开发售股份。发行人授予主承销商不超过上述发行数量 15%的超额
配售选择权。最终发行数量由董事会和主承销商根据届时实际情
况予以确定；
4. 定价方式：首次公开发行股票应当向符合资格的询价对象（证券
公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境
外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）以询价的方式确
定股票发行价格；
5. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价
发行相结合的方式，或中国证监会、上交所认可的其他方式；
6. 发行对象：符合资格的询价对象（证券公司、基金管理公司、信
托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理
人等专业机构投资者）、监管部门认可的合格投资者和除询价对
象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外），
或中国证监会、上交所等监管部门另有规定的其他对象；发行人
的高级管理人员拟设立资产管理计划参与本次发行的战略配售，
获配的股票数量不超过本次发行股票数量的 10%，且承诺获得本次
配售的股票持有期限不少于 12 个月，具体人员名单及参与比例由
战略配售协议另行约定；
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7. 拟上市地：上交所科创板；
8. 承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销；
9. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
(五) 经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》，授权董事会
办理有关本次发行并上市事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确
定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式
及与本次发行有关的其他事项；
2. 办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、
监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、
备案及批准手续；
3. 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协
议、合同或必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、
保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的
各种说明函件或承诺书；
4. 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实
际情况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限
于对募投项目投资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过
程中的重大协议或合同；
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5. 决定并聘请相关中介机构及签署相关协议或合同；
6. 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户；
7. 本次发行完成后，根据本次发行结果，修改发行人章程相应条款
并办理相关工商变更登记手续；
8. 本次发行完成后，办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相
关股份锁定事宜；
9. 在符合证券监管部门规定的前提下，授权董事会基于公司及股东
利益，根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整；
10. 根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及发行人章程的
相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行并上市有
关的其他事宜。
董事会有权在该议案授权事项范围内，指定发行人董事、高级管理人员
或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及
规范性文件、发行人章程的规定。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行
人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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二. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由微芯有限依法整体变更设立的股份有限公
司。发行人于2018年3月29日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，发行人目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。截至本法律意见书
出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程
规定需要终止的情形。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具
备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普
通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通
股（A股），本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同，
并与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一
百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项之规定。
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3. 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行
人合并报表显示发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润
分别为5,399,212.53元、25,905,375.77元、31,276,154.61元，
均为正数。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行
人财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017
年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016
年度、2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律
师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外，根据
前述《审计报告》、本所律师对发行人市场监督管理、环境保护、
税收、土地、社会保障、安全生产等情况的核查以及发行人的确
认，发行人最近三年无重大违法行为。基于前文所述，本所律师
认为，发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项之规定、第五十条第一款第（四）项之规定。
5. 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，
不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之
规定。
6. 经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的
《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》载明，发行人
本次计划向社会公众发行股票数量不超过50,000,000股，占发行
后发行人总股本的比例不低于10%（行使超额配售选择权前），本
所律师认为，该等安排符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项之规定。
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(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条
件：
1. 经本所律师核查，发行人系由微芯有限整体变更设立，为依法设
立且合法存续的股份有限公司，微芯有限设立于2001年3月21日，
持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委
员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行
人财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017
年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016
年度、2017年度、2018年度三个年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符
合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的毕马威华振专字第
1900320号《内部控制审核报告》，发行人于2018年12月31日在所
有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与
财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师作为非相关专业
人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全
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且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并且注册会计师已出具无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料
采购和产品销售系统。
经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事
以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中领取薪酬；发行人的主要财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
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务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已经建立健
全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和
核心技术人员稳定，最近两年内发行人主营业务和董事、
高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第
十二条第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，并根据发行人章程所载经营范围，发行人的经
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营范围为“药物技术开发、相关成果商业应用；新药研究、开发、
技术转让及其它有关的服务；新治疗技术研究、开发、技术转让
及其它有关的服务；对外专利、技术的许可授权。药品的生产；
保健食品生产经营（以上不含限制类项目，涉及行政许可和专项
规定管理，需取得相关资质方可经营）”，该等经营范围已经深
圳市市场监督管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事新药研发、生
产、销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人
章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第
一款之规定。
6. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认
及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查
询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，并根据发行人的确认以及本所律师对公开信息
的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三
条第三款之规定。
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(三) 关于本次发行是否符合《审核规则》规定的上市条件
经本所律师核查，根据本次发行之保荐机构出具的《安信证券股份有限
公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司预计市值的分析报告》、毕马
威会计师出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于10亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《审核规则》第二十二条
第二款第（一）项规定之上市条件。
(四) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
券法》《管理办法》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行尚
待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、
海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永
智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、
倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、
创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富共同发起并将其
共同投资的微芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方
式等符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、
海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、LAV、
祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋太和、倚
锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、
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深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富签订了《深圳微芯生物科技
股份有限公司发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符合有关法律、
法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行
为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立过程中有关资产评估、
审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文
件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表
决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人的确
认以及毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人的主营业务为新药研
发、生产、销售。发行人主营业务的开展未依赖其股东及其他关联方，
发行人与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易。据此，
本所律师认为，发行人具有独立完整的研发、生产及销售系统，发行人
的业务独立于发行人股东及其他关联方。
(二) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人提供
的文件资料以及本所律师的实地调查，发行人合法拥有或使用发行人生
产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知
识产权等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所律
师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查，根据发行人高级管理人员、核心技术人员劳动合同以
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及发行人高级管理人员、核心技术人员薪资汇总表等相关资料，发行人
的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，均在发行人领取薪酬，
截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员不存在于发行人控股
股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情况；发
行人核心技术人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，均在
发行人或其全资子公司领取薪酬；同时，根据发行人的确认，发行人的
财务人员亦不存在在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼
职的情形。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四) 经本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，聘请
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立
了董事会办公室、审计部、质量管理部、采购部、财务部、品牌与公共
关系部、肿瘤产品事业部、商务部、法务与战略部等机构和部门。发行
人独立行使经营管理职权，上述内部组织机构独立于其股东单位的内部
组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形。据此，本所律师认为，
发行人的组织机构独立。
(五) 经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算
体系和财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师
进一步核查，根据发行人纳税申报表，发行人报告期内均依法独立进行
纳税申报和履行缴纳义务，不存在其股东或实际控制人干预发行人独立
作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的
财务独立。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能
力。
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六. 发起人、主要股东及实际控制人
(一) 发行人的发起人和现有股东
经本所律师核查，发行人的发起人和现有股东均为 XIANPING LU、深圳
海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德
同鑫、博奥生物、永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、
招银共赢、建信康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德
同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、
群峰创富。
经本所律师核查，发行人的发起人和现有股东均具备法律、法规以及规
范性文件规定的担任发行人发起人和股东的资格。
(二) 经本所律师核查，发行人设立时 28 名发起人中有半数以上在中国境内
有住所。发行人设立时各发起人均足额缴纳了对发行人的出资。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的发起人人数、住所、
出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，XIANPING LU 为发行人的控股股东、实际控制人。
(四) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有的微芯有限的
股权所代表的净资产出资，发起人依法拥有该等股权，发起人将该等股
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权所代表的净资产投入发行人不存在法律障碍。
(五) 经本所律师核查，发行人系由微芯有限整体变更设立。微芯有限的《营
业执照》已依法缴销。
(六) 经本所律师核查，发行人设立后，微芯有限的资产及债权债务均由发行
人承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，微芯有限于 2018 年 3 月整体变更为股份有限公司。
发行人设立时的总股本为 36,000 万元，由 XIANPING LU、深圳海粤门、
海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博
奥生物、永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、
建信康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深
圳观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富
分别以其持有之微芯有限股权所代表的净资产出资。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构
合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，就微芯有限 2006 年注册资本及股东变更事宜未履行
国有资产评估报告备案事项，鉴于发行人历史沿革涉及国有股权变动的
情况均已经过清华大学、中华人民共和国教育部及中华人民共和国财政
部审核并由中华人民共和国财政部审定《企业国有资产产权登记表》，
且发行人 2006 年以后历次国有股权变动均履行了国有股权评估及备案
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程序，本所律师认为，发行人国有股权变动情况已经有权主管部门审核
并已获得审定完毕的《企业国有资产产权登记表》，因此前述备案事宜
未损害国有资产权益且不构成本次发行的法律障碍；博奥生物作为发行
人国有股东已向国有资产主管部门提交发行人国有股权管理方案，尚待
取得国有资产主管部门关于发行人国有股权管理方案的批复意见。除前
述情况外，发行人及其前身的设立及历次股本变动均履行了必要的政府
主管部门审批、登记程序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规
以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查并根据发行人及其现有股东出具的说明，发行人现有股
东所持发行人股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，发行人现时有效的章程所载明的经营范围为：药物技
术开发、相关成果商业应用；新药研究、开发、技术转让及其它有关的
服务；新治疗技术研究、开发、技术转让及其它有关的服务；对外专利、
技术的许可授权。药品的生产；保健食品生产经营（以上不含限制类项
目，涉及行政许可和专项规定管理，需取得相关资质方可经营）。根据
发行人所提供工商登记资料，该等经营范围已经深圳市市场监督管理局
核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
已经取得药品生产许可证、药品 GMP 证书、新药证书、药品注册批件、
药品补充申请批件及保健食品批准证书。
(三) 经本所律师核查并经发行人确认，发行人未在中国大陆以外开展生产经
营活动。
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(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为新药研发、生产、销售。发行人最
近两年主营业务没有发生变更。
(五) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人的主
营业务收入及相应利润占发行人总体收入、利润比重较高。据此，本所
律师认为，发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，发行人未出现依法律、法规以及规范性文件、发行人
章程需终止的事由，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人
业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》规定并参照其他法
律、法规以及规范性文件的规定，发行人提供的资料及发行人、发行人
实际控制人的确认，报告期内发行人的主要关联方为：
1. 发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人 XIANPING LU
构成发行人的关联方。
2. 发行人实际控制人之一致行动人
经本所律师核查，根据发行人提供的资料，XIANPING LU 与深圳海
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粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达以及海德睿远
于 2018 年 7 月签署《一致行动协议》，前述一致行动人构成发行
人的关联方。
3. 发行人实际控制人、一致行动人及实际控制人关系密切的家庭成
员直接或间接控制，或由前述关联自然人担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织
4. 持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，除发行人实际控制人 XIANPING LU 及其一致行
动人外，博奥生物持有发行人 11.9221%股份，LAV 持有发行人
7.0456%股份，祥峰基金持有发行人 6.6260%股份，永智元丰持有
发行人 7.8672%股份，德同新能、德同凯得、德同富坤合计持有发
行人 5.0686%股份。上述股东为直接持有发行人 5%以上股份的股
东，构成发行人的关联方。
清华控股有限公司持有博奥生物 69.3227%股份，为间接持有发行
人 5%以上股份的股东，构成发行人的关联方。
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人股东直接或间接控制的法人或
其他组织
经本所律师核查，直接持有发行人5%以上股份的法人股东直接或
间接控制的法人或其他组织构成发行人的关联方。该等企业主要
包括：
序号 企业名称 关联关系
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博奥生物持股
1. 北京博奥晶典生物技术有限公司
40.0023%
博奥生物持股
2. 博奥生物香港有限公司
100%
博奥生物持股
3. 博奥生物国际有限公司
100%
6. 董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员。
7. 与上述 1、6 中自然人关系密切的家庭成员
8. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制；或担任董事或高级管理人员的其他企业（发行人独立董事
担任董事或高级管理人员的除外）
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的其
他企业构成发行人的关联方。该等企业主要包括：
序号 关联企业名称 关联关系
董事 Chua Kee Lock 担
1. Vertex China GP2 Ltd 任其董事并持有其 50%
的财产份额
董事 Chua Kee Lock 担
2. Vertex Ventures SEA GP
任其董事并持有其 40%
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的财产份额
董事 Chua Kee Lock 担
Vertex Ventures （SG） SEA
3. 任其董事并持有其 40%
CO-GP Pte. Ltd.
的财产份额
董事 Chua Kee Lock 担
4. Vertex Growth Special Ltd 任其董事并持有其 100%
的财产份额
董事 Chua Kee Lock 担
5. Yongmao Holdings Limited
任独立董事的企业
董事 Chua Kee Lock 担
6. All-Stars SP IV Limited
任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
7. All-Stars SP IV A Limited
任其董事
Binance Asia Services Pte 董事 Chua Kee Lock 担
8.
Ltd 任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
9. Reebonz Holdings Limited
任其董事
Singapore Diamond
董事 Chua Kee Lock 担
10. Investment Exchange
任其董事
Pte.Ltd.
董事 Chua Kee Lock 担
11. Sunday Ins Holdings Pte Ltd
任其董事
Temasek Lifesciences 董事 Chua Kee Lock 担
12.
Accelerator Pte. Ltd. 任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
13. Vertex Asia Fund Pte. Ltd.
任其董事
14. Vertex Asia Fund 董事 Chua Kee Lock 担
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（Singapore） Pte. Ltd. 任其董事
Vertex Asia Investments 董事 Chua Kee Lock 担
15.
Pte. Ltd. 任其董事
Vertex China Chemicals 董事 Chua Kee Lock 担
16.
Investment Pte Ltd 任其董事
Vertex Co-Investment Fund 董事 Chua Kee Lock 担
17.
Pte. Ltd. 任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
18. Vertex Equity Pte. Ltd.
任其董事
Vertex Fund of Funds Pte. 董事 Chua Kee Lock 担
19.
Ltd. 任其董事
Vertex Global HC Fund I Pte
董事 Chua Kee Lock 担
20. Ltd （ fka Vertex Global
任其董事
Healthcare Fund I Pte Ltd）
Vertex Global HC Fund II Pte 董事 Chua Kee Lock 担
21.
Ltd 任其董事
Vertex Global HC Management 董事 Chua Kee Lock 担
22.
Pte. Ltd. 任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
23. Vertex Growth Fund Pte Ltd
任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
24. Vertex Growth GP Pte Ltd
任其董事
Vertex Growth Management 董事 Chua Kee Lock 担
25.
Pte Ltd 任其董事
Vertex Management （II） Pte 董事 Chua Kee Lock 担
26.
Ltd 任其执行董事
27. Vertex Master Fund I Pte. 董事 Chua Kee Lock 担
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Ltd. 任其董事
Vertex Master Fund II Pte 董事 Chua Kee Lock 担
28.
Ltd 任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
29. Vertex SEA Fund I Pte. Ltd.
任其董事
Vertex Venture Holdings. 董事 Chua Kee Lock 担
30.
Ltd. 任其执行董事
Vertex Venture Management 董事 Chua Kee Lock 担
31.
Pte Ltd 任其董事
Vertex Ventures SEA Fund 董事 Chua Kee Lock 担
32.
III Pte. Ltd. 任其董事
Vertex Ventures SEA 董事 Chua Kee Lock 担
33.
Management Pte. Ltd. 任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
34. Vickers Capital Pte. Ltd.
任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
35. 安徽八一化工股份有限公司
任其董事
Cresciendo Investments 董事 Chua Kee Lock 担
36.
Limited 任其董事
Global HC GP Ltd （ fka 董事 Chua Kee Lock 担
37.
Global Healthcare GP Ltd） 任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
38. Jiuding Dingcheng Limited
任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
39. SEA GP
任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
40. Novadent Ltd
任其董事
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董事 Chua Kee Lock 担
41. Sensimed SA
任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
42. Sugarbean Life Ltd
任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
43. Vertex China GP IV Ltd
任其董事
董事 Chua Kee Lock 担
44. Vertex China Legacy Ltd
任其董事
Vertex China Management 董事 Chua Kee Lock 担
45.
（CI） Ltd 任其董事
Vertex Global HC Fund I
（C.I.） Ltd （fka Vertex 董事 Chua Kee Lock 担
46.
Global Healthcare Fund I 任其董事
（C.I.） Ltd）
Vertex Israel II Management 董事 Chua Kee Lock 担
47.
Ltd 任其董事
Vertex III Management 董事 Chua Kee Lock 担
48.
（C.I.） Ltd 任其董事
Vertex Management 董事 Chua Kee Lock 担
49.
Incorporated 任其董事
DT Capital Management 董事田立新担任其董事
50.
Company Limited 并持有其 44.44%的股权
China Base International 董事田立新担任其董事
51.
Investments Limited 并持有其 50%的股权
董事田立新担任其董事
52. DT Capital Master Limited
并持有其 50%的股权
53. Dragon Tech Partners Inc 董事田立新担任其董事
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并持有其 44.44%的股权
德同（北京）投资管理股份有 董 事 田 立 新 担 任 其 董
54.
限公司 事、经理
德同（上海）股权投资管理有
55. 董事田立新担任其董事
限公司
无锡德同国联投资管理有限
56. 董事田立新担任其董事
公司
深圳市德同富坤投资管理有
57. 董事田立新担任其董事
限公司
三角洲创业投资管理（苏州）
58. 董事田立新担任其董事
有限公司
上海德同知能投资咨询有限
59. 董事田立新担任其董事
公司
上海德同诚鼎股权投资基金
60. 董事田立新担任其董事
管理有限公司
上海德心股权投资基金管理 董 事 田 立 新 担 任 其 董
61.
有限公司 事、总经理
广州德同广报投资管理有限
62. 董事田立新担任其董事
公司
广州德同凯得投资管理有限 董事田立新担任其董事
63.
公司 长、总经理
董事田立新担任其执行
64. 广州德同投资管理有限公司
董事、总经理
德同水木投资管理（北京）有 董事田立新担任其董事
65.
限公司 长
成都德同西部投资管理有限 董事田立新担任其董事
66.
公司 长
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西安德同迪亚士投资管理有
67. 董事田立新担任其董事
限公司
68. 陕西德鑫资本投资有限公司 董事田立新担任其董事
董事田立新担任其执行
69. 陕西德同投资管理有限公司
董事、总经理
70. 陕西康惠制药股份有限公司 董事田立新担任其董事
71. 爱司凯科技股份有限公司 董事田立新担任其董事
南京普爱医疗设备股份有限
72. 董事田立新担任其董事
公司
陕西金控国际资产管理有限
73. 董事田立新担任其董事
公司
深圳中兴飞贷金融科技有限
74. 董事田立新担任其董事
公司
75. 北京益优科技有限公司 董事田立新担任其董事
76. 北京好啦科技有限公司 董事田立新担任其董事
77. 上海络策网络科技有限公司 董事田立新担任其董事
深圳市和科达精密清洗设备
78. 董事田立新担任其董事
股份有限公司
董事田立新担任其董事
79. 上海德澎资产管理有限公司
长、总经理
深圳德同股权投资管理有限 董 事 田 立 新 担 任 其 董
80.
公司 事、总经理
81. 北京四海华辰科技有限公司 董事田立新担任其董事
82. 重庆卡萨维斯科技有限公司 董事田立新担任其董事
天津安捷物联科技股份有限
83. 董事田立新担任其董事
公司
84. 深圳中兴金云科技有限公司 董事田立新担任其董事
1530015/CK/el/cm/D1 3-3-1-32
独立董事宋瑞霖担任其
北京孚艾达企业管理咨询中
85. 执行事务合伙人并持有
心（有限合伙）
其 99%财产份额
独立董事宋瑞霖担任其
北京安欣泰科技中心（有限合
86. 执行事务合伙人并持有
伙）
其 55%财产份额
监事沈建华担任其执行
87. 深圳观时
事务合伙人
监事沈建华持股 47.5%
深圳市成华投资合伙企业（有
88. 并担任其执行事务合伙
限合伙）
人
沈建华担任其执行事务
合伙人委派代表；深圳
89. 上海观时实业
观时持有其 99.5%财产
份额
90. 南京恒生制药有限公司 监事周可祥担任其董事
深圳市普罗医学股份有限公
91. 监事周可祥担任其董事
司
92. 北京中惠药业有限公司 监事周可祥担任其董事
监事周可祥持股 60%并
93. 广州祥盛医药科技有限公司
担任其执行董事
江苏招银产业基金管理有限
94. 监事周可祥担任其董事
公司
95. 信汇合成材料股份有限公司 监事周可祥担任其董事
96. 力品药业（厦门）有限公司 监事周可祥担任其董事
北京百奥赛图基因生物技术
97. 监事周可祥担任其董事
有限公司
1530015/CK/el/cm/D1 3-3-1-33
百奥赛图江苏基因生物技术
98. 监事周可祥担任其董事
有限公司
祐和医药科技（北京）有限公
99. 监事周可祥担任其董事
司
100. 成都百裕制药股份有限公司 监事周可祥担任其董事
101. Apolloomics Inc. 监事周可祥担任其董事
102. 深圳普门科技股份有限公司 监事叶杨晶担任其董事
深圳市灵游互娱股份有限公
103. 监事叶杨晶担任其董事
司
深圳市红土孔雀创业投资有 监 事 叶 杨 晶 担 任 其 董
104.
限公司 事、总经理
深圳市杰普特光电股份有限
105. 监事叶杨晶担任其董事
公司
9. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
(二) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人提供
的文件资料并经发行人书面确认，报告期内发行人与其关联方之间存在
接受劳务、应付关联方款项等主要关联交易事项。
(三) 发行人于 2019 年 3 月 5 日召开第一届董事会第六次会议并于 2019 年 3
月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司
最近三年关联交易情况的议案》，就发行人报告期内发生的各项关联交
易之公允性、必要性等事宜予以确认，所涉关联董事、关联股东均回避
未参加表决。发行人独立董事对该等关联交易发表了独立意见。有鉴于
此，本所律师认为，发行人关联交易已经发行人股东大会确认，独立董
事亦发表了独立意见，该等关联交易未损害发行人及其全体股东的权
益。
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(四) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》以及《关联交易管理制度》等内部治理规则中规定了关联方和关联
交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权
限等，本所律师认为发行人有关关联交易公允决策程序已经明确。
(五) 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人 XIANPING LU 已出具《关
于规范和减少与深圳微芯生物科技股份有限公司之间关联交易的承诺
函》，具体情况如下：
1. 承诺方及承诺方控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
或承诺方担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以
外的企业与发行人及其控股子公司之间将尽量减少关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件
及发行人《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务；保
证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
2. 上述承诺在承诺方作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有
效。
(六) 关于同业竞争情况的核查
1. 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人XIANPING LU
及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、
海德睿达、海德睿远出具的书面确认，除发行人及其控股子公司
之外，发行人控股股东、实际控制人XIANPING LU及其一致行动人
未持有其他企业的股权；均未在中国大陆境内从事与发行人经营
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业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与其控股股东、
实际控制人及一致行动人之间均不存在同业竞争。
2. 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人XIANPING LU及其
一致行动人已出具《关于避免与深圳微芯生物科技股份有限公司
同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
(1) 于承诺函签署之日，承诺方及承诺方直接或间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何
与发行人主营业务构成竞争的业务；
(2) 自承诺函签署之日起，承诺方及承诺方直接或间接控制的
除发行人及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参
与任何与发行人主营业务构成竞争或可能存在竞争的业
务；
(3) 自承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其主营业务范
围，承诺方及承诺方直接或间接控制的除发行人及其控股
子公司以外的其他企业将不与发行人拓展后的主营业务相
竞争；若与发行人拓展后的主营业务产生竞争，承诺方及
承诺方直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入
到发行人、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方
式避免同业竞争；
(4) 上述承诺在承诺方作为发行人控股股东、实际控制人期间
持续有效；
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(5) 承诺方近亲属亦应遵守上述承诺。
本所律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人
及发行人其他股东利益，发行人已经采取必要的、有效的措施避
免与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
(七) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人有关关
联交易和解决同业竞争情况的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要资产
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 2 宗面积合计为
56,697.53 平方米的土地使用权。
经本所律师对上述土地权属资料的核查，发行人拥有的上述土地使用权
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 发行人使用的其他物业
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，发行人控股子公司微芯
药业目前所使用的深圳市坪山新区锦绣东路 21 号厂房由政府部门及其
指定方投资建设，并提供予发行人及其控股子公司使用。工程总用地面
积约 13,000.51 平方米，实际建筑面积 7,550 平方米，土地性质为工业
用地。上述厂房所涉土地使用权系深圳市坪山新区管理委员会依据深地
合字（2010）9008 号《深圳市土地使用权出让合同书》无偿取得，暂
未办理土地产权登记。
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经本所律师核查，上述厂房建设方已就该等建设工程完成建设用地规划
许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可等工程报建审批及竣工验
收备案、消防验收等流程，尚未办理房屋所有权证书。根据深圳市坪山
区人民政府于 2018 年 5 月 31 日出具的情况说明，确认微芯药业使用的
上述厂房状况稳定，不存在被强制拆除的风险，使用上述厂房不涉及行
政处罚事项。有鉴于此，本所律师认为，微芯药业使用的前述厂房已依
法办理相关建设手续，不存在无法继续使用的重大风险。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司自第三方租赁之主要物业
共 9 项。
经本所律师核查，发行人从深圳市科技评审管理中心租赁位于深圳市南
山区高新中一道十号深圳生物孵化基地的租赁房产对应的房屋产权证
明文件尚在办理过程中。就前述租赁房产所可能存在的瑕疵，发行人实
际控制人、控股股东 XIANPING LU 已出具书面承诺：如果因为出租方未
取得合法出租房屋的证明文件等法律瑕疵导致发行人或其控股子公司
被相关政府部门处罚，或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进
而使发行人或其控股子公司遭受损失，除可以向出租方进行追偿的部分
外，XIANPING LU 将足额补偿发行人或其控股子公司所遭受的损失。
经本所律师核查，根据发行人的说明，前述房产面积较小且主要用于办
公或项目化合物前期筛查，发行人租赁替代性物业亦不存在障碍，同时，
发行人控股股东 XIANPING LU 已出具相关承诺，据此，本所律师认为，
上述情况未对发行人的经营构成重大不利影响，亦未构成本次发行的法
律障碍。
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(四) 发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权
1. 主要注册商标
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，
截至本法律意见书出具之日，发行人于中国境内注册并取得《商
标注册证》的主要商标共计 28 项，发行人于中国境外注册的主要
商标共计 14 项。发行人系自行申请取得上述境内注册商标，发行
人已取得的于中国境内注册的主要注册商标不存在产权纠纷或潜
在产权纠纷。
2. 主要专利
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，
截至本法律意见书出具之日，发行人于中国境内申请并已取得专
利权利证书的主要专利共计 17 项，发行人于中国境外申请取得的
主要专利共计 42 项。发行人系自行申请或受让取得上述中国境内
专利权，发行人已取得的于中国境内申请的主要专利权不存在产
权纠纷或潜在产权纠纷。
3. 主要专利许可
经本所律师核查，根据博奥生物与微芯有限签订的《技术投资协
议》，博奥生物将其与清华大学共同拥有并拥有独立投资权的 5
项专有技术（共为 5 项专利或专利申请）经申请而获得的专利及
技术秘密在中华人民共和国境内（包括香港、澳门和台湾）的独
占实施权以独占许可实施的方式投资于微芯有限。根据清华大学
与博奥生物签订的《专利分享协议（1）》和《专利分享协议（2）》，
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博奥生物有权实施上述专利并独享因此而获得的收益；有权以各
种形式许可他人实施上述专利并独享因此而获得的收益。
4. 主要专利授权
经 本 所 律 师 核 查 ， 发 行 人 已 分 别 与 HUYA Bioscience
International，LLC、华上生技医药股份有限公司就其拥有的 9
项专利的授权事宜签订相关授权协议。
5. 主要计算机软件著作权
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共取得主要
计算机软件著作权 3 项。发行人系自行申请取得上述计算机软件
著作权，发行人已取得的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷
或潜在产权纠纷。
(五) 发行人控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有微芯药业
100%股权、成都微芯 100%股权。本所律师认为，发行人持有的前述控
股子公司的股权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》，于 2018 年
12 月 31 日，发行人合并资产负债表所载固定资产账面价值合计为
12,723,061.91 元，主要包括生产设备、科研设备、专用设备、电子设
备、运输工具。
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(七) 经本所律师核查，并根据毕马威会计师出具的《审计报告》和发行人确
认，于 2018 年 12 月 31 日，除已披露的部分房地产及部分机器、设备
之上已设置的抵押外，发行人及其控股子公司未在前述自有财产上设置
其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行
使不存在重大权利限制。
十一. 重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人将要履行和正在履行的重大合同不存在违反中国法律、行政法规强制
性规定的情形，上述合同的履行不存在纠纷。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的说明，发行人不存在因知识产权、
环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人的
说明，于 2018 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务关系。
经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人提
供的说明，于 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司未向关联方
提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人提
供的说明，于 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司存在的金额
较大的其他应收款、其他应付款不存在违反法律、行政法规强制性规定
的情形。
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十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，除发行人历史沿革过程中的增资扩股行为外，发行人
无合并、分立、减少注册资本的行为。参照《上市公司重大资产重组管
理办法》等中国证监会颁布规定所述的标准，发行人设立以来亦未进行
重大收购或出售资产的行为。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在拟
进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人于 2018 年 3 月 24 日召开创立大会，审议通过
了《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》，并已提交深圳市市场监督
管理局登记备案。
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的章程按《公司法》起草，其内容
与形式均未违反现行法律、法规以及规范性文件的强制性规定。
(三) 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了《深圳微芯生物科技股
份有限公司章程（草案）》并经发行人 2019 年第一次临时股东大会审
议通过。上述《深圳微芯生物科技股份有限公司章程（草案）》系按《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件起草，
其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与
现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
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十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行
人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人董事会根据《上市公司股东大会规则》《上市
公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程修订的《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》以及监事会制订的《监事会议事
规则》，已经发行人创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会、发行人
2019 年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规
则的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人第一届董事会第一次会议及创立大会暨 2018
年第一次临时股东大会决议同意，发行人董事会相应设立战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定
了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董
事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。该
等董事会专门委员会议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规
定，各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
发行人第一届董事会第六次会议审议修订了《董事会秘书工作细则》，
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议修订了《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度。经本所
律师核查，该等发行人内部管理制度的内容未违反有关法律、法规以及
规范性文件的规定。
(三) 本所律师核查了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议
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文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等）。经本所律
师核查，本所律师认为，发行人设立以来股东大会、董事会和监事会的
召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、
真实、有效。
(四) 本所律师对发行人设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或
重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人设立以来股东大会或
董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为 XIANPING LU、田戈、Chua
Kee Lock、田立新、黎建勋、海鸥、朱迅、宋瑞霖和黎翔燕，其中 XIANPING
LU 为董事长，朱迅、宋瑞霖、黎翔燕为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为沈建华、周可祥、叶杨晶、
潘德思和山松，其中沈建华为监事会主席，潘德思、山松为职工代表监
事。
经本所律师核查，XIANPING LU 为发行人总经理，宁志强、李志斌、赵
疏梅、黎建勋、佘亮基、海鸥为发行人副总经理，海鸥为发行人董事会
秘书，黎建勋为发行人财务负责人。
经本所律师核查，发行人核心技术人员为 XIANPING LU、宁志强、李志
斌、山松、潘德思。
基于上述核查以及发行人的确认，本所律师认为，发行人上述董事、监
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事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程
的规定，并且发行人高级管理人员均未在控股股东担任除董事、监事以
外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合
中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员和核心技
术人员最近三年未发生重大变化，发行人董事、高级管理人员和核心技
术人员最近三年发生的部分变化主要系因股东变更或股东改派董事以
及根据有关发行上市的规定进行的正常调整所致，且均已履行必要的法
律程序，符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会、
2017 年年度股东大会，朱迅、宋瑞霖、黎翔燕被选举为发行人独立董
事，其中黎翔燕为会计专业人士。除朱迅尚须根据有关上市公司独立董
事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训
外，前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的
有关规定。
十六. 税务及补贴
(一) 发行人及其控股子公司适用的主要税种税率
经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》及发行人提供
的纳税申报表，发行人及其控股子公司现行适用的主要税种、税率如下：
公司名称 企业所得税税率 增值税税率
发行人 15% 16%及 6%
微芯药业 25% 16%及 6%
成都微芯 25% 16%及 6%
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基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所适用的上述主
要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况
经本所律师核查并根据毕马威会计师出具的《审计报告》及发行人提供
的纳税申报表，发行人及其控股子公司最近三年享受的主要税收优惠如
下：
1. 经本所律师核查，发行人于 2016 年 11 月 15 日获得深圳市科技创
新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方
税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201644200453），被认定为高新技术企业，证书有效期三年。
据此，发行人作为高新技术企业于 2016 年度、2017 年度及 2018
年度按照相关税收法律法规的规定减按 15%的优惠税率缴纳企业
所得税。
2. 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》第九十条规定，符合条件的技术
转让所得可以免征、减征企业所得税。其中所称符合条件的技术
转让所得免征、减征企业所得税，是指一个纳税年度内，居民企
业技术转让所得不超过 500 万元的部分，免征企业所得税；超过
500 万元的部分，减半征收企业所得税。发行人通过专利授权许可
获得的相应里程碑收益，享受技术转让的相关税收优惠。
3. 根据《财政部、国家税务总局关于创新药后续免费使用有关增值
税政策的通知》（财税[2015]4 号）的规定，药品生产企业销售自
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产创新药的销售额，为向购买方收取的全部价款和价外费用，其
提供给患者后续免费使用的相同创新药，不属于增值税视同销售
范围。
4. 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2016]36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》
第一条第（二十六）款规定，纳税人提供技术转让、技术开发和
与之相关的技术咨询、技术服务可免征增值税。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年内享受
的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人及其控股子公司的税务合规情况
1. 发行人
经本所律师核查，根据深圳市南山区地方税务局于 2018 年 4 月 24
日出具的《证明》，“经查核，深圳微芯生物科技股份有限公司
（社会统一信用代码：914403007261803032）在 2015-01-01 至
2018-04-24 期间暂未发现税务违法记录”。
经本所律师核查，根据深圳市南山区国家税务局于 2018 年 4 月 24
日出具的《证明》，“经查询我局征管信息系统，深圳微芯生物
科技股份有限公司（统一社会信用代码：914403007261803032）
是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2016-01-01 至
2016-12-31 期间有重大税务违法记录”。
经本所律师核查，根据深圳市南山区国家税务局于 2018 年 4 月 24
1530015/CK/el/cm/D1 3-3-1-47
日出具的《证明》，“经查询我局征管信息系统，深圳微芯生物
科技股份有限公司（统一社会信用代码：914403007261803032）
是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2017-01-01 至
2017-12-31 期间有重大税务违法记录”。
经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市南山区税务局于 2019
年 2 月 14 日出具的《税务违法记录证明》，“经查询我局征管信
息系统，深圳微芯生物科技股份有限公司（统一社会信用代码：
914403007261803032）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳
税人 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税务违
法记录”。
2. 微芯药业
经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市坪山区税务局于 2019
年 2 月 25 日出具的深税违证[2019]7704 号《税务违法记录证明》，
“经查询我局征管信息系统，深圳微芯药业有限责任公司（统一
社会信用代码：91440300MA5EEILHOB）是我局管辖的纳税人，我
局暂未发现该纳税人自设立税务登记之日（2017 年 03 月 16 日）
起至 2017 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。”
经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市坪山区税务局于 2019
年 2 月 25 日出具的深税违证[2019]7702 号《税务违法记录证明》，
“经查询我局征管信息系统，深圳微芯药业有限责任公司（统一
社会信用代码：91440300MA5EEILHOB）是我局管辖的纳税人，我
局暂未发现该纳税人自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日
期间有重大税务违法记录。”
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3. 成都微芯
经本所律师核查，根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税
务局于 2019 年 2 月 27 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，
“成都微芯药业有限公司在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日暂未发现重大税收违法违规事项”。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年内无税
务方面的重大违法行为。
(四) 经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人提供
的相关资料及发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内获得的单
笔金额超过 5 万元之主要补助、补贴符合法律、法规以及规范性文件的
规定。
十七. 发行人的合规情况
(一) 工商、质量监督合规
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2019年3月5日出具的深市监
信证[2019]001151号《违法违规记录证明》，经查询深圳市市场和质量
监督管理委员会违法违规查询系统，自2016年1月1日至2018年12月31
日，发行人没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食
品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记
录。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2019年3月5日出具的深市监
信证[2019]001152号《违法违规记录证明》，经查询深圳市市场和质量
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监督管理委员会违法违规查询系统，自成立之日至2018年12月31日，微
芯药业没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药
品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据成都高新区市场和质量监督管理局于2019年1月22日出具的《证
明》，自2015年1月1日至2018年12月31日止，成都微芯在工商局金信系
统中，未有违法违规记录。
(二) 社会保险合规
根据深圳市社会保险基金管理局于2019年3月7日出具的《证明》，自2016
年1月1日至2018年12月31日，发行人无因违反社会保险法律、法规或者
规章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于2019年3月1日出具的《证明》，自2017
年3月16日至2018年12月31日，微芯药业无因违反社会保险法律、法规
或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据成都高新技术产业开发区基层治理和社会事业局于2019年1月22日
出具的《劳动用工和社会保险核查证明》，自2016年1月1日至2019年1
月1日，成都微芯未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的
法律、法规而被该局做出行政处罚。
(三) 住房公积金合规
根据深圳市住房公积金管理中心于2019年3月1日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，自2010年12月至2019年2月，发行人没有因违法违规而
被该中心处罚的情况。
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根据深圳市住房公积金管理中心于2019年3月1日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，自2018年4月开户至2019年2月，微芯药业没有因违法违
规而被该中心处罚的情况。
根据成都住房公积金管理中心于2019年2月27日出具的《单位住房公积
金缴存情况证明》，自2015年1月至2018年12月，成都微芯没有因违反
住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
(四) 安全生产监督合规
根据深圳市南山区安全生产监督管理局于2019年3月6日出具的《关于深
圳微芯生物科技股份有限公司安全生产守法情况的说明》，自2016年1
月1日至2018年12月31日，发行人在该局管辖范围内无因违反安全生产
相关法律法规受到该局行政处罚的记录。
根据深圳市坪山区安全生产监督管理局于2019年2月26日出具的《证
明》，“经查阅我局安全生产相关资料，自2017年3月16日至2018年12
月31日，暂未发现深圳微芯药业有限责任公司发生生产安全事故及因违
反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录。”
(五) 环境保护合规
经本所律师核查，发行人（排污主体已变更为微芯药业并换证）持有深
圳 市 人 居 环 境 委 员 会 于 2015 年 12 月 28 日 颁 发 的 编 号 为
4403012015000039的《广东省污染物排放许可证》，行业类别为：工业
企业；排污种类为：废气污染物；有效期至2020年12月28日。
根据深圳市生态环境局于2019年3月11日出具的《市生态环境局关于核
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查深圳微芯生物科技股份有限公司环保守法情况的复函》，自2016年1
月1日起至2018年12月31日，发行人遵守环境保护相关法律法规，未受
到环境保护行政处罚。
根据本所律师于发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站查询
的相关公开信息并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司不
存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于创新药研发中心和区域总
部项目、创新药生产基地项目、营销网络建设项目、偿还银行贷款项目、
创新药研发项目及补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，就“创新药研发中心和区域总部项目”的项目用地，
成都微芯已取得川（2017）成都市不动产权第 0184567 号《不动产权证
书》；就“创新药生产基地项目”的项目用地，成都微芯已取得成高国
用（2015）第 43214 号《国有土地使用证》。
(三) 经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案并
已取得环境保护主管部门必要的批复同意。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发
展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规
1530015/CK/el/cm/D1 3-3-1-52
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年未受到过处罚金额超
过 1,000 元的行政处罚事项。
(二) 经本所律师核查，同时根据发行人出具的保证，发行人及其控股子公司
无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁案件。
(三) 经本所律师核查，并根据 XIANPING LU 及其一致行动人、博奥生物、永
智元丰、LAV、祥峰基金、德同新能、德同凯得及德同富坤等单独或合
计持有发行人 5%以上股份的股东出具的保证，该等发行人的股东无未
了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长兼总经理 XIANPING LU
出具的保证，发行人董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申
报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进
行了审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引
致的法律风险。
1530015/CK/el/cm/D1 3-3-1-53
二十二. 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，深圳微芯生物科技股份有限公司符合法律、
法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件，深圳微芯生物科
技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说
明书（申报稿）引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，深圳微芯生物
科技股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经上交所
审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 军 律师
高 云 律师
孔非凡 律师
年 月 日
1530015/BC/pz/cm/D1 3-3-1-54
关于深圳微芯生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之补充法律意见书
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈
军律师、高云律师、孔非凡律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人
民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
已就本次发行出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于深
圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板
上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。
现根据发行人以及上交所上证科审（审核）[2019]13 号《关于深圳微芯生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，特就有关事
宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 审核问询问题 1：招股说明书披露，XIANPING LU 直接持有公司 6.1625%的股份，
担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有公司 3.4816%、
3.4816%和 2.6157%的股份；同时通过一致行动协议控制的初创团队持股平台海
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-1
粤门、员工持股平台海德睿博和海德康成分别持有公司 6.3712%、5.5048%和
4.2459%的股份，合计持有及控制公司 31.8633%的股份，故公司控股股东及实
际控制人为 XIANPING LU。同时，XIANPING LU 在海德睿达、海德睿远和海德鑫
成的出资比例分别为 0.0226%、0.0226%、0.0252%；XIANPING LU 在海粤门、海
德睿博和海德康成无出资。
请保荐机构和发行人律师就发行人的实际控制人认定是否符合相关规定，发行
人是否符合发行条件中有关实际控制人的相关规定，相关股东股份锁定承诺是
否符合规定，以及控制权在首发后的可预期期限内是否具有稳定性、可能对公
司经营造成的影响等事项进行核查并发表意见。
（一） 发行人的实际控制人认定是否符合相关规定
经本所律师核查 ，根据发行人提供的文件资料 及发行人确认，将
XIANPING LU 认定为发行人实际控制人的原因如下：
1. XIANPING LU 可实际支配的表决权足以对发行人构成控制
经本所律师核查，XIANPING LU 与发行人初创团队持股平台深圳海
粤门、核心员工持股平台海德睿博、海德康成、海德鑫成，以及
海德睿达、海德睿远于 2018 年 7 月 5 日签订《一致行动协议》，
各方确认除 XIANPING LU 外各签订主体在协议签订前 24 个月起与
XIANPING LU 保持一致行动关系，协议签订后至发行人于境内外证
券交易所上市之日起 36 个月内将继续与 XIANPING LU 保持一致行
动关系，并在行使股东表决权时以 XIANPING LU 的意见为准。鉴
于存在上述一致行动关系，2016 年 7 月至今，XIANPING LU 实际
可支配的发行人表决权的变动情况如下：
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-2
公司股东名称 可支配的表决权
期间
/姓名 比例（％）
XIANPING LU 6.4364
海德睿达 3.6364
海德睿远 3.6364
海德鑫成 2.7320
2016.07-2017.09
深圳海粤门 6.6543
海德睿博 5.7495
海德康成 4.4346
合计 33.2796
XIANPING LU 6.1625
海德睿达 3.4816
海德睿远 3.4816
海德鑫成 2.6157
2017.10-至今
深圳海粤门 6.3711
海德睿博 5.5048
海德康成 4.2459
合计 31.8633
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-3
经本所律师核查，鉴于 XIANPING LU 自 2016 年 7 月起可实际支配
发行人表决权的比例始终处于 30%以上，远高于同一时期发行人主
要股东 LAV 和祥峰基金（存在一致行动关系）的合并持股比例以
及发行人单一第一大股东博奥生物的持股比例，而其他股东持股
比例始终较为分散，故 XIANPING LU 自 2016 年 7 月起可实际支配
的表决权足以对发行人构成控制。
2. XIANPING LU 对发行人经营管理具有重大影响
经本所律师核查，根据发行人确认，XIANPING LU 是发行人的主要
创始人，创建了发行人的研发、制造、销售等经营管理体系，其
自微芯有限设立之日起即历任发行人首席科学官、总裁和副董事
长，全面主持发行人的经营管理工作。截至本补充法律意见书出
具之日，XIANPING LU 任发行人董事长、总经理和首席科学官，对
发行人的战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对发行
人高级管理人员的提名和任免）等拥有重大影响。除对发行人经
营管理的重要影响外 ，考虑到发行人系原创新药研发企业，
XIANPING LU 作为发行人核心技术人员，从发行人创立之初即参与
发行人核心技术研发，对发行人核心技术的开发、核心产品的研
发均具有重大影响。
3. XIANPING LU 对发行人其他股东具有较大影响力
经本所律师核查，根据发行人确认，在发行人历次融资过程中，
XIANPING LU 均是新增资本的主要引进者，其与发行人主要投资者
关系良好。在 XIANPING LU 的带领下，发行人完成了核心技术的
构建，形成了原创且可持续发展的产品管线，实现了经营业绩的
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-4
突破和持续快速增长，已经发展成为国内原创新药的领军企业之
一，XIANPING LU 的技术背景和管理能力获得了主要股东的认同，
其对其他股东具有较大的影响力。
经本所律师核查，根据本所律师对发行人报告期内董事会、股东
大会历次会议文件的审查，报告期内发行人历次董事会和股东大
会均达成一致决议，不存在董事或股东出现相反或不一致的表决
意见的情况。
经本所律师核查，发行人持股 5%以上的股东博奥生物、LAV、祥峰
基金、永智元丰、德同新能及其一致行动人出具了《关于不谋求
公司控制权的承诺函》，确认其对发行人的股权投资系财务性投资，
认可 XIANPING LU 的技术背景和管理能力及 XIANPING LU 对发行
人战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对发行人高级
管理人员的提名和任免）等的重大影响，确认 XIANPING LU 为发
行人的实际控制人。
基于上述核查，本所律师认为，XIANPING LU 拥有发行人实际控制权，
认定 XIANPING LU 为发行人实际控制人符合发行人的实际情况，亦符
合相关法律规定。
（二） 发行人是否符合发行条件中有关实际控制人的相关规定
经本所律师核查，根据《管理办法》有关规定，发行人最近 2 年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本所律师核查，经查阅发行人章程、股东名册，XIANPING LU 自 2016
年 7 月起可实际支配发行人表决权的比例始终处于 30%以上，远高于
同一时期发行人主要股东 LAV 和祥峰基金（存在一致行动关系）的合
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-5
并持股比例以及发行人单一第一大股东博奥生物的持股比例，而其他
股东持股比例始终较为分散，故最近两年内 XIANPING LU 可实际支配
发行人的表决权比例足以对发行人构成控制，最近两年内发行人实际
控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条规定的“最近 2 年实
际控制人没有发生变更”的发行条件。
（三） 相关股东股份锁定承诺是否符合规定
经本所律师核查，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关
规定，上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，自
公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和
间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。
经本所律师核查，根据发行人实际控制人 XIANPING LU 及其一致行动
人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达、海德睿
远出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司股份流通限制和自愿
锁定的承诺函》，自发行人股票在上交所科创板上市之日起 36 个月内，
发行人实际控制人 XIANPING LU 及其一致行动人深圳海粤门、海德睿
博、海德康成、海德鑫成、海德睿达、海德睿远不转让或委托他人管
理其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份，该等安排符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》有关规定。
（四） 控制权在首发后的可预期期限内是否具有稳定性、可能对公司经营造
成的影响等事项
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，XIANPING LU 与深圳
海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达、海德睿远签署
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了《一致行动协议》，除 XIANPING LU 外各方确认在协议签署前 24 个
月起与 XIANPING LU 存在一致行动关系，协议签署后至发行人于境内
外证券交易所上市之日起 36 个月内将继续与 XIANPING LU 保持一致行
动关系，并在行使股东表决权时以 XIANPING LU 的意见为准。发行人
实际控制人 XIANPING LU 及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海
德康成、海德鑫成、海德睿达、海德睿远出具了《关于深圳微芯生物
科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，承诺自发行人
股票在上交所科创板上市之日起 36 个月内，发行人实际控制人
XIANPING LU 及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海
德鑫成、海德睿达、海德睿远不转让或委托他人管理其在本次公开发
行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
此外，经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，为合理保证发
行人控制权结构的稳定性，持有发行人 5%以上股份的股东博奥生物、
LAV、祥峰基金、永智元丰、德同新能及其一致行动人出具了《关于不
谋求公司控制权的承诺函》，承诺在其作为发行人股东期间，不会与发
行人的其他股东及关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦
不以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独
或共同谋求发行人的实际控制权。
根据上述核查，基于上述各方签署的《一致行动协议》《关于深圳微芯
生物科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》及《关于
不谋求公司控制权的承诺函》，本所律师认为，发行人的控制权在未来
可预期的期限内具有稳定性，从而在股权结构上也保证了可预期期限
内发行人经营情况的稳定。
二. 审核问询问题 2：招股说明书披露，2017 年 1 月 1 日至今，公司股东委派的董
事发生多次变动，董事人数也有较大调整。公司股改后，2018 年 6 月 2 日，公
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司独立董事 PETER FUHRMAN 辞去公司独立董事职务；2018 年 8 月 23 日，公司
董事会同意免去范彬公司副总经理职务，并且不在公司担任其他任何职务。
请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合“最近 2 年内董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化”的发行条件进行核查并发表意见。
（一） 经本所律师核查，经查询发行人内部决策文件及工商登记资料，发行
人最近 2 年董事变更情况如下表所示：
董事
序号 时间 董事名单及变动具体情况
人数
许俊泉、程京、XIANPING LU、海
鸥、黎建勋、Chua Kee Lock、黄
岩、TAY CHOON CHONG、KEVIN KAI
1 2017 年 1 月 1 日 20
JUN LI、田立新、吴良信、郝昕、
庄永坚、赵江、朱晋桥、王小燕、
吴险峰、张勇、沈建华、黄森捷
北京科投将其所持微芯有限的所
2 2017 年 4 月 13 日 有股权转让给原股东永智元丰， 19
北京科投委派的董事赵江离职
祥峰基金委派 THAM SIN HUI 代替
3 2017 年 7 月 21 日 19
黄岩出任微芯有限董事
上海观时实业变更派出董事，由
沈建华代替吴良信出任微芯有限 19
董事
4 2017 年 9 月 11 日
圣明创业变更派出董事，由 SHEN
YI CHENG 代替沈建华出任微芯有 19
限董事
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-8
建信康颖变更派出董事，由苑全
19
红代替张勇出任微芯有限董事
招银一号、招银共赢联合委派周
5 2017 年 10 月 18 日 20
可祥出任微芯有限董事
信瑞鸿网络将其所持微芯有限的
全部股权转让给创业一号和红土
孔雀，创业一号、深创投、红土
6 2017 年 10 月 27 日 20
孔 雀 联 合委 派倪 泽 望代 替 郝昕
（信瑞鸿网络委派）出任微芯有
限董事
创立大会暨 2018 年第一次临时股
东大会选举 XIANPING LU、田戈、
Chua Kee Lock、田立新、黎建勋、
7 2018 年 3 月 24 日 9
海鸥、朱迅、PETER FUHRMAN、黎
翔燕等 9 名董事组成发行人第一
届董事会
独立董事 PETER FUHRMAN 因个人
原因离职，2017 年度股东大会选
8 2018 年 6 月 5 日 9
举宋瑞霖接替 PETER FUHRMAN 担
任发行人独立董事
经本所律师核查，发行人股份制改制前系根据《中华人民共和国中外
合资经营企业法》设立的中外合资经营企业，其董事由各主要出资方
委派和撤换，相关董事的变更主要系发行人股东委派董事的变更、发
行人增资引入新股东增加董事席位或发行人股东委派的董事工作岗位
变动所致。发行人整体变更设立股份有限公司时，根据《公司法》的
相关规定并考虑决策程序及效率等因素，全体股东一致同意将发行人
董事会人数设定为 9 人（含 3 名独立董事），并主要由持有发行人 5%
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-9
以上股份的主要股东推荐董事人选。发行人实际控制人及其一致行动
人推荐的核心经营管理层 XIANPING LU、海鸥、黎建勋，以及持有发
行人 5%以上股份的主要股东推荐的田戈、Chua Kee Lock、田立新当
选为发行人股份制改制后第一届董事会非独立董事，兼顾了经营与股
权的稳定性。发行人股份制改制完成后，其独立董事 PETER FUHRMAN
因个人原因向发行人董事会申请辞去了独立董事职务，发行人补选宋
瑞霖担任发行人第一届董事会独立董事。综上所述，本所律师认为，
发行人董事最近 2 年内未发生重大不利变化。
（二） 经本所律师核查，经查询发行人内部决策文件及工商登记资料，发行
人最近 2 年高级管理人员变更情况如下：
2017 年初至发行人整体变更为股份有限公司之前，发行人的高级管理
人员为总经理 XIANPING LU、副总经理黎建勋（兼财务负责人）、宁志
强、李志斌、赵疏梅、佘亮基、范彬等 7 人。
2018 年 3 月 24 日，发行人第一届董事会第一次会议同意聘任 XIANPING
LU 为发行人总经理；聘任宁志强、李志斌、赵疏梅、黎建勋、佘亮基、
范彬、海鸥为发行人副总经理，聘任海鸥为发行人董事会秘书，聘任
黎建勋为发行人财务负责人。
2018 年 8 月 23 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过
了《关于解聘公司副总经理范彬的议案》，鉴于范彬因个人职业发展规
划申请辞职，同意免去范彬发行人副总经理职务，范彬不再在发行人
担任其他任何职务。
经本所律师核查，发行人最近 2 年内高级管理人员未发生重大不利变
化。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-10
综上所述，本所律师认为，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员均未发生重
大不利变化。
三. 审核问询问题 3：根据招股说明书和律师工作报告，2001 年，微芯有限设立时，
博奥生物以 9 项生物芯片专有技术的独占使用权出资，占注册资本的 35.00%。
2006 年，博奥生物撤回原投入微芯有限的 4 项专有技术出资，并相应减少注册
资本出资额；5 项专有技术的独占使用权保留于微芯有限，上述 5 项专有技术
的专利权人为清华大学和博奥生物；该次股权变动事项当时未在有权国资管理
部门履行评估报告的备案程序，2018 年实施了相应整改补救措施。2018 年 9
月，发行人将博奥生物用于出资的无形资产评估价值与实际出资价值之间的差
额（481.8896 万元）作为对博奥生物的应付款项，截至 2018 年末，发行人账
面存在对博奥生物的其他应付款人民币 481.8896 万元。截至招股说明书签署日，
博奥生物作为公司国有股东已向国有资产主管部门提交国有股权管理方案，尚
需取得国有资产主管部门的批复意见。
请发行人：（1）补充披露上述用以出资的专有技术的独占使用权的具体授权期
限、授权内容和相关安排；（2）说明 2006 年博奥生物撤回原投入微芯有限的 4
项专有技术出资的原因和具体情况；（3）说明博奥生物以专有技术的独占使用
权进行出资，是否真实有效，能否就发行人享有的权益进行登记等法律确权，
是否符合当时《公司法》等法律法规关于出资的规定要求；（4）在“业务与技
术”章节补充披露相关专有技术对发行人核心技术形成的作用与影响，说明作
为发行人核心竞争力的“基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评价平台”
是否源于博奥生物出资的技术；（5）补充披露博奥生物以其与清华大学共同作
为专利权人的专有技术的独占使用权出资，是否需要取得清华大学的同意，是
否已取得清华大学的同意确认；（6）补充披露用以出资的相关专有技术的独占
使用权以及发行人基于其开发的其他技术是否存在权属纠纷；（7）2006 年注册
资本及股东变更事宜未履行国有资产评估报告备案事项，是否损害国有资产权
益、整改措施是否到位、是否影响本次发行，并说明相关依据；（8）说明 2018
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-11
年决定确认发行人对博奥生物的应付款项的原因，是否考虑了 2006 年撤回部分
无形资产出资的情况，481.8896 万元其他应付款金额的确认是否合理；（9）说
明发生在股改之后的博奥生物出资评估调账事项是否需进行追溯调整，对发行
人股改时报表的影响；（10）补充披露国有股权管理方案尚未取得国有资产主管
部门批复意见的原因，目前的审批进度，以及预计可取得批复意见的时间。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师
对 2018 年确认对博奥生物的应付款项的事项进行核查并发表明确意见。
（一） 补充披露上述用以出资的专有技术的独占使用权的具体授权期限、授
权内容和相关安排
经本所律师核查，微芯有限与博奥生物签订《技术投资协议》，根据该
协议，博奥生物以下述 5 项专有技术在中华人民共和国境内（包括香
港、澳门和台湾地区）的独占使用权，以独占许可实施的方式投资于
微芯有限，技术实施范围限于药物筛选、药物研究和药物开发领域，
微芯有限不得将上述独占使用权转让予第三方；该等协议项下专利权
期限的届满，除与协议的继续履行构成冲突的情况外，不影响上述技
术投资协议的继续履行。博奥生物所投入 5 项专有技术所涉专利如下
表所示：
序号 专利名称 专利申请号 专利权期限
2000.7.4 起
1 集成式微阵列装置 00109792.X
20 年
微流体系统中实体分子的操纵 2000.8.8 起
2 00122631.2
方法及相关试剂盒 20 年
用核酸酶解活性和杂交技术鉴 2000.8.24 起
3 00123633.4
别核酸分子的方法和组合物 20 年
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-12
利用声场力和其它作用力对微 2000.9.30 起
4 00130562.X
粒进行场流分离的装置和方法 20 年
芯片上分离实体分子的方法和 2000.10.9 起
5 00131649.4
所需器件和试剂 20 年
（二） 说明 2006 年博奥生物撤回原投入微芯有限的 4 项专有技术出资的原因
和具体情况
经本所律师核查，根据发行人及博奥生物确认，微芯有限自设立后 5
年时间内将博奥生物出资的 9 项技术应用于药物研究过程中的样品分
离及检测。微芯有限综合评估不同技术的应用程度、实用性和使用成
本，认为其中部分专有技术的应用较为复杂，在新药研发中可实际应
用性不大；与此同时，博奥生物基于自身技术研究需要，认为该部分
专有技术应用于单细胞测序服务、药物临床试验伴随的生物标志物检
测服务等方面市场前景更为广阔，有意收回部分专有技术的独占使用
权。经微芯有限及博奥生物协商并履行内部决策程序，一致同意博奥
生物以减资方式撤回 4 项原投入微芯有限的专有技术的独占使用权。
博奥生物所撤回的 4 项专有技术独占使用权如下表所示：
序号 专有技术名称 专利申请号
99104113.5
可单点选通式的微电磁单元阵列芯片、电磁生物
1
芯片及应用
99120320.8
00104350.1
2 高通量电旋转检测的装置和方法
00124086.2
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-13
3 多力操纵装置及其应用 00130563.8
4 用于微粒操纵与微粒导向的装置及其使用方法 00129043.6
（三） 说明博奥生物以专有技术的独占使用权进行出资，是否真实有效，能
否就发行人享有的权益进行登记等法律确权，是否符合当时《公司法》
等法律法规关于出资的规定要求
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，博奥生
物系以专有技术的独占使用权出资，该等专有技术的独占使用权价值
已经评估机构评估，博奥生物与发行人已签订相关《技术投资协议》，
上述出资真实、有效。发行人所享有的专有技术的独占使用权不涉及
法律登记手续。
经本所律师核查，根据当时有效的《公司法》第 24 条有关规定，股东
可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用
权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限
责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规
定的除外；根据当时有效的《深圳经济特区技术成果入股管理办法》
（深圳市人民政府令第 78 号）（目前仍未失效）的有关规定，技术出
资方可以用非专利技术成果的使用权作价入股，技术成果作价的金额
占公司注册资本的比例，一般不得超过百分之二十。经市科技主管部
门认定属于高新技术成果的，其作价金额占有限责任公司注册资本的
比例可以超过百分之二十，但不得超过百分之三十五。鉴于深圳市科
技和信息局于 2006 年 1 月 16 日出具的深科高认字 2006 第 001 号《出
资入股高新技术成果认定书》认定博奥生物投资予微芯有限的 5 项专
有技术为高新技术成果，本所律师认为，博奥生物以该 5 项专有技术
的独占使用权进行出资符合当时《公司法》《深圳经济特区技术成果入
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股管理办法》等法律、法规关于出资的规定要求。
（四） 在“业务与技术”章节补充披露相关专有技术对发行人核心技术形成
的作用与影响，说明作为发行人核心竞争力的“基于化学基因组学的
集成式药物发现及早期评价平台”是否源于博奥生物出资的技术
经本所律师核查，根据发行人说明与确认，发行人自主构建了“基于
化学基因组学的集成式药物发现与早期评价平台”（以下简称“核心技
术”）作为原创新药研究的早期预测手段，以期有效降低原创新药研发
的失败率。发行人构建的核心技术整合了计算机辅助药物设计、药物
化学及组合化学、高通量高内涵药物筛选、基因表达谱芯片（微阵列
基因芯片）对分子药理和毒理研究、生物信息学和化学信息学分析及
软件支持等内容。在上述六大环节中，基因表达谱芯片（微阵列基因
芯片）对分子药理和毒理研究系以博奥生物投入的芯片技术独占使用
权为基础技术衍生开发形成。
（五） 补充披露博奥生物以其与清华大学共同作为专利权人的专有技术的独
占使用权出资，是否需要取得清华大学的同意，是否已取得清华大学
的同意确认
经本所律师核查，清华大学与博奥生物于 2001 年 1 月 18 日签订《专
利分享协议（1）》与《专利分享协议（2）》，根据前述协议，清华大学
同意就其拥有的 11 项专利技术和非专利技术（包括博奥生物对微芯有
限出资的 5 项专有技术）授权博奥生物以各种形式使用上述专利/专有
技术进行投资并独享因投资而获得的收益，清华大学放弃以通过博奥
生物以外的方式利用上述 11 项专利技术和非专利技术进行投资、转让、
自己实施或许可他人实施的权利。
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基于上述核查，本所律师认为，博奥生物以其与清华大学共同作为专
利权人的专有技术的独占使用权对微芯有限进行出资符合博奥生物与
清华大学的协议约定，已通过事先协议约定的方式取得清华大学的同
意。
（六） 补充披露用以出资的相关专有技术的独占使用权以及发行人基于其开
发的其他技术是否存在权属纠纷
经本所律师核查，根据本所律师于国家知识产权局官方网站的查询，
博奥生物用以出资的 5 项专有技术授权情况如下：
授权
序号 名称 权利人 专利申请号
情况
清华大学/
1 集成式微阵列装置 授权 00109792.X
博奥生物
微流体系统中实体分子的 清华大学/
2 授权 00122631.2
操纵方法及相关试剂盒 博奥生物
用核酸酶解活性和杂交技
清华大学/
3 术鉴别核酸分子的方法和 授权 00123633.4
博奥生物
组合物
利用声场力和其它作用力
清华大学/
4 对微粒进行场流分离的装 授权 00130562.X
博奥生物
置和方法
芯片上分离实体分子的方 清华大学/
5 授权 00131649.4
法和样品溶液 博奥生物
经本所律师核查，上述 5 项专有技术均为清华大学与博奥生物共有。
根据清华大学与博奥生物签订的《专利分享协议（1）》与《专利分享
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协议（2）》，博奥生物有权就上述 5 项专有技术的独占使用权对微芯有
限出资；根据微芯有限与博奥生物签订的《技术投资协议》，任何微芯
有限之发明或衍生物，包括衍生之任何技术及专利，皆属其独自所有
之财产。
经本所律师核查，根据发行人与博奥生物确认，双方就博奥生物以 5
项专有技术独占使用权出资及发行人基于上述独占使用权开发其他技
术不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；根据本所律师于中国执行信息公
开网、中国裁判文书网等进行的公开信息查询及发行人确认，不存在
尚在进行中的以发行人或博奥生物为相关方且针对上述 5 项专有技术
独占使用权的诉讼案件。
基于上述核查，本所律师认为，博奥生物用以出资的相关专有技术的
独占使用权以及发行人基于上述独占使用权开发的其他技术不存在权
属纠纷。
（七） 2006 年注册资本及股东变更事宜未履行国有资产评估报告备案事项，
是否损害国有资产权益、整改措施是否到位、是否影响本次发行，并
说明相关依据
经本所律师核查，对于本次注册资本及股权比例变动事项，微芯有限
及其国有股东博奥生物均履行了内部审批和决策流程，并对相关事项
进行了审计、评估，但未在有权国资管理部门履行评估报告的备案程
序。博奥生物于 2018 年 4 月向其上级主管单位清华大学报送《关于申
请办理深圳微芯生物科技股份有限公司国有资产占有产权登记的请
示》，就发行人历史沿革所涉国有股权变动情况进行说明。上述请示经
由清华大学转呈中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部审核，
应中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部审核要求，博奥生
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物委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信咨询字
[2018]第 638 号《博奥生物集团有限公司拟撤资事宜涉及四项专利技
术无形资产追溯估值报告》。根据上述报告确认，截至估值基准日 2015
年 3 月 31 日，博奥生物所撤回 4 项专利技术评估值为 1,050 万元。中
华人民共和国财政部于 2019 年 1 月 7 日审定发行人《企业国有资产产
权登记表》，并于 2019 年 4 月 18 日出具财科教函[2019]19 号《财政
部关于批复清华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股权管
理方案的函》。
鉴于发行人历史沿革涉及国有股权变动的情况已经过清华大学、中华
人民共和国教育部及中华人民共和国财政部审核并由中华人民共和国
财政部审定《企业国有资产产权登记表》并出具《财政部关于批复清
华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，
且发行人 2006 年以后历次国有股权变动均履行了国有股权评估及备
案程序，本所律师认为，发行人已就 2006 年评估报告未履行国有资产
主管部门备案事宜采取了有效弥补措施，该等情况未损害国有资产权
益，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（八） 说明 2018 年决定确认发行人对博奥生物的应付款项的原因，是否考虑
了 2006 年撤回部分无形资产出资的情况，481.8896 万元其他应付款
金额的确认是否合理
经本所律师核查，根据发行人说明，发行人股东博奥生物于 2018 年 4
月向其上级主管单位清华大学报送《关于申请办理深圳微芯生物科技
股份有限公司国有资产占有产权登记的请示》，就发行人历史沿革所涉
国有股权变动情况进行说明。中华人民共和国教育部在审核发行人历
史沿革所涉国有股权变动后，认为博奥生物用于出资的 9 项专有技术
独占使用权评估价值为 2,909 万元，实际计入股本金额为 2,288 万港
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币（按当时汇率折算为人民币 2,427.1104 万元），前述评估价值与实
际计入注册资本之间的差额 481.8896 万元未在发行人财务报表中体
现。经与发行人股东沟通，发行人 2018 年第二次临时股东大会作出决
议，同意将博奥生物用于出资的无形资产评估价值与实际计入注册资
本金额之间的差额确认为对博奥生物的其他应付款项，并将以现金等
形式最迟于博奥生物退出发行人投资时予以支付。鉴于 2006 年博奥生
物撤回部分无形资产出资事项系发行人自身于 2006 年发生的股本变
动事项，不影响发行人确认因博奥生物 2001 年用于出资资产的评估价
值略高于实际计入注册资本金额而形成对博奥生物 481.8896 万元的
其他应付款。
综上所述，鉴于前述 481.8896 万元其他应付款系拟投入专有技术独占
使用权评估价值与实际计入注册资本金额之间的差额，该等差额已经
发行人股东大会审议确认，且毕马威会计师出具相关核查文件亦认为，
就 2006 年撤回部分无形资产出资事项不会影响发行人与博奥生物之
间确认的 481.8896 万元其他应付款，该等其他应付款的金额确认具有
合理性。本所律师认为，前述 481.8896 万元其他应付款金额的确认合
理。
（九） 说明发生在股改之后的博奥生物出资评估调账事项是否需进行追溯调
整，对发行人股改时报表的影响
根据本次发行审计机构毕马威会计师出具的核查意见，2001 年 8 月，
博奥生物根据《合资经营深圳微芯生物科技有限公司合同》的约定以
9 项生物芯片专有技术在药物筛选、药物研究、药物开发领域的独占
使用权出资，经评估且经中华人民共和国财政部审核确认的独占使用
权价值为 2,909 万元。微芯有限按照出资时人民币与港币的汇率（注：
合资合同未约定汇率），将《合资经营深圳微芯生物科技有限公司合同》
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约定的博奥生物出资额 2,288 万港币折算为 2,427.1104 万元计入实收
资本和无形资产，剩余 481.8896 万元在初始记账时未做会计处理。根
据《企业会计制度》的规定，投资者投入无形资产的成本，应以投资
各方确认的价值为实际成本。因此，微芯有限 2001 年按照《合资经营
深圳微芯生物科技有限公司合同》约定的金额确认无形资产和实收资
本的会计处理方法，符合财务核算的有关规定。根据该处理方法编制
的截止 2017 年度的历年年度财务报表，均获得了当年发行人董事会
（包括股东博奥生物委派董事）的批准。2018 年 9 月 26 日，发行人
2018 年第二次临时股东大会作出决议，同意将博奥生物用于出资的无
形资产评估价值与实际出资价值之间的差额 481.8896 万元作为对博
奥生物的应付款项，并将以现金等形式最迟于博奥生物退出发行人投
资时予以支付。发行人根据 2018 年 9 月其与全体股东的决议承担了不
能无条件避免以交付现金等形式返还的义务，因此确认了相应的应付
款项。因上述事项系发行人股改后办理国有股权登记事项过程中新发
生的事项，发行人已根据 2018 年 9 月的股东大会决议和《企业会计准
则》的规定进行了账务处理，因此该等事项无需进行追溯调整，不会
影响发行人股改时的财务报表。
综上所述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发生在
股改之后的博奥生物出资评估调账事项不需进行追溯调整。
（十） 补充披露国有股权管理方案尚未取得国有资产主管部门批复意见的原
因，目前的审批进度，以及预计可取得批复意见的时间
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，中华人民共和国财政
部已于 2019 年 4 月 18 日出具财科教函[2019]19 号《财政部关于批复
清华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的
函》，同意发行人国有股权管理方案。
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四. 审核问询问题 4：招股说明书披露，2001 年 6 月 12 日，财政部出具《财政部对
北京博奥芯片有限责任公司拟以无形资产对外出资资产评估项目审核意见的函》
（财企[2001]412 号）；同时，在股权结构表中列示的股东名称为北京博奥生物
芯片有限责任公司，与财政部审核意见函中的公司名称不一致。请发行人核对
并说明存在上述差异的原因，是否为同一家公司。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至 2001 年 6 月 12 日，博奥
生物于工商主管部门登记的名称为“北京博奥生物芯片有限责任公司”，与中华
人民共和国财政部所出具的《财政部对北京博奥芯片有限责任公司拟以无形资
产对外出资资产评估项目审核意见的函》正文部分所提及的公司名称一致。《财
政部对北京博奥芯片有限责任公司拟以无形资产对外出资资产评估项目审核意
见的函》标题中提及的“北京博奥芯片有限责任公司”与前述公司名称“北京
博奥生物芯片有限责任公司”不一致，系主管部门发文时简写公司名称所致。
基于前述核查，本所律师认为，《财政部对北京博奥芯片有限责任公司拟以无形
资产对外出资资产评估项目审核意见的函》标题中提及的“北京博奥芯片有限
责任公司”与“北京博奥生物芯片有限责任公司”实际系同一家公司，准确的
公司名称应为“北京博奥生物芯片有限责任公司”。
五. 审核问询问题 10：招股说明书披露，发行人产品通过经销商配送进入医院或零
售药店，由经销商各自与医院或药店签署合同。
请保荐机构、律师、申报会计师按照发行监管审核问答（二）问题 21 相关要求
对经销业务进行逐条核查，说明核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等，
对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
经本所律师核查，根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答（二）》问题
21 要求，针对发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现
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的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商
模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、
定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客
户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销
商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。保荐机构、
律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方
法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经
销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合
经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、
经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实
性发表明确意见。根据上述要求，本所律师对发行人经销业务开展了如下核查：
（一） 经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性的核查
本所律师访谈了发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式；抽
查了发行人与部分主要经销商签署的《产品经销协议》，了解协议的具
体条款；查阅了行业资料以及部分同行业可比公司招股说明书，了解
医药行业销售模式；获取了发行人部分主要经销商提供的报告期内关
于西达本胺采购、销售以及库存数量说明；抽查了发行人部分银行流
水，关注发行人与部分主要经销商的交易记录。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人
结合经销商的销售规模、企业性质、企业信誉等多方面对经销商进行
分级管理，将经销商分为授信和非授信两类，对经销商的定价模式、
结算模式、信用政策、销售模式和日常管理制度如下表所示：
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分类 授信经销商 非授信经销商
发行人根据医保支付标准（385 元/片）制定西达本胺片
定价模式 的统一零售价为 9,240 元/盒（含税价），同时对经销商
制定了统一的经销商供货价。
采用“先货后款”以及转账电 采用“先款后货”以及
结算模式
汇的结算模式 转账电汇的结算模式
主要给予 30-90 天不等的信
信用政策 用期，给予 100-300 万不等的 预收款的信用政策
信用额度。
因药品销售通常经由具有 GSP 资质的经销商配送至医疗
机构或第三方终端，发行人采用了创新药行业通行的由
“经销商负责物流配送、肿瘤产品事业部负责专业化学
销售模式
术推广”的销售模式，经销商负责发行人产品向终端医
院、药店的配送，发行人的销售团队负责专业化学术推
广。
1、发行人制定了《经销商管理规程》，对经销商资质审
批、经销商档案管理、经销商管理等作出相应的规定；
日常管理
2、发行人制定了《商务部业务管理制度》，对经销商选
制度
择、开户、关户，经销商发货，经销商退换货，经销商
库存管理，应收及回款管理等方面作出相应的规定。
经本所律师核查，根据发行人确认，发行人为原创新药研发企业，精
力主要集中于新药研发和生产。发行人销售采用经销商模式能够有效
利用经销商的渠道资源（包括资金、人员、销售网络等）、配送优势，
实现发行人所生产药品的快速市场覆盖。综上所述，本所律师认为，
发行人采取经销商模式具有必要性。
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（二） 经销商模式下收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利
情况的核查
本所律师访谈了财务部门负责人了解发行人收入确认原则、费用承担
原则以及部分主要经销商补贴或返利情况；查阅了部分同行业可比公
司招股说明书了解发行人的收入确认原则与同行业可比公司是否存在
重大差异；查阅了发行人与部分主要经销商签署的销售合同，识别与
商品所有权上的主要风险与报酬转移相关条款；抽查了报告期发行人
部分销售明细；以抽样方式检查与收入确认相关的部分支持性文件，
包括销售合同、订单、销售出库单、销售发票、银行收款单据等；实
地访谈或者电话访谈了部分主要经销商了解费用承担情况、经销商返
利情况等。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，并根据毕马威会计
师出具的毕马威华振审字第 1901300 号《审计报告》，本所律师认为，
发行人经销商模式下的收入确认符合企业会计准则的规定。
（三） 经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和
补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货
信息系统等方面的内控是否健全并有效执行
本所律师访谈了发行人商务部负责人并查阅了发行人相关制度，了解
发行人经销商选取标准、日常管理等具体规定和流程；查阅了发行人
与部分主要经销商签署的《产品经销协议》，了解定价机制、物流、退
换货等条款；抽查了发行人部分进销存系统；抽查了报告期内发行人
部分退换货台账了解部分主要经销商退换货情况。以抽样方式检查了
发行人部分主要经销商审计资料、物流单据、退换货执行样本。
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基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，并根据毕马威会计
师出具的毕马威华振专字第 1900320 号《内部控制审核报告》，本所律
师认为，发行人经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、
运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货
机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行。
（四） 经销商的主体资格及资信能力以及经销商与发行人是否存在关联关系
的核查
本所律师查阅了主要经销商的《营业执照》《药品经营质量管理规范认
证证书》和《药品经营许可证》等资料判断经销商的相应资质；通过
全国企业信用信息公示系统检索经销商相关公示资料，了解主要经销
商股东以及董监高情况，判断主要客户与发行人是否存在关联关系；
通过实地访谈或电话访谈方式了解主要经销商业务规模、资信能力及
是否与发行人存在关联关系；取得了发行人控股股东、实际控制人及
一致行动人、5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员出具的
与客户不存在关联关系的书面确认文件。
基于上述核查，本所律师认为，发行人经销商具有相应的主体资格和
与发行人开展交易的资信能力，与发行人不存在关联关系。
（五） 对经销商的信用政策是否合理的核查
本所律师访谈了发行人商务部负责人，了解发行人对经销商的信用政
策；通过查阅发行人与主要客户签署的部分销售合同，抽查发行人对
主要客户的信用政策；查阅部分同行业可比公司招股说明书了解发行
人对主要经销商的信用政策是否与同行业可比公司存在重大差异。
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基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，并根据毕马威会计
师出具的毕马威华振审字第 1901300 号《审计报告》，本所律师认为，
发行人对经销商的信用政策合理。
（六） 对经销商模式下收入的真实性的核查
本所律师和本次发行其他中介机构项目团队成员一起通过实地走访或
者电话的形式访谈了西达本胺主要经销商，访谈内容包括经销商的背
景、注册资本、股东及出资情况、主营业务、经营规模，与发行人合
作历程、产品定价、结算方式、信用政策、对发行人产品的评价等方
面。本次发行相关中介机构函证了报告期内发行人主要客户，函证内
容包括：各期销售额、各期往来余额等情况，客户回函确认情况与发
行人账面记录不存在重大异常情形。本所律师对发行人期后主要回款
情况进行了抽查，查看了相关主要回款凭证、银行流水，确认报告期
内发行人主要销售收入的回款与客户信息一致。
基 于 上 述核 查 ，并 根据 毕 马威 会 计师 出 具的 毕 马威 华振 审 字 第
1901300 号《审计报告》，本所律师认为，发行人经销商销售模式下的
销售收入真实。
六. 审核问询问题 16：招股说明书披露，发行人子公司微芯药业实际使用的坐落于
深圳坪山新区锦绣东路 21 号房产目前尚未取得房屋所有权证书，该处房产主要
用于西达本胺原料药及西达本胺片的生产，系由市政府作为深圳国家生物产业
基地生物医药企业加速器的先导工程先行代建，项目土地尚未履行国有土地使
用权的挂牌出让手续，公司未取得相关土地使用权和房屋所有权。根据律师工
作报告，上述厂房所涉土地使用权系深圳市坪山新区管理委员会依据深地合字
（2010）9008 号《深圳市土地使用权出让合同书》无偿取得，暂未办理土地产
权登记。
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请发行人说明：（1）该处土地的性质，目前该处房产的土地与房屋的所有权归
属情况，该处房产和土地的面积，微芯药业使用该房产是否需要支付相关费用；
（2）该处房产是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法，是否
存在重大纠纷；（3）微芯药业使用该房产是否合法合规、是否影响发行人资产
完整性，并说明相关依据；（4）微芯药业是否可能被临时要求停止使用该处房
产，以及可能对发行人生产经营造成的影响。请保荐机构和发行人律师核查并
发表意见。
（一） 该处土地的性质，目前该处房产的土地与房屋的所有权归属情况，该
处房产和土地的面积，微芯药业使用该房产是否需要支付相关费用
经本所律师核查，根据深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局与深
圳市坪山新区管理委员会于 2010 年 4 月 9 日签订的深地合字（2010）
9008 号《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市规划和国土资源委
员会坪山管理局向深圳市坪山新区管理委员会出让土地使用权，土地
面积为 13,000.51 平方米，土地性质为工业用地。微芯药业实际使用
的厂房所涉前述土地使用权系深圳市坪山新区管理委员会无偿取得，
暂未办理土地使用权登记。根据经深圳市坪山新区建设管理服务中心
备案的《工程竣工验收报告》及发行人的确认，微芯药业使用的位于
前述土地上房屋的实际建筑面积为 7,550 平方米，该等建筑物暂未办
理房屋产权登记，其法律上的所有权暂不归属于微芯药业。
经本所律师核查，根据深圳市发展和改革局于 2009 年 7 月 6 日出具的
深发改[2009]1279 号《关于加快建设生物医药企业加速器先导工程的
通知》，发行人坪山生产基地由深圳市政府作为深圳国家生物产业基地
生物医药企业加速器的先导工程先行代建，所需政府投资纳入生物医
药企业加速器项目建设资金安排计划。根据发行人确认，基于前述先
行代建关系，发行人实际使用上述房产时未被要求支付相关使用费。
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（二） 该处房产是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法，
是否存在重大纠纷
经本所律师核查，就微芯药业所使用的坪山生产基地厂房，其建设主
体在建设过程中按照相关法律、法规的规定取得了相应的建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程消
防验收意见书，并办理了工程竣工验收备案手续，依法可以投入使用。
前述房屋所涉土地使用权系深圳市坪山新区管理委员会通过出让方式
取得，暂未办理土地使用权登记。
经本所律师核查，根据深发改[2009]1279 号《关于加快建设生物医药
企业加速器先导工程的通知》及发行人确认，发行人坪山生产基地厂
房由深圳市政府先行代建，发行人基于前述先行代建关系使用上述生
产基地厂房。根据本所律师于中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等进行的公开信息查询及发行人的确认，发行人使用坪山生产基地厂
房不存在重大纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，微芯药业使用的坪山生产基地厂房依
法办理了相应的建设审批手续，该等厂房投入使用未违反法律、行政
法规的强制性规定，不存在重大纠纷。
（三） 微芯药业使用该房产是否合法合规、是否影响发行人资产完整性，并
说明相关依据
经本所律师核查，根据深发改[2009]1279 号《关于加快建设生物医药
企业加速器先导工程的通知》及发行人确认，发行人坪山生产基地厂
房由深圳市政府作为深圳国家生物产业基地生物医药企业加速器的先
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导工程先行代建，建成后由发行人控股子公司微芯药业实际使用。鉴
于微芯药业所使用的坪山生产基地厂房依法办理了相应的建设审批手
续，该等厂房投入使用未违反法律、行政法规的强制性规定。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料以及本所律师的实地调
查，在上述坪山生产基地厂房内，发行人负责西达本胺生产线的规划
和设备采购及安装等工作，相关生产线已依照《药品生产质量管理规
范认证管理办法》等规定完成相关 GMP 认证，就西达本胺生产已形成
完备生产体系。
经本所律师核查，根据深圳市坪山区人民政府出具的情况说明，深圳
市坪山区人民政府认为微芯药业使用的西达本胺生产基地厂房状况稳
定，不存在被强制拆除的风险。
基于上述核查，鉴于微芯药业所使用的坪山生产基地厂房依法办理了
相应的建设审批手续且已按规定建成西达本胺生产线，同时深圳市坪
山区人民政府亦确认前述生产基地厂房状况稳定，不存在被强制拆除
的风险，本所律师认为，微芯药业实际使用前述坪山生产基地厂房未
违反法律、行政法规的强制性规定，对发行人资产完整性亦不构成重
大不利影响。
（四） 微芯药业是否可能被临时要求停止使用该处房产，以及可能对发行人
生产经营造成的影响
经本所律师核查，根据深圳市坪山区人民政府出具的情况说明，深圳
市坪山区人民政府认为微芯药业使用的西达本胺生产基地厂房状况稳
定，不存在被强制拆除的风险，微芯药业使用该等厂房不涉及行政处
罚事项。
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基于上述核查，本所律师认为，微芯药业被临时要求停止使用上述房
产的风险较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
七. 审核问询问题 17：招股说明书披露，发行人拥有的 2 个《药品注册批件》有效
期限至 2019 年 12 月 22 日，发行人拥有的 1 个《国产保健食品批准证书》有效
期限至 2019 年 7 月 29 日。请发行人补充披露相关经营资质证书的再注册申请
情况，是否存在再注册申请无法获批的风险，以及无法获批对发行人经营的影
响。请发行人补充披露相关经营资质证书的再注册申请情况，是否存在再注册
申请无法获批的风险，以及无法获批对发行人经营的影响。请保荐机构和发行
人律师核查并发表意见。
（一） 《药品注册批件》《国产保健食品批准证书》再注册申请情况
经本所律师核查，发行人持有国家食品药品监督管理总局于 2014 年
12 月 23 日颁发的药品批准文号为国药准字 H20140128 的《药品注册
批件》（药品名称为西达本胺），有效期至 2019 年 12 月 22 日。根据发
行人确认，发行人拥有的《药品注册批件》尚未达到再注册申请截止
期限，发行人将在规定的截止期限前提交再注册申请。
经本所律师核查，发行人持有国家食品药品监督管理总局于 2014 年
12 月 23 日颁发的药品批准文号为国药准字 H20140129 的《药品注册
批件》（药品名称为西达本胺片），有效期至 2019 年 12 月 22 日。根据
发行人确认，发行人拥有的《药品注册批件》尚未达到再注册申请截
止期限，发行人将在规定的截止期限前提交再注册申请。
经本所律师核查，发行人持有国家食品药品监督管理总局于 2014 年 7
月 30 日颁发的批准文号为国食健字 G20050943 的《国产保健食品批准
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-30
证书》（产品名称为海奥仕牌美酣乐软胶囊），有效期至 2019 年 7 月
29 日。根据发行人确认，发行人拥有的该《国产保健食品批准证书》
尚未申请再注册，主要系发行人从实际经营发展考虑，认为其销售收
入占比极低，确定不对其进行再注册申请。
（二） 《药品注册批件》是否存在再注册申请无法获批的风险
经本所律师核查，根据《药品注册管理办法》第一百二十六条的规定，
有下列情形之一的药品不予再注册：（1）有效期届满前未提出再注册
申请的；（2）未达到国家食品药品监督管理局批准上市时提出的有关
要求的；（3）未按照要求完成 IV 期临床试验的；（4）未按照规定进行
药品不良反应监测的；（5）经国家食品药品监督管理局再评价属于疗
效不确、不良反应大或者其他原因危害人体健康的；（6）按照《药品
管理法》的规定应当撤销药品批准证明文件的；（7）不具备《药品管
理法》规定的生产条件的；（8）未按规定履行监测期责任的；（9）其
他不符合有关规定的情形。经本所律师核查，根据发行人提供的文件
资料及发行人确认，发行人目前不存在上述《药品注册管理办法》规
定不予再注册的情形，合理预计上述药品注册批件再注册申请无法获
批的风险很小。
（三） 相关批件无法获批对发行人经营的影响
经本所律师核查，根据发行人确认，发行人将在规定的截止期限前对
拥有的国药准字 H20140128 号和国药准字 H20140129 号 2 个《药品注
册批件》申请再注册，本所律师合理预计上述药品注册批件再注册申
请无法获批的风险很小，不会对发行人的经营产生重大不利影响。
经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人提供
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-31
的相关资料及发行人的确认，发行人保健食品海奥仕牌美酣乐软胶囊
2016 年度、2017 年度及 2018 年度的销售收入分别为 4.54 万元、1.81
万元和 0.15 万元，均低于发行人各年度营业收入的 0.1%且呈逐年下
降趋势。基于前述核查，本所律师认为，发行人不再经营该保健食品
对发行人生产经营不构成重大不利影响。
八. 审核问询问题 23：招股说明书披露，报告期各期末，发行人未弥补亏损分别为
86,149,618.64 元、60,244,242.87 元和 35,815,500.26 元。
请发行人充分披露在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否存在累计未
弥补亏损的情况，若存在该情况，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答》第十三个问答的要求进行信息披露，由保荐机构及发行人律师对
相关事项进行核查并发表核查意见。
经本所律师核查，根据毕马威会计师对微芯有限股份制改制基准日的财务报表
进行审计并出具的毕马威华振审字第 1801119 号《审计报告》及发行人的确认，
截至 2018 年 1 月 31 日，微芯有限母公司的净资产为 538,375,099 元，其中未
分配利润为 6,847,412 元，不存在累计未弥补亏损的情况。
经本所律师核查，根据发行人提供的董事会、创立大会会议文件，微芯有限于
2018 年 3 月 9 日召开《深圳微芯生物科技有限责任公司第四届董事会第二十八
次会议通讯会议决议》，同意微芯有限整体变更设立股份有限公司，公司名称变
更为“深圳微芯生物科技股份有限公司”；发行人于 2018 年 3 月 24 日召开发行
人创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，审议通过发行人筹备情况及同意整
体变更设立股份有限公司的议案。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，就本次微芯有限
整体变更设立股份有限公司，微芯有限全部债权、债务由发行人承继，不存在
减少注册资本的情形，也不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-32
为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。发行人于 2018
年 3 月 29 日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并领取了统一社会
信用代码为 914403007261803032 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人股份制改制相关事项已经董事会、创立
大会表决通过，相关程序合法合规，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债
权人不存在纠纷，发行人股份制改制已完成工商登记注册程序，符合《公司法》
等法律法规的规定。
九. 审核问询问题 26：招股说明书披露，报告期各期末，发行人学术推广费分别为
757.14、825.89、1,372.59 万元。发行人采用了由“经销商负责物流配送、肿
瘤产品事业部负责专业化学术推广”的销售模式。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师
对发行人学术推广营销模式的合法合规性以及报告期内是否存在商业贿赂等违
法违规行为进行核查并发表明确意见。
（一） 发行人学术推广营销模式的合法合规性
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，由于西
达本胺属于原创新药并且为处方药 ，需要对医生临床用药和患者安全
性管理进行学术教育，因此发行人组建了专业团队负责学术推广，介
绍西达本胺药品特点、最新基础理论、临床疗效研究成果、安全性等
信息。发行人每年根据市场的需求变化统一制定全年的学术推广计划，
包括制定学术推广策略、推广主题、制作学术推广材料和组织全国性
学术活动等，通过参加全球学术研讨会、组织和参与医院临床科室会
议、区域性学术推广会议、学术交流会等形式的活动提高各级临床医
务人员对发行人产品的认知程度及信任度，使国内肿瘤专家、患者和
市场对发行人药品有全面的了解和认识。各类会议具体说明如下表：
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-33
会议类型 具体内容
发行人在医院与临床医生交流西达本胺药品
特点、最新基础理论、临床疗效研究成果、安
医院临床科室会议 全性等信息，该会议召开地点为各医院科室，
平均时长为 2 至 3 小时，并且可以在各地医院
同时召开。
发行人根据产品的临床进展情况，根据需要在
省市或全国举办大型学术推广会，邀请相关专
家就产品的临床应用、疗效和安全性进行广泛
区域性学术推广会议 的研讨，使临床医师能够充分了解产品特点及
临床进展情况，提高了产品的可及性。该会议
主要在各省市召开，平均召开时间为 1-2 天，
可以在各地同时召开。
发行人邀请具有一定影响力的专家就相关领
域最新研究进展及临床应用前景进行深层次
专业学术交流会 的学术交流，并对典型的病例进行研究讨论。
该会议通常每年召开一次，平均召开时间为
3-4 天。
发行人参与国际交流会，与国内外权威专家进
一步解读肿瘤治疗的热点和难点问题，促进治
国际学术交流会
疗肿瘤的学术交流和发展，发行人参与时间与
主办方召开的会议类型相关。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件及发行人确认，报告期内，
发行人学术推广工作主要由发行人自行组建专业团队负责，报告期内
发行人的学术推广费支出的相对方主要为：活动场地、设备出租方，
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-34
差旅、食宿服务提供方，活动用品、耗材供应商等。发行人学术推广
人员按照市场计划在发行人的统一指导和规划下进行各项学术推广活
动，履行相应审批程序。学术推广人员以其具有的专业产品知识和推
广经验，在各地区开展学术活动，同时收集药品在临床使用过程中的
相关反馈。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》有关规定，
经营者不得采用财物或者其他手段贿赂相关单位或者个人，以谋取交
易机会或者竞争优势；经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销
售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺
骗、误导消费者。鉴于发行人学术推广营销模式具有合理性，内容主
要为西达本胺药品特点、最新基础理论、临床疗效研究成果、安全性
等信息，其用于学术推广的费用为正常会务费用，且其学术推广费用
使用需履行严格审批流程，本所律师认为，发行人学术推广营销模式
不存在通过贿赂以谋取交易机会或者竞争优势，亦不存在虚假宣传、
欺骗、误导消费者的情形，未违反《中华人民共和国反不正当竞争法》
有关规定。
（二） 报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人
与客户签订的合同均包含有反商业贿赂条款；发行人严格按照法律、
法规规范运营，对员工开展防止商业贿赂的职业教育培训，与销售人
员均签署有《反贿赂/反腐败承诺书》，明确销售人员在业务开展过程
中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等有关禁止商业贿赂
行为的规定，坚决拒绝行贿，坚决拒绝接受商业贿赂及其他不正当商
业行为的相关馈赠；销售人员在职期间不得以发行人或个人等任何名
义给予医疗机构、医务人员回扣、提成等任何财物；不接受任何供应
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-35
商、合作方等的任何馈赠；如有违反承诺，发行人将对相关人员进行
处罚，并要求相关人员赔偿因此给发行人造成的损失，承担由此引起
的法律责任。
经本所律师核查，根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2019 年 3
月 5 日出具的深市监信证[2019]001151 号《违法违规记录证明》，经
查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规查询系统，自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人没有违反市场和质量（包括
工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检
查等）监督管理有关法律法规的记录；根据深圳市市场和质量监督管
理委员会于 2019 年 3 月 5 日出具的深市监信证[2019]001152 号《违
法违规记录证明》，经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规
查询系统，自成立之日至 2018 年 12 月 31 日，微芯药业没有违反市场
和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化
妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录；根据成都高新区
市场和质量监督管理局于 2019 年 1 月 22 日出具的《证明》，自 2015
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止，成都微芯在工商局金信系统中，
未有违法违规记录。
经本所律师核查，根据本所律师于中国裁判文书网等进行的公开信息
查询及发行人确认，发行人及其控股子公司微芯药业、成都微芯，发
行人全体董事、监事、高级管理人员以及主要销售人员均未涉及商业
贿赂案件。
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在商业贿赂等违
法违规行为。
十. 审核问询问题 38：招股说明书披露，发行人及子公司有 9 处房屋租赁，其中多
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处将于 2019 年 6 月和 8 月到期。请发行人说明：（1）租赁房屋是否已办理租赁
备案，租赁房屋权属是否存在纠纷，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规，
是否存在到期不能续租的风险。（2）发行人如需更换租赁房产，可能对发行人
生产经营和业绩造成的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
（一） 租赁房屋是否已办理租赁备案，租赁房屋权属是否存在纠纷，相关租
赁合同和租赁备案是否合法合规，是否存在到期不能续租的风险
经本所律师核查，发行人租赁的主要物业情况如下表所示：
是否办
序 租赁面积 房产
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 理租赁
号 （m2） 用途
备案
深圳市 深圳市南山区高新中一
2018 年 5 月 1 高科
科技评 道十号深圳生物孵化基
1. 发行人 1,494.4 日至 2020 年 技研 否
审管理 地 1#楼 203 室、2#楼
4 月 30 日 发
中心 601-606 室
北京市朝阳区农展馆南 2017 年 6 月
2. 发行人 叶旻辉 路 13 号瑞辰国际中心 3 168.94 18 日至 2019 住宅 否
层 310 室 年 6 月 17 日
北京市朝阳区农展馆南 2017 年 6 月
3. 发行人 叶旻虹 路 13 号瑞辰国际中心 3 168.94 18 日至 2019 住宅 否
层 311 室 年 6 月 17 日
成都市锦江区东大街 2018 年 8 月
4. 发行人 李勤美 216 号喜年广场 A 座 109.68 12 日至 2019 办公 否
2406 号 年 8 月 11 日
广州市越秀区先烈中路 2017 年 3 月 8
5. 发行人 钟孔生 115.56 办公 是
76 号 15A 日至 2021 年
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-37
3 月 31 日
2018 年 10 月
合肥市政务区绿地蓝海
6. 发行人 王惠 167.73 2 日至 2021 办公 否
国际大厦 A-1301
年 10 月 1 日
吴建 2019 年 1 月 1
上海市普陀区长寿路
7. 发行人 斌、吴 132.17 日至 2019 年 办公 否
360 号 2410 室
剑霞 12 月 31 日
2017 年 12 月
上海市普陀区长寿路 16 日至 2019
8. 发行人 陈令洁 154.34 办公 否
360 号 2506、2507 室 年 12 月 15
日
2018 年 2 月 8
成都 高新区天府大道北段 28
9. 田晓岗 345.59 日至 2020 年 办公 否
微芯 号 1 栋 1 单元 701-702
2月7日
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，上述 9
处租赁物业中有 1 处已办理租赁备案， 处租赁物业未办理租赁备案。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等
有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此发行
人及其控股子公司签订的部分房屋租赁合同虽未办理备案手续，但并
不影响该等租赁合同的法律效力。根据发行人控股股东、实际控制人
XIANPING LU 出具的承诺函，因前述出租物业未办理租赁备案而使发
行人遭受损失，或发行人因承租使用前述出租物业而受到相关主管部
门行政处罚的，发行人实际控制人 XIANPING LU 同意赔偿发行人因此
遭受的相关损失以及处罚金额。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，发行人与深圳市科技
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评审管理中心签订了房屋租赁合同，发行人从深圳市科技评审管理中
心租赁位于深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地的房产，
该等租赁房产的房屋产权证明文件尚在办理过程中。除前述租赁物业
外，其余 8 处租赁物业均已提供房屋产权证明，出租人就该等出租物
业拥有相应的所有权，未发生权属纠纷。
经本所律师查阅发行人及其控股子公司所签订的相关租赁合同并经发
行人确认，发行人及其控股子公司所签订的租赁合同正常履行，相关
租赁合同内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形；就前述
9 项租赁物业，除第 4 项、第 9 项在租赁合同中约定了承租方同等条
件的优先续租权外，其余租赁物业未约定优先续租权，存在到期不能
续租的风险。
就上述租赁房产所可能存在的瑕疵，发行人控股股东、实际控制人
XIANPING LU 已出具书面承诺：如果因出租方未取得合法出租房屋的
证明文件或出租方出租物业产权纠纷等事项导致发行人或其控股子公
司被相关政府部门处罚，或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物
业进而使发行人或其控股子公司遭受损失，除可以向出租方进行追偿
的部分外，XIANPING LU 将足额补偿发行人或其控股子公司所遭受的
损失。
基于上述核查，本所律师认为，发行人上述租赁物业相关租赁合同不
存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，部分租赁物业未约定承
租人的优先续租权，存在到期不能续租的风险。
（二） 发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响
经本所律师核查，根据发行人确认，由于发行人及其控股子公司承租
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-39
的上述房屋主要用于日常办公或项目化合物前期筛查，可替代性较强，
本所律师认为，如需更换租赁房产对发行人及其控股子公司的生产经
营和业绩不会造成重大不利影响。
十一. 审核问询问题 40：请发行人说明：历次股权变动是否合法合规，是否存在股份
代持，是否存在对赌协议。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 历次股权变动是否合法合规
经本所律师核查，发行人历次增资及股权转让的简要情况如下：
工商
外资审批/ 国有资产评估 变更
股权变动事项 具体事项
备案号 备案程序 登记
程序
设立时注册资本为 6,538 万
港元，其中：
1. 博奥生物认缴 2,788.00
财企[2001]412
2001 年 3 月微芯有 万港元
号《财政部对北
限设立 2. 新 世 界 生 物 认 缴
京 博 奥芯 片 有
1,100.00 万港元 深外资复
限 责 任公 司 拟
注册资本：6,538 3. 祥峰基金认缴 750.00 万 [2001]0200 已完成
以 无 形资 产 对
万港元 港元 号
外 出 资资 产 评
实 收 资 本 ： 4. 北京科投认缴 500.00 万
估 项 目审 核 意
6,038.00 万港元 港元
见的函》
5. 科迪药业认缴 500.00 万
港元（未完成实缴）
6. 天津泰达认缴 500.00 万
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-40
港元
7. DSJ 认缴 400.00 万港元
注 册 资 本 变 更 为
2006 年 8 月第一次 5,769.2308 万港元，其中：
变更注册资本 1. 对科迪药业未履行实缴 《 财 政部 关 于
出资义务的 500 万港元 批 复 清华 大 学
注 册 资 本 ： 做减资处理 深贸工资复 所 属 深圳 微 芯
5,769.2308 万 港 2. 博 奥 生 物 撤 回 价 值 [2006]1257 生 物 科技 股 份 已完成
元 989.923 万港元的部分 号 有 限 公司 国 有
实 收 资 本 ： 无形资产出资 股 权 管理 方 案
5,769.2308 万 港 3. 深圳海粤门以无形资产 的函》
元 认缴出资 721.1538 万港
元
新增注册资本 2,147.00 万
2009 年 7 月第二次 港元，其中：
变 更 注 册 资 本 完 1. 信瑞鸿网络认缴 320.00
成第一期出资 万港元 评 估 结果 经 清
2. 共青城富晟认缴 460.00 华 大 学和 中 华
深外资南复
注 册 资 本 ： 万港元 人 民 共和 国 教
[2009]0180 已完成
7,916.2308 万 港 3. 上海观时认缴 422.80 万 育 部 备案 并 取
号
元 港元 得《国有资产评
实 收 资 本 ： 4. 海德睿博认缴 623.10 万 估项目备案表》
7,774.6008 万 港 港元
元 5. XIANPING LU 认 缴
321.10 万港元
新世界生物将其所持有微芯 深外资南复
2009 年 10 月第一
有限 13.8955%的股权转让 [2009]0371 不适用 已完成
次股权转让
给礼来公司 号
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-41
2011 年 8 月第二次
变更注册资本完
成第二期出资
海德睿博和 XIANPING LU 缴
注 册 资 本 ：
纳第二期出资，新增实收资 不适用 不适用 已完成
7,916.2308 万 港
本 141.63 万港元
元
实 收 资 本 ：
7,916.2308 万 港
元
礼来公司将其所持有微芯有 深外资南复
2012 年 5 月第二次
限 13.8955%的股权转让给 [2012]0279 不适用 已完成
股权转让
LAV 号
2012 年 11 月第三
次变更注册资本
新增注册资本 1,056.00 万
评 估 结果 经 清
港元，其中：
注 册 资 本 ： 深外资南复 华 大 学和 教 育
1. 圣明创业认缴 528.00 万
8,972.2308 万 港 [2012]0614 部 备 案并 取 得 已完成
港元
元 号 《 国 有资 产 评
2. 永智元丰认缴 528.00 万
实 收 资 本 ： 估项目备案表》
港元
8,972.2308 万 港
元
1. 博奥生物、北京科投分
评 估 结果 经 清
别将其所持有微芯有限
深外资南复 华 大 学和 教 育
2014 年 11 月第三 4.9999%、1.5325%的股
[2014]703 部 备 案并 取 得 已完成
次股权转让 权转让给海德睿博
号 《 国 有资 产 评
2. 天津泰达将其所持有微
估项目备案表》
芯有限 5.0155%的股权
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-42
转让给倚锋太和
3. 天津泰达、LAV、DSJ 分
别将其所持有微芯有限
0.5573% 、 3.3715% 、
1.2260% 的 股 权 转 让 给
建信康颖
4. 上海观时将其所持有微
芯 有 限 0.7901% 、
0.3043%、0.2028%的股
权分别转让给德同新
能、德同凯得、德同富
坤
海德睿博将其所持有微芯有
限 3.9784% 、 1.5324% 、 深外资南复
2015 年 1 月第四次
1.0216%的股权分别转让给 [2015]29 不适用 已完成
股权转让
德同新能、德同凯得、德同 号
富坤
2015 年 5 月第四次
新增注册资本 880.00 万港
变更注册资本
元，其中：
评 估 结果 经 清
1. 海德同鑫认缴 220.00 万
注 册 资 本 ： 深外资南复 华 大 学和 教 育
港元
9,852.2308 万 港 [2015]304 部 备 案并 取 得 已完成
2. 海德康成认缴 480.60 万
元 号 《 国 有资 产 评
港元
实 收 资 本 ： 估项目备案表》
3. XIANPING LU 认 缴
9,852.2308 万 港
179.40 万港元
元
2015 年 7 月第五次 上海观时将其所持有微芯有 深外资南复
不适用 已完成
股权转让 限 3.11%的股权转让给上海 [2015]401
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-43
观时实业 号
倚锋太和、德同新能、德同
凯得、德同富坤、建信康颖
深外资南复
2016 年 6 月第六次 分别将其所 持有微 芯有限
[2016]393 不适用 已完成
股权转让 0.8374%、0.7961%、0.3066%、
号
0.2044%、0.8606%的股权转
让给海德鑫成
2016 年 7 月第五次
新增注册资本 985.2230 万
变更注册资本
港元，其中：
评 估 结果 经 清
1. 海德睿远认缴 394.0892
注 册 资 本 ： 深外资南复 华 大 学和 教 育
万港元
10,837.4538 万港 [2016]451 部 备 案并 取 得 已完成
2. 海德睿达认缴 394.0892
元 号 《 国 有资 产 评
万港元
实 收 资 本 ： 估项目备案表》
3. XIANPING LU 认 缴
10,837.4538 万港
197.0446 万港元
元
评 估 结果 经 北
粤深南外资 京 市 国有 资 产
北京科投将其所持有微芯有
2017 年 5 月第七次 备 经 营 有限 责 任
限 3.3449%股权转让给永智 已完成
股权转让 201700443 公 司 备案 并 取
元丰
号 得《国有资产评
估项目备案表》
2017 年 10 月第六 新增注册资本 481.6643 万
评 估 结果 经 清
次变更注册资本 港元，其中： 粤深南外资
华 大 学和 教 育
1. 招银一号认缴 394.4832 备
部 备 案并 取 得 已完成
注 册 资 本 ： 万港元 201701091
《 国 有资 产 评
11,319.1181 万港 2. 招银共赢认缴 43.8314 号
估项目备案表》
元 万港元
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-44
实 收 资 本 ： 3. 倚锋睿意认缴 43.3497
11,319.1181 万港 万港元
元
1. 信瑞鸿网络将其所持有
微 芯 有 限 2.5444% 、
0.2827% 的 股 权 分 别 转
让给创业一号、红土孔
雀
粤深南外资
2. 共青城富晟分别将其所
2017 年 10 月第八 备
持有微芯有限 1.2748%、 不适用 已完成
次股权转让 201701092
0.3772%、0.3799%的股
号
权转让给深创投、红土
孔雀、群峰创富
3. 上海观时实业将其所持
有微芯有限 2.7069%的
股权转让给深圳观时
2018 年 3 月整体变 评 估 结果 经 清
微芯有限整体变更为股份有 粤深南外资
更设立股份有限 华 大 学和 教 育
限公司，公 司名称 变更为 备
公司 部 备 案并 取 得 已完成
“深圳微芯生物科技股份有 201800932
《 国 有资 产 评
限公司” 号
股本：36,000 万元 估项目备案表》
经本所律师核查，就微芯有限 2006 年注册资本及股东变更事宜未履行
国有资产评估报告备案事项，鉴于发行人历史沿革涉及国有股权变动
的情况均已经过清华大学、中华人民共和国教育部及中华人民共和国
财政部等国有资产主管部门审核并由中华人民共和国财政部审定《企
业国有资产产权登记表》并出具《财政部关于批复清华大学所属深圳
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-45
微芯生物科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，且发行人 2006
年以后历次国有股权变动均履行了国有股权评估及备案程序，本所律
师认为，前述发行人 2006 年评估报告未办理备案事宜未损害国有资产
权益且不构成本次发行的法律障碍。除前述情况外，发行人及其前身
的设立及历次股本变动均履行了必要的政府主管部门审批、登记程序，
并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，
真实、有效。
（二） 是否存在股份代持，是否存在对赌协议
经本所律师核查，根据本所律师查阅的现有股东投资入股发行人的投
资协议、发行人现行有效的公司章程以及发行人和发行人现有股东出
具的承诺函，发行人现有股东投资发行人均系其真实意思表示，投资
人系以其自有/自筹资金对发行人进行投资。发行人现有股东所持发行
人的股份清晰，不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或
利益输送安排的情形。基于上述核查，本所律师认为，发行人现有股
东所持发行人股份不存在股份代持情形，也不存在与该等股份相关的
对赌协议。
十二. 审核问询问题 41：招股说明书披露，微芯药业生产经营中涉及的主要污染物有
废气、废水、固体废弃物、噪声，其中包括危险废物。
请保荐机构和发行人律师就公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保
护的有关规定发表意见，并简要说明核查过程。
（一） 经本所律师核查，微芯药业持有深圳市人居环境委员会于 2015 年 12
月 28 日颁发的编号为 4403012015000039 的《广东省污染物排放许可
证》，行业类别为：工业企业；排污种类为：废气污染物；有效期至
2020 年 12 月 28 日。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-46
根据深圳市生态环境局于 2019 年 3 月 11 日出具的《市生态环境局关
于核查深圳微芯生物科技股份有限公司环保守法情况的复函》，自
2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，发行人遵守环境保护相关
法律法规，未受到环境保护行政处罚。
根据本所律师于发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站查询
的相关公开信息并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司
不存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目涉及环境保护主
管部门的批复同意情况如下：
根据成都高新技术产业开发区环境保护 与城市综合管理执法局于
2017 年 9 月 25 日出具的成高环字[2017]331 号《成都高新区环境保护
与城市综合管理执法局关于对成都微芯药业有限公司创新药研发中心
和区域总部项目<环境影响报告表>的批复》，发行人本次发行募集资金
投资项目之“创新药研发中心和区域总部项目”建设已取得成都高新
技术产业开发区环境保护与城市综合管理执法局的同意。
根据成都高新区城市管理和环境保护局于 2015 年 10 月 22 日出具的成
高环字[2015]522 号《成都高新区城市管理和环境保护局关于对成都
微芯药业有限公司创新药生产基地项目——非肿瘤创新药生产及辅助
设施（一期）、肿瘤创新药生产及辅助设施（二期）建设项目<环境影
响报告书>的批复》，发行人本次发行募集资金投资项目之“创新药生
产基地项目”建设已取得成都高新区城市管理和环境保护局的同意。
（三） 本所律师就发行人的生产经营和拟投资项目环境保护合规情况，履行
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-47
了如下主要核查程序：
1. 取得了发行人生产基地和建设项目所获的环评批复、环保验收决
定书，发行人持有的排污许可证，相关环保主管部门出具的关于
发行人的环保合规证明等文件；
2. 实地走访了发行人生产经营场所及环保设施；
3. 审阅了发行人制定的环境保护相关的制度规程；
4. 通过发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站查询及互联
网搜索查询报告期内发行人及其控股子公司是否发生过环保事故，
是否遭受过环保处罚，是否存在环保违法等相关公示信息和新闻
报道；
5. 查验了报告期内相关环保主管部门的检查记录、发行人与第三方
机构签订的污染物处理协议、第三方检测机构或发行人日常环保
检测报告、环保支出明细统计及相关支付凭证、发行人营业外支
出明细。
基于上述核查，本所律师认为，发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保
护的有关规定。
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-48
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供深圳微芯生物科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 军 律师
高 云 律师
孔非凡 律师
二〇一九年 月 日
1530015/BC/awp/cm/D6 8-3-49
关于深圳微芯生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之补充法律意见书（二）
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈
军律师、高云律师、孔非凡律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人
民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
已就本次发行出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》《关于深圳微芯生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》《关于深
圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板
上市之补充法律意见书》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及上交所上
证科审（审核）[2019]79 号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补充法律意
见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-1
一. 审核问询问题 2：关于实际控制人认定与控制权稳定
申请文件显示，实际控制人 XIANPING LU 直接持有公司 6.1625%的股份，在担
任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有公司 3.4816%、
3.4816%和 2.6157%的股份；同时通过一致行动协议控制的初创团队持股平台海
粤门、员工持股平台海德睿博和高管持股平台海德康成分别持有公司 6.3712%、
5.5048%和 4.2459%的股份，但 XIANPING LU 不持有合伙份额。XIANPING LU 与
海德睿达、海德睿远、海粤门、海德睿博、海德鑫成、海德康成于 2018 年 7
月 5 日签署《一致行动协议》，追认各方在协议签署前 24 个月起与 XIANPING LU
一致行动。海粤门一直为包括 XIANPING LU 在内的前述 7 名股东中的第一大股
东，但 XIANPING LU 不持有其股份。
请发行人：（1）结合公司的历史沿革、股东简历和经营决策程序等，说明海粤
门等公司历史中不存在一致行动关系，不由 XIANPING LU 控制，但以协议方式
追认从最近两年开始与 XIANPING LU 为一致行动人的合理性以及追认的合法性，
并进一步说明一致行动是否等同于控制；（2）结合最近两年，海粤门等公司的
运营情况、公司章程的约定、董事会等重要会议的召开及决策过程以及公司重
大事项的决策程序等，进一步说明 XIANPING LU 未持有股份的情况下，如何实
现对该公司的控制，XIANPING LU 的控制权如何行使；（3）结合上述情况，进
一步说明认定海德睿达、海德睿远和海德鑫成属于 XIANPING LU 控制范围的依
据是否充分；说明未认定海粤门、海德睿博和海德康成等与 XIANPING LU 属于
多人共同控制发行人的原因；（4）说明报告期内 XIANPING LU 及其一致行动人
在董事会占有席位长期为二十或十九个席位中占有三个席位，2018 年 3 月至今
为九个董事会席位中占有三个席位的情况下，XIANPING LU 及其一致行动人如
何对董事会和公司形成控制；（5）说明报告期内 XIANPING LU 及其一致行动人
在股东（大）会和董事会表决中是否存在表决不一致的情形，其他主要股东（如
LAV One 与 Vertex、博奥生物、萍乡永智、德同新能及其一致行动人等）之间
是否存在一致行动的情形；（6）说明博奥生物作为公司创始股东以及目前单一
第一大股东，其对公司控制权和日常经营决策的影响，结合实际控制人认定有
关审核问答，说明博奥生物作为发行人同业公司和一直的第一大股东，未认定
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-2
其为实际控制人的原因；说明发行人的相关股权演变是否存在国有资产流失的
情形；（7）结合海德睿达、海德睿远和海德鑫成的合伙协议中有关执行事务合
伙人变更机制的约定，说明 XIANPING LU 是否存在被其他合伙人罢免执行事务
合伙人身份的风险；（8）结合海德睿达、海德睿远和海德鑫成的合伙协议中针
对所持微芯生物股份表决权的约定，说明 XIANPING LU 作为执行事务合伙人是
否仍存在无法行使合伙企业所持微芯生物股份表决权的情况；（9）说明（7）
和（8）所涉事项是否可能导致 XIANPING LU 无法控制海德睿达、海德睿远和海
德鑫成持有的微芯生物股份，并提供相关依据。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
（一） 结合公司的历史沿革、股东简历和经营决策程序等，说明海粤门等公
司历史中不存在一致行动关系，不由 XIANPING LU 控制，但以协议方
式追认从最近两年开始与 XIANPING LU 为一致行动人的合理性以及追
认的合法性，并进一步说明一致行动是否等同于控制
1. 发行人历史沿革
经本所律师核查，根据发行人出具的说明文件，XIANPING LU 于
2000 年归国创立微芯有限，2000 年至 2001 年期间，包括宁志强
博士、李志斌博士等一批海内外科研人员以及海鸥、赵疏梅、黎
建勋等一批具有管理与市场经验的团队基于认同 XIANPING LU 的
理念和发展思路，加入发行人。发行人初创团队和管理团队高度
认同 XIANPING LU 对创新药行业的分析判断及意见，并以 XIANPING
LU 对创新药行业的判断与意见作为发行人发展与战略决策的方
向。其他股东亦认可 XIANPING LU 对发行人在科研、管理及商业
的决策意见及影响力，信任 XIANPING LU 的判断，支持发行人健
康发展。
2. 主要股东简历情况
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-3
（1） 深圳海粤门主要股东简历情况
经本所律师核查，根据深圳海粤门的公司章程，深圳海粤
门股东及认缴出资情况如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （%）
1. 鲁先治 3.8733 38.7333
2. 宁志强 1.7933 17.9333
3. 刘永华 1.4734 14.7334
4. 胡伟明 1.2600 12.6000
5. 石乐明 0.8000 8.0000
6. 诸学农 0.8000 8.0000
合计 10.0000 100.0000
经本所律师核查，深圳海粤门系发行人初创团队的持股平
台。深圳海粤门现有股东中，鲁先治为 XIANPING LU 之兄，
其持有深圳海粤门 38.7333%的股权。根据鲁先治提供的说
明文件，鲁先治参与筹备设立微芯有限，在微芯有限设立
后并未在微芯有限/发行人处任职，不参与微芯有限/发行
人经营管理。其作为发行人间接股东，认可 XIANPING LU
对发行人的重大影响，其作为深圳海粤门股东行使与发行
人相关事项股东权利时均以 XIANPING LU 的意见为准。宁
志强为发行人高级管理人员，其持有深圳海粤门 17.9333%
的股权并担任执行董事。根据宁志强提供的说明文件，其
自微芯有限设立时即在微芯有限任职，目前主要负责新药
临床试验及上市申报相关工作，十余年时间始终作为发行
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-4
人重要技术人员，协助 XIANPING LU 完成相应产品技术研
发工作，其认可 XIANPING LU 对发行人及其个人的重要影
响，其作为深圳海粤门股东行使与发行人相关事项股东权
利时均以 XIANPING LU 的意见为准。鉴于鲁先治、宁志强
合计持有深圳海粤门 56.6667%股权，且均认可 XIANPING LU
对发行人的重要影响，因此，深圳海粤门自 2006 年入股微
芯有限后即委派 XIANPING LU 出任微芯有限董事，并在行
使其所持发行人股份之表决权时始终以 XIANPING LU 意见
为准。
（2） 海德睿博主要股东简历情况
经本所律师核查，根据海德睿博的公司章程，海德睿博股
东及认缴出资情况如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （%）
1. 宁志强 86.8421 24.9398
2. 李志斌 69.9654 20.0931
3. 赵疏梅 46.1034 13.2403
4. 黎建勋 38.1121 10.9453
5. 山 松 21.9061 6.2911
6. 潘德思 21.7943 6.259
7. 海 鸥 20.5090 5.8899
8. 刘英平 6.7059 1.9259
9. 曹 歌 5.70 1.637
10. 王欣昊 4.2471 1.2197
11. 张 堃 4.0235 1.1555
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-5
12. 乔 伟 3.9118 1.1234
13. 朱静忠 3.8559 1.1074
14. 余金迪 3.2412 0.9308
15. 曹海湘 2.8501 0.8185
16. 刘 霞 2.2353 0.6419
17. 王小燕 1.6765 0.4815
18. 余星云 1.6765 0.4815
19. 张华芳 1.2294 0.3531
20. 杨 舟 0.7823 0.2247
21. 胡克余 0.2794 0.0802
22. 徐学奎 0.2794 0.0802
23. 王祥辉 0.2794 0.0802
合计 348.2061 100
经本所律师核查，海德睿博股东出资时均为发行人员工。
根据持有海德睿博 5%以上股权的主要股东提供的说明文
件，该等主要股东的简历情况如下：
序号 股东姓名 简历情况
2001 年 5 月至今任微芯有限、发行
1. 宁志强
人研发总监、副总经理。
2001 年 9 月至今任微芯有限、发行
2. 李志斌
人药化总监、副总经理
2001 年 8 月至今历任微芯有限、发
3. 赵疏梅 行人公共事务部经理、行政总监、
副总经理
2001 年 6 月至今历任微芯有限、发
4. 黎建勋
行人财务经理、副总经理、财务负
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-6
责人
2001 年 7 月至今任微芯有限、发行
5. 山 松
人深圳早期研究中心药理总监
2002 年 5 月至今任微芯有限、发行
6. 潘德思
人深圳早期研究中心高级总监
2001 年 7 月至今历任微芯有限、发
行人研发部助理、总裁助理、法律
7. 海 鸥
与公共事务部总监、副总经理、董
事会秘书
如上表所述，海德睿博持股 5%以上的主要股东都是和
XIANPING LU 一起共事十余年的发行人高级管理人员和骨
干员工，该等人员均认可 XIANPING LU 在发行人的核心地
位及对发行人的重要影响，其作为海德睿博股东行使与发
行人相关事项股东权利时均以 XIANPING LU 的意见为准。
鉴于上述人员合计持有海德睿博 87.6585%股权，且均认可
XIANPING LU 对发行人的重要影响，且海德睿博自 2009 年
入股发行人后与 XIANPING LU 共同委派黎建勋出任公司董
事。基于上述原因，海德睿博行使其所持发行人股份之表
决权时始终以 XIANPING LU 意见为准。
（3） 海德康成合伙人简历情况
经本所律师核查，根据海德康成全体合伙人签署的《深圳
市海德康成投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，海德康
成的合伙人共 2 名，总计认缴出资 4,421.52 万元，海德康
成各合伙人姓名、认缴出资额、性质如下表所示：
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-7
认缴出资额
序号 姓名 性质
（万元）
1. 海 鸥 2,000 普通合伙人
2. 黎建勋 2,421.52 有限合伙人
合 计 4,421.52 /
经本所律师核查，海德康成的合伙人海鸥、黎建勋简历参
见上述“海德睿博主要股东简历情况”。鉴于海鸥、黎建勋
合计持有海德康成 100%的出资份额，且均认可 XIANPING LU
对发行人的重要影响，且海德康成自 2015 年入股微芯有限
后委派海鸥出任其董事。基于上述原因，海德康成行使其
所持发行人股份之表决权时始终以 XIANPING LU 意见为准。
3. 发行人经营决策程序
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料，发行人改制
前为中外合资经营企业，最高权力机关为微芯有限董事会，自 2016
年 1 月 1 日至发行人改制前，微芯有限共召开 14 次董事会；发行
人改制后为中外合资股份有限公司，最高权力机关为股东大会，
自发行人改制后至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 4
次股东大会；发行人改制前董事会/改制后股东大会议案表决情况
如下：
XIANPING LU 海鸥表 黎建勋表
会议时间 会议届次 -
表决情况 决情况 决情况
第四届董事会第
2016 年 1 月 27 日 同意 同意 同意 -
十五次会议
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-8
第四届董事会第
2016 年 6 月 21 日 同意 同意 同意 -
十六次会议
第四届董事会第
2016 年 7 月 14 日 同意 同意 同意 -
十七次会议
第四届董事会第
2016 年 8 月 16 日 同意 同意 同意 -
十八次会议
第四届董事会第
2017 年 2 月 21 日 同意 同意 同意 -
十九次会议
第四届董事会第
2017 年 3 月 3 日 同意 同意 同意 -
二十次会议
第四届董事会第
2017 年 3 月 8 日 同意 同意 同意 -
二十一次会议
第四届董事会第
2017 年 5 月 24 日 同意 同意 同意 -
二十二次会议
第四届董事会第
2017 年 6 月 21 日 同意 同意 同意 -
二十三次会议
第四届董事会第
2017 年 9 月 26 日 同意 同意 同意 -
二十四次会议
第四届董事会第
2017 年 10 月 19 日 同意 同意 同意 -
二十五次会议
第四届董事会第
2018 年 1 月 22 日 同意 同意 同意 -
二十六次会议
第四届董事会第
2018 年 1 月 26 日 同意 同意 同意 -
二十七次会议
第四届董事会第
2018 年 3 月 9 日 同意 同意 同意 -
二十八次会议
深圳海粤门 海德康 海德睿博 XIANPING
会议时间 会议届次
表决情况 成表决 表决情况 LU 表决
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-9
情况 情况
创立大会暨 2018
2018 年 3 月 24 日 年第一次临时股 同意 同意 同意 同意
东大会
2017 年年度股东
2018 年 6 月 26 日 同意 同意 同意 同意
大会
2018 年第二次临
2018 年 9 月 26 日 时股东大会（通讯 同意 同意 同意 同意
方式）会议
2019 年第一次临
2019 年 3 月 20 日 同意 同意 同意 同意
时股东大会
经本所律师核查，根据深圳海粤门、海德睿博、海德康成提供的会议
文件资料及其确认，发行人改制前，深圳海粤门、海德睿博、海德康
成分别委派微芯有限主要经营管理层 XIANPING LU、黎建勋、海鸥为
微芯有限董事，黎建勋、海鸥在行使董事表决权时始终与 XIANPING LU
保持一致；发行人改制后，深圳海粤门、海德睿博、海德康成报告期
内在行使股东表决权时亦始终与 XIANPING LU 保持一致。根据发行人
提供的会议文件资料及发行人确认，报告期内深圳海粤门、海德睿博、
海德康成始终以 XIANPING LU 意见为准并在经营决策上保持一致，不
存在不同或相反表决意见的情形。
基于上述核查，本所律师认为，深圳海粤门、海德睿博、海德康成报
告期内就发行人经营决策事项始终以 XIANPING LU 意见为准，在签署
书面的《一致行动协议》之前即已存在事实上的以 XIANPING LU 意见
为最终表决意见的一致行动关系，《一致行动协议》的签署只是各方通
过书面的方式对以往已经事实存在的一致行动关系进行确认，并非通
过《一致行动协议》的签署从形式上追认报告期内存在一致行动关系；
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基于前述事实上已经存在的一致行动关系，报告期内 XIANPING LU 对
深圳海粤门、海德睿博、海德康成在行使发行人股份表决权时具有重
大影响，XIANPING LU 能实际支配深圳海粤门、海德睿博、海德康成
所持有的发行人股份的表决权。
（二） 结合最近两年，海粤门等公司的运营情况、公司章程的约定、董事会
等重要会议的召开及决策过程以及公司重大事项的决策程序等，进一
步说明 XIANPING LU 未持有股份的情况下，如何实现对该公司的控制，
XIANPING LU 的控制权如何行使
经本所律师核查，XIANPING LU 未持有其股份/财产份额，但与 XIANPING
LU 保持一致行动关系的发行人股东包括深圳海粤门、海德睿博、海德
康成。
1. 深圳海粤门
经本所律师核查，根据深圳海粤门提供的文件资料及说明，深圳
海粤门为发行人初创团队持股平台，除持有发行人 6.37%股份外，
深圳海粤门未投资其他主体，亦未从事其他经营活动。
经本所律师核查，根据深圳海粤门章程记载，除深圳海粤门增加
或减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散须经有三分
之二以上表决权的股东同意外，其他事项遵照《公司法》规定执
行。深圳海粤门不设董事会，设执行董事 1 名。
经本所律师核查，根据深圳海粤门提供的文件资料，鲁先治、宁
志强合计持有深圳海粤门 56.6667%股权，已达到《公司法》所规
定的控股比例，深圳海粤门执行董事为宁志强。鉴于 XIANPING LU
对鲁先治、宁志强及微芯有限均具有重大影响，自深圳海粤门入
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股微芯有限后其始终委派 XIANPING LU 担任微芯有限董事，代表
深圳海粤门参与微芯有限经营决策。发行人股份制改制后，深圳
海粤门在行使股东表决权时亦始终以 XIANPING LU 意见为准。
为了进一步明确上述关系，深圳海粤门与 XIANPING LU 于 2018 年
7 月签署了《一致行动协议》，确认协议签署后至发行人于境内外
证券交易所上市之日起 36 个月内将继续与 XIANPING LU 保持一致
行动关系，并在行使股东表决权时以 XIANPING LU 的意见为准。
前述《一致行动协议》明确，协议确定之一致行动关系不得为任
何一方单方解除或撤销；如果深圳海粤门未遵循协议的约定在发
行人股东大会、董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提
议或表决自始无效。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内 XIANPING LU 可以实际
支配深圳海粤门所持有的发行人股份的表决权。
2. 海德睿博
经本所律师核查，根据海德睿博提供的文件资料及说明，海德睿
博为发行人实施员工持股计划的主体，除持有发行人 5.50%股份
外，海德睿博未投资其他主体，亦未从事其他经营活动。
经本所律师核查，根据海德睿博章程记载，除海德睿博增加或减
少注册资本、合并、分立、变更组织形式、解散、清算以及对外
担保须经有三分之二以上表决权的股东同意外，其他事项由代表
二分之一以上表决权的股东表决通过。海德睿博设立董事会，由 5
名董事构成。
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根据上述海德睿博章程约定，发行人经营管理层人员（宁志强、
李志斌、赵疏梅、黎建勋、海鸥、山松、潘德思）合计持有海德
睿博 87.6585%股权，已达到《公司法》所规定的控股比例，海德
睿博董事会成员为宁志强、李志斌、海鸥、黎建勋、赵疏梅 5 人。
鉴于 XIANPING LU 对宁志强、李志斌、赵疏梅、黎建勋、海鸥、
山松、潘德思及发行人均具有重大影响，发行人股份制改制前，
海德睿博和 XIANPING LU 共同委派到微芯有限的董事黎建勋行使
董事表决权时始终以 XIANPING LU 意见为准；发行人股份制改制
后，海德睿博在行使股东表决权时亦始终以 XIANPING LU 意见为
准。
为了进一步明确上述关系，海德睿博与 XIANPING LU 于 2018 年 7
月签署了《一致行动协议》，确认协议签署后至发行人于境内外证
券交易所上市之日起 36 个月内将继续与 XIANPING LU 保持一致行
动关系，并在行使股东表决权时以 XIANPING LU 的意见为准。前
述《一致行动协议》明确，协议确定之一致行动关系不得为任何
一方单方解除或撤销；如果海德睿博未遵循协议的约定在发行人
股东大会、董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或
表决自始无效。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内 XIANPING LU 可以实际
支配海德睿博所持有的发行人股份的表决权。
3. 海德康成
经本所律师核查，根据海德康成提供的文件资料及说明，海德康
成为发行人高管持股平台，除持有发行人 4.25%股份外，海德康成
未投资其他主体，亦未从事其他经营活动。
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根据海德康成合伙协议记载，经全体合伙人决定，委托 1 名合伙
人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
根据上述海德康成合伙协议约定，海鸥、黎建勋合计持有海德康
成 100%的出资份额，且海鸥作为海德康成执行事务合伙人可以决
定包括行使海德康成持有发行人股份表决权在内的海德康成日常
经营事项。鉴于 XIANPING LU 对黎建勋、海鸥及发行人均具有重
大影响，发行人股份制改制前，海德康成委派到微芯有限的董事
海鸥行使董事表决权时始终以 XIANPING LU 意见为准；发行人股
份制改制后，海德康成在行使股东表决权时亦始终以 XIANPING LU
意见为准。
为了进一步明确上述关系，海德康成与 XIANPING LU 于 2018 年 7
月签署了《一致行动协议》，确认协议签署后至发行人于境内外证
券交易所上市之日起 36 个月内将继续与 XIANPING LU 保持一致行
动关系，并在行使股东表决权时以 XIANPING LU 的意见为准。前
述《一致行动协议》明确，协议确定之一致行动关系不得为任何
一方单方解除或撤销；如果海德康成未遵循协议的约定在发行人
股东大会、董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或
表决自始无效。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内 XIANPING LU 可以实际
支配海德康成所持有的发行人股份的表决权。
（三） 结合上述情况，进一步说明认定海德睿达、海德睿远和海德鑫成属于
XIANPING LU 控制范围的依据是否充分；说明未认定海粤门、海德睿
博和海德康成等与 XIANPING LU 属于多人共同控制发行人的原因
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1. 进一步说明认定海德睿达、海德睿远和海德鑫成属于 XIANPING LU
控制范围的依据是否充分
经本所律师核查，根据海德睿达、海德睿远、海德鑫成最新《合
伙协议》的约定，海德睿达、海德睿远、海德鑫成均由普通合伙
人担任其执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，
其他合伙人不再执行合伙事务；除改变合伙企业名称、经营范围、
主要经营场所、处分合伙企业财产权利、对外提供担保等少数需
要合伙人一致同意的事项外，其他与合伙企业相关的日常经营事
项均由执行事务合伙人负责处理（包括代表合伙企业行使对发行
人的股份表决权）。
鉴于 XIANPING LU 为海德睿达、海德睿远和海德鑫成的普通合伙
人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，XIANPING LU
负责合伙事务的执行，有权处理合伙企业的日常经营事项，对外
代表合伙企业，包括代表合伙企业行使对发行人的股份表决权，
本所律师认为，认定 XIANPING LU 对海德睿达、海德睿远和海德
鑫成构成控制依据充分。
2. 说明未认定海粤门、海德睿博和海德康成等与 XIANPING LU 属于
多人共同控制发行人的原因
经本所律师核查，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核问答（二）》有关规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业
的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司
控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义
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务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。
经本所律师核查，根据发行人、深圳海粤门、海德睿博和海德康
成出具的说明文件，发行人实际控制人为 XIANPING LU，未将其一
致行动人深圳海粤门、海德睿博和海德康成等与 XIANPING LU 认
定为共同控制人的原因如下：
（1） 发行人系原创新药研发型企业，自 2001 年设立至今皆由
XIANPING LU 全面负责其战略、研发、生产、销售等经营活
动，且 XIANPING LU 自发行人设立之日起历任首席科学官、
总 裁 和 副董 事 长 ， 全面 主 持 发行 人 的经 营管 理 工 作 ，
XIANPING LU 对发行人的战略方针、经营决策及重大经营管
理事项（包括对发行人高级管理人员的提名和任免）拥有
重大影响，发行人初创团队和经营管理团队（包括黎建勋
和海鸥）高度认同 XIANPING LU 对创新药行业的分析判断
及意见，并以 XIANPING LU 对创新药行业的判断与意见作
为发行人发展与战略决策的方向。深圳海粤门、海德睿博
和海德康成及其主要股东/合伙人仅在经营管理或技术研
发等方面协助 XIANPING LU 开展日常经营管理工作，该等
主要股东/合伙人均认可 XIANPING LU 在发行人的核心地
位，确认 XIANPING LU 对其本人以及深圳海粤门、海德睿
博和海德康成均具有重大影响力。
（2） 根据深圳海粤门、海德睿博和海德康成的确认以及前述各方
与 XIANPING LU 签署的《一致行动协议》，深圳海粤门、海
德睿博和海德康成作为初创团队持股平台、员工持股平台
以及主要高管持股平台，均认可 XIANPING LU 在发行人经
营管理中的核心地位，确认 XIANPING LU 对其具有重大影
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响力，其在协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市
之日起 36 个月内将继续与 XIANPING LU 保持一致行动关系，
并在行使股东表决权时以 XIANPING LU 的意见为准。
（3） 发行人持股 5%以上主要股东 LAV 与祥峰基金、博奥生物、
永智元丰、德同新能及其一致行动人均出具确认文件，认
可 XIANPING LU 的技术背景和管理能力及其对发行人战略
方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对发行人高级
管理人员的提名和任免）的重要影响力，确认 XIANPING LU
为发行人的实际控制人。
（4） XIANPING LU 的一致行动人深圳海粤门、海德睿博和海德康
成均出具确认文件，认可 XIANPING LU 的技术背景和管理
能力及其对发行人战略方针、经营决策及重大经营管理事
项（包括对发行人高级管理人员的提名和任免）的重要影
响力，确认 XIANPING LU 为发行人的实际控制人，并且已
参照发行人实际控制人标准对其所持发行人股份予以锁
定，即自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起
36 个月内，发行人实际控制人 XIANPING LU 及其一致行动
人不转让或委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
有鉴于此，本所律师认为，深圳海粤门、海德睿博和海德康成虽
与 XIANPING LU 存在一致行动关系，但并不必然导致与 XIANPING
LU 一起构成发行人的共同控制人，根据 XIANPING LU 在发行人经
营管理中所实际发挥的核心领导作用，认定 XIANPING LU 一人为
发行人的实际控制人更符合发行人的实际情况，发行人不属于多
人共同控制的情形。发行人的实际控制人认定符合《科创板首次
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公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。
（四） 说明报告期内 XIANPING LU 及其一致行动人在董事会占有席位长期为
二十或十九个席位中占有三个席位，2018 年 3 月至今为九个董事会席
位中占有三个席位的情况下，XIANPING LU 及其一致行动人如何对董
事会和公司形成控制
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料，微芯有限自 2016
年 1 月至 2018 年 3 月改制为股份有限公司前，共召开董事会 14 次（当
时董事会为微芯有限的最高权力机构），主要审议微芯有限股权变动、
年度预算及融资等事项，前述审议事项较少涉及微芯有限的日常经营
管理事项，在此期间微芯有限的日常经营管理事项实际皆由以
XIANPING LU 为核心的经营管理层具体负责；此外，虽然报告期内
XIANPING LU 及其一致行动人在微芯有限董事会中占有的席位相对较
少，但由于其他董事主要由财务投资人委派，在涉及微芯有限重大事
项的表决过程中会主要参考 XIANPING LU 的表决意见，也从未出现过
与 XIANPING LU 表决意见不一致的情形。因此，在前述期间微芯有限
的董事会人员构成并未影响 XIANPING LU 对微芯有限的控制。
经本所律师核查，发行人于 2018 年 3 月改制为股份有限公司后，根据
发行人内部治理要求设 9 名董事组成发行人第一届董事会，其中由
XIANPING LU 为核心的经营管理层担任的董事 3 名，持有发行人 5%以
上股份的 3 名股东各推荐董事 1 名，独立董事 3 名。在前述董事会人
员结构下，以 XIANPING LU 为核心的经营管理层在董事会中依然保持
了重大影响力；此外，由于发行人的最高权力机构为股东大会，
XIANPING LU 通过其自身及一致行动人可实际支配的发行人表决权比
例始终处于 30%以上，远高于同一时期发行人主要股东 LAV 和祥峰基
金（存在一致行动关系）的合并持股比例以及发行人单一第一大股东
博奥生物的持股比例，而其他股东持股比例始终较为分散，且发行人
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主要股东博奥生物、LAV、祥峰基金、永智元丰、德同新能及其一致行
动人均已出具承诺，承诺其在作为发行人股东期间，不会与发行人的
其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不会
以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或
共同谋求发行人的实际控制权，故 XIANPING LU 实际支配的表决权足
以对发行人构成控制。因此，发行人股份制改制后的董事会人员构成
也并未影响 XIANPING LU 对发行人的控制。
（五） 说明报告期内 XIANPING LU 及其一致行动人在股东（大）会和董事会
表决中是否存在表决不一致的情形，其他主要股东（如 LAV One 与
Vertex、博奥生物、萍乡永智、德同新能及其一致行动人等）之间是
否存在一致行动的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料，报告期内
XIANPING LU 及其一致行动人在发行人董事会和股东大会表决中不存
在表决不一致的情形。
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料，报告期内，发行
人其他主要股东 LAV 与祥峰基金、博奥生物、永智元丰、德同新能及
其一致行动人等均独立行使其持有发行人的股份表决权，未在发行人
的历次董事会和股东大会上联合提出议案或就某个议案联合进行表
决。
经本所律师核查，根据发行人主要股东 LAV、祥峰基金、博奥生物、
永智元丰、德同新能、德同凯德、德同富坤出具的确认文件，除 LAV
和祥峰基金系一致行动人、德同新能、德同凯德和德同富坤系一致行
动人外，上述主要股东在持股期间不存在一致行动关系。
（六） 说明博奥生物作为公司创始股东以及目前单一第一大股东，其对公司
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控制权和日常经营决策的影响，结合实际控制人认定有关审核问答，
说明博奥生物作为发行人同业公司和一直的第一大股东，未认定其为
实际控制人的原因；说明发行人的相关股权演变是否存在国有资产流
失的情形
1. 未认定博奥生物为实际控制人的原因
经本所律师核查，并根据发行人的确认，博奥生物为发行人创始
股东以及目前单一第一大股东，但未认定其为发行人实际控制人
的主要原因如下：
(1) 博奥生物持股比例未达到 30%，XIANPING LU 与其一致行动人
的合并持股比例超过 30%
经本所律师核查，发行人目前共有 28 名股东，博奥生物作为
单一第一大股东持股比例为 11.92%，低于发行人股东 LAV 和
祥峰基金（存在一致行动关系）的合并持股比例 13.68%，亦
远低于 XIANPING LU 及其一致行动人的合并持股比例 31.86%。
(2) 博奥生物在发行人董事会中推荐的董事仅为 1 名
经本所律师核查，发行人董事会现任董事会成员为 9 名，其中
由股东推荐的董事 6 名，独立董事 3 名，博奥生物推荐的董事
仅为 1 名。
(3) 博奥生物从未参与发行人实际经营
经本所律师核查，根据博奥生物出具的说明文件，博奥生物主
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营业务为生物芯片及相关试剂耗材、仪器设备、软件数据库、
生命科学服务、临床检验服务、健康管理等系列数 10 项具有
自主知识产权的产品和服务，与发行人不属于同业公司。其自
参与设立微芯有限以来，仅向微芯有限提供其部分专有技术独
占使用权用于对微芯有限出资，未实际参与微芯有限/发行人
经营活动。发行人的战略、研发、生产、销售、财务等经营活
动实际皆由 XIANPING LU 为核心的经营管理团队负责。
基于上述核查，本所律师认为，未认定博奥生物为发行人实际控
制人符合发行人实际情况。
2. 发行人的相关股权演变是否存在国有资产流失的情形
经本所律师核查，就发行人股东博奥生物 2006 年对微芯有限实施
减资事项，微芯有限及其国有股东博奥生物均履行了内部审批和
决策流程，并对相关事项进行了审计、评估，但未在有权国资管
理部门履行评估报告的备案程序。博奥生物于 2018 年 4 月向其上
级主管单位清华大学报送《关于申请办理深圳微芯生物科技股份
有限公司国有资产占有产权登记的请示》，就发行人历史沿革所涉
国有股权变动情况进行说明。上述请示经由清华大学转呈中华人
民共和国教育部、中华人民共和国财政部审核，应中华人民共和
国教育部、中华人民共和国财政部审核要求，博奥生物委托深圳
市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信咨询字[2018]
第 638 号《博奥生物集团有限公司拟撤资事宜涉及四项专利技术
无形资产追溯估值报告》。根据上述报告确认，截至估值基准日
2015 年 3 月 31 日，博奥生物所撤回 4 项专利技术评估值为 1,050
万元。中华人民共和国财政部于 2019 年 1 月 7 日审定发行人《企
业国有资产产权登记表》，并于 2019 年 4 月 18 日出具财科教函
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[2019]19 号《财政部关于批复清华大学所属深圳微芯生物科技股
份有限公司国有股权管理方案的函》。
鉴于发行人历史沿革涉及国有股权变动的情况已经过清华大学、
中华人民共和国教育部及中华人民共和国财政部审核并由中华人
民共和国财政部审定《企业国有资产产权登记表》并出具《财政
部关于批复清华大学所属深圳微芯生物科技股份有限公司国有股
权管理方案的函》，且发行人 2006 年以后历次国有股权变动均履
行了国有股权评估及备案程序，本所律师认为，发行人已就 2006
年评估报告未履行国有资产主管部门备案事宜采取了有效弥补措
施，发行人历次股权演变不存在国有资产流失的情形。
（七） 结合海德睿达、海德睿远和海德鑫成的合伙协议中有关执行事务合伙
人变更机制的约定，说明 XIANPING LU 是否存在被其他合伙人罢免执
行事务合伙人身份的风险
经本所律师核查，海德睿达、海德睿远和海德鑫成最新的合伙协议中
有关执行事务合伙人变更机制的约定如下：执行事务合伙人不按照本
协议约定执行合伙事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
根据上述约定，XIANPING LU 仅在不按照合伙协议约定执行合伙事务
的，才可能经由其他合伙人一致同意决定撤销执行事务委托。根据发
行人实际控制人 XIANPING LU 确认，其将严格按照合伙协议执行合伙
事务，避免因其自身过失导致合伙企业及全体合伙人利益受损。综上
所述，本所律师认为，在 XIANPING LU 正常按照合伙协议执行合伙事
务时，依照相关合伙协议及法律规定，XIANPING LU 不能被无故罢免
执行事务合伙人身份。
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（八） 结合海德睿达、海德睿远和海德鑫成的合伙协议中针对所持微芯生物
股份表决权的约定，说明 XIANPING LU 作为执行事务合伙人是否仍存
在无法行使合伙企业所持微芯生物股份表决权的情况
经本所律师核查，为进一步明确 XIANPING LU 作为执行事务合伙人行
使合伙企业所持发行人股份表决权的职权范围，海德睿达、海德睿远
全体合伙人一致同意修订其合伙协议，海德睿达、海德睿远和海德鑫
成现行有效的合伙协议中有关行使合伙企业所持发行人股份表决权的
约定如下：“执行事务合伙人行使下列日常职责：……（六）行使合伙
企业所持深圳微芯生物科技股份有限公司股票的表决权”。
根据上述约定，XIANPING LU 作为海德睿达、海德睿远和海德鑫成的
执行事务合伙人，可以行使该等合伙企业所持发行人股份的表决权。
（九） 说明（七）和（八）所涉事项是否可能导致 XIANPING LU 无法控制海
德睿达、海德睿远和海德鑫成持有的微芯生物股份，并提供相关依据
经本所律师核查，根据上文所述，XIANPING LU 作为海德睿达、海德
睿远和海德鑫成的执行事务合伙人，有权代表前述合伙企业行使该等
合伙企业所持发行人股份的表决权；而且，在 XIANPING LU 正常按照
合伙协议执行合伙事务的前提下，XIANPING LU 作为前述合伙企业的
执行事务合伙人也不能被其他合伙人无故罢免。因此，上述第（七）
和（八）所涉事项根据现行有效的合伙协议的相关约定，将不会导致
XIANPING LU 无法控制海德睿达、海德睿远和海德鑫成所持发行人股
份的表决权。
二. 审核问询问题 3：关于董事、高管变动
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 6 个问答，
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进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认
定依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 最近两年内董事、高级管理人员的变动人数及比例
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，最近 2
年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的具体构成及变动情
况如下表所示：
高管、核
序 董事 高管、核心技术人员
时间 董事名单及变动具体情况 心技术人
号 人数 名单及变动具体情况
员人数
许俊泉、程京、XIANPING LU、 2017 年至发行人设立
海 鸥 、 黎 建 勋 、 Chua Kee 前，微芯有限的高级
Lock 、 黄 岩 、 TAY CHOON 管理人员由总经理
2017 年 1 CHONG、KEVIN KAI JUN LI、 XIANPING LU，副总经
1 20
月1日 田立新、吴良信、郝昕、庄 理黎建勋（兼财务负
永坚、赵江、朱晋桥、王小 责人）和副总经理宁
燕、吴险峰、张勇、沈建华、 志强、李志斌、赵疏
黄森捷 梅、佘亮基、范彬等 7
9
北京科投将其所持微芯有限 人组成。
2017 年 4 的所有股权转让给原股东永
2 19
月 13 日 智元丰，北京科投委派的董 2017 年初至今，发行
事赵江离职 人核心技术人员
2017 年 7 祥峰基金委派 THAM SIN HUI XIANPING LU、宁志强、
3 19
月 21 日 代替黄岩出任微芯有限董事 李志斌、山松、潘德
2017 年 9 上海观时变更派出董事，由 思一直任职于发行人
4 19
月 11 日 沈建华代替吴良信出任微芯 核心重要岗位，未发
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有限董事 生变动。
圣明创业变更派出董事，由
SHEN YI CHENG 代替沈建华出 19
任微芯有限董事
建信康颖变更派出董事，由
苑全红代替张勇出任微芯有 19
限董事
2017 年 10 招银一号、招银共赢联合委
5 20
月 18 日 派周可祥出任微芯有限董事
信瑞鸿网络将其所持微芯有
限的全部股权以及共青城富
晟将其所持微芯有限的部分
股权转让给创业一号、深创
2017 年 10
6 投和红土孔雀，新股东创业 20
月 27 日
一号、深创投、红土孔雀联
合委派倪泽望代替郝昕（信
瑞鸿网络委派）出任微芯有
限董事
发行人第一届董事会
创立大会暨 2018 年第一次临 第一次会议同意聘任
时 股 东 大 会 选 举 XIANPING XIANPING LU 担任发
LU、田戈、Chua Kee Lock、 行人总经理；聘任宁
2018 年 3 田立新、黎建勋、海鸥、朱 志强、李志斌、赵疏
7 9 10
月 24 日 迅、PETER FUHRMAN、黎翔燕 梅、黎建勋、佘亮基、
等 9 名董事组成发行人第一 范彬、海鸥担任发行
届董事会，其中朱迅、PETER 人副总经理，聘任海
FUHRMAN、黎翔燕为独立董事 鸥兼任发行人董事会
秘书，聘任黎建勋兼
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任发行人财务负责人
其中：实际控制人及其一致
行动人推荐的 XIANPING LU、
黎建勋和海鸥仍继续担任发
行人董事，博奥生物由委派 其中：新增高级管理
许俊泉、程京为微芯有限董 人员海鸥自 2001 年 7
事变更为推荐田戈担任发行 月至 2018 年 3 月历任
人董事，LAV 与祥峰基金由委 微芯有限研发部助
派 Chua Kee Lock、THAM SIN 理、总裁助理、法律
HUI、KEVIN KAI JUN LI、TAY 与公共事务部总监。
CHOON CHONG 为微芯有限董事
减为仅推荐 Chua Kee Lock
担任发行人董事。
独立董事 PETER FUHRMAN 因
个人原因离职，2017 年度股
2018 年 6
8 东大会选举宋瑞霖接替 - -
月5日
PETER FUHRMAN 担任发行人独
立董事
发行人副总经理范彬
因考虑其未来的职业
2018 年 8
9 发展规划申请辞去发 9
月 13 日
行人副总经理的职
务。
经本所律师核查，根据上表所述，并结合《上海证券交易所科创板股
票发行上市审核问答》有关规定及发行人实际情况，最近两年内发行
人董事、高级管理人员、核心技术人员变化情况分析如下：
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发行人整体变更前系中外合资经营企业，其董事由出资方委派和撤换，
相关董事的变更主要系微芯有限股东委派董事的变更、微芯有限增资
引入新股东而增加董事席位、股东股权转让退出而减少董事席位或微
芯有限股东委派的董事工作岗位变动所致的，不视同重大不利变化。
因此发行人整体变更前，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员
不存在重大不利变化。
2018 年 3 月 24 日，发行人整体变更设立股份有限公司时，全体股东
一致同意将第一届董事会和监事会人数分别设定为 9 人（含 3 名独立
董事）和 5 人（含 2 名职工代表监事）。因发行人整体变更为股份有限
公司时其治理结构的调整，部分股东由委派董事调整为推荐股东代表
监事，但发行人主要股东通过推荐董事/监事代表实际参与经营决策、
监督的机制未发生重大变化。基于前述情形，博奥生物委派许俊泉、
程京作为微芯有限董事调整为推荐田戈作为发行人董事，LAV 与祥峰
基金委派 Chua Kee Lock、THAM SIN HUI、KEVIN KAI JUN LI、TAY CHOON
CHONG 作为微芯有限董事调整为推荐 Chua Kee Lock 作为发行人董事，
发行人部分股东委派沈建华、周可祥、倪泽望作为微芯有限董事调整
为推荐沈建华、周可祥、叶杨晶任发行人股东代表监事，该等情况未
纳入重大不利变化范围。因此，发行人整体变更设立股份有限公司时，
发行人董事、高级管理人员、核心技术人员主要变化人数为 7 人（庄
永坚、朱晋桥、王小燕、吴险峰、苑全红、SHEN YI CHENG、黄森捷）。
股份有限公司成立后，独立董事 PETER FUHRMAN 和副总裁范彬因个人
原因离职。鉴于 PETER FUHRMAN 担任发行人独立董事的时间较短（不
超过 3 个月），尚未全面履行独立董事职责，因此独立董事 PETER
FUHRMAN 离职未纳入重大不利变化范围。故自发行人整体变更设立股
份有限公司至 2018 年末，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员
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主要变化人数为 1 人。
2017 年初至今，发行人核心技术人员 XIANPING LU、宁志强、李志斌、
山松、潘德思一直任职于发行人核心岗位，未发生变动；发行人增加
内部培养的高管海鸥不视同重大不利变化。
综上所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员的
主要变化人数共计 8 名，相较于 2017 年初董事、高级管理人员、核心
技术人员总数（27 名）的变动比例为 29.63%。
（二） 最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化
经本所律师核查，发行人股份制改制前系根据《中华人民共和国中外
合资经营企业法》设立的中外合资经营企业，其董事由各主要出资方
委派和撤换，相关董事的变更主要系微芯有限股东委派董事的变更、
微芯有限增资引入新股东增加董事席位、股东股权转让退出而减少董
事席位或微芯有限股东委派的董事工作岗位变动所致。发行人整体变
更设立股份有限公司时，根据《公司法》的相关规定并考虑决策程序
及效率等因素，全体股东一致同意将发行人董事会人数由 20 名减至 9
名（含 3 名独立董事）。虽然董事会人数减少，但发行人实际控制人及
其一致行动人推荐的核心经营管理层 XIANPING LU、海鸥、黎建勋以
及持有发行人 5%以上股份的主要股东推荐的田戈、Chua Kee Lock、
田立新均进入了发行人股份制改制后新一届董事会，保证了发行人董
事会决策机制的连续性和稳定性，发行人股份制改制前由持股比例相
对较小的财务投资人推荐的董事未进入发行人股份制改制后新一届董
事会（有部分董事改任发行人股份制改制后新一届监事会成员），并不
会对发行人的生产经营决策造成重大不利影响。
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经本所律师核查，报告期内发行人的高级管理人员相对稳定，仅有副
总经理范彬因个人原因从发行人离职，离职前范彬主要负责发行人人
力资源、行政管理及信息系统等事务，范彬离职后前述工作也顺利完
成了交接，对发行人生产经营未造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近 2 年内未发生重大
不利变化。
三. 审核问询问题 4：关于专有技术独占使用权出资
请发行人进一步披露专有技术的独占使用权的具体授权期限。请发行人：（1）
结合博奥生物投入的 5 项专有技术涉及的专利将于 2020 年到期的情形，说明相
关专利到期后对发行人生产经营的影响；（2）说明博奥生物用以出资的专有技
术的独占使用权无法进行登记的情况下，发行人如何实际享有相关权利；用专
有技术的独占使用权出资是否符合当时《公司法》等法律法规关于出资形式的
规定；（3）发行人 2018 年第二次临时股东大会作出决议，同意将博奥生物用
于出资的无形资产评估价值与实际出资价值之间的差额作为对博奥生物的其他
应付款。请说明该事项对股改时出资和折股合法有效性的影响。请保荐机构、
发行人律师进行核查并发表意见。
（一） 请发行人进一步披露专有技术的独占使用权的具体授权期限
经本所律师核查，根据 2001 年微芯有限与博奥生物签订的《技术投资
协议》，博奥生物以下述 9 项专有技术在中华人民共和国境内（包括香
港、澳门、和台湾地区）的独占使用权，以独占许可实施的方式，投
资于微芯有限。根据本所律师于国家知识产权局网站公示专利信息的
查询，博奥生物所投入的专有技术涉及的专利及专利授权期限如下表
所示：
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是否获得专
序号 专有技术名称 专利申请号 专利授权期限
利授权
集成式微阵列 2000.7.4 起
1 00109792.X 是
装置 20 年
微流体系统中
2000.8.8 起
2 实体分子的操 00122631.2 是
20 年
纵方法
用核酸酶解活
性的杂交技术
2000.8.24
3 鉴别核酸分子 00123633.4 是
起 20 年
的方法和组合
物
利用声场力和
其它作用力对
2000.9.30
4 微粒进行场流 00130562.X 是
起 20 年
分离的装置和
方法
芯片上分离实
体分子的方法 2000.10.9
5 00131649.4 是
和所需器件和 起 20 年
试剂
可单点选通式 99104113.5 否 -
的微电磁单元
6 阵列芯片、电磁 1999.9.16
99120320.8 是
生物芯片及应 起 20 年
用
高通量电旋转 00104350.1 否 -
7
检测的装置和 00124086.2 否 -
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-30
方法
多力操纵装置 2000.9.30
8 00130563.8 是
及其应用 起 20 年
用于微粒操纵
与微粒导向的 2000.9.27
9 00129043.6 是
装置及其使用 起 20 年
方法
注：博奥生物已在 2006 年 8 月撤回上述序号 6-9 的四项生物芯片专有
技术。
博奥生物上述专有技术独占使用权的授权期限与该等专有技术所对应
的专利权期限相同。上述专利权期限届满后，该等专利所对应的专有
技术进入公共领域，根据《技术投资协议》的约定和相关法律规定，
发行人继续使用上述专有技术不存在法律障碍。
（二） 结合博奥生物投入的 5 项专有技术涉及的专利将于 2020 年到期的情
形，说明相关专利到期后对发行人生产经营的影响
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料以及发行人的说明，博
奥生物投入发行人的 5 项专有技术所涉及的专利将在 2020 年 7 月至
10 月期间陆续到期，该事项并不会对发行人生产经营产生重大不利影
响，主要原因在于：
1. 上述 5 项专有技术涉及的专利权到期不会影响发行人继续使用该
等技术
根据微芯有限与博奥生物签订的《技术投资协议》的约定，博奥
生物投入的 5 项专有技术专利权期限的届满，除与协议的继续履
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行构成冲突的情况外，不影响上述技术投资协议的继续履行。博
奥生物投入的 5 项专有技术涉及的专利到期后，该等专利所涉及
的技术进入公共领域，发行人继续使用前述 5 项专有技术不存在
法律障碍。因此，博奥生物投入的 5 项专有技术涉及的专利权到
期，不会影响发行人继续使用上述 5 项专有技术。
2. 发行人已形成具有自主知识产权的核心技术体系，其中仅“基因
表达谱芯片（微阵列基因芯片）技术”系博奥生物所投入的 5 项
专有技术衍生而来，原博奥生物投入的 5 项专有技术并不构成核
心技术体系中的关键环节，不存在依赖博奥生物所投入的 5 项专
有技术的情形
发行人核心技术“基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评
价平台”包括了分子医学、计算机辅助药物设计、药物化学及组
合化学、高通量高内涵药物筛选、基因表达谱芯片（微阵列基因
芯片）、生物信息学和化学信息学分析及软件支持等六大内容。通
过分子医学、计算机辅助药物设计、药物化学及组合化学、高通
量高内涵药物筛选、基因表达谱芯片（微阵列基因芯片）技术产
生大量实验室研究数据构成发行人自有的数据库，再依据发行人
自主开发的生物信息学与化学信息学数据挖掘及分析软件，产生
大量针对先导化学分子的数据用于评价和预测分子药理及分子毒
理特征。这当中仅基因表达谱芯片（微阵列基因芯片）技术系发
行人研发团队以博奥生物投入的 5 项生物芯片专有技术为基础衍
生而来，根据微芯有限与博奥生物签订的《技术投资协议》之约
定，任何发行人之发明或衍生物，包括衍生之任何技术及专利，
皆属发行人独自所有之财产，不存在依赖博奥生物原投入的 5 项
专有技术的情形。
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综上所述，本所律师认为，博奥生物投入的 5 项专有技术涉及的
专利到期后不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
（三） 说明博奥生物用以出资的专有技术的独占使用权无法进行登记的情况
下，发行人如何实际享有相关权利；用专有技术的独占使用权出资是
否符合当时《公司法》等法律法规关于出资形式的规定
经本所律师核查，根据发行人的确认，微芯有限与博奥生物签订《技
术投资协议》后，博奥生物将用于出资的 9 项专有技术所涉及的技术
资料等提供予微芯有限，以使微芯有限可以利用前述技术资料开展相
关研发工作，实际享有前述专有技术的独占使用权。深圳市长城会计
师事务所有限公司于 2001 年 8 月 14 日出具深长验字（2001）第 198
号《验资报告》，确认截至 2001 年 8 月 14 日，博奥生物已按照《合资
经营深圳微芯生物科技有限公司合同》的约定履行合同项下的出资义
务。
发行人研发团队以博奥生物投入的 5 项生物芯片专有技术为基础技术
加以衍生和开发形成了“基因表达谱芯片（微阵列基因芯片）”技术，
该等衍生技术的所有权归属于发行人。因此虽然博奥生物用以出资的
专有技术的独占使用权无法于行政部门进行权属登记，但发行人已实
际享有相关专有技术的独占使用权并加以运用。
经本所律师核查，博奥生物在用专有技术独占使用权对微芯有限出资
时涉及的主要法律规定如下：
生效 颁布 出资形式
序号 名称
时间 单位 规定
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第五条 合营企业各方可以现
金、实物、工业产权等进行投资。
外国合营者作为投资的技术和设
备，必须确实是适合我国需要的
先进技术和设备。如果有意以落
中华人民
后的技术和设备进行欺骗，造成
共和国中 1990 全国
损失的，应赔偿损失。
外合资经 年4 人民
1 中国合营者的投资可包括为合营
营企业法 月4 代表
企业经营期间提供的场地使用
（1990 修 日 大会
权。如果场地使用权未作为中国
正）
合营者投资的一部分，合营企业
应向中国政府缴纳使用费。
上述各项投资应在合营企业的合
同和章程中加以规定，其价格（场
地除外）由合营各方评议商定。
第二十四条 股东可以用货币出
资，也可以用实物、工业产权、
非专利技术、土地使用权作价出
全国 资。对作为出资的实物、工业产
人民 权、非专利技术或者土地使用权，
1994
中华人民 代表 必须进行评估作价，核实财产，
年7
2 共和国公 大会 不得高估或者低估作价。土地使
月1
司法 常务 用权的评估作价，按照法律、行
日
委员 政法规的规定办理。
会 以工业产权、非专利技术作价出
资的金额不得超过有限责任公司
注册资本的百分之二十，国家对
采用高新技术成果有特别规定的
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除外。
第四条 出资入股的高新技术成
国家 果，应当符合下列条件：
科学 （一）属于国家科委颁布的高新
技术 技术范围；
关于以高
1997 委员 （二）为公司主营产品的核心技
新技术成
年7 会、国 术；
3 果出资入
月4 家工 （三）技术成果的出资者对该项
股若干问
日 商行 技术合法享有出资入股的处分权
题的规定
政管 利，保证公司对该项技术的财产
理总 权可以对抗任何第三人；
局 （四）已经通过国家科委或省级
科技管理部门的认定。
第四条 技术出资方可以用下列
技术成果财产权作价入股：
（一）发明、实用新型、外观设
计专利权；
（二）计算机软件著作权；
深圳经济 1998 深圳
（三）非专利技术成果的使用权；
特区技术 年9 市人
4 （四）法律、法规认可的其他技
成果入股 月 14 民政
术成果财产权。
管理办法 日 府
本办法所称的专利权、计算机软
件著作权是指依照中国法律产生
的有关权利，不包括依照外国法
律产生的权利，也不包括有关权
利的使用许可。
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经本所律师核查，当时有效的一般法《公司法》允许以非专利技术出
资，当时有效的适用于中外合资经营企业的特别法《中华人民共和国
中外合资经营企业法》则允许合营企业各方用现金、实物、工业产权
等进行投资，未排除专有技术使用权这种出资形式。当时有效的《关
于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》《深圳经济特区技术成果
入股管理办法》进一步明确允许包括以非专利技术成果的使用权等形
式出资。有鉴于此，本所律师认为，博奥生物用专有技术的独占使用
权出资未违反当时有效的《公司法》《中华人民共和国中外合资经营企
业法》《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》《深圳经济特
区技术成果入股管理办法》等法律法规关于出资形式的规定。
（四） 发行人 2018 年第二次临时股东大会作出决议，同意将博奥生物用于出
资的无形资产评估价值与实际出资价值之间的差额作为对博奥生物的
其他应付款。请说明该事项对股改时出资和折股合法有效性的影响。
经本所律师核查，发行人国有股东博奥生物于 2018 年 4 月向其上级主
管单位清华大学报送《关于申请办理深圳微芯生物科技股份有限公司
国有资产占有产权登记的请示》，就发行人历史沿革所涉国有股权变动
情况进行说明。中华人民共和国教育部在审核发行人历史沿革所涉国
有股权变动后，认为博奥生物用于出资的 9 项专有技术独占使用权经
中国人民共和国财政部确认的评估价值为 2,909 万元，实际出资金额
为 2,288 万港币（按当时汇率折算为 2,427.1104 万元），前述评估值
与计入注册资本间差额 481.8896 万元应于发行人财务报表中体现。
发行人 2018 年第二次临时股东大会作出决议，同意将博奥生物用于出
资的无形资产评估价值与实际出资价值之间的差额作为对博奥生物的
应付款项，并将以现金等形式最迟于博奥生物退出发行人投资时予以
支付。截至 2018 年末，发行人账面存在对博奥生物的其他应付款
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481.8896 万元。
就上述情形，发行人实际控制人 XIANPING LU 于 2019 年 4 月出具了《承
诺函》，并与发行人签署了《代偿协议》，约定由 XIANPING LU 实际承
担对博奥生物的应付款项 481.8896 万元，并在发行人需向博奥生物支
付上述款项时，先由 XIANPING LU 以现金等形式全额支付予发行人，
再由发行人向博奥生物支付上述款项。发行人据此进行了账务处理，
借记其他应收款，贷记资本公积，因此截至 2019 年 4 月末，发行人账
面存在对博奥生物的其他应付款 481.8896 万元，存在对 XIANPING LU
的其他应收款 481.8896 万元；发行人的账面资本公积已由 2018 年末
的 17,355.62 万元调整至 2019 年 4 月末的 17,837.51 万元，与发行人
股改后的资本公积金额（17,837.51 万元）一致。
基于上述核查，鉴于发行人实际控制人 XIANPING LU 已实际承担了发
行人对博奥生物的全部应付款项 481.8896 万元，发行人已根据 2018
年第二次临时股东大会决议和实际控制人作出的《承诺函》及签署的
《代偿协议》，对博奥生物用于出资的无形资产评估价值与实际出资价
值之间的差额进行了相应的账务处理，本所律师认为，上述事项不会
影响发行人股改时出资和折股的合法有效性。
四. 审核问询问题 5：关于主要生产用地用房的权属与搬迁影响
请发行人进一步说明：（1）子公司微芯药业实际使用的坐落于深圳坪山新区锦
绣东路 21 号房产的土地性质（划拨/出让），目前的土地权属情况，以及未来
发行人是否有取得该土地房产权属的安排，包括取得时间、价格等，及其对发
行人收入、利润的影响；（2）该处房产的权属情况，微芯药业使用该房产的性
质，是否为租赁，目前免费使用该处房产的情况下，未来是否存在被追缴租金
的风险，以及被追缴租金对发行人净利润的影响；（3）发行人及其子公司目前
不拥有上述土地和房产的权属，是否影响发行人资产完整性；（4）微芯药业生
1530015/BC/pz/cm/D9 8-3-37
产发行人唯一已上市的西达本胺，且该处房产的生产线已通过 GMP 认证，目前
对该处土地房产的使用政策是否可能出现调整，如果政策调整是否可能导致发
行人无法继续使用相关房产，若被要求停止使用该处房产可能对发行人生产经
营造成何影响，搬迁事项是否影响西达本胺生产线的 GMP 认证，上述事项是否
可能对发行人持续经营构成重大不利影响；（5）报告期内对于深圳市坪山新区
锦绣东路 21 号房产使用费的计提金额及确认依据、公允性和相关会计处理。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 子公司微芯药业实际使用的坐落于深圳坪山新区锦绣东路 21 号房产
的土地性质（划拨/出让），目前的土地权属情况，以及未来发行人是
否有取得该土地房产权属的安排，包括取得时间、价格等，及其对发
行人收入、利润的影响
经本所律师核查，根据深圳市坪山新区管理委员会与深圳市规划和国
土资源委员会坪山管理局于 2010 年 4 月 9 日签署的《深圳市土地使用
权出让合同书》，深圳坪山新区锦绣东路 21 号房产所对应的土地性质
系出让，相应的土地使用权由深圳市坪山新区管理委员会无偿受让取
得，但暂未办理土地使用权登记。
经本所律师核查，根据发行人的说明，深圳市坪山区人民政府已就前
述土地及其上为发行人先行代建的房产启动相应的转让审批流程，发
行人将在上述土地办理完相关转让审批、估价手续、符合转让条件履
行公开转让程序时积极竞买该宗土地及地上建筑物。鉴于上述土地转
让方案目前尚处于政府主管部门审批过程中，土地估价程序尚未完成，
目前发行人尚无法对上述土地使用权的取得时间、取得价格及对发行
人收入、利润的影响作出较为准确的预计。
（二） 该处房产的权属情况，微芯药业使用该房产的性质，是否为租赁，目
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前免费使用该处房产的情况下，未来是否存在被追缴租金的风险，以
及被追缴租金对发行人净利润的影响
经本所律师核查，根据发行人确认，微芯药业使用的位于深圳坪山新
区锦绣东路 21 号的房产目前归属于深圳市坪山新区管理委员会，暂未
办理房屋产权登记。
经本所律师核查，根据深圳市发展和改革局于 2009 年 7 月 6 日出具的
深发改[2009]1279 号《关于加快建设生物医药企业加速器先导工程的
通知》，发行人坪山生产基地由深圳市政府代发行人先行建设，所需政
府投资纳入生物医药企业加速器项目建设资金安排计划。根据发行人
确认，发行人基于前述先行代建关系使用前述房产，未与深圳市坪山
新区管理委员会签署租赁协议，不存在法律上的租赁关系。
经本所律师核查，根据发行人的说明以及毕马威会计师出具的《审计
报告》，由于上述房产性质上属于深圳市政府为支持生物医药企业发展
代发行人先行建设的生产基地，发行人使用上述房产被追缴租金的风
险较小，此外，发行人对上述房产的使用费系参考深圳市坪山区政府
在线官网和深圳市房屋租赁行业协会公开发布的《房屋租赁指导租金
表》进行了合理预计和计提，后续即使发行人被要求缴纳前述房产使
用费，对发行人净利润也不会构成重大影响。
（三） 发行人及其子公司目前不拥有上述土地和房产的权属，是否影响发行
人资产完整性
经本所律师核查，发行人坪山生产基地厂房系深圳市政府为支持生物
医药企业发展代发行人先行建设的生产基地，建成后由发行人控股子
公司微芯药业实际使用，微芯药业已在前述生产基地上就西达本胺生
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产形成完备的生产体系。根据深圳市坪山区人民政府出具的情况说明，
深圳市坪山区人民政府确认微芯药业使用的前述西达本胺生产基地厂
房状况稳定，不存在被强制拆除的风险，不涉及行政处罚事项。此外，
根据发行人的说明，深圳市坪山区人民政府已就前述土地及其上房产
启动相应的转让审批流程，发行人后续将依法竞买前述土地及其上房
产。
基于上述核查，本所律师认为，发行人坪山生产基地厂房的使用情况
对发行人资产完整性未构成重大不利影响。
（四） 微芯药业生产发行人唯一已上市的西达本胺，且该处房产的生产线已
通过 GMP 认证，目前对该处土地房产的使用政策是否可能出现调整，
如果政策调整是否可能导致发行人无法继续使用相关房产，若被要求
停止使用该处房产可能对发行人生产经营造成何影响，搬迁事项是否
影响西达本胺生产线的 GMP 认证，上述事项是否可能对发行人持续经
营构成重大不利影响
经本所律师核查，根据深圳市坪山区人民政府出具的情况说明，深圳
市坪山区人民政府确认微芯药业使用的西达本胺生产基地厂房状况稳
定，不存在被强制拆除的风险。此外，根据发行人的说明，深圳市坪
山区人民政府已就前述土地及其上为发行人先行代建的房产启动相应
的转让审批流程。有鉴于此，本所律师认为，发行人前述坪山生产基
地厂房使用政策出现调整的可能性较小。
经本所律师核查，并经发行人确认，如果出现较小的可能因政策调整
导致发行人及其控股子公司微芯药业被要求停止使用坪山生产基地房
产并需要进行搬迁，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响，主
要原因在于：（1）如果发生坪山生产基地房产停用的情形，发行人可
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以将西达本胺生产线搬迁至控股子公司成都微芯的创新药生产基地，
并在完成搬迁后根据相关法律法规重新申请药品 GMP 认证，预计 3-6
个月左右能够完成相关认证；（2）目前发行人西达本胺生产线的设计
产能为 200 万片。2016 年、2017 年和 2018 年生产量分别为 33.24 万
片、70.60 万片和 54.48 万片，产能利用率分别为 16.62%、35.30%和
27.24%。鉴于西达本胺片的有效期为 36 个月，如若需要搬迁西达本胺
生产线，发行人可以提前备货以满足搬迁及 GMP 重新认证期间的经营
需要，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（五） 报告期内对于深圳市坪山新区锦绣东路 21 号房产使用费的计提金额
及确认依据、公允性和相关会计处理
经本所律师核查，根据发行人提供的说明文件，报告期内，发行人对
于深圳市坪山新区锦绣东路 21 号房产，每年计提厂房使用费 135.9
万元，计提金额的具体计算过程如下：
2018 年 2017 年 2016 年
土地面积（平方米） 13,000.51 13,000.51 13,000.51
实际建筑面积（平方
7,550.00 7,550.00 7,550.00
米）
租金单价（元/月/平方
15 15 15
米）
月份 12 12 12
使用费金额（万元/年） 135.9 135.9 135.9
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人
计提厂房使用费时使用的租金单价为 15 元/月/平方米，参考了深圳市
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坪山区政府在线官网和深圳市房屋租赁行业协会官网上每年发布的
《房屋租赁指导租金表》。其中，2016 年，大工业区东片区(兰景路、
锦绣西路、丹梓中路、宝梓南路、金辉路、翠景路、青松路)的厂房租
赁价格为 15 元/月/平方米；2017 年，广东深圳出口加工区（锦绣西
路、兰竹路、荔景北路、启四路、启八路、兰景路、锦绣西路、翠景
路、青松路）的厂房租赁价格为 15 元/月/平方米；2018 年，深圳市
房屋租赁行业协会及坪山区政府未更新发布 2018 年指导租金，发行人
依据 2016 年及 2017 年的租金价格，计提了 2018 年的厂房使用费。
经本所律师核查，根据毕马威会计师出具的《审计报告》及发行人说
明，发行人参考深圳市坪山区政府在线官网和深圳市房屋租赁行业协
会公开发布的《房屋租赁指导租金表》计提厂房使用费，价格公允；
结合各所属期间坪山厂房是否进行药品生产，计提时，借记“制造费
用”或“管理费用”，贷记“其他应付款”，发行人有关厂房使用费的
会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
五. 审核问询问题 13：关于生产资质
请发行人进一步说明：（1）是否具备全部必备的生产资质，GMP 取得过程是否
合法合规，到期后是否存在续期的实质性障碍；（2）新药 1、2、3 期临床试验
过程是否合法合规；（3）发行人的医疗废物的处理情况，及其合法合规性。（4）
请发行人说明产品临床实验相关的内部控制制度及执行情况，其组织过程是否
存在引发医疗事故、产生医疗纠纷、加剧病人痛苦等情况或风险，是否可能因
偶发重大风险事件导致危及公司持续经营能力的情况。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
（一） 发行人是否具备全部必备的生产资质，GMP 取得过程是否合法合规，
到期后是否存在续期的实质性障碍
1. 发行人是否具备全部必备的生产资质
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经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发
行人及其控股子公司已经取得如下必备的生产资质：
(1) 药品生产许可证
微芯药业持有广东省食品药品监督管理局于2018年2月5日颁
发的编号为粤20180680的《药品生产许可证》，许可生产范围
为：原料药（西达本胺），片剂、硬胶囊剂（均为抗肿瘤类）；
生产地址为：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路21号；有效期
至2023年2月4日。
(2) 药品 GMP 证书
微芯药业持有广东省食品药品监督管理局于2018年4月13日颁
发的编号为GD20180828的《药品GMP证书》，认证范围为：原料
药（西达本胺），片剂（抗肿瘤药）；有效期至2023年4月12日。
(3) 药品注册批件
发行人已取得如下2个药品品种的药品注册批件，具体情况如
下：
序 产品 剂
批件号 规格 批准日期 有效期
号 名称 型
国药准字 原
西达 2014 年 12 至 2019 年
1. H2014012 料 ----
本胺 月 23 日 12 月 22 日
8（注 1） 药
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国药准字
西达本 片 2014 年 12 至 2019 年
2. H2014012 5mg
胺片 剂 月 23 日 12 月 22 日
9（注 2）
注1：根据国家食品药品监督管理总局于2017年9月21日颁发的编号为
2017B02684的《药品补充申请批件》，发行人为该药品上市许可持有人，微
芯药业为该药品受托生产企业。
注2：根据国家食品药品监督管理总局于2017年9月21日颁发的编号为
2017B02685的《药品补充申请批件》，发行人为该药品上市许可持有人，微
芯药业为该药品受托生产企业。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已具备全
部必要的生产资质。
2. GMP 取得过程是否合法合规
经本所律师核查，根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》
有关规定，申请药品 GMP 认证的生产企业，应按规定填写《药品
GMP 认证申请书》并报送相关资料；省级以上药品监督管理部门对
药品 GMP 申请书及相关资料进行形式审查，申请材料齐全、符合
法定形式的予以受理；药品认证检查机构完成申报资料技术审查
后，应当制定现场检查工作方案，并组织实施现场检查；药品认
证检查机构完成综合评定后，应将评定结果予以公示，公示期为
10 个工作日；对公示内容无异议的，药品认证检查机构应将检查
结果报同级药品监督管理部门，由药品监督管理部门进行审批；
经药品监督管理部门审批，符合药品 GMP 要求的，向申请企业发
放《药品 GMP 证书》；药品监督管理部门应将审批结果予以公告。
经本所律师核查，微芯药业于 2018 年 2 月 12 日向原广东省食品
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药品监督管理局报送《药品 GMP 认证申请书》及相关资料并收到
《受理凭证》；2018 年 3 月 6 日，微芯药业收到原广东省食品药品
监督管理局审评认证中心出具的《药品 GMP 认证现场检查通知书》；
2018 年 3 月 13 日至 2018 年 3 月 15 日，原广东省食品药品监督管
理局审评认证中心进行 GMP 认证现场检查；2018 年 3 月 19 日，原
广东省食品药品监督管理局审评认证中心发布《广东省药品 GMP
认证综合评定结果公示第 179 号》，公示了对微芯药业认证申请综
合评定结果“符合”，公示期为 2018 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月
30 日；2018 年 6 月 7 日，原广东省食品药品监督管理局发布《广
东省药品 GMP 认证公告（第 2018-4 号）》，微芯药业获发《药品 GMP
证书》。
基于上述核查，本所律师认为，微芯药业取得《药品 GMP 证书》
过程合法合规。
3. 到期后是否存在续期的实质性障碍
经本所律师核查，根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》
有关规定，已取得《药品 GMP 证书》的药品生产企业应在证书有
效期届满前 6 个月，重新申请药品 GMP 认证。根据发行人提供的
文件资料及发行人确认，微芯药业严格按照 GMP 要求组织药品生
产，制定了《生产计划的制定规程》《车间物料管理规程》《安全
生产管理规程》《污染控制管理规程》《原料药生产过程质量监控
管理规程》《制剂生产过程质量监控管理规程》《取样管理规程》
等一整套生产管理制度和规范，不存在不符合药品 GMP 要求、违
反药品管理法规等相关情况。微芯药业将于药品 GMP 证书有效期
届满前 6 个月重新申请药品 GMP 认证，证书续期不存在实质性障
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碍。
（二） 新药 1、2、3 期临床试验过程是否合法合规
经本所律师核查，根据发行人提供的说明文件，对于新药的临床试验，
发行人主要负责提供清晰的治疗目的及需求、医学设计概况、试验药
物、营运管理及资金等。在各期临床试验开展前，发行人需取得监管
部门颁发的《药物临床试验批件》，相关临床试验方案需取得伦理委员
会批准，受试者需签署知情同意书；在临床试验开展过程中，主要工
作由具备药物临床试验机构资格的医疗机构承担，发行人主要通过自
建的临床医学和运营团队，对临床试验过程进行监督和管理，以确保
关键性临床试验的规范性和数据质量，同时委托合同研发组织（CRO）
和临床机构管理组织（SMO）提供部分必要的服务。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及确认，发行人西达本
胺（PTCL）已完成 II 期注册性临床试验并已于 2014 年 12 月获批上市，
西达本胺（乳腺癌）已完成 III 期临床试验并向国家药监局申报增加
适应症的上市申请，西格列他钠已完成 III 期临床试验，西达本胺（非
小细胞肺癌）处于 II/III 期临床试验阶段，西奥罗尼准备开展 II 期
临床试验，其他新分子实体尚未进入临床试验阶段。根据本所律师于
发行人及其控股子公司所在地药品主管部门网站查询的相关公开信息
并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司未因临床试验的
开展受到过相关监管部门的处罚。基于前述核查，本所律师认为，发
行人新药 1、2、3 期临床试验过程合法、合规。
（三） 发行人的医疗废物的处理情况，及其合法合规性
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人
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在药品生产过程中可能产生的医疗废物包括药物性废物和化学性废物
两类。发行人已与具有相关资质的单位签订废物处理协议，发行人将
产生的医疗废物分类集中贮存并定期交由有资质的单位处理，其中液
体医疗废物交由深圳市深投环保科技有限公司处置，固体医疗废物交
由深圳市益盛环保技术有限公司处置。根据本所律师于发行人及其控
股子公司所在地环保主管部门网站查询的相关公开信息并经发行人确
认，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反环保相关法律法规
而受到行政处罚的情形。基于前述核查，本所律师认为，发行人医疗
废物的处理情况合法、合规。
（四） 请发行人说明产品临床实验相关的内部控制制度及执行情况，其组织
过程是否存在引发医疗事故、产生医疗纠纷、加剧病人痛苦等情况或
风险，是否可能因偶发重大风险事件导致危及公司持续经营能力的情
况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人
制定了《临床试验项目管理计划》SOP（标准操作规程），以提供临床
试验项目管理计划方面的指导。发行人针对临床试验项目制定《项目
管理与实施计划》，对临床试验的各个环节以及各环节中各临床试验参
与机构的职责等进行了明确规定，从而实现对临床试验过程的有效管
理，同时确保新药临床试验过程合法合规。发行人严格按照临床试验
相关法律法规和发行人制定的相关制度规程开展临床试验，内部控制
制度被有效执行。根据发行人提供的知情同意书（格式文本），临床试
验可能产生的风险均已在受试者签署的知情同意书中予以提示。发行
人临床试验的组织过程未出现引发医疗事故、产生医疗纠纷、加剧病
人痛苦等情况，通常也不会因偶发重大风险事件导致危及发行人持续
经营能力。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供深圳微芯生物科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 军 律师
高 云 律师
孔非凡 律师
二〇一九年 月 日
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关于深圳微芯生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
之补充法律意见书（三）
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈
军律师、高云律师、孔非凡律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人
民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
已就本次发行出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》《关于深圳微芯生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》《关于深
圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板
上市之补充法律意见书》《关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普
通股并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（二）》（以上合称“已出具法律
意见”）。现根据发行人以及上交所上证科审（审核）[2019]123 号《关于深圳微芯生物
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》的
要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
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一. 审核问询问题 1：关于实际控制人认定相关问题
请发行人：结合最近两年海粤门、海德睿博、海德康成的重大事项决策情况、
上述三个平台及其派驻董事参与微芯生物的经营决策情况与表决过程、以及上
述三个平台确定派驻董事的决策过程与支持依据等，进一步说明 XIANPING LU
是否能控制海粤门、海德睿博、海德康成所持有的微芯生物的股份表决权。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 最近两年深圳海粤门、海德睿博、海德康成的重大事项决策情况
经本所律师核查，根据深圳海粤门、海德睿博、海德康成提供的文件
资料及说明，深圳海粤门、海德睿博、海德康成分别为发行人初创团
队持股平台、员工持股平台、主要高管持股平台，除持有发行人股份
外，深圳海粤门、海德睿博、海德康成未投资其他主体，亦未从事其
他经营活动。根据深圳海粤门、海德睿博、海德康成提供的会议文件
资料，最近两年内深圳海粤门、海德睿博、海德康成召开的股东会或
合伙人会议情况如下
深圳海粤门
股东会会议
出席会议人员 审议事项 表决结果
时间
鲁先治、宁志强、
2018 年 3 月 刘永华、胡伟明、 深圳海粤门股东的
全体同意
19 日 诸学农、石乐明、 股权转让事宜
程京
鲁先治、宁志强、 关于深圳海粤门与
2018 年 7 月 5
刘永华、胡伟明、 XIANPING LU 签署 全体同意
日
诸学农、石乐明 一致行动协议事项
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海德睿博
股东会会议
出席会议人员 审议事项 表决结果
时间
黎建勋、海鸥、宁
关于海德睿博与
2018 年 7 月 5 志强、李志斌、赵
XIANPING LU 签署 全体同意
日 疏梅、山松、潘德
一致行动协议事项
思等 23 名股东
海德康成
合伙人会议
出席会议人员 审议事项 表决结果
时间
关于海德康成与
2018 年 7 月 5
海鸥、黎建勋 XIANPING LU 签署 全体同意
日
一致行动协议事项
经本所律师核查，根据上表统计情况，深圳海粤门、海德睿博、海德
康成最近两年分别召开了 2 次、1 次、1 次股东会或合伙人会议，审议
股东股权转让以及与 XIANPING LU 签署一致行动协议的重大事项，除
此以外未召开过股东会或合伙人会议审议涉及其自身或微芯有限/发
行人的重大决策事项，而仅是通过其委派董事参与微芯有限的董事会
决策，或通过股东代表参与发行人股东大会的表决。
经本所律师核查，根据深圳海粤门、海德睿博、海德康成提供的会议
文件资料，2018 年 7 月 5 日，深圳海粤门、海德睿博、海德康成全体
股东或全体合伙人在股东会或合伙人会议上均一致通过决议，同意深
圳海粤门、海德睿博、海德康成与 XIANPING LU 签署《一致行动协议》，
确认在协议签署前 24 个月内与 XIANPING LU 存在一致行动关系，并承
诺在协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市之日起 36 个月内
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与 XIANPING LU 继续保持一致行动关系，具体表决时以 XIANPING LU
意见为准。该等决议亦明确，除全体股东或合伙人一致同意变更决议
或解除所涉《一致行动协议》外，决议长期有效。
（二） 深圳海粤门、海德睿博、海德康成确定向微芯有限委派董事的决策过
程
经本所律师核查，根据发行人提供文件资料及说明，微芯有限系以
XIANPING LU 为核心牵头组建留美科研团队并引入了如祥峰基金、天
津泰达及 DSJ 等风险投资基金共同设立的立足于创新药研发、生产、
销售的科创型企业。微芯有限设立时为中外合资经营企业，最高权力
机构为微芯有限董事会，微芯有限第一届董事会由 XIANPING LU、程
京、赵玉吉、纪文凤、诸学农、彭晓明、崔晨、李庆南、梁志明、陈
子华、赵凯等 11 名董事构成，其中 XIANPING LU 当时虽未持有微芯有
限股权，但鉴于其为微芯有限核心创始人（代表微芯有限初创团队），
对科创型企业的后续发展起关键作用，故微芯有限设立时的全体股东
共同推举 XIANPING LU 为微芯有限董事。
经本所律师核查，2006 年，深圳海粤门增资入股微芯有限，增资完成
后，深圳海粤门持有微芯有限 12.50%的股权。根据深圳海粤门、鲁先
治、宁志强提供的说明文件，深圳海粤门作为微芯有限初创团队持股
平台，其股东主要系在微芯有限设立过程中起到重要作用的初创团队
成员，其中深圳海粤门第一大股东鲁先治为 XIANPING LU 之兄，第二
大股东宁志强为发行人高级管理人员，两人合计持有深圳海粤门
56.6667%的股权。鉴于深圳海粤门第一大股东鲁先治系 XIANPING LU
之兄，第二大股东宁志强原在美国辛辛那提大学担任博士后研究员、
助理教授，经 XIANPING LU 邀请于 2001 年 5 月加入微芯有限，并在加
入微芯有限后始终作为高级管理人员、核心技术人员协助微芯有限总
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裁、首席科学官 XIANPING LU 开展经营管理及新药研发等工作，因此，
XIANPING LU 对鲁先治、宁志强具有重要影响。经本所律师核查，深
圳海粤门作为新增股东向微芯有限出具《董事委派函》，委派 XIANPING
LU 担任微芯有限董事。截至微芯有限股份制改制前，深圳海粤门一直
委派 XIANPING LU 担任微芯有限董事。
经本所律师核查，2009 年，XIANPING LU、海德睿博增资入股微芯有
限，增资完成后，XIANPING LU 持有微芯有限 4.06%的股权，海德睿博
持有微芯有限 7.87%的股权。根据发行人提供的文件资料及海德睿博、
XIANPING LU 提供的说明文件，海德睿博作为微芯有限员工持股平台，
其股东出资时均为微芯有限员工。XIANPING LU 原计划与其他员工共
同出资设立海德睿博并成为海德睿博的控股股东，通过海德睿博间接
持有微芯有限股权，但因其作为美籍华人，根据当时中国法律规定无
法与中国籍自然人共同设立合资公司海德睿博，故最终 XIANPING LU
通过个人直接增资的方式成为微芯有限的直接股东。鉴于当时
XIANPING LU 已由原股东深圳海粤门委派担任微芯有限董事，作为微
芯有限新增股东，XIANPING LU、海德睿博同意共同委派一位 XIANPING
LU 对其能施加重要影响的人士担任微芯有限董事。考虑到黎建勋于
2001 年 6 月应 XIANPING LU 邀请加入微芯有限，经 XIANPING LU 任命
先后担任微芯有限财务经理、副总经理、财务负责人，始终协助
XIANPING LU 开展微芯有限财务管理及融资等相关工作，因此，
XIANPING LU 对黎建勋具有重要影响。经本所律师核查，XIANPING LU
与海德睿博作为微芯有限新增股东共同向微芯有限出具《关于委派黎
建勋先生为深圳微芯生物科技有限责任公司董事的函》，共同委派黎建
勋担任微芯有限董事。截至微芯有限股份制改制前，XIANPING LU 与
海德睿博一直共同委派黎建勋担任微芯有限董事。
经本所律师核查，2015 年，XIANPING LU、海德康成增资入股微芯有
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限，增资完成后，海德康成持有微芯有限 4.88%的股权。根据海德康
成、XIANPING LU 提供的说明文件，海德康成系由微芯有限主要经营
管理团队成员黎建勋、海鸥出资设立的持股平台。鉴于 XIANPING LU、
黎建勋已由微芯有限原股东委派担任微芯有限董事，且海德康成的本
次增资入股系经 XIANPING LU 提议和认可，海德康成同意再委派一位
XIANPING LU 对其能施加重要影响的人士担任微芯有限董事。考虑到
海鸥于 2001 年 7 月即加入微芯有限，经 XIANPING LU 任命先后担任微
芯有限研发部助理、总裁助理、法律与公共事务部总监，始终协助
XIANPING LU 开展融资、法务及知识产权等管理工作，因此，XIANPING
LU 对海鸥具有重要影响。经本所律师核查，根据海德康成、XIANPING
LU 提供的说明文件，经 XIANPING LU 提议，海德康成作为微芯有限新
增股东向微芯有限出具《关于委派海鸥女士为深圳微芯生物科技有限
责任公司董事的函》，委派海鸥担任微芯有限董事。截至微芯有限股份
制改制前，海德康成一直委派海鸥担任微芯有限董事。
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料及说明，2018 年，
微芯有限改制为股份有限公司，鉴于 XIANPING LU 在微芯有限的核心
领导地位及对微芯有限的重要影响，且 XIANPING LU 及其一致行动人
合并持有的发行人股份比例最高，在确定股改后发行人第一届董事会
董事人选时，XIANPING LU 一人向发行人提名了 3 名董事（分别为
XIANPING LU、黎建勋、海鸥），其他持股 5%以上的主要股东博奥生物、
LAV 与祥峰基金、德同新能及其一致行动人各提名了 1 名董事，前述 6
名董事与另外 3 名独立董事经股东大会选举产生后一起组成了发行人
第一届董事会。
（三） 深圳海粤门、海德睿博、海德康成三个平台及其委派董事参与微芯生
物的经营决策情况与表决情况
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经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件资料及说明，发行人改
制前为中外合资经营企业，最高权力机构为微芯有限董事会，自 2017
年 1 月 1 日至发行人改制前，微芯有限共召开过 10 次董事会；发行人
改制后为中外合资股份有限公司，最高权力机构为股东大会，自发行
人改制后至本补充法律意见书出具日，发行人共召开过 4 次股东大会。
发行人改制前董事会、改制后股东大会主要审议事项及深圳海粤门、
海德睿博、海德康成三个平台及其委派董事参与表决情况如下：
XIANPING LU 海鸥表 黎建勋表
会议时间 会议届次 - 主要审议事项
表决情况 决情况 决情况
1、微芯有限年度工作
总结、经营计划、年
度预决算
第四届董
2017 年 2 2、XIANPING LU 提名
事会第十 同意 同意 同意 -
月 21 日 佘亮基担任副总裁
九次会议
3、申请银行授信及为
子公司贷款提供担保
4、设立微芯药业
1、股东永智元丰就北
京科投转让其持有的
公司 3.3449%股权行
第四届董
2017 年 3 使优先购买权
事会第二 同意 同意 同意 -
月3日 2、微芯有限股东更名
十次会议
3、修订《合资经营合
同》和《合资经营章
程》
1530015/BC/ew/cm/D12 8-3-7
1、北京科投委派董事
辞职
第四届董
2、董事会人数由 20
2017 年 3 事 会 第 二
同意 同意 同意 - 人减为 19 人
月8日 十一次会
3、修订《合资经营合
议
同》和《合资经营章
程》
第四届董
1、申请银行授信
2017 年 5 事 会 第 二
同意 同意 同意 - 2、进行微芯有限资产
月 24 日 十二次会
评估
议
1、确认微芯有限评估
报告
2、微芯有限增资并引
第四届董 入新股东
2017 年 6 事 会 第 二 3、微芯有限董事会人
同意 同意 同意 -
月 21 日 十三次会 数由 19 名增加至 20
议 名
4、修订《合资经营合
同》和《合资经营章
程》
第四届董
确认第四届董事会第
2017 年 9 事 会 第 二
同意 同意 同意 - 二十三次会议决议依
月 26 日 十四次会
然有效
议
2017 年 第 四 届 董 1、股东信瑞鸿网络、
同意 同意 同意 -
10 月 19 事 会 第 二 共青城富晟、上海观
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日 十五次会 时实业转让其持有的
议 微芯有限股权
2、微芯有限股东更名
3、修订《合资经营合
同》和《合资经营章
程》
1、微芯有限年度工作
第四届董 总结、经营计划、年
2018 年 1 事 会 第 二 度预决算
同意 同意 同意 -
月 22 日 十六次会 2、为子公司借款提供
议 担保
3、申请银行授信
第四届董
2018 年 1 事 会 第 二 启动股改及相应的审
同意 同意 同意 -
月 26 日 十七次会 计、评估工作
议
第四届董
2018 年 3 事 会 第 二 微芯有限股改相关议
同意 同意 同意 -
月9日 十八次会 案
议
海德康 XIANPING
深圳海粤门 海德睿博
会议时间 会议届次 成表决 LU 表决
表决情况 表决情况
情况 情况
创立大会
2018 年 3 暨 2018 年 关于发行人创立的相
同意 同意 同意 同意
月 24 日 第一次临 关议案
时股东大
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会
1、发行人利润分配方
2017 年年 案
2018 年 6
度股东大 同意 同意 同意 同意 2、调整发行人独立董
月 26 日
会 事
3、续聘年度审计机构
2018 年第
2018 年 9 择机开展境内、境外
二次临时 同意 同意 同意 同意
月 26 日 上市事宜
股东大会
2019 年第 发行人发行上市相关
2019 年 3
一次临时 同意 同意 同意 同意 议案及内部治理规则
月 20 日
股东大会 的制定/修订
上述董事会、股东大会审议的事项主要涉及微芯有限/发行人的年度工
作总结、经营计划、年度预决算、融资担保、对外投资、股权变动、
董事及高管人员任免、股份制改制、发行上市等事宜。根据发行人提
供的说明文件，前述融资担保、对外投资、高管人员任免等与公司经
营管理直接相关的事项均由微芯有限/发行人经营管理团队（包括黎建
勋、海鸥等）形成初步议案内容并经 XIANPING LU 审核同意后提交董
事会或股东大会审议，在正式提交董事会或股东大会审议时以
XIANPING LU 为核心的经营管理团队（包括黎建勋、海鸥等）已根据
XIANPING LU 的意见形成统一意见。
经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至发行人改制前，深圳海粤门、
海德睿博、海德康成分别委派 XIANPING LU、黎建勋、海鸥担任微芯
有限董事。根据深圳海粤门、海德睿博、海德康成的说明，黎建勋、
海鸥作为微芯有限的经营管理层人员，其任职系根据 XIANPING LU 的
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提名而产生，XIANPING LU 在微芯有限的经营管理中具有核心地位，
对黎建勋、海鸥具有重要影响力；黎建勋、海鸥作为微芯有限的董事
及主要经营管理团队成员，在参与微芯有限董事会表决前会事先征求
XIANPING LU 对董事会审议事项的意见，并以 XIANPING LU 的意见为
准在微芯有限董事会上行使相应的表决权。
发行人改制后，根据深圳海粤门、海德睿博、海德康成的说明，深圳
海粤门、海德睿博、海德康成在具体行使股东表决权时，会通过其法
定代表人或执行事务合伙人（该等法定代表人宁志强、赵疏梅或执行
事务合伙人海鸥均为发行人主要经营管理层人员）事先征求 XIANPING
LU 对股东大会审议事项的意见，并由其法定代表人或执行事务合伙人
以 XIANPING LU 的意见为准在股东大会上行使相应的股东表决权。
基于上述核查，本所律师认为，最近两年内深圳海粤门、海德睿博、
海德康成三个持股平台的委派董事或股东代表均为发行人主要经营管
理层人员，在行使微芯有限董事表决权或发行人股东表决权时始终以
XIANPING LU 的意见为准，代表深圳海粤门、海德睿博、海德康成进
行表决。
综上所述，鉴于深圳海粤门、海德睿博、海德康成三个平台的主要股东、合伙
人及前述三个平台委派到微芯有限的董事及股东代表为 XIANPING LU 的近亲属
以及以 XIANPING LU 为核心的发行人主要经营管理团队成员，XIANPING LU 对其
近亲属以及发行人主要经营管理团队成员具有重要影响，最近两年内深圳海粤
门、海德睿博、海德康成的委派董事或股东代表就微芯有限/发行人经营决策事
项进行表决时始终以 XIANPING LU 意见为准，本所律师认为，XIANPING LU 能实
际支配深圳海粤门、海德睿博、海德康成所持有的发行人股份的表决权。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供深圳微芯生物科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 军 律师
高 云 律师
孔非凡 律师
二〇一九年 月 日
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