广东华商律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层
21-25/F,CTS Building,No.4011,ShenNan Road,Shenzhen PRC.
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合”、“保荐机构”）委托，就保荐机构相关子公司华泰创新投资有
限公司等6名战略投资者参与荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“发
行人”或“荣昌生物”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）
的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所
律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第37号）》
（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委
员会令第144号）》（以下简称“《管理办法》”）《注册制下首次公开发行股
票承销规范（中证协发〔2021〕213号）》（以下简称“《承销规范》”）《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发〔2021〕76号）》（以下
简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第
1号——首次公开发行股票（上证发〔2021〕77号）》（以下简称“《承销指引》”）
及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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法律意见书
原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的
战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项
进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.发行人、华泰联合、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大
通”）（华泰联合、摩根大通以下合称“联席主承销商”）和战略投资者已保证
其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、
虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，
未发生任何变更。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述
或文件的复印件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料
一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、联席主承销商和战略投资
者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
根据《承销指引》第八条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子
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法律意见书
公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等资料，共有6家战略投资者参
与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序
战略投资者名称 投资者类型
号
华泰创新投资有限公司
1 参与跟投的保荐机构相关子公司
（以下简称“华泰创新”）
大家人寿保险股份有限公司
2
（以下简称“大家人寿”）
3 全国社会保障基金理事会 具有长期投资意愿的大型保险公司或其
下属企业、国家级大型投资基金或其下属
3-1 基本养老保险基金一五零二一组合 企业
3-2 全国社保基金一一四组合
上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业
4 （有限合伙）
（以下简称“国盛赋能”）
与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
上海张江科技创业投资有限公司
5
（以下简称“张江科投”）
华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合
发行人的高级管理人员与核心员工参与
6 资产管理计划（以下简称“荣昌生物家园1
本次战略配售设立的专项资产管理计划
号资管计划”）
（一）华泰创新
1.主体信息
根据华泰创新提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：
公司名称 华泰创新投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 7 层 701-8 至 701-11
法定代表人 孙颖
注册资本 350,000 万元（以下“元”均为“人民币元”）
成立日期 2013 年 11 月 21 日
营业期限 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日
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法律意见书
项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：住
宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；
机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；票务
代理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
经营范围 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）
根据华泰创新提供的营业执照、章程、调查表等资料，并经本所律师核查，
华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规
定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者
募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募
基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据华泰创新提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的
股权结构图如下：
3.战略配售资格
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，华泰证券系保荐机构华泰联
合的控股股东和实际控制人，华泰创新是华泰证券依法设立的全资子公司。因此，
华泰创新属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略
配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
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法律意见书
4.与发行人和联席主承销商关联关系
根据发行人、华泰创新提供的营业执照、章程，以及华泰创新提供的调查表
等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日, 华泰创新为保荐机构华
泰联合母公司华泰证券的全资子公司，华泰创新与保荐机构华泰联合存在关联关
系；华泰创新与发行人、摩根大通不存在关联关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
根据华泰创新提供的承诺函、与发行人签订的《战略投资者认股协议》，华
泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有
人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6.与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依
法履行内外部批准程序；
（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（六）本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投
资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私
募备案等事宜。
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法律意见书
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份
有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其
他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照
中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不
买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制
参与本次战略配售的情形。
（十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关
的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提
供材料的真实性、准确性和完整性。”
（二）大家人寿
1.主体信息
根据大家人寿提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，大家人寿的工商信息如下：
公司名称 大家人寿保险股份有限公司
类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 北京市朝阳区建国门外大街 6 号 10 层 1002
法定代表人 何肖锋
注册资本 3,079,000 万元
成立日期 2010 年 06 月 23 日
营业期限 2010 年 06 月 23 日至无固定期限
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保
险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其
经营范围 他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 大家保险集团有限责任公司、大家财产保险有限责任公司
2.股权结构
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法律意见书
根据大家人寿提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，大家人寿的股权结构图如下：
经核查，截至本法律意见书出具之日，大家保险集团有限责任公司（以下简
称“大家保险”）直接持有大家人寿99.984%的股权，是大家人寿的控股股东。
中国保险保障基金有限公司持有大家保险集团98.23%的股权，财政部持有中国保
险保障基金有限责任公司100%的股权，因此，财政部为大家人寿的最终实际控
制人。
3.战略配售资格
大家人寿系大家保险集团旗下专业寿险子公司。大家保险集团有限责任公司
成立于 2019 年 6 月 25 日，由中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集
团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司共同出资设立，注册资本 203.6 亿元，
是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、养老保险、资产管理等领域的综合型
保险集团。大家保险集团以保险为主业，下设大家人寿、大家财险、大家养老、
大家资产四家子公司和健康养老、不动产投资、科技创新三大赋能板块。大家保
险集团各子公司在全国 31 个省（区、市）设有 60 家省级分公司、1500 多家地
市县级分支机构，机构数量位居行业前列。大家保险集团属于大型保险公司，大
家人寿属于大型保险公司的下属企业。经核查大家人寿出具的确认函，大家人寿
对发行人具有长期投资意愿。
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法律意见书
综上，大家人寿属于与发行人经营业务具有长期投资意愿的大型保险公司的
下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第
八条第（二）项的规定。
4.与发行人和联席主承销商关联关系
根据发行人、大家人寿提供的营业执照、章程，以及大家人寿提供的调查表
等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大家人寿与发行人、联
席主承销商不存在关联关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
根据大家人寿提供的确认函，其用于缴纳本次战略配售的资金均为业务经营
积累形成的未分配利润等自有资金，不属于保险责任准备金、委托资金或者其他
类型筹集和管理的资金，该自有资金符合其投资方向。根据大家人寿提供的2020
年度审计报告和其银行账户最近余额情况，大家人寿的流动资金足以覆盖其与发
行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的认购资金。
6.与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，大家人寿就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的股份有限公司，不存在根据国家法律、行政法
规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）本企业为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（四）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（五）本企业与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
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法律意见书
（六）本企业获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（七）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制
参与本次战略配售的情形。
（八）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关
的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提
供材料的真实性、准确性和完整性。”
（三）全国社会保障基金理事会
1.基本情况
全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接
受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基
金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批
准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以
直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。
根据全国社会保障基金理事会广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）
签署的委托投资合同以及广发基金出具的承诺函、书面确认等文件，根据全国社
会保障基金理事会为富国基金管理有限公司（以下简称“富国基金”）（广发基
金、富国基金以下合称“管理人”）出具的委托代理资格的确认函以及富国基金
出具的承诺函、书面确认等文件，全国社会保障基金理事会授权富国基金管理全
国社保基金一一四组合，授权广发基金管理基本养老保险基金一五零二一组合
（全国社保基金一一四组合和基本养老保险基金一五零二一组合以下合称为“社
保及养老基金组合”）。广发基金及富国基金已就参与本次战略配售向全国社会
保障基金理事会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，
社保及养老基金参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。
2.战略配售资格
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法律意见书
根据《2020 年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》及《全国社会
保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020 年度）》，全国社
会保障基金理事会于 2000 年 8 月设立，经国务院批准，依据财政部、人力资源
社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金、基本养
老保险基金等。
全国社会保障基金是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养
老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有
资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据《2020
年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》，截至 2020 年末，全国社会保
障基金资产总额 29,226.61 亿元。
基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据 2015 年 8 月
17 日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保
障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老
保险基金投资管理办法》和全国社会保障基金理事会与各委托省（自治区、直辖
市）人民政府签署的委托投资管理合同，全国社会保障基金理事会对受托管理的
基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。根据《全国社会保障基
金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2020 年度）》，截至 2020 年末，
基本养老保险基金资产总额 13,950.85 亿元。
此外，全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合和基本养老保险基金组
合近年作为战略投资者认购了晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、中
国移动有限公司（股票代码：600941）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、
新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、中国国际金融股份有限公
司（股票代码：601995）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（股票代码：601658）
等上市公司首次公开发行的股票。
根据社保及养老基金的管理人提供的承诺函，全国社会保障基金理事会管理
的社保及养老基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依
法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。
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法律意见书
因此，全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基
金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，全国社保基金一一四组合和基
本养老保险基金一五零二一组合为全国社会保障基金和基本养老保险基金特定
委托组合之一，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
3.与发行人和联席主承销商关联关系
根据发行人及管理人提供的调查表、关联关系说明等资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，社保及养老基金组合及其管理人与发行人、联席
主承销商之间不存在关联关系。
4.参与战略配售的认购资金来源
根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《基本养老保险基金投资管理
办法》的规定，社保及养老基金的管理人提供的承诺函，社保及养老基金所有认
购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保
障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均
属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。
5.与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，富国基金及广发基金作为
社保及养老基金组合的管理人代表其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如
下：
“（一）基金组合具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已
经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件或者基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（二）基金组合具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发
行人股票；
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法律意见书
（三）基金组合系依法设立，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件
以及基金合同应当清算的情形；
（四）基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金
理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，
相关资金及投资收益均属社保及养老基金所有；
（五）基金组合获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售
的股票；
（六）本管理人及本管理人管理的基金组合与发行人、主承销商之间不存在
关联关系；与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（七）基金组合开立专用证券账户存放获配股票，并不与其他业务进行混合
操作；
（八）本管理人及本管理人管理的基金组合已就本次战略配售的核查事项进
行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、
虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（四）国盛赋能
1.主体信息
根据国盛赋能提供的营业执照及相关资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，国盛赋能的工商信息如下：
公司名称 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 835 室
执行事务合
上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光）
伙人
注册资本 253,900 万元
成立日期 2021 年 05 月 26 日
合伙期限 2021 年 05 月 26 日至 2036 年 05 月 25 日
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
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法律意见书
资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
安徽省产权交易中心有限责任公司、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合
伙）、台州市国有资本运营集团有限公司、上海国盛（集团）有限公司、
合伙人 青岛城投金融控股集团有限公司、安徽省国有资本运营控股集团有限公司、
天津青城产业发展有限公司、上海国盛资本管理有限公司、云南能投资本
投资有限公司
经本所律师核查国盛赋能的调查表、《营业执照》及现行有效的合伙协议，
国盛赋能不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被
依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等
根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。国盛
赋能于2021年6月4日成立，基金编号为SQS794。本所认为，国盛赋能为合法存
续的私募基金，基金管理人为上海国盛资本管理有限公司，于2018年7月17日登
记为私募基金管理人，登记编号为P1068692，为合法存续的私募基金管理人。
2.出资结构
根据国盛赋能提供的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，国盛赋能基金的合伙人类型及出资结构图如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比（%） 性质
1 上海国盛资本管理有限公司 2,000.00 0.79 普通合伙人
上海盛浦企业管理合伙企业
2 2,000.00 0.79 普通合伙人
（有限合伙）
3 上海国盛（集团）有限公司 126,900.00 49.98 有限合伙人
安徽省国有资本运营控股集
4 40,000.00 15.75 有限合伙人
团有限公司
台州市国有资本运营集团有
5 40,000.00 15.75 有限合伙人
限公司
6 云南能投资本投资有限公司 19,000.00 7.48 有限合伙人
7 天津青城产业发展有限公司 9,500.00 3.74 有限合伙人
青岛城投金融控股集团有限
8 9,500.00 3.74 有限合伙人
公司
安徽省产权交易中心有限责
9 5,000.00 1.97 有限合伙人
任公司
合计 253,900.00 100.00 /
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
国盛赋能的出资结构如下：
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法律意见书
注 1：安徽省科技产业投资有限公司的股东包括：（i）安徽省信用融资担保集团有限公
司，持股 88.0193%，该股东为安徽省人民政府全资子公司；（ii）安徽国元资本有限责任公
司，持股 11.9807%，该股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子公司，安徽省人
民政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司 100%的股权。因此，安徽省人民政府为安
徽省科技产业投资有限公司实际控制人。
注 2：安徽国元资本有限责任公司股东情况请见注 1，安徽省人民政府为安徽国元资本
有限责任公司实际控制人。
注 3：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）为国盛资本的高管强制跟投平台，出资
结构如下：（i）执行事务合伙人周道洪，国盛资本总经理，占比 22.5%；（ii）刘昕，国盛
资本副总经理，占比 15.5%；（iii）吴琴伟，国盛资本助理总经理，占比 15.5%；（iv）李
维刚，国盛资本副总经理，占比 15.5%；（v）林静，国盛资本副总经理兼董事会秘书，占
比 15.5%；（vi）王剑浩，国盛资本副总经理，占比 15.5%。
经核查，国盛赋能基金系上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）
的下属企业。主要原因如下：
（1）从控制权角度，国盛资本和上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海盛浦”）均为国盛产业赋能基金的普通合伙人。其中，国盛资
本为国盛产业赋能基金的执行事务合伙人及基金管理人，上海盛浦为国盛资本的
高管强制跟投平台，不执行国盛产业赋能基金的合伙事务。国盛集团持有国盛资
本 30%的股权，上海盛浦持有国盛资本 28.59%的股权；上海盛浦已签署《一致
行动承诺函》，承诺其作为国盛资本的股东，就所涉国盛产业赋能基金的相关事
项的决策将与国盛集团保持一致。
14
法律意见书
（2）从国盛赋能基金出资份额角度，国盛集团直接持有国盛赋能基金
49.98%的出资份额，通过上海国盛资本管理有限公司间接持有国盛赋能 0.24%的
出资份额，合计持有国盛赋能 50.22%的出资份额，为国盛赋能基金第一大份额
持有人。
综上，国盛赋能基金系国盛集团的下属企业。
3.战略配售资格
国盛集团是上海市政府批准成立的大型国资运营平台综合体，是上海市政府
重大产业投资的执行主体，是国家及上海多支大型基金的重要出资人，也是多家
上海市属国企及上市公司的重要股东。作为上海经济转型升级和国资国企改革的
时代产物，国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培
育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。截至2020年末，
国盛集团资产总额1,259.44亿元。因此国盛集团属于大型企业，国盛产业赋能基
金为大型企业的下属企业。
经核查，国盛赋能、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）
与发行人签署了《战略合作框架协议》，约定双方在相关领域内展开战略合作。
合作内容主要如下：
“国盛产业赋能基金坚定看好荣昌生物的所处行业及未来发展趋势，非常认
可荣昌生物自主源头性技术创新、行业地位、差异化竞争优势及全球竞争力。对
于荣昌生物，国盛产业赋能基金能够积极发挥国资运营平台作为出资人的集聚资
源、战略协同作用，合力推动各所属产业集团和其他国资股东及出资人共同为荣
昌生物赋能。国盛产业赋能基金真诚希望带动国盛集团和长三角等地国资运营平
台体系与荣昌生物建立长期、稳定的战略合作关系，为荣昌生物在技术研发、临
床试验、产品授权、销售渠道、市场推广、上下游资源整合等方面提供更多渠道
和便利，包括：
1、在生物医药产业集群方面，国盛集团及其发起的基金投资了上海细胞治
疗集团、汇伦生物、新天药业、安科生物、腾瑞制药、富祥药业等行业领先企业，
该类企业在肿瘤、自身免疫、心血管及遗传性疾病等治疗领域均有广泛布局。国
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法律意见书
盛产业赋能基金将协调荣昌生物与该类企业探讨商业合作研发、BD 及市场推广
合作机会，加速企业创新及产业化进程；
2、在销售渠道方面，国盛集团是上海医药的重要机构股东。上海医药作为
国内排名前三的医药流通企业，与荣昌生物在医院准入、销售渠道搭建、院外市
场拓展、终端网络维护及服务支持、智能化物流体系建设，以及创新支付等多方
面具有协同效应。国盛产业赋能基金将协调荣昌生物与上海医药就境内外商业化
渠道拓展开展深入沟通，加速公司产品的商业化进程；
3、在上海本地布局方面，国盛集团作为上海国资运营平台，是上海多家国
资企业的重要股东，与上海许多区政府在资本运营、产业园区开发等方面保持良
好合作。国盛产业赋能基金将促进上海地区相关创新园区的国际医药集团与荣昌
生物的业务交流和合作，同时为荣昌生物未来在上海的产业落地提供支持。”
综上，国盛赋能属于与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业的下属
企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）
项的规定。
4.与发行人和联席主承销商关联关系
根据发行人、国盛赋能提供的营业执照，以及国盛赋能提供的调查表等资料，
国盛赋能与发行人、联席主承销商不存在关联关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
根据国盛赋能提供的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源全部为自
有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据国盛赋能提供的最近一期财务报表，国盛赋能的流动资金足以覆盖其与发行
人签署的《战略投资者认股协议》中约定的认购资金。
6.与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，国盛赋能就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：
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法律意见书
“（一）本企业为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）本企业为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（四）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（五）本企业与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（六）本企业获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（七）本企业开立专用证券账户存放获配股票，并不与本企业其他业务进行
混合操作。
（八）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制
参与本次战略配售的情形。
（九）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关
的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提
供材料的真实性、准确性和完整性。”
（五）张江科投
1.主体信息
根据张江科投提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，张江科投的工商信息如下：
企业名称 上海张江科技创业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室
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法律意见书
法定代表人 余洪亮
注册资本 100,000 万元
成立日期 2004 年 10 月 09 日
营业期限 2004 年 10 月 09 日至 2054 年 10 月 08 日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
股东 上海张江（集团）有限公司
根据张江科投提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核
查，张江科投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形，张江科投已于2014年5月20日登记为私募基金管理人，
登记编号为P1002239，为合法存续的私募基金管理人。
2.股权结构
根据张江科投提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）持有张
江科投100%股权，上海浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新
区国资委”）持有张江集团100%股权。因此，张江科投为张江集团的下属企业，
浦东新区国资委为张江科投的实际控制人。张江科投的股权结构图如下：
3.战略配售资格
发行人和张江科投签署了《战略合作框架协议》，发行人与张江科投主要合
作内容如下：
“荣昌生物目标建成与国际市场前沿同步的全球一流的生物新药研发中心，
聚集全球创新资源，统筹烟台、美国研发中心，研制出更多疗效优异、安全性更
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法律意见书
高、更可及的国产生物新药，并使产品早日走向国际市场，惠及全球患者。在荣
昌生物从事创新、有特色的生物药产品的发现、开发和商业化过程中，张江科投
将利用其突出的资源整合优势，在金融资源、物理空间、公共资源等领域对荣昌
生物提供助力。
（1）金融资源方面，张江科投采取直接投资与基金投资并举、投资和贷款
联动的方式，努力探索科技金融服务链建设，构建陪伴企业成长的全价值链科创
服务生态。张江科投参与组建了浦东生物医药子基金Ⅰ期，投资、培育生命健康
产业链上的成长型科技型企业。未来，张江科投将依托张江成熟的生命健康产业，
结合自身金融资源，助力荣昌生物深耕张江，围绕生物医药产业重点布局；
（2）物理空间方面，上海为荣昌生物业务重点发展及布局的地区，目前荣
昌生物已在上海设立子公司荣昌生物医药研究（上海）有限公司，未来计划进一
步加强上海研发纵向的建设。未来张江科投将依托上海作为全国医药研发中心城
市的区位优势，结合园区规划和发展需求，助力发行人建成全球研发总部、在科
研转化、创新药开发等方面产业落地、发挥生物医药产业集聚的优势，协同发行
人与上下游企业战略合作，推动园区主导产业跨越式发展的同时为发行人的业务
发展提供助力；
（3）公共资源方面，张江集聚了一批大科学装置及公共服务平台，跨国龙
头研发公共性服务机构也相继落子张江。未来，张江科投将依托自身公共服务平
台，为发行人的新药研发、安全评估到临床试验工作提供助力。同时，结合张江
生命健康产业公共资源，助力发行人充分利用资源优势，加速商业化进程，获取
更多创新成果。”
张江集团是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资
公司，截至 2020 年 12 月 31 日，张江集团合并总资产为 841.96 亿元，合并报表
实现营业总收入为 40.70 亿元，实现净利润为 18.22 亿元。因此，张江集团为大
型企业，张江科投为大型企业的下属企业。张江科投近年作为战略投资者认购了
上市公司翱捷科技股份有限公司（股票代码：688220）、百济神州有限公司（股
票代码：688235）、盛美半导体设备（上海）股份有限公司（股票代码：688082）
的首次公开发行的股票。
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法律意见书
因此，张江科投属于与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业的下属
企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和联席主承销商关联关系
根据张江科投的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，张江
科投为张江集团控制的企业，与发行人及其关联方、联席主承销商之间不存在关
联关系，与发行人现有股东亦不存在一致行动关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
根据张江科投出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自
有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
经核查张江科投提供的2020年度审计报告和最近财务报表，张江科投的流动资金
足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的认购资金。
6.与本次发行相关承诺函
截至本战略配售方案出具日，根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规
定，张江科投已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）本企业为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（四）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（五）本企业与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（六）本企业获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
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法律意见书
（七）本企业开立专用证券账户存放获配股票，并不与本企业其他业务进行
混合操作。
（八）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制
参与本次战略配售的情形。
（九）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关
的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提
供材料的真实性、准确性和完整性。”
（六）荣昌生物家园 1 号资管计划
1.主体信息
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）
提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣昌生物家园 1
号资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，基本信息如下：
名称 华泰荣昌生物家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
设立时间 2021 年 12 月 9 日
备案时间 2021 年 12 月 14 日
备案编码 STJ245
参与战略配售金额 27,550.00 万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 招商银行股份有限公司深圳分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
2.实际支配主体
荣昌生物家园1号资管计划的实际支配主体为华泰资管，非发行人高级管理
人员。
根据《华泰荣昌生物家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》的约定，管理人享有的主要权利包括：①按照资产管理合同约定，独立管理
和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管
理费用及业绩报酬（如有）；③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计
划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；④按照有关规定和资产管理合同
约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；⑤根据资产管理合同及其他有
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法律意见书
关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资
产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，
并报告中国证监会相关派出机构；⑥自行提供或者委托经中国证监会、中国证券
投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核
算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑦以管理人的名
义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑧按照资产管理
合同约定，终止本集合计划的运作；⑨集合计划资产受到损害时，向有关责任人
追究法律责任；⑩更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；按照有
关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承
受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求资产委托人积极配合完成（包括本
合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生
变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；法律法规、中国证监会、中国
证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
综上，荣昌生物家园1号资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理
计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为荣昌生物家园
1号资管计划的实际支配主体。
3.投资人情况
序 实际缴款金额
姓名 在发行人处的职务 参与比例 员工类别
号 （万元）
1 王威东 董事长、执行董事 18.08% 4,980 核心员工
执行董事、首席执行官、首席科学
2 房健民 12.70% 3,500 高级管理人员
官
3 林健 执行董事、副总裁 8.97% 2,470 核心员工
4 杨敏华 副总裁 8.09% 2,230 核心员工
5 温庆凯 董事会秘书 8.17% 2,250 高级管理人员
6 魏建良 副总裁 8.20% 2,260 核心员工
7 王文祥 全资子公司瑞美京医药副总裁 2.07% 570 核心员工
8 苏晓红 副总裁 0.36% 100 核心员工
9 程龙 全资子公司瑞美京医药副总裁 0.58% 160 核心员工
10 李壮林 职工代表监事、副总裁 1.20% 330 核心员工
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法律意见书
11 任广科 监事会主席、副总裁 2.72% 750 核心员工
12 李红文 副总裁 0.36% 100 核心员工
13 姚雪静 副总裁 0.54% 150 核心员工
14 郭文飞 高级副总裁 1.67% 460 核心员工
15 唐刚 副总裁 0.62% 170 核心员工
16 姜静 副总裁 2.11% 580 核心员工
全资子公司荣昌生物医药上海副
17 吴静平 1.23% 340 核心员工
总裁
全资子公司荣昌生物医药上海总
18 李栋 0.75% 208 核心员工
经理
19 王玉晓 国际合作部执行总监 0.73% 200 核心员工
20 孙淼 品牌公关部执行总监 0.40% 110 核心员工
21 廖文勇 全资子公司瑞美京医药技术总监 0.38% 104 核心员工
22 李慎军 研发高级总监 0.36% 100 核心员工
23 栾明晖 办公室主任 3.85% 1,060 核心员工
24 惠丰 工程部执行总监 0.58% 160 核心员工
25 郑勇军 品牌公关部高级总监 0.44% 120 核心员工
26 李海涛 研发高级总监 0.36% 100 核心员工
27 史佩 项目部执行总监 0.38% 104 核心员工
28 王海波 安全环保部执行总监 0.58% 160 核心员工
29 刘新国 办公室副主任 0.36% 100 核心员工
30 徐浩杰 基建总监 0.36% 100 核心员工
31 贾进喜 采购总监 1.56% 430 核心员工
32 蔡树元 IT 总监 0.38% 104 核心员工
33 于超 开发副总监 0.76% 210 核心员工
34 王喆 商务经理 0.36% 100 核心员工
35 赫明凤 运营副总监 0.36% 100 核心员工
36 刘德帅 审计副总监 0.36% 100 核心员工
37 武佳华 基建经理 0.36% 100 核心员工
38 刘遂库 研发总监 0.36% 100 核心员工
39 张萱 全资子公司瑞美京医药研发总监 0.36% 100 核心员工
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法律意见书
40 王玉珏 全资子公司瑞美京医药研发总监 0.36% 100 核心员工
41 肖兵华 全资子公司瑞美京医药研发总监 0.44% 120 核心员工
全资子公司瑞美京医药开发副总
42 王寅晓 0.36% 100 核心员工
监
43 罗德强 产品大区经理 0.36% 100 核心员工
44 何劲松 全资子公司瑞美京医药产品总监 0.36% 100 核心员工
全资子公司瑞美京医药行政副总
45 徐漫 0.36% 100 核心员工
监
46 李伟珍 产品大区总监 0.36% 100 核心员工
47 高波 产品高级大区经理 0.44% 120 核心员工
全资子公司瑞美京医药产品大区
48 王明山 0.36% 100 核心员工
总监
49 何南 产品大区副总监 0.36% 100 核心员工
50 齐桂平 研发副总监 0.36% 100 核心员工
51 曲文博 行政总监 0.44% 120 核心员工
52 梁玮 证券与融资总监 2.90% 800 核心员工
53 李敏 全资子公司瑞美京医药副总裁 0.44% 120 核心员工
合计 100.00% 27,550 -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：最终认购股数待2022年3月18日（T-2日）确定发行价格后确认。
注3：林健、杨敏华、苏晓红为已达退休年龄的人员，其与发行人签署聘用合同，建立
劳务关系，其余人员均与发行人或其全资子公司签署劳动合同，建立劳动关系。
注4：全资子公司瑞美京医药指发行人的全资子公司瑞美京（北京）医药科技有限公司。
注5：全资子公司荣昌生物医药上海指发行人的全资子公司荣昌生物医药研究（上海）
有限公司。
注6：家园1号募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价
款、新股配售经纪佣金及相关费用。
根据发行人提供的参与战略配售人员名单、劳动合同、调查表等资料，并经
本所律师核查，荣昌生物家园1号资管计划的投资人为发行人的高级管理人员和
核心员工，均已与发行人及其全资子公司签订了劳动合同和劳务协议，符合合格
投资者要求，并承诺以自有资金认购荣昌生物家园1号资管计划，具备通过荣昌
生物家园1号资管计划参与发行人战略配售的主体资格。
4.批准与授权
24
法律意见书
2021年6月1日，发行人召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于授权
董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，同意授权发行人董事会
全权办理本次发行相关事宜。
发行人第一届董事会第十六次会议审议并批准了《关于确定参与A股发行战
略配售计划的高级管理人员及核心员工获配股数、认购金额及认购比例的议案》，
同意发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的具体认购金额及认购比例。
5.战略配售资格
经核查，荣昌生物家园1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为
参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发
行战略配售的资格，符合《第1号指引》第八条第（五）项的规定。
6. 与发行人和联席主承销商关联关系
根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承
诺函，以及荣昌生物家园1号资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律
师核查，荣昌生物家园1号资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，
荣昌生物家园1号资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合
为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与保荐机构华泰联合存在关联关
系。除此之外，荣昌生物家园1号资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人
和摩根大通不存在其他关联关系。
7.参与战略配售的认购资金来源
经核查荣昌生物家园1号资管计划管理人和份额持有人提供的认购证明文
件，并根据份额持有人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略
配售的认购资金均为自有资金，认购资金足以满足荣昌生物家园1号资管计划与
发行人签署的战略配售协议约定的认购资金要求。
8.与本次发行相关承诺函
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法律意见书
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰资管作为荣昌生物家
园1号资管计划管理人就荣昌生物家园1号资管计划参与本次战略配售出具承诺
函，具体内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制
度禁止或限制参加本次战略配售的情形；
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司
为华泰联合证券有限责任公司的关联方，与摩根大通证券（中国）有限公司无关
联关系。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人股票。
（四）发行人及其联席主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的联席主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行
人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其联席主承销商或其他利益关系人不存
在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票。
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法律意见书
（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1.战略配售数量
本次拟公开发行数量不超过5,442.6301万股，发行股份占公司发行后股份总
数的比例为10.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为10,885,260股，占本
次发行数量的20%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨
至网下发行。
2.参与对象
本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司华泰创新、与发行人有战略
合作关系或长期合作意愿的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的国家级
大型投资基金或其下属企业组成，以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划。
3.参与规模
（1）保荐跟投规模
根据《承销指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确
定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币
6,000万元；
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法律意见书
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1
亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的3%，
即1,632,789股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确
定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。
（2）荣昌生物家园1号资管计划参与规模
荣昌生物家园 1 号资管计划参与战略配售金额不超过人民币 27,550.00 万元
（含新股配售经纪佣金），且配售数量不超过首次公开发行股票数量的 10.00%，
未超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次
战略配售股份数量的上限，即未超过首次公开发行股票数量的 10%。
因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划（家园1号）最终
认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对家园1号最终认
购数量进行调整。
（3）其他战略投资者参与规模
本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过28,000.00万元（含新股配售经纪
佣金），拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：
承诺认购金额上限
序
名称 机构类型 （含新股配售佣金）
号
（万元）
1 大家人寿 4,500
全国社会保障
2 14,000
基金理事会
基本养老保险 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
2-1 基金一五零二 企业、国家级大型投资基金或其下属企业 8,000
一组合
全国社保基金
2-2 6,000
一一四组合
3 张江科投 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期 6,000
4 国盛赋能 合作愿景的大型企业或其下属企业 3,500
合计 28,000
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的战略投资者认股协议中约定的
承诺认购金额，承诺认购金额包括新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的
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法律意见书
发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格
并向下取整。
（4）拟参与本次战略配售投资者名单
承诺认购股数/金额
序号 名称 机构类型
（预计）
预计不超过 3.00%（1,632,789
1 华泰创新 保荐跟投机构
股）
2 大家人寿 不超过 4,500 万元
全国社会保障基金
3 具有长期投资意愿的大型保 不超过 14,000 万元
理事会
险公司或其下属企业、国家
基本养老保险基金
3-1 级大型投资基金或其下属企 不超过 8,000 万元
一五零二一组合
业
全国社保基金一一
3-2 不超过 6,000 万元
四组合
4 国盛赋能 与发行人经营业务具有战略 不超过 3,500 万元
合作关系或长期合作愿景的
5 张江科投 不超过 6,000 万元
大型企业或其下属企业
发行人的高级管理人员与核
荣昌生物家园 1 号 承诺不超过 10.00%（5,442,630
6 心员工参与本次战略配售设
资管计划 股）且不超过 27,550 万元
立的专项资产管理计划
不超过 20%
合计
（10,885,260 股）
本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为10,885,260
股，占本次发行数量的20%，符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略
投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股
票数量的20%的要求。
4.配售条件
经核查，战略投资者均已与发行人签署战略投资者认股协议，不参加本次发
行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购
的股票数量。
5.限售期限
华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月。其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
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法律意见书
之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证
监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市招股意向书》等资料，发行人、联席主承销商和战略
投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司华泰创新、与发行人有战略合作关系
或长期合作意愿的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的国家级大型投资
基金或其下属企业以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件
和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实
施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配
售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
《承销指引》第九条规定：“发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售
等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
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法律意见书
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、联席主承销商和战略投资者提供的保荐协议、战略投资者战略
配售协议/认股协议，发行人、联席主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，
以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止
性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，华泰创新和其他战略投资者符合本
次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与
联席主承销商向其配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书》之签字
盖章页）
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（公章） 高 树
经办律师：
黄俊伟
周怡萱
何雨乔
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