北京谦彧律师事务所

                        关于

    洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

       2020 年第一次临时股东大会

                         之

                 法律意见书




                   中国 北京
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                 关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

                2020 年第一次临时股东大会之法律意见书


致: 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
    北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳建龙微纳新材料股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2020 年第一次
临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，对贵公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合
法性进行见证并依法出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
    本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相
关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为贵公司董事会。本所律师认为，贵公司董事会具备
召集本次股东大会的资格。
    （二）本次股东大会的通知
    贵公司已经依法于 2019 年 12 月 28 日在巨潮资讯网公告了《建龙微纳关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通
知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会
议登记事项、网络投票事项等。


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    本所律师认为，本次股东大会的会议通知内容符合《公司法》《股东大会规
则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
    （三）本次股东大会的召开
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
    1、现场会议于 2020 年 1 月 13 日（星期一）13:00 在河南省偃师市产业聚集
区（工业区军民路）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司一楼会议室召开，会议由
贵公司董事长李建波先生主持。
    2、贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网
络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过上海证券交易所系统进行
网络投票的具体时间为 2020 年 1 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00—15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 1 月 13 日 9:15-15:00。
    本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    （一）现场会议经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
    1、贵公司的部分股东或股东的委托代理人；
    2、贵公司部分董事、监事和高级管理人员；
    3、贵公司聘请的律师。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表贵公司有表
决权股份 25,390,500 股，占贵公司总股份的 43.91%；
    （二）网络投票
    在本次股东大会网络投票的时间段内，通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行投票的股东共有 3 人，代表贵公司有表决权股份 1,287,612 股，
占贵公司总股份的 2.23%。
    经本所律师见证，出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。




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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方
式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的
程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
    网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
    （二）表决结果
    在现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
    此次股东大会审议通过了如下决议:
    1、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
    总表决情况：
    同意 26,678,112 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,494,312 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
    2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    总表决情况：
    同意 26,678,112 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,494,312 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
    3、《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
    总表决情况：


                                    3
    同意 26,678,112 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,494,312 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
    4、《关于选举独立董事的议案》
    4.01《选举李光宇为第二届董事会独立董事的议案》
    总表决情况：
    同意 26,670,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9714%。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,486,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7821%。
    经本所律师见证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。


    四、结论意见
    本所律师认为：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2020 年第一次临时股东
大会的召集及召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议股东
的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。
    特此见证。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有
限公司 2020 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）




    北京谦彧律师事务所（盖章）


    负责人：_________________
                唐   海   丰




                                          经办律师：_________________
                                                       朱   培   元




                                          经办律师：_________________
                                                       朱   文   会




                                                      2020 年 1 月 13 日