股票简称：祥生医疗 股票代码：688358
无锡祥生医疗科技股份有限公司
（无锡新吴区硕放工业园五期 51、53 号地块长江东路 228 号）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零一九年十二月二日
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特别提示
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”“本公司”“发行人”或
“公司”）股票将于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指：2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月，保荐机构跟投股份锁定
期为 24 个月，网下限售股份锁定期为 6 个月。本次发行后本公司的无限售流通
股为 1,837.5812 万股，占发行后总股本的 22.97%，流通股数量较少，存在流动
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性不足风险。
（三）市盈率处于较高水平
本次发行价格为 50.53 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）33.23 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益后的 2018 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）31.89 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前的 2018 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
（3）44.31 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益后的 2018 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）42.52 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前的 2018 年净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业
为“专用设备制造业（C35）”。截至 2019 年 11 月 18 日（T-3 日），中证指数有
限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为 36.02 倍。
本次发行价格 50.53 元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前摊薄后市盈
率为 42.52 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，
低于可比公司迈瑞医疗和理邦仪器的扣非前静态市盈率 63.51 倍和 43.38 倍，高
于可比公司开立医疗的扣非前静态市盈率 34.37 倍。公司存在未来发行人股价下
跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
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出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）产品研发失败风险
超声的研发是一个复杂的系统工程，主机和探头需要良好的匹配，而且主机、
探头也分别是独立复杂的子系统。
1、超声主机研发涉及电子、声学、计算机、传感器、信号处理、ID 设计、
机械结构设计等多种跨学科技术，需要确保产品的图像性能优异、安全性和有效
性、抗干扰性能、可靠性等。
2、探头设计也是一个包含材料化学、声学、工艺、结构等多学科的复杂工
程，需要工程师平衡各种材料参数，通过调整材料的选型、配比、设计参数、加
工方法等实现设计结果的最大优化，并需验证工艺的可靠性、一致性和产品良率，
进行工艺修正。
超声产品设计不是简单的软硬件叠加，而是需要在产品研发和设计过程中运
用不同的核心技术，不断提升和平衡各项技术指标。超声产品研发涉及多学科交
叉，如果研发设计任一环节遇到技术阻碍导致研发失败，或因技术陈旧、工艺落
后而导致公司新研发的产品无法满足市场需求，都可能造成公司无法及时推出具
有市场竞争力的新产品，从而导致公司减弱或失去竞争优势，可能使得公司收入
和利润受到影响。
（二）技术泄密风险
核心技术是每个超声医学影像设备厂商的核心机密，公司发展和创新依赖于
长期自主研发过程中积累的核心技术和储备技术。如果未来公司相关技术遭到泄
密，被竞争对手获知和模仿，则公司竞争力有可能受损，会给公司未来发展带来
负面影响。
（三）研发投入不能及时产生效益的风险
公司作为技术与研发驱动的企业，报告期内研发投入分别为 2,826.68 万元、
3,311.58 万元、4,134.54 万元及 2,240.53 万元，占同期营业收入比例分别为 16.93%、
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12.19%、12.65%及 14.01%。在全身应用超声技术方面，由于超声技术从研发到
产品运用、产品完成注册需要一定的周期，当期研发投入不能在当期产生经济效
益；在人工智能超声技术方面，发行人的相关研究超前于现有成熟市场，相关领
域的研发投入在当前阶段暂时不能带来利润的增长。因此，发行人存在当期研发
投入不能及时产生经济效益的风险。
（四）业务模式相关风险
发行人的销售模式包括经销和直销两种模式，经销业务为主，直销业务为辅，
其中直销业务以 ODM 直销为主。
1、经销业务管理风险
报告期内，发行人经销收入占比分别为 87.01%、67.49%、69.07%和 79.09%。
随着发行人经营规模不断扩大、营销网络不断丰富，对发行人在经销商管理、销
售政策制定、技术支持等方面的要求不断提升，经销商管理难度和风险亦加大。
若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或出现与发行人发生纠纷等其它
导致终止合作的情形，可能导致发行人产品在该经销区域销售出现下滑，从而影
响发行人产品销售和经营业绩。
2、ODM 收入波动风险
报告期内，发行人 ODM 直销收入分别为 511.29 万元、7,090.17 万元、7,587.29
万元及 2,123.02 万元，由于技术服务费金额大小存在波动、技术开发完成后是否
有后续产品采购存在不确定性，加上 ODM 客户数量相对较少、具体采购订单的
下达与 ODM 客户自身产品布局及市场需求紧密相关，ODM 相关技术服务费和
产品销售收入具有波动性。
（五）产品结构单一风险
公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品及相关技术服务，
如果超声医学设备市场需求和供给情况发生不利变动，可能对公司未来的业绩产
生波动影响。
此外，报告期内，发行人彩超收入占比分别为 75.01%、75.61%、82.30%及
82.15%，而黑白超收入占比分别为 22.02%、16.23%、14.61%及 13.88%，呈逐年
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下降趋势。黑白超在中短期内市场呈现整体稳定、略有下降的发展态势，从极长
远的角度看，彩超在技术和功能方面确可替代黑白超，发行人未来可能存在黑白
超收入减少的风险。
（六）贸易摩擦风险
近年来，国际贸易环境日趋复杂，贸易摩擦争端加剧。尤其是 2018 年以来，
美国先后对我国合计 2,500 亿美元输美商品加征关税，包含超声医学影像设备。
报告期内，公司境外销售金额分别为 12,449.77 万元、20,329.00 万元、24,560.78
万元和 13,084.85 万元，其中对美国市场销售收入分别为 1,857.42 万元、2,970.13
万元、2,649.13 万元和 1，056.09 万元，占当期营业收入的比例为 11.13%、10.93%、
8.10%和 6.60%，受中美贸易摩擦的影响，发行人对美销售收入占比逐年下滑。
如果未来中美贸易摩擦延续或进一步升级，将会继续影响公司产品在美国市场销
售。
（七）汇率波动风险
作为国际化超声医学影像设备公司，发行人以境外销售为主，报告期内外销
收入分别占当期营业收入的 74.57%、74.84%、75.12%和 81.81%。发行人外销业
务主要采用美元作为结算货币，辅以少量欧元，因此人民币兑美元、欧元的汇率
波动会对公司经营业绩造成一定影响。其一，人民币汇率波动将直接影响产品的
价格竞争力，会对营业收入、毛利率等造成一定影响；其二，人民币汇率波动将
直接影响公司汇兑损益，报告期内公司汇兑净损失（负数为收益）分别为-365.47
万元、518.09 万元、-268.49 万元和-228.43 万元。如果未来外汇汇率发生大幅不
利变动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）行业政策变动及行业竞争对公司未来业绩波动的风险
1、行业政策变动对公司未来业绩波动的风险
医疗器械行业属于战略性新兴产业，受国家产业政策的鼓励和扶持，近年来
国家制定了一系列政策促进产业发展、释放市场需求。2017 年、2018 年公司销
售收入分别较上年同期增长 62.70%、20.37%，净利润较上年增长 110.21%、48.44%，
呈波动上涨趋势，但若未来出现医疗政策发生重大变革导致政策红利消失，将对
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发行人业务造成不利影响。
2、行业竞争对公司未来业绩波动的风险
报告期内，公司毛利率分别为 57.49%、59.42%、61.14%和 60.52%，维持在
较高水平。目前，GE、飞利浦等境外医疗器械巨头厂家仍占据了超声设备市场
主要份额，且在中高端市场拥有绝对的竞争优势，若竞争对手不断提升技术水平
且采取降价的营销策略，而发行人无法及时推出具有市场竞争力的超声产品的情
况下，将迫使发行人被动降价来提高性价比，使公司未来毛利率水平存在下降的
风险，公司未来业绩水平存在波动的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2019 年 10 月 28 日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2019〕2018
号”批复，同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕264 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“祥生医
疗”，证券代码“688358”；其中 1,837.5812 万股股票将于 2019 年 12 月 3 日起上
市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2019 年 12 月 3 日
（三）股票简称：祥生医疗；扩位简称：祥生医疗科技
（四）股票代码：688358
（五）本次公开发行后的总股本：8,000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,000 万股，均为新股，无老股转让
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（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,837.5812 万股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：6,162.4188 万股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：保荐机构安排相
关子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，国金创新投资有限公司
配售数量为 80 万股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：公司发行前股东所持股份的
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略投资者国金创新投资有限公司本次跟投获配的 80 万股股票的限售期
为自公司首次公开发行的股票上市之日起 24 个月；
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 185 个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本
次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 82.4188 万股，
占网下发行总量的 7.12%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的
4.29%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司
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三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
2.1.2 条款的第（一）项上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币
10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
本次发行价格确定为 50.53 元/股，发行后总股本为 8,000 万股，发行人上市
时市值为 40.424 亿元，不低于 10 亿元；发行人 2017 年度和 2018 年度净利润分
别为 6,215.55 万元和 9,123.94 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），
累计为 15,339.49 万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上
市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第一项标准：
“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于人民币 5,000 万元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
公司名称： 无锡祥生医疗科技股份有限公司
英文名称： CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO., LTD.
注册资本： 6,000 万元
法定代表人： 莫善珏
住所： 无锡新吴区硕放工业园五期 51、53 号地块长江东路 228 号
二类 6823-1-超声诊断设备、保健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产
品、电子设备、手推车、通用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、
销售、维修、技术服务、技术咨询、技术转让；医疗器械及配件的销售、
维修、技术服务（按医疗器械经营备案许可范围开展）；包装材料、计算
经营范围：
机硬件的销售；计算机软件的开发、测试、销售、技术服务；生物医药科
技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。
超声医学影像设备的研发、制造和销售，为国内外医疗机构、科研机构、
主营业务：
战略合作伙伴等提供各类超声医学影像设备和专业的技术开发服务
根据证监会实施的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司
所属行业：
业务属于“C 制造业”大类中的“C35 专用设备制造业”
联系电话： 0510-85271380
传真： 0510-85271380
互联网网址： www.chison.com
电子邮箱： info@chison.com.cn
信息披露和投
资者关系负责 周峰
人：
信息披露和投
资者关系负责 0510-85271380
人电话：
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况
1、发行人控股股东基本情况
公司控股股东为祥生投资。本次发行前，祥生投资直接持有公司本次发行前
3,240 万股股份，占公司总股本的 54.00%，为公司控股股东。祥生投资的基本情
况如下：
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公司名称 无锡祥生投资有限公司
成立时间 2011 年 5 月 25 日
注册资本 3,299 万元
实收资本 3,299 万元
注册地和主要生产经营地 无锡新区太湖国际科技园大学科技园 530 大厦 A215-1 号
股东名称 持股比例
莫善珏 15%
股东构成及持股比例
莫若理 85%
合计 100%
主营业务 利用自有资产对外投资、投资管理以及投资咨询
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务不存在竞争关系
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度
财务数据情况（万元）
（2018 年度财务数据业经容诚 总资产 11,739.77 8,435.30
会计师审计） 净资产 11,739.52 8,431.28
净利润 3,308.24 1,534.35
2、实际控制人基本情况
莫善珏、莫若理、陆坚三人合计持有公司本次发行前 94.68%的股份，为公
司实际控制人，其中莫善珏与莫若理为父女关系，莫若理与陆坚为夫妻关系。截
至本上市公告书签署日，莫善珏担任公司董事长，莫若理担任公司董事、总经理，
陆坚担任公司研发中心副经理。
莫善珏，男，1940 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大
学声学物理专业，获学士学位。莫善珏获高级工程师职称、国家有突出贡献中青
年专家称号，享受国务院特殊津贴，获国家科技进步二等奖、国务院国防工办重
要科技成果二等奖、江苏省科技进步二等奖。1963 年 4 月至 1996 年 1 月，就职
于无锡国营 721 厂任高级工程师、研究室主任；1996 年 1 月至 2017 年 8 月，先
后任祥生有限总经理、董事长、执行董事；2017 年 8 月至今，任祥生医疗董事
长。
莫若理，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财
经大学国际经济法专业，获学士学位。莫若理获已授权专利 32 项（发明专利授
权 16 项，含境外授权发明 3 项）。1998 年 8 月至 2001 年 10 月，就职于美国 UTC
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公司任财务管理（FMDP）职务；2001 年 10 月至 2002 年 8 月，就职于 Buhler
公司任项目经理职务；2002 年 8 月至今，历任本公司国际部经理、国际部总监、
总经理；2017 年 8 月至今，兼任本公司董事。
陆坚，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南通工学
院工业自动化专业，获学士学位。1998 年 8 月至 2006 年 8 月，就职于光洋（无
锡）有限公司任开发部副部长；2006 年 9 月至今，就职于祥生有限/祥生医疗任
研发中心副经理（其中 2017 年 8 月至 2017 年 12 月，曾任祥生医疗监事）；2011
年 1 月至今，兼任祥生国际董事；2011 年 5 月至今，兼任祥立投资执行董事；
2011 年 5 月至今，兼任祥生投资监事；2011 年 12 月至今，兼任祥生美国董事；
2012 年 6 月至今，兼任触典科技总经理；2013 年 4 月至今，兼任祥生生物总经
理；2014 年 2 月至今，兼任上海御德董事长；2017 年 3 月至今，兼任祥生德国
董事；2017 年 4 月至今，兼任无锡祥德执行董事。
实际控制人本次发行前持股比例列示如下：
间接持股
股东 直接 持股
祥生 祥鼎 祥同 上海 祥鹏
名称 持股 小计 合计
投资 投资 投资 御德 投资
莫善珏 - 8.10% - - - - 8.10% 8.10%
莫若理 31.50% 45.90% 0.02% 0.01% - - 45.93% 77.43%
陆坚 - - 3.91% 2.99% 1.50% 0.75% 9.15% 9.15%
合计 31.50% 54.00% 3.93% 3.00% 1.50% 0.75% 63.18% 94.68%
莫善珏、莫若理、陆坚三人自 2012 年 1 月至今，对发行人生产经营及全部
重大事务所作出的决定与行动均保持一致。莫善珏、莫若理、陆坚系一致行动人，
共同为发行人的实际控制人。
根据三人于 2019 年 4 月 17 日、2019 年 9 月 19 日签署的《一致行动协议》
及《一致行动协议补充协议》，各方承诺在对祥生医疗股东大会会议任何议案进
行表决时确保各方控制的全部有效表决票保持一致行动，若各方就拟议议案持有
不同意见时，应当按少数服从多数（以人数计算）原则形成各方的统一意见并一
致行使表决权；如各方就拟议议案意见各不相同，无法按少数服从多数原则形成
统一意见，则以合计持股比例最高一方（莫若理）的意见为准。莫善珏、莫若理
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承诺在对祥生医疗未来董事会会议任何议案进行表决时均保持一致行动，对祥生
医疗生产经营及全部重大事务所作出的决定与行动均保持一致，如果双方进行充
分协商后，无法达成一致意见，则以合计持股比例高的一方（莫若理）的意见为
准。
（二）本次发行后控股股东和实际控制人股权关系图
本次发行后，控股股东及实际控制人股权关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
截至本上市公告书签署日，公司共设 5 名董事，其中独立董事 2 名，公司董
事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 董事任期 提名人
1 莫善珏 董事长 2017.08-2020.08
2 莫若理 董事、总经理 2017.08-2020.08
董事、副总经理、
3 周峰 2017.08-2020.08 股东
董事会秘书、财务负责人
4 裘国华 独立董事 2017.08-2020.08
5 徐志翰 独立董事 2017.08-2020.08
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2、监事简介
截至本上市公告书签署日，公司共设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，本
届监事会任期三年。具体情况如下：
序号 姓名 职务 本届监事任期 提名人
1 陈建军 监事会主席 2017.08-2020.08 股东
2 张君晔 监事 2017.12-2020.08 股东
3 戚秀兰 职工代表监事 2017.08-2020.08 职工代表大会
3、高级管理人员简介
截至本上市公告书签署日，公司有 2 名高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 任职情况 入职年份
1 莫若理 董事、总经理 2002 年
2 周峰 董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人 2004 年
4、核心技术人员简介
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有 6 人，具体情况如下：
序号 姓名 任职情况 入职年份
1 HONG WANG（王鋐） 首席技术官 2012 年
首席科学家、研发中心人工智能及
2 赵明昌 2008 年
云平台总工程师
3 陈建军 研发中心总监、监事 2004 年
4 王勇 研发中心系统部高级经理 2013 年
5 张勇 研发中心 FPGA 部经理 2007 年
6 诸晓明 研发中心硬件部经理 2012 年
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有
发行人股份和债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其关联人直接或间接持有发行人股份的情况如下：
股东 本次发行后 本次发行后 本次发行后
限售期
名称 直接持股 间接持股 持股合计
莫善珏 - 6.08% 6.08% 36 个月
莫若理 23.63% 34.45% 58.07% 36 个月
16
陆坚 - 6.86% 6.86% 36 个月
周峰 - 0.23% 0.23% 36 个月
陈建军 - 0.24% 0.24% 36 个月
张君晔 - 0.03% 0.03% 36 个月
戚秀兰 - 0.12% 0.12% 36 个月
侍丛宇 - 0.06% 0.06% 36 个月
HONG WANG
- 0.75% 0.75% 36 个月
（王鋐）
赵明昌 - 0.26% 0.26% 36 个月
王勇 - 0.21% 0.21% 36 个月
张勇 - 0.21% 0.21% 36 个月
诸晓明 - 0.17% 0.17% 36 个月
合计 23.63% 49.67% 73.30% -
注：侍丛宇系职工监事戚秀兰配偶。
除上述情况外，不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
直接或间接持有公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限如上所述，具
体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份限售的承诺”。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级
管理人员不存在持有本公司债券情况。
四、员工持股计划的具体情况
发行人股东包含 3 个持股平台，分别为祥鼎投资、上海御德及祥鹏投资，分
别持有发行人 420.00 万股、150.00 万股及 120.00 万股，分别占首次公开发行前
股本的 7.00%、2.50%及 2.00%。具体情况如下：
（一）无锡祥鼎投资企业（有限合伙）
截至本上市公告书签署日，祥鼎投资的具体情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资份额 出资比例 职务及主要工作内容
1 无锡祥德 3.40 0.58% -
2 陆坚 327.42 55.50% 研发中心副经理
17
首席科学家、研发中心人工智能
3 赵明昌 29.50 5.00%
及云平台总工程师
4 陈建军 26.34 4.46% 监事会主席、研发中心总监
董事、董秘、财务负责人、副总
5 周峰 25.29 4.29%
经理
6 王勇 23.18 3.93% 研发中心系统部高级经理
7 张勇 23.18 3.93% 研发中心 FPGA 部经理
8 朱健 18.96 3.21% 国际销售部总监
9 龚栋梁 18.96 3.21% 研发中心软件部经理
10 诸晓明 18.96 3.21% 研发中心硬件部经理
11 王明霞 16.86 2.86% 国内销售部总监
12 罗国政 16.86 2.86% 探头生产总监
13 戚秀兰 12.64 2.14% 监事、临床市场部总监
14 马克伟 9.48 1.61% 研发中心声学研究部经理
15 陈芸 7.38 1.25% 国际商务部经理
16 侍丛宇 6.32 1.07% 国际客服部经理
17 向彬彬 5.27 0.89% 研发中心声学研究部副经理
合计 590.00 100.00% -
（二）上海御德科技有限公司
截至本上市公告书签署日，上海御德股权结构如下：
职务及主要工作内
序号 姓名 出资额（万元） 持股比例
容
1 陆坚 105.00 60.00% 研发中心副经理
2 HONG WANG（王鋐） 70.00 40.00% 首席技术官
合计 175.00 100.00% -
（三）无锡祥鹏投资企业（有限合伙）
截至本上市公告书签署日，祥鹏投资的具体情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资份额 出资比例 职务及主要工作内容
1 无锡祥润 1.40 0.83% -
2 陆坚 63.03 37.30% 研发中心副经理
3 李小燕 10.56 6.25% 国际销售部区域销售总监
4 尚秋娟 10.56 6.25% 国际销售部区域销售总监
18
5 陈阳 7.39 4.38% 国内临床部经理
6 戴家亮 7.39 4.38% 人力资源部总监
7 赵莉莉 6.34 3.75% 国际销售部高级区域经理
8 姜芝 5.28 3.13% 财务部高级经理
9 张晓伟 4.23 2.50% 国际销售部高级区域经理
10 吴坚 4.23 2.50% 研发中心 ID 结构部主管
11 夏鹏勇 3.38 2.00% IT 部总监
12 张君晔 3.17 1.88% 监事、战略合作部经理
13 陈汇洋 3.17 1.88% 国际销售部高级区域经理
14 顾涛 3.17 1.88% 国际销售部区域经理
15 张丹 3.17 1.88% 国际销售部区域经理
16 黄振星 3.17 1.88% 国际销售部区域经理
17 柴宗智 3.17 1.88% 研发中心质量经理
18 陶丽婷 3.17 1.88% 财务部会计经理
19 黄明进 2.96 1.75% 研发中心 ID 结构部主管
20 杨成 2.11 1.25% 研发中心 FPGA 部主管
21 曹三 2.11 1.25% 研发中心 FPGA 部主管
22 戴晓 2.11 1.25% 研发中心软件部主管
23 刘奇斐 2.11 1.25% 法规部经理
24 胡耀新 2.11 1.25% 探头生产经理
25 史俊波 2.11 1.25% 质量中心经理
26 王奇 2.11 1.25% 质量中心副经理
27 朱谦 2.11 1.25% 研发中心知识产权部经理
28 顾薇薇 1.58 0.94% 证券事务代表、对外联络部经理
29 许艳如 1.58 0.94% 产品部主管
合计 169.00 100.00% -
（四）员工持股平台限售安排
1、对于合伙企业形式的持股平台
自合伙企业取得发行人股权之日起至祥生医疗股票在证券交易所上市之日
后 36 个月届满之日止（以下简称“禁售期”），合伙企业所持有的发行人股票将按
照各方约定、相关法律法规以及中国证监会相关政策予以锁定，不得出售或转让。
禁售期内，激励对象不得对其持有的合伙企业财产份额进行处置，包括但不限于
19
出售、转让、质押等，但因发行人实际控制人为激励对象提供融资，而由激励对
象以财产份额进行质押担保的情形除外。
2、对于有限责任公司形式的持股平台
祥生医疗股票上市前及自祥生医疗股票在证券交易所上市之日起 36 个月，
激励对象不得对其持有的标的股权进行处置，包括但不限于转让、质押、偿还债
务等。
五、本次发行前后的股本变化情况
本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次发行 2,000 万股，占发行后总股
本的比例为 25%。本次发行前后公司股本结构如下：
单位：万股
股东 本次发行前 本次发行后 限售
备注
名称 数量 占比 数量 占比 期限
一、限售流通股
无锡祥生投资
3,240 54.00% 3,240 40.50% 36 个月
有限公司
莫若理 1,890 31.50% 1,890 23.63% 36 个月
无锡祥鼎投资
企业（有限合 420 7.00% 420 5.25% 36 个月
伙）
无锡祥同投资
企业（有限合 180 3.00% 180 2.25% 36 个月
伙）
上海御德科技
150 2.50% 150 1.88% 36 个月
有限公司
无锡祥鹏投资
企业（有限合 120 2.00% 120 1.50% 36 个月
伙）
国金创新投资 战略
- - 80 1.00% 24 个月
有限公司 配售
网下限售账户 - - 82.4188 1.03% 6 个月
小计 6,000 100.00% 6,162.4188 77.03% -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 1,837.5812 22.97% -
小计 - - 1,837.5812 22.97% -
合计 6,000 100.00% 8,000 100.00% -
20
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后持股数量前 10 名股东的持股情况
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（万股）
1 无锡祥生投资有限公司 3,240 40.50% 自上市之日起 36 个月
2 莫若理 1,890 23.63% 自上市之日起 36 个月
3 无锡祥鼎投资企业（有限合伙） 420 5.25% 自上市之日起 36 个月
4 无锡祥同投资企业（有限合伙） 180 2.25% 自上市之日起 36 个月
5 上海御德科技有限公司 150 1.88% 自上市之日起 36 个月
6 无锡祥鹏投资企业（有限合伙） 120 1.50% 自上市之日起 36 个月
7 国金创新投资有限公司 80 1.00% 自上市之日起 24 个月
中国石油天然气集团公司企业 其中 0.9082 万股限售
8 年金计划－中国工商银行股份 3.1787 0.04% 期 6 个月，其余股份
有限公司 无限售期限
中国石油化工集团公司企业年 其中 0.9082 万股限售
9 金计划－中国工商银行股份有 3.1787 0.04% 期 6 个月，其余股份
限公司 无限售期限
中国农业银行股份有限公司企
10 业年金计划－中国银行股份有 2.7246 0.03% 无限售期限
限公司
中国南方电网公司企业年金计
11 2.7246 0.03% 无限售期限
划－中国工商银行
中国建设银行股份有限公司企
12 业年金计划－中国工商银行股 2.7246 0.03% 无限售期限
份有限公司
中国工商银行股份有限公司企
13 业年金计划－中国建设银行股 2.7246 0.03% 无限售期限
份有限公司
合计 — 6,097.2558 76.22% —
注：中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司、中国南方
电网公司企业年金计划－中国工商银行、中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中
国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股
份有限公司持股数量皆为 2.7246 万股，持股比例为 0.03%，同为并列第 10 名股东。
七、战略投资者配售情况
保荐机构国金证券安排依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司
21
参与本次发行战略配售，本次战略配售的基本情况如下：
获配股票数量 占首次公开发行 获配金额
战略投资者名称 限售期
（万股） 股票数量的比例 （万元）
国金创新投资有
80 4.00% 4,042.40 24 个月
限公司
本次发行战略配售不含高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。
22
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 2,000 万股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 50.53 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 44.31 倍（每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.66 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.14 元（按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 13.80 元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除
以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至
2019 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 101,060 万元，全部为公司公开发行新股募集。
23
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于 2019 年 11 月 28 日出具了会验字[2019]8172 号《验资报告》。经
审验，截至 2019 年 11 月 27 日止，公司公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，
每股发行价格 50.53 元，募集资金总额人民币 1,010,600,000.00 元，扣除发行费
用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、发行手续费及用于本次发行
的信息披露费等）合计人民币 91,105,641.68 元（不含增值税）后，实际募集资
金净额为人民币 919,494,358.32 元。
九、本次发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 9,110.56 万元（不含增值税），发行
费用包括：
序号 内容 金额（不含增值税）
1 承销及保荐费 7,374.20 万元
2 审计及验资费 839.62 万元
3 律师费 405.66 万元
4 用于本次发行的信息披露费 457.55 万元
5 发行手续费及其他费用 33.53 万元
合计 9,110.56 万元
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 91,949.44 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 18,192 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 80 万股，占本次发行数量的 4%。网上最终发
24
行数量 762 万股，网上定价发行的中签率为 0.04354829%，其中网上投资者缴款
认购 760.5762 股，放弃认购数量为 1.4238 万股。网下最终发行数量为 1,158 万
股，其中网下投资者缴款认购 1,158 万股，放弃认购数量为 0 股。本次发行网上、
网下投资者放弃认购股数全部由保荐机（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）
包销股份的数量为 1.4238 万股。
25
第五节 财务会计情况
本公司在招股说明书中已披露 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并资产负债表，2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动
表以及财务报表附注，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股
说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”。本上市公告书中不再披露，敬请
投资者注意。
本公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2019 年 1~9 月的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报告附注业经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审阅，但尚未经审计。上述主要数据已在招股说明书披
露，三季度财务报表已在招股意向书附录及本上市公告书中披露，公司上市后
2019 年三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。
一、2019 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年
项目 2019.9.30 2018.12.31
度期末增减
流动资产（万元） 23,890.19 26,793.45 -10.84%
流动负债（万元） 5,607.92 8,396.79 -33.21%
总资产（万元） 29,326.02 32,350.33 -9.35%
资产负债率（母公司）（%） 46.37% 41.51% 4.86%
资产负债率（合并报表）（%） 29.33% 35.34% -6.01%
归属于母公司股东的净资产（万
20,723.57 20,917.16 -0.93%
元）
归属于母公司股东的每股净资
3.45 3.49 -0.93%
产（元/股）
本报告期比上年
项目 2019 年 1~9 月 2018 年 1~9 月
同期增减
营业总收入（万元） 23,725.31 21,037.95 12.77%
营业利润（万元） 7,164.27 6,461.60 10.87%
利润总额（万元） 7,164.97 6,515.17 9.97%
归属于母公司股东的净利润（万
6,109.36 5,522.71 10.62%
元）
26
归属于母公司股东的扣除非经
5,847.32 5,368.33 8.92%
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.02 0.92 10.87%
扣除非经常性损益后的基本每
0.97 0.89 8.99%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 29.84% 32.76% -2.92%
扣除非经常性损益后的加权净
28.56% 31.84% -3.28%
资产收益率
经营活动产生的现金流量净额
4,212.82 4,638.73 -9.18%
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.70 0.77 -9.18%
净额（元）
二、2019 年 1-9 月公司经营情况和财务状况简要说明
2019 年公司业务规模继续稳步扩张，但受 2019 年上半年发放现金股利
8,144.30 万元等影响，2019 年 9 月末公司流动资产、总资产较上年末有所减少，
包括应付股利在内的流动负债较上年末减少 33.21%。
在产销规模继续稳步扩张的基础上，2019 年 1~9 月公司营业收入、净利润
分别较上年同期增长 12.77%、10.62%。
2019 年 1~9 月筹资活动产生的现金流量净流出较大主要系发放现金股利
8,144.30 万元以及支付上市费用（含税）552.60 万元影响。
公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，主要经营状况正常，经营
业绩稳定，在经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的生产销售规模及销
售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生
其他可能影响投资者判断的重大事项。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已
同保荐机构国金证券股份有限公司与存放募集资金的银行招商银行股份有限公
司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡分行签订《募集资金专户存储三方监管
协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：
对应的募集资金投
开户人名称 开户银行名称 募集资金专户账号
资项目名称
无锡祥生医疗科技 招商银行股份有限 超声医学影像设备
510900102810658
股份有限公司 公司无锡分行 产业化项目
无锡祥生医疗科技 中信银行股份有限 研发创新及营销运
8110501014501408858
股份有限公司 公司无锡分行 营基地建设项目
无锡祥生医疗科技 招商银行股份有限 创新与发展储备资
510900102810766
股份有限公司 公司无锡分行 金
（二）募集资金专户存储监管协议的主要内容
发行人以下简称“甲方”，招商银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份
有限公司无锡分行（以下简称“乙方”），国金证券以下简称“丙方”，募集资金
专户存储三方监管协议的主要内容如下：
“1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理
与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
28
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人俞乐、黎慧明可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月 8 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
5、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。”
二、其他重要事项
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大
影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订
立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
29
（四）公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
30
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 层
电话 021-6882 6021
传真 021-6882 6800
保荐代表人 俞乐、黎慧明
项目协办人 胡琳扬
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为祥生医
疗已具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的条件。因此国金证券股份有
限公司同意推荐祥生医疗首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上
市。
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
俞乐，国金证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，具有 10 余年投资银
行从业经验。曾主持四川双马（000935.SZ，2011）与拉法基中国的重大资产重
组项目、天地科技（600582.SH，2014）重大资产重组项目和（600582.SH，2016）
公司债券项目、宝鹰股份（002047.SZ，2013）借壳上市重大资产重组项目，参
与中国天楹（000035.SZ，2014）借壳上市重大资产重组项目，主持艾录股份
（830970，2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（603258.SH，2016）IPO 等项
目，先后参与了七匹狼非公开发行（002029.SZ，2012）、抚州城投债等多个项目，
在并购重组、IPO、再融资及新三板业务领域具有极为丰富的经验。目前担任电
魂网络（603258.SH）持续督导保荐代表人。
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黎慧明，国金证券投资银行部高级经理、保荐代表人、注册会计师，具有多
年投资银行从业经历，主要参与了璞泰来（603659.SH）等公司首次公开发行项
目。
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第八节 重要承诺事项
一、关于股份限售的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于股份限售的承诺
发行人控股股东祥生投资及实际控制人莫善珏、莫若理和陆坚关于股份限
售承诺如下：
“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本公司
/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在本次公开发行前直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述
发行价为除权除息后的价格。
3、本公司/本人在前述限售期满后减持本公司/本人在本次公开发行前持有的
股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
4、发行人若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本公司/本人承诺不减持发行人股份。
5、本公司/本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
6、本公司/本人将忠实履行承诺，如本公司/本人违反上述承诺或法律强制性
规定减持股票的，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股
票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司/本人持有的剩
余发行人股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本公司/本人未将违
规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司/本人现金分红中与本公
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司/本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
此外，作为董事长的莫善珏及作为董事、总经理的莫若理还承诺：
“前述锁定期满后，本人在发行人担任董事/总经理期间，每年转让的发行
人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。本人不因职务变更、离职等原因而放弃
履行承诺。”
（二）其他股东关于股份限售的承诺
发行人其他股东祥鼎投资、祥鹏投资、祥同投资及上海御德关于股份限售
承诺如下：
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司/本企业不
转让或者委托他人管理在上市前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2、本公司/本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”
（三）董事、监事、高级管理人员关于股份限售的承诺
发行人董事、高级管理人员周峰及监事张君晔、戚秀兰关于股份限售承诺
如下：
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理在上市前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
的收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述
发行价为除权除息后的价格。
3、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，每年
34
转让的发行人股份数量不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半
年内，不转让本人间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
4、本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管
理委员会和证券交易所的相关规定执行。
5、在遵守法律法规和上海证券交易所强制性规定的前提下，本人的股份限
售承诺亦应当遵守发行人股权激励相关协议关于股份转让等事项的约定。”
作为董事、高级管理人员的周峰还承诺：“本人不因职务变更、离职等原因
而放弃履行承诺。”
发行人监事、核心技术人员陈建军关于股份限售承诺如下：
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内和本人离职后 6 个月
内，本人不转让或者委托他人管理在上市前间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
的收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述
发行价为除权除息后的价格。
3、自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起 4 年内以及本人担任
监事期间，本人每年转让的本次公开发行前间接所持发行人股份不超过本人间接
所持发行人首发前股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发
行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内本人亦遵守本条承诺。
4、本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管
理委员会和证券交易所的相关规定执行。
5、在遵守法律法规和上海证券交易所强制性规定的前提下，本人的股份限
售承诺亦应当遵守发行人股权激励相关协议关于股份转让等事项的约定。”
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核心技术人员关于股份限售的承诺
发行人核心技术人员 HONG WANG（王鋐）、赵明昌、张勇、王勇和诸晓明
关于股份限售承诺如下：
“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月和本人离职
后 6 个月内，本人不转让本人在本次公开发行前间接持有的发行人股份。
2、自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转
让的本次公开发行前间接所持发行人股份不超过本人间接所持发行人首发前股
份总数的 25%。
3、本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
4、在遵守法律法规和上海证券交易所强制性规定的前提下，本人的股份限
售承诺亦应当遵守发行人股权激励相关协议关于股份转让等事项的约定。”
二、关于持股及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺
发行人控股股东祥生投资及实际控制人莫善珏、莫若理、陆坚关于持股及
减持意向承诺如下：
“1、本公司/本人拟长期持有发行人股票。锁定期满后本企业拟减持股票的，
将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划。
2、本公司/本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，
减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以
公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意
向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除
息后的价格。
3、本公司/本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
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包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”
（二）其他持股 5%以上股东关于持股及减持意向承诺
发行人其他持股 5%以上股东祥鼎投资关于持股及减持意向承诺如下：
“1、如果在锁定期满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
2、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的：减
持价格将不低于发行人股票的发行价，减持数量不超过本企业持有发行人股票的
100%；同时，在本企业作为合计持有发行人 5%以上股份的股东期间本企业将通
过发行人在减持前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减
持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及
持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”
三、稳定股价的措施和承诺
（一）启动股价稳定措施的条件
非因不可抗力因素导致公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于公司普通股
股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（若因除权除息等事项致使上述股
票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价
应做相应调整）。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前
述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股
东履行要约收购义务。
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股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定
上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第
二选择：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股
股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约
收购义务；或
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日
的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管
理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理
人员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
（三）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将
在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公
司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、
备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议
案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度
经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。
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单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（四）实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动程序
①公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股
东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计
划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回
购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司
公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
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控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年
度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计
的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公
司股票计划：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每
股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划
实施要约收购。
（五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3 个交易
日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管
理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理
人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票
方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年
度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股
净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
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（六）关于稳定股价预案的承诺
发行人祥生医疗、控股股东祥生投资、实际控制人莫善珏、莫若理、陆坚
及董事、高级管理人员周峰关于稳定股价预案承诺如下：
“公司上市（以公司股票在上海证券交易所科创板挂牌交易之日为准）后三
年内，若公司股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照《无锡祥生医
疗科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过
回购公司股票的方式启动股价稳定措施。”
四、关于无虚假陈述的承诺
（一）发行人关于无虚假陈述的承诺
发行人关于无虚假陈述承诺如下：
“1、本公司承诺，本公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在
科创板上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或被认
定构成欺诈发行上市的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实后依法回购本
公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利
息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日本公司股票的加权平均价。本公司上
市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。回购完成后，本公司股票
将按上海证券交易所的有关规定申请终止上市。
3、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权
获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假
陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律
法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书
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认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。
4、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就
本次发行所做的承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承
诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该
等裁判、决定。”
（二）发行人控股股东、实际控制人关于无虚假陈述的承诺
发行人控股股东祥生投资及实际控制人莫善珏、莫若理、陆坚关于无虚假
陈述承诺如下：
“1、发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或被
认定构成欺诈上市的，自中国证监会认定有关违法事实后，本公司/本人将依法
购回并促使发行人依法回购发行人首次公开发行的全部新股，购回及回购价格将
不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日
发行人股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做
相应调整。购回和回购完成后，本公司/本人将利用对发行人的控股地位促成发
行人股票终止上市。
3、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因
虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关
42
法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司/本人将严格履行生
效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益
得到有效保护。
4、本公司/本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司/本
人违反就本次发行所做的承诺，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，
同时本公司/本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按
承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或
行政机关作出相应裁判、决定，本公司/本人将严格依法执行该等裁判、决定。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于无虚假陈述的承诺
发行人董事、高级管理人员周峰、董事裘国华、徐志翰及监事陈建军、张
君晔、戚秀兰关于无虚假陈述承诺如下：
“1、本人承诺，发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科
创板上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或被
认定构成欺诈发行上市的，本人将促使发行人自中国证监会认定有关违法事实后
依法回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行
同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日发行人股票的加权平均价。
发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。回购完成后，本
人将促成发行人股票终止上市。
3、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获
得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈
43
述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法
规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定
的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承
诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等
裁判、决定。”
五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于
依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
详见本节之“四、关于无虚假陈述的承诺”。
（二）中介机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
发行人保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“因发行人招股说明书及其他
信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本保荐机构为发行人本次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人
本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师通力律师事务所承诺：“若因本所为发行人本次发行出具的文件
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者由此造成的损失。”
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2 号）等相关法律法规的规定执
44
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
六、欺诈发行上市股份购回的承诺
（一）发行人关于欺诈发行上市股份购回的承诺
发行人关于欺诈发行上市股份购回承诺如下：
（1）承诺本次发行不存在欺诈发行的情形。
（2）如经证券监管部门或有权部门认定，本次发行构成欺诈发行的，公司
将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本
次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市股份购回的承诺
发行人控股股东祥生投资及实际控制人莫善珏、莫若理、陆坚关于关于欺
诈发行上市股份购回承诺如下：
（1）发行人本次发行不存在欺诈发行的情形。
（2）如经证券监管部门或有权部门认定，发行人本次发行构成欺诈发行的，
控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
七、未履行承诺时的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人在首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中所披露的承诺的
履行事宜，承诺遵守如下约束措施：
“1、如发行人未履行相关承诺事项，发行人应当及时、充分披露未履行承
诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、发行人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺。
3、因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
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发行人将依法向投资者承担赔偿责任。
4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作
出承诺的发行人股东、董事、监事、高级管理人员，发行人将立即停止对其进行
现金分红，并停发其应在发行人领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”
（二）持股 5%以上股东关于未履行承诺时约束措施的承诺
控股股东祥生投资及其他持股 5%以上股东祥鼎投资关于未履行承诺时约
束措施承诺如下：
“1、如本企业未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承
诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺。
3、如因本企业未履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，
本公司将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。
4、如本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司从发行人所获分
配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下
一年度应向本公司分配现金分红中扣减。
5、如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人
所有。”
（三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未履
行承诺时约束措施的承诺
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未履
行承诺时约束措施承诺如下：
“1、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的
具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺。
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3、如因本人未能履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，
本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取
的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；发行人有权扣减本人直接或间接从发行
人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，
则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减。
5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。”
八、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要
求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺
函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决
策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国
证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，
不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
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（本页无正文，为《无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
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首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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年 月 日
49
