瑞银证券有限责任公司
           关于上海昊海生物科技股份有限公司
   使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海昊海
生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行股票并科
创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，就昊海生科使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 27 日出具的《关于同意上海昊
海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1793
号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,780 万股，每股发行价格为人民币
89.23 元，募集资金总额为人民币 1,588,294,000.00 元；扣除发行费用后实际募集
资金净额为人民币 1,529,268,758.03 元。上述资金已全部到位，经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2019 年 10 月 28 日出具了安永华明（2019）
验字第 60798948_B04 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方
监管协议。详细情况请参见公司已于2019年10月29日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
       二、公司募集资金投资项目的进展情况

       公司在《昊海生科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》第九节“募
集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”中披露了募
集资金投资项目的项目概况、项目实施的必要性和可行性、项目投资测算、项目
时间周期及时间进度等信息。前期公司已投入自有资金对募集资金投资项目进行
建设，后续公司将按照《昊海生科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
披露的募集资金投资项目建设规划持续投入募集资金，确保募集资金投资项目的
顺利实施，提升公司竞争力。

       截至 2019 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                      使用募集资金
 序
          实施主体       项目名称       计划总投资      已投入金额     项目进展情况
 号
                                                      （未经审计）
                                                                     公司于2019年2月
                                                                     签订国有建设用
                                                                     地使用权出让合
                                                                     同，于2019年3月
        上海昊海生    上海昊海生科国
                                                                     取得建设用地规
 1      物科技股份    际医药研发及      128,413.00     14,657.8985
                                                                     划许可证，于2019
        有限公司      产业化项目
                                                                     年4月取得不动产
                                                                     权证书，公司预计
                                                                     将于2019年11月
                                                                     底投入施工建设。
        上海昊海生
 2      物科技股份    补充流动资金       20,000.00          -                -
        有限公司


合计                                    148,413.00     14,657.8985           -

      注：截至 2019 年 10 月 31 日，上海昊海生科国际医药研发及产业化项目已投入金额为
14,733.8985 万元，其中 14,657.8985 万元使用募集资金进行置换。详细情况请参见公司于 2019
年 11 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊海生科关于使用募集资金置
换预先投入的自筹资金的公告》。

       综上，公司募集资金项目均按照计划进度有序推进，不存在变更募集资金项
目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。

    三、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响
募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，
增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存
款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证
券投资为目的的投资行为。

    （三）决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）投资额度及期限

    公司计划使用不超过人民币 45,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，使用期限不超过募投项目建设期，在上述额度和期限内，资金可
循环滚动使用。

    （五）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相
改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用
资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
         四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

        本次拟使用额度不超过人民币 45,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集资
  金进行现金管理的方案情况具体如下（后续可能根据实际情况进行适当调整）：

                                              预期年化收
       受托方      产品类型   金额（万元）                   产品期限      收益类型
                                                 益率
中国光大银行股份
有限公司上海松江   大额存单     23,000       2.25%-4.125%   可提前赎回   保本固定收益
支行

宁波银行股份有限
                   大额存单     22,000        2.25%-4.1%     2-12个月    保本固定收益
公司上海普陀支行

合计                     -      45,000            -             -             -

        公司与上述受托方不存在关联关系。

        待上述产品到期后，公司将根据暂时闲置募集资金的实际情况选择现金管理
  的投资产品，同时公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
  管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月
  修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司
  募集资金管理制度等相关规定披露现金管理的情况。

         五、对公司日常经营的影响

        公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
  项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
  周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同
  时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于
  进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

         六、投资风险及风险控制措施

        （一）投资风险

        尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
  响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品
品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟
踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及
时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。
在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审核委员会报告。

    3、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。

    4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。

     七、 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

    截至本公告日，共计可使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为
125,000 万元（含本次）。

     八、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审议程序

    公司于 2019 年 11 月 22 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第五次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超
过人民币 45,000 万元（包含本数）的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安
全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、
定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超募投项目建设期，自董事会
审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动
使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上海昊海生物科技
股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
无需股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：

    1 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合
相关的法律法规及交易所规则的规定。

    2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关
规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计
划的正常实施。

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常
实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投
资收益，符合公司和全体股东的利益。

    基于以上意见，保荐机构对昊海生科本次使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）




保荐代表人签名：
                          孙利军




                           罗勇




                                                 瑞银证券有限责任公司

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