广发证券股份有限公司关于
     上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票
        并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见


    根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21
号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务
指引》（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发
行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148 号）（以下简称“《业务规范》”）等
有关规则，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构（主承销
商）”或“主承销商”）对上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”
或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略
投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进
行核查。

一、战略投资者基本情况

    （一）主体信息

    本次发行的战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为广发证
券另类投资子公司广发乾和投资有限公司（以下简称“乾和投资”），无发行人高
管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

    乾和投资的基本信息如下：

    公司名称：广发乾和投资有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：罗斌华

    统一社会信用代码：91110000596062543M

    设立日期：2012 年 5 月 11 日


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    营业期限：2012 年 5 月 11 日至长期

    住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室

    注册资本：360,350.00 万元人民币

    经营范围：项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    根据乾和投资提供的营业执照、公司章程等资料，经保荐机构（主承销商）
核查，乾和投资系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相
关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不
存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理
的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，乾和投资不属于根据《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按
照相关规定履行登记备案程序。

    （二）股权结构

    乾和投资的股权结构如下：

         序号                    股东名称                 持股比例
           1               广发证券股份有限公司             100%
                                   合计                     100%

    （三）与发行人和主承销商关联关系

    经核查，截至本核查报告出具日，乾和投资为保荐机构（主承销商）广发证
券的全资子公司，乾和投资与保荐机构（主承销商）存在关联关系；乾和投资与
发行人不存在关联关系。

    （四）与本次发行的相关承诺函

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    根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，乾和投资就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：

    1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。

    2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

    3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

    5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所
关于股份减持的有关规定。

    6、本公司为广发证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资
机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备
案等事宜。

    7、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    8、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他
业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述
专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交
易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。
因上市公司实施配股、转增股本的除外。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

    （一）战略配售方案

    1、战略配售数量

    本次拟公开发行股票 1,540.00 万股，发行股份占公司股份总数的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，
初始战略配售发行数量为 77.00 万股，约占本次发行数量的 5%。最终战略配售
                                  7-1-3
数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

    2、战略配售对象

    本次发行的战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为广发
证券另类投资子公司乾和投资，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其
他战略投资者安排。

    3、参与规模
    根据《业务指引》，乾和投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分
档确定：
    （1）发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币
4,000 万元；
    （2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为
4%，但不超过人民币 6,000 万元；
    （3）发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为
3%，但不超过人民币 1 亿元；
    （4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币
10 亿元。
    乾和投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，但不超过人民币 4,000
万元。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
    4、配售条件
    参与跟投的乾和投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，
并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的
股票数量。
    5、限售期限
    乾和投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。

    （二）选取标准和配售资格核查意见

    经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人

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的高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对
战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构（主承销商）
认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法
律法规规定，乾和投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合
本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形

    《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
    5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

    经核查，发行人和保荐机构（主承销商）向乾和投资配售股票不存《业务指
引》第九条规定的禁止性情形。

三、结论

    综上所述，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、
《业务指引》等有关法律法规规定，乾和投资符合本次发行战略投资者的选取标
准，具备本次发行战略投资者的配售资格。发行人和保荐机构（主承销商）本次
发行向乾和投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

    （以下无正文）

                                 7-1-5
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：

                        孟晓翔                林文坛




                                                 广发证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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