晶丰明源：晶丰明源关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-10-29
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2019-003
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 28
日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司
类型的议案》及《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该事项尚
需公司 2019 年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本及公司类型变更相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 9 月
10 日出具的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2019〕1670 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请。
公司首次公开发行人民币普通股 1,540 万股，发行价格为 56.68 元/股，募
集资金总额为人民币 87,287.20 万元，扣除发行费用合计人民币 8,512.96 万元
（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 78,774.24 万元。上述募集资金
已于 2019 年 10 月 8 日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第
ZA15651 号）《验资报告》。
本次发行完成后，公司注册资本由 4,620 万元变更为 6,160 万元，股份总数
由 4,620 万股变更为 6,160 万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更
为“股份有限公司（上市）”。
二、修改《公司章程》情况
公司于 2019 年 3 月 22 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议
案》，上述《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在科创板上市后启用。
鉴于公司已于 2019 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市，为进一步完善公
司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟对《公司章程
（草案）》中的有关条款进行了修改，具体情况如下：
公司章程修改对照表
修订前章程条款 修订后章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2019 年 9 月
日经中国证券监督管理委员会（以下简 10 日经中国证券监督管理委员会
称“中国证监会”）注册，首次向社会 （以下简称“中国证监会”）注册，
公众发行人民币普通股【】万股，于【】 首次向社会公众发行人民币普通股
年【】月【】日在上海证券交易所上市。 1,540 万股，于 2019 年 10 月 14 日
在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民
万元。 币 6,160 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万 第十九条 公司股份总数为
股，均为人民币普通股。 6,160 万股，均为人民币普通股。
第四十四条 公司召开股东大会的 第四十四条 公司召开股东大
地点为：公司住所地或股东大会召集人 会的地点为：公司住所地或股东大
确定并在股东大会通知中明确的其他地 会召集人确定并在股东大会通知中
点。 明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场
形式召开。公司还将提供网络投票的方 会议形式召开。公司还将提供网络
式为股东参加股东大会提供便利。股东 投票的方式为股东参加股东大会提
通过上述方式参加股东大会的，视为出 供便利。股东通过上述方式参加股
席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 定对外投资、收购出售资产、资产
外担保事项、委托理财、关联交易的权 抵押、对外担保事项、委托理财、
限，建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易的权限，建立严格的审查
投资项目应当组织有关专家、专业人员 和决策程序；重大投资项目应当组
进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
……
……
（三）交易的成交金额（包括承担 （三）交易标的（如股权）的
的债务和费用）占公司市值的 50％以上； 最近一个会计年度资产净额占上市
公司市值的 50%以上；
……
……
上述指标涉及的数据如为负值，取
上述指标涉及的数据如为负
绝对值计算。
值，取绝对值计算。
前述所称市值，是指交易前 10
个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百二十五条 战略委员会的主 第一百二十五条 战略委员
要职责是对公司长期发展战略和重大投 会的主要职责是对公司的长期发展
资决策进行研究并提出建议。 规划、经营目标、发展方针进行研
究并提出建议。
第一百二十六条 审计委员会的主 第一百二十六条 审计委员
要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 会的主要职责是：（1）监督及评估
计机构；（2）监督公司的内部审计制度 外部审计机构工作；（2）指导和监
及其实施；（3）负责内部审计与外部审 督内部审计部门的工作；（3）审阅
计之间的沟通；（4）审核公司的财务信 公司的财务报告并对其发表意见；
息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 （4）评估内部控制的有效性；（5）
协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通。
第一百五十一条 监事会行使下列 第一百五十一条 监事会行使
职权： 下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百
二条的规定，对董事、高级管理人员提 五十一条的规定，对董事、高级管
起诉讼； 理人员提起诉讼；
…… ……
第一百七十七条 公司指定【】、 第一百七十七条 公司指定
【】、【】为刊登公司公告和其他需要 《上海证券报》等报刊和上海证券
披露信息的媒体。 交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，
由合并各方签订合并协议，并编制资产 应当由合并各方签订合并协议，并
负债表及财产清单。公司应当自作出合 编制资产负债表及财产清单。公司
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 应当自作出合并决议之日起 10 日
30 日内在【】、【】、【】上公告。债 内通知债权人，并于 30 日内在《上
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 海证券报》等报刊和上海证券交易
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 所网站上公告。债权人自接到通知
要求公司清偿债务或者提供相应的担 书之日起 30 日内，未接到通知书的
保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，
产作相应的分割。 其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债
财产清单。公司应当自作出分立决议之 表及财产清单。公司应当自作出分
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 立决议之日起 10 日内通知债权人，
在【】、【】、【】上公告。 并于 30 日内在《上海证券报》等报
刊和上海证券交易所网站上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司需要减
册资本时，必须编制资产负债表及财产 少注册资本时，必须编制资产负债
清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在【】、【】、【】上公告。债权人 于 30 日内在《上海证券报》等报刊
和上海证券交易所网站上公告。债
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
权人自接到通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法 提供相应的担保。
定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百八十九条 清算组应当自成 第一百八十九条 清算组应当
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60自成立之日起 10 日内通知债权人，
日内在【】、【】、【】上公告。债权 并于 60 日内在《上海证券报》等报
刊和上海证券交易所网站上公告。
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人应当自接到通知书之日起
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的 权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得对债 清算组应当对债权进行登记。
权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第二百零五条 本章程经股东大会 第二百零五条 本章程经公司
审议通过后，并于公司股票在证券交易 股东大会审议通过之日起生效。
所上市之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 29 日
