嘉元科技：关于对外投资暨设立控股子公司的公告2019-10-10
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2019-012
广东嘉元科技股份有限公司
关于对外投资暨设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：广东嘉元云天投资发展有限公司
投资金额：6000 万元
截止本公告披露之日，本投资标的尚未设立。本投资标的名称、
注册地、经营范围等最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部
门核准为准。
风险提示: 1、由于该控股子公司的设立尚需市场主体登记注
册机关和政府有权审批部门核准，存在不确定性。2、目前控股子公
司未确定投资项目，未来收益取决项目投资情况，存在一定的市场风
险和经营风险。3、公司本次出资分两个阶段缴足，其中首次出资 3000
万元于 2019 年 10 月 31 日缴足，3000 万元于 2024 年 10 月 31 日缴
足，出资金额较小且出资到位时间较长。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司发
展战略，在做好自身主营业务的前提下，通过投资实现协同发展。
于2019年10月9日在公司一楼会议室与自然人巫欲晓签署了《投资
合作协议》，协议约定，甲乙双方在广州市合作投资设立一家控股
子公司——广东嘉元云天投资发展有限公司（公司名称暂定，最终
以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准），注册资
金为人民币10,000万元，公司投入自有资金6,000万元，占出资比
例的60%；自然人巫欲晓投入自有资金4,000万元，占出资比例的
40%。
（二）对外投资的决策与审批程序
本次对外投资暨设立控股子公司事项经公司于2019年10月9日
召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，会议应到会董事9人，
实到董事9人；议案表决情况为9人赞成、0人反对、0人弃权、0人
回避。本次对外投资暨设立控股子公司事项在董事会审批权限内，
无需提交股东大会审议。本事项经公司2019年第三届董事会第三十
次会议审议通过后，由董事会授权负责办理上述控股子公司工商注
册等具体事项。
（三）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司
章程》、《广东嘉元科技股份有限公司对外投资管理办法》等规定
要求，本次对外投资暨设立控股子公司事项不属于关联交易，也不
构成《上市公司重大资金重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体情况
（一）合资方情况：
巫欲晓:男,中国国籍,1975 年生,本科学历,历任中信银行广州分
行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有
限公司副总经理,2011 年 10 月一 2019 年 6 月任棕榈生态城镇发展股
份有限公司董事、副总经理，现任广东云天投资有限公司董事长。
巫欲晓持有公司股份 1500,000 股，占公司总股本的 0.65%，与
公司不存在其他相关利益安排，不存在与其他第三方存在影响公司利
益的安排。
（二）自然人巫欲晓与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：广东嘉元云天投资发展有限公司；
2、注册资本：人民币 10,000 万元；
3、出资方式：公司以自有资金出资人民币 6000 万元，占出资比
例 60%，自然人巫欲晓以自有资金出资人民币 4000 万元，占出资比
例 40%；
4、公司性质：有限责任公司；
5、注册地址：广州市；
6、业务范围：企业自有资金投资；投资咨询报务；企业管理服
务（涉及许可经营项目的除外）等等。
拟设立公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场主体登记注
册机关和政府有权审批部门核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广东嘉元科技股份有限公司
乙方：巫欲晓
甲乙双方（以下简称“双方”）本着平等自愿、协商一致的原则，
现就共同合作出资设立公司事宜共同制定如下协议，以资共同遵守：
1、公司的设立：双方同意，以“ 广东嘉元云天投资发展有限公
司 ”为名申请设立公司（具体以工商管理部门最终核定为准）。
2、公司设立于广州市（具体以工商管理部门最终核定为准）。
3、公司经营范围为企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理
服务(涉及许可经营项目的除外)等等（具体以工商管理部门最终核定
为准）。
4、公司注册资本为人民币 1 亿元（全部为货币出资）。
4.1 公司注册资本由各方按如下方式分别缴纳：
认缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例 出资缴纳截止期限
(万元)
其中 3000 万元于
2019 年 10 月 31 日
广东嘉元科技
6000 现金 60% 缴足，3000 万元于
股份有限公司
2024 年 10 月 31 日
缴足。
其中 2000 万元于
2019 年 10 月 31 日
巫欲晓 4000 现金 40% 缴足，2000 万元于
2024 年 10 月 31 日
缴足。
4.2 双方按照公司持股比例分配公司经营利润或承担经营亏损。
5、公司股东会
公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年召开
一次。代表十分之一以上表决权的股东，董事长、监事提议召开公司
股东会临时会议的，应当召开临时会议。
6、公司董事会
董事会由三名董事组成，甲方委派二名，乙方委派一名。董事会
设董事长一名，由董事会选举产生。
7、监事
公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。监事任期每届为三
年。
8、公司的经营管理机构
公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日
常经营管理。
8 公司设总经理一名。总经理由董事长提名并由董事会聘任或解
聘。
公司设财务总监一名，由甲方提名，报经董事会通过后聘请。
9、特别约定
若任一方未按本协议约定期限足额缴纳出资的，则其他方有权对
未缴纳方进行股东除名，未缴纳方除不再享有任何股东权利外，还应
按照应缴未缴金额的 10%向已缴纳方支付违约金。若未缴纳方已缴纳
部分出资的，由公司无息退还其已出资部分。
本条款中所述除名，是指未缴纳方需按已缴纳方的指示将未缴纳
方所享有的股权在已缴纳方规定的时间内转让给已缴纳方或已缴纳
方指定的第三方，未缴纳方需无条件配合办理股权转让的相关程序、
签署相关文件。
10、违约责任
任何一方不履行或不适当履行本协议约定的己方义务、承诺或保
证的均为违约。违约方应赔偿履约方的实际损失及可得利益损失。
11、其他约定事项
11.1.有关公司经营管理事项本协议未做约定的，按照公司章程
执行。
11.2.本协议约定与公司章程规定相冲突的，以本协议约定为准。
11.3.因本协议发生争议的，双方应友好协商解决。协商不成，
可向甲方所在地人民法院起诉。
11.4.本协议自双方签字之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次设立控股子公司，是基于公司发展战略做出的慎重决
策。公司在做好自身主营业务的前提下，通过投资实现协同发展；同
时能对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、对外投资的风险分析
（1）、风险分析
①、由于该控股子公司的设立尚需市场主体登记注册机关和政
府有权审批部门核准，存在不确定性。
②、目前控股子公司未确定投资项目，未来收益取决项目投资
情况，存在一定的市场风险和经营风险。
③、公司本次出资分两个阶段缴足，其中首次出资3000万元于
2019年10月31日缴足，3000万元于2024年10月31日缴足，出资金额
较小且出资到位时间较长。
（2）、拟采取的措施
本次设立子公司是从公司长远利益出发做出的慎重决策，合法合
规，不存在重大风险，但仍有可能存在一定的市场风险、经营风险、
管理风险。公司将积极行使股东权利，完善子公司的法人治理结构，
明确子公司的经营决策和风险管理，建立完善的内控制度流程，加强
内部协作机制的建立和运行，积极防范和应对子公司发展过程中可能
面临的各种风险，确保公司投资的安全与收益。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 10 日
