China Resources Microelectronics Limited

                      （华润微电子有限公司）

            独立董事关于第一届董事会第十一次会议

                         相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及 China Resources
Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）（以下简称“公司”）《经第四次修
订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“章程”）的规定，我们作为公
司独立董事，对公司第一届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于确定公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    我们认为，公司确定的高级管理人员 2019 年度薪酬方案是根据公司所处的行
业、同规模公司的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于强化公司高
级管理人员勤勉尽责，提高公司经营效益，符合公司长远发展需要，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，因此我们同意公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案。

    二、《关于公司 2019 年度利润分配方案》的独立意见

    我们认为，公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律法规等规范性文件的规
定和要求，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定
发展。我们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。

    三、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告》的独立意见

    我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》
的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2019 年度内部控
制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评
价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在
                                      1
2019 年度内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动
严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情
况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有
效的控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，
公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，因此我们同意公司 2019
年度内部控制评价报告。

    四、《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》的独立意见

    我们认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2020 年
年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次聘任会计师事务所的审议程
序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东权益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。

    五、《关于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的议
       案》的独立意见

    我们认为，公司 2019 年度发生的关联交易金额均以市场公允价格进行交易，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    公司 2020 年度预计发生的关联交易金额约为 6,570 万元，根据公司《章程》
等规定，本次涉及关联交易金额占同类业务收入比例较小，无需提交股东大会审
议。公司 2020 年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关
交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司
及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主
营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们
同意公司 2019 度年日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易事项。

    六、《关于增加使用募集资金主体的议案》的独立意见

    我们认为，本次新增募投项目实施主体，符合公司经营规划，有助于提高募
投项目的运作效率，有助于推进募投项目的有效实施，有助于提高募集资金的使
用效率。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
及公司《募集资金管理制度》的规定要求，因此我们同意公司增加使用募集资金
主体事项。

    七、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立意
       见

    我们认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）关于华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的
自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]19453 号）。公司本次募集资金置换时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，因此我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金事项。

    八、《关于选举公司董事的议案》的独立意见

    经过对陈小军先生的背景、工作经历和身体状况的了解，我们认为陈小军先
生具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《证券
法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司对陈小军先生的提名、表决程序符合
《公司法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，表决结果合法、有效。我
们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限
公司）独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




杨 旸（签字）：




                                                         2020 年 4 月 21 日
（本页无正文，为《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限
公司）独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




张志高（签字）：




                                                         2020 年 4 月 21 日
（本页无正文，为《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限
公司）独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




夏正曙（签字）：




                                                         2020 年 4 月 21 日