华润微：公司章程（2020年4月修订）2020-04-23
开曼群岛公司法（经修订）获豁免公司
China Resources Microelectronics Limited
（華潤微電子有限公司）
经第五次修订及重列的组织章程大纲
（根据于 2020 年【】月【】日通过并生效的股东特殊决议采纳）
1. 本公司名称为“China Resources Microelectronics Limited”，其双语外
国名称为“華潤微電子有限公司”。
2. 本公司的注册办事处为 Conyers Trust Company (Cayman) Limited
的办事处，地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。
3. 在本大纲下列条文的规限下，本公司的成立宗旨并无限制，包括但
不限于：
(a) 于其所有分公司行使及履行控股公司的一切职能，并协调任
何不论在何处注册成立或经营业务的一间或多间附属公司
或本公司或任何附属公司为其成员公司或本公司以任何方
式直接或间接控制的任何公司集团的政策及行政事宜；
(b) 作为一家投资公司运营，并就此根据任何条款 （不论是否
有条件或绝对），透过最初认购、招标、购买、交换、包销、
加入财团或任何其他方式认购、收购、持有、处置、出售、
处理或买卖由任何不论在何处注册成立的公司或任何政府、
主权、管治者、专员、公共机构或部门（最高级、市政级、
地方级或其他级别）所发行或担保的股份、股票、债权证、
债股、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币
存款及商品（不论是否缴足），并遵守催缴要求。
4. 在本大纲下列条文的规定下，根据开曼公司法（经修订）第 27(2)
条的规定，本公司拥有并能够行使作为一个具备完全行为能力的自
然人的一切职能（与是否符合任何公司利益无关）。
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5. 除非已取得正式许可，否则本大纲不允许本公司经营须根据开曼群
岛法律取得许可之业务。
6. 本公司不可于开曼群岛与任何人士、商号或法团进行交易，除促进
本公司于开曼群岛以外地区之业务者外；但本条款不应被诠释为禁
止本公司于开曼群岛促成及订立合约及在开曼群岛行使一切对其
于开曼群岛以外的地区经营业务所必要的权力。
7. 各股东之责任以该股东所持股份不时未缴付之款额为限。
8. 本公司之授权股本总额为 2,000,000,000 港元，分为 2,000,000,000
股每股面值为 1.00 港元的股份，而本公司在法律允许之情况下有
权赎回或回购其任何已发行在外股份、增加或削减上述已发行在外
股份总数（须受开曼公司法（经修订）及本公司章程细则的条文所
限）且有权发行其任何部分的原本、赎回或增加股份（无论是否具
有或不具有任何优先权、特权或特别权利，或是否受限于任何权利
的延后或任何条件或限制）；因此，除发行条件另行明文宣布外，
每次发行之股份（无论是否宣布为优先股或其他股份）均享有上文
所载之权利。
9. 本公司可行使开曼公司法所载之权力取消于开曼群岛的注册，并以
存续的方式于另一司法管辖区进行注册。
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China Resources Microelectronics Limited
（華潤微電子有限公司）
经第五次修订及重列的章程细则
（经 2020 年【】月【】日特别决议通过，并立即生效）
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 1
第二章 股份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行................................................................................................................... 2
第二节 股份增加、减资和回购 ........................................................................................... 3
第三节 股份转让................................................................................................................... 4
第三章 股东和股东大会............................................................................................................... 6
第一节 股东........................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18
第四章 董事会............................................................................................................................. 22
第一节 董事......................................................................................................................... 22
第二节 董事会..................................................................................................................... 25
第五章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 32
第六章 财务会计制度、股利分配和审计 ................................................................................. 34
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34
第二节 内部审计................................................................................................................. 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 37
第七章 通知和公告..................................................................................................................... 38
第一节 通知......................................................................................................................... 38
第二节 公告......................................................................................................................... 39
第八章 合并、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 39
第一节 合并、增资和减资 ................................................................................................. 39
第二节 解散和清算............................................................................................................. 40
第九章 修改章程细则................................................................................................................. 46
第十章 附则................................................................................................................................. 46
第一章 总则
第一条 为维护 China Resources Microelectronics Limited（華潤微電子有限
公司，以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《开曼群岛公司法》第 22 章（1961 年第 3 号法例，经合并及修
订，以下简称“《开曼公司法》”）和其他有关法律规定，制订本章程细则。
《开曼公司法》第一附表 A 表所载规定不适用于公司。
第二条 公司系依照《开曼公司法》和其他有关规定成立的豁免有限公司。
第三条 公司注册名称：China Resources Microelectronics Limited（華潤微電
子有限公司）。
第四条 公司注册地址：Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。
公司在中国境内的通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路 14 号（14 Liangxi
Road, Binhu District, Wuxi City, Jiangsu）。
第五条 公司于本章程细则生效之日的股本总额为 2,000,000,000 港元，分为
2,000,000,000 股，每股面值 1 港元。
第六条 除非公司根据《开曼公司法》和章程细则规定被合并、兼并或清算，
公司永久存续。
第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第八条 公司章程细则自生效之日起，对公司及其股东、董事、高级管理人
员均具有法律约束力，如同各股东在本章程细则上签名、盖章和亲自在本章程细
则中作出依据《开曼公司法》遵守本章程细则所有规定的承诺。依据本章程细则，
股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第九条 本章程细则所称“高级管理人员”是指公司的总裁、首席职能官/职能
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官、副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问及专家委员会主任。
第二章 股份
第一节 股份发行
第十条 公司股份只有一种类别。
除公司章程大纲及股东的任何决议另有规定外，在不损害任何其他股份或任
何类别股份的持有人所获赋予的任何特别权利的原则下，公司股份持有人依据本
章程细则享有以下权利 ：
（一）每一股份有一票投票权；
（二）获得股东大会不时宣布的分红或派息；
（三）在公司清算或解散时，无论是否为自愿或非自愿，或为了重组或其他
目的，或在资金分配时，股东有权对公司剩余财产进行分配；
（四）该股份对应的所有一般股东权利。
第十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。根据本章程细则的规定，公司有权按照其确定的条款和
条件发行任何未发行股份，但是同次发行的同种类股份，发行条件和价格应当相
同。
第十二条 公司授权发行股份总数为 2,000,000,000 股，在公司于上海证券交
易所（以下简称“上交所”）科创板上市前已发行在外股份总数为 878,982,146 股，
全部为普通股。
公司于 2019 年 10 月 25 日经上交所审核，于 2020 年 1 月 20 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册手续，首次向社会公众发行
人民币普通股 292,994,049 股，于 2020 年 2 月 27 日在上海证券交易所科创板上
市。2020 年 3 月 27 日，保荐机构（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司
在初始发行 292,994,049 股普通股的基础上额外发行 43,949,000 股普通股。超额
配售选择权全额实施后，公司已发行在外股份总数为 1,215,925,195 股，全部为
普通股。
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第十三条 除上交所规则另有允许外，公司、公司的子公司或附属企业不得
为任何以购买或者拟购买公司股份为目的或相关的行为（不论购买方身份）提供
资金帮助。
第二节 股份增加、减资和回购
第十四条 经公司股东大会批准，董事会根据公司经营和发展的需要，依照
有关法律、法规的规定，可以采用下列方式发行股份：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向公司股东派送红股；
(四) 以公司公积金转增股本；
(五) 中国所有有关法律或行政法规允许的且经中国证监会批准的其他方式。
第十五条 根据上交所规定和《开曼公司法》的规定，公司可通过特别决议
减少已发行股本。公司减少已发行股本，应当以股东大会批准的方式并按股东大
会规定的条件办理。
决议通过后，公司应向法院申请确认减资令。载明《开曼公司法》规定事项
的法院的该命令副本和该法院批准的记录副本，应在开曼群岛公司登记处处长登
记。登记应以法院要求的方式进行公告。
第十六条 公司在下列情况下，可以依照上交所规定及《开曼公司法》的规
定，收购本公司的股份：
（一）为了减少公司已发行股份；
（二）为了与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对公司合并决议持异议，书面要求公司收购其股份；
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（五）公司在上交所上市期间，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司在上交所上市期间，为了维护公司股份价值及股东权益所必需。
公司可以通过《开曼公司法》所允许的资本金或其他账户或资金支付股份回
购的对价。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司不得赎回或回购尚未完全实缴的股份，在赎回或回购会导致没有其他股
东持有公司股份的情形下，公司也不得赎回或回购该股份。赎回或回购的股份可
以作为公司库存股（定义见《开曼公司法》第 37A 条）或被注销，赎回后的股
份公司可重新发行。
第十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者有关
法律和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程细则第十六条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形购买本公司股份的，应当事先经股东大会决议。
公司因本章程细则第十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会批准该收购行为。
第十八条 公司依照本章程细则第十六条第一款规定收购本公司股份，属于
第（一）项情形的，应当作为库存股由公司持有并自回购之日起十（10）日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，根据《开曼公司法》应当注销或作为
库存股由公司持有，该库存股可以在回购之日起六个月内转让，前述六个月届满
之时该库存股应当予以注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
根据《开曼公司法》应当注销或作为库存股由公司持有，但该等库存股股份总数
在任何时候不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），该等股份应当
自该股份回购之日起三（3）年内注销。
公司在上交所上市期间，在公司收购本公司股份之前，应当确保公司遵守中
国所有有关法律和法规，包括履行需要公司履行的信息披露义务。因本章程细则
第十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，
应当根据上交所规定或中国有关法规要求，通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第十九条 公司的股份可以依照《开曼公司法》进行转让。根据本章程细则
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规定，股东可以通过签署由董事会批准的一般或任何形式的文件或其他方式转让
其持有的股份，并可由转让人和/或受让人以董事会不时批准的方式签署。
在公司在上交所科创板市场上市期间，股东可以中国证监会和上交所允许的
方式，通过互联网系统通过电子方式转让其股份。
第二十条 对所有已经催缴的或在规定时间应缴股款（不论是否现时应缴付）
的股份（已缴足股款的股份除外），公司享有留置权；对所有以个人名义登记的，
目前应由他或用他的财产向公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），
公司也享有留置权。但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本规定约束。
公司对股份享有的留置权（如有）应扩大适用至该等股份应付的所有股利上。
公司可按董事会认为适当的方式，出售本公司享有留置权的任何股份，但只
有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付
部分款项的书面通知送交登记股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的
人 14 天后方可进行出售。
为促成任何前述出售事宜，董事会可授权某人将被出售的股份转让给该等股
份的买方。买方应登记为该等转让涉及股份的持有人，而买方并无责任监督购股
款项的使用，且买方对股份的所有权也不得因有关出售程序的不正规或无效而受
影响。
出售所得应由公司接收，并用于支付留置权股份现已到期应付的款项，如有
剩余，应当（扣除在出售前类似留置权股份中已存在但目前尚还未到期的金额）
支付给出售时对该股份拥有权利的人士。
除本章程细则另有规定，公司不接受以本公司的股票作为质押或担保的标的。
第二十一条 公司在上交所科创板上市前已发行的股份，自公司股票在上交
所科创板首次上市之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在下列情形下不得转让本公司的股份：
（1）每年拟转让的股份超过其所持有本公司同一种类已发行股份总数的 25%；
（2）本公司股份首次在上交所科创板上市交易之日起一年内；（3）上述人员从
公司离职后六个月内。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司已发行股份总数量 5%
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以上的股东（保荐人或因在首次公开发行中包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的证券公司除外），将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。本条所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会拒绝或不按照前款规定执行的，股东可在股东大会上要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司股东有权为了公司的
利益以自己的名义或以公司的名义直接针对董事提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，违反本条第一款规定的董事应
当向公司承担连带责任。
第三章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十三条 董事会应在董事会指定的开曼群岛境内或境外的地点保存一份
或多份股东名册，并应在其中登记《开曼公司法》要求的所有事项。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
在公司在上交所科创板上市期间，股东名册可由中国证券登记结算有限责任
公司（以下简称为“中国结算”）上海分公司保存。其名称/姓名载入股东名册中
的股东有权行使本章程细则赋予其的所有权利。
第二十四条 公司确认有权收取股利、分配、配售或发行的股东身份时，或
确认有权接收股东大会的通知或在股东大会上表决的股东身份时，由董事会或召
集人确定股权登记日（以下简称“股权登记日”）。股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第二十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依本章程细则规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
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股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 在股东大会上，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照中国有关法律、有关行政法规及本章程细则的规定转让、赠与或
质押其在本公司所持有的股份；
(五) 查阅章程大纲、本章程细则、股东大会会议记录、董事会和股东大会
通过的决议、财务报表、股东名册和公司债券存根；
(六) 公司合并时，对股东大会作出的公司合并决议提出异议，并要求公司
收购其股份；
(七) 《开曼公司法》、中国有关法律或有关行政法规和本章程细则规定的
其他权利。
第二十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份（包括该等股份的种类以及持股数量等情况）的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反中国有关法律、有关行政
法规和本章程细则规定的，就所有目的和内容而言，该等决议均属无效。
董事会、股东大会的会议召集程序、表决方式违反中国有关法律、有关行政
法规或者本章程细则的，该等决议均属无效。
第二十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反中国有关法律、有关
行政法规或者本章程细则的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上已发行股份的股东，有权书面请求董事会在任何有关司法管
辖区针对董事、高级管理人员启动法律程序。
董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动法律程序，或者自收到请求
之日起 30 日内未向有管辖权的法院启动法律程序，或者情况紧急、不立即启动
法律程序将会使公司利益受到难以弥补的损害的，提出书面要求的股东有权为了
公司的利益以自己的名义在有关司法管辖区采取法律行动并启动法律程序。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
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有公司 1%以上已发行股份的股东，可以依照前两款的规定以自己的名义在有关
司法管辖区启动法律程序。
第二十九条 董事、高级管理人员违反有关法律或者本章程细则的规定，给
股东造成损失的，股东可以以自己的名义在有关司法管辖区针对董事、高级管理
人员启动法律程序。
第三十条 公司股东应承担下列义务：
(一) 遵守中国有关法律、有关行政法规和本章程细则；
(二) 依其所认购的股份缴纳出资；
(三) 除中国有关法律、有关行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任；不得损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依照有关法律
对公司的所有损失及损害承担责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 按照中国法律、有关行政法规及本章程细则规定应当承担的其他义务。
第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，对其持股股权创设担保
权益的，不论通过抵押、质押或其他方式，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十二条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，应当对公司由此遭受的所有损失及损
害承担赔偿责任。
第三十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东不得利用股利分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
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其他股东的利益。
第三十四条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免
程序。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，董事会应立即以公司的名义，向有关司法管辖区的法院申请对控股股东所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
第二节 股东大会的一般规定
第三十五条 下列有关事宜应由股东大会审议：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
（六）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；
（七）批准发行权益证券，包括债券和票据；
（八）批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式；
（九）批准修改公司章程大纲或本章程细则，或者通过公司新章程大纲或章
程细则；
（十）聘用、解聘公司会计师事务所；
（十一）批准本章程细则第三十七条规定的担保事项；
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（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额占公司最近一期经审计总
资产或市值（定义见中国有关法律）1%以上且超过人民币 3,000 万元以上的关联
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）批准本章程细则第十六条第一款第（一）项及第（二）项规定的股
份回购事项；
（十六）批准《开曼公司法》、中国有关法律、有关行政法规或本章程细则
规定应当由股东大会批准的其他事项。
上述股东的职权不得通过授权、委托或其他方式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第三十六条 除本章程细则第三十五条和第三十七条规定外，公司发生的交
易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过人民币 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。
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以上规定的成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排设
计未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 公司的对外担保金额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 根据中国有关法律、行政法规及本章程细则的规定，应由股东大会决
定的其他对外担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第三十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用第三十七条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第三十九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经特别决议通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照第三十六条的规定履行股东大会审议程序。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
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召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足中国有关法律规定人数或者本章程细则所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或合计持有公司 10%以上已发行股份的一个以上股东请求召开临
时股东大会时；
(四) 董事会认为必要召开临时股东大会时；
(五) 中国有关法律、有关行政法规或本章程细则规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省无锡市滨湖区梁溪路 14
号或者向股东发送的股东大会通知中指定的其他地点。
就所有股东大会而言，董事会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供上交所股东大会的网络投票平台（vote.sseinfo.com）或向股东发送股东大
会通知中载明的其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十三条 独立董事有权提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和本章程细则
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应根据中国有关法律说
明理由并公告。
第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据中
国有关法律、有关行政法规和本章程细则的规定，在收到请求后 10 日内提出同
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意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在同意后的 5 日内向股东发送召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十五条 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中
国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上
交所提交有关证明材料。
第四十六条 对于股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当向召集临时股东大会的股东提供有关股东名册。
第四十七条 股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合中国有关法律、有关行政法规和本章程细则的有关规定。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
已发行股份的股东，有权向公司提出提案，供股东大会审议。
单独或者合计持有公司 3%以上已发行股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程细则第四十八条规定的提案，不得在
股东大会上进行表决、审议。
第五十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程细则规定的方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程细则规定的方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
公司仅有一名股东的，经该股东批准，股东大会的召集人可在会议召开之前
2 日内通知该股东，不受上述时限的限制。
第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 股东大会的时间、地点和期限；
(二) 提交股东大会审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和代其参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十二条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
拟当选为董事候选人（以下简称“董事候选人”）的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 披露董事候选人持有本公司的股份数量；
(四) 董事候选人是否受过中国证监会、中国其他政府部门或中国证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事候选人外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
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第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现需延期或取消的情形，则该会议
应在召集的时间和地点举行，然后延期至另一日期，或经出席会议的股东同意无
限期延期。
第五节 股东大会的召开
第五十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律及本章程细则行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人（授权代表）或者法定代表人（授权代表）委托的
代理人出席会议。法定代表人（授权代表）出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人（授权代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（授权代表）出具的书面
授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托代理人、代表出席股东大会的委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人、代表的姓名；
(二) 代理人、代表是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程、通知的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(四) 授权委托书的签发日期和有效期限；
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(五) 委托股东的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应在授权委托书
上加盖法人单位印章。
第五十八条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思行事。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和授权
代理人、代表投票的委托书均需备置于召集股东大会的通知中指定的地方，在任
何情形下，应在股东大会召集人宣布该股东大会开始前提交给公司。
股东为法人的，由其法定代表人（授权代表）或者该法人单位的董事会、其
他决策机构决议授权的其他人作为代表出席股东大会。
第六十条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人在股东大会上宣
布现场出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由常务副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持。常务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上公司董事共同推举和委任的一名董事主持股东大会。
股东（“召集股东”）自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会的议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会过半数有表决权的股东和代理人同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录、签署以及公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十六条 董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准并记录在会议记录中。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓
名（无论是否享有投票权）；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司已
发行股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程细则规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录、会
议登记表上签名。会议记录应当与股东名册、会议登记表、授权委托书、网络及
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其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至表决通过形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
中国证监会派出机构及向上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
“普通决议”应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
“特别决议”应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会审议、讨论的重大事项涉及中小股东利益的，中小股东的票数应单
独计数。单独计数结果应及时向公众披露。
第七十二条 下列事项须由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的股利分配方案和公司弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除有关法律、行政法规规定或者本章程细则第七十三条规定所列应当
以特别决议通过的以外的其他事项。
第七十三条 下列事项应由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少授权总股本或已发行股本；
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（二）公司的合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）章程大纲或本章程细则的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）本章程细则第十六条第一款第（一）项及第（二）项规定的股份回购
事项；
（七）中国有关法律、行政法规或本章程细则规定的应当经股东大会特别决
议批准的其他事项，或者股东大会认为会对公司产生重大影响的应当经特别决议
批准的其他事项。
第七十四条 股东大会的召开应有两名以上股东亲自或委派代表出席以满足
法定人数的要求，但若公司在某个时期仅有一名股东的，一名股东亲自或委派代
表出席股东大会的，即满足该时期举办股东大会的法定人数要求。股东（包括股
东代理人）以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司本身持有的库存股没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的股
东所持表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关要求的股东可以公开征集代理投票权。在
代理权征集的过程中，征集代理权或股东投票权应当向被征集股东充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集代理权或股东投票权。公
司不得对征集代理权或股东投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 在股东大会上提议关联交易时，关联股东不得参与有关关联交
易的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东出席股东大会提供便利。
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第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会根据本章程细则的规定就选举董事进行决议时，可以实行累积投票
制。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或拒
绝表决。
第八十条 董事提名的方式和程序为：
(一) 单独或合计持有 3%以上公司已发行股份的股东可以以书面提案方式
向股东大会提出董事候选人，但提名的董事候选人人数必须符合本章程细则的规
定，并且不得多于拟选董事人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召
开日前至少 10 日送达公司。
(二) 董事会可以在本章程细则规定的董事候选人人数范围内，按照拟选任
的董事人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提
出。
(三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。
(四) 有关提名董事的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及
被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于 5 日前发给公司。
董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
第八十一条 遇有增补董事空缺的，由董事会提出董事候选人，由股东大会
予以选举和任命。
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第八十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 每个股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 在股东大会上对提案进行表决前，出席股东大会的股东（包括
股东代理人）应当推举两名股东参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
关联股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会主
持人应当宣布所有投票的表决结果和每一提案的表决结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在公司正式公布表决结果前，出席股东大会的所有人，包括股东大会现场及
其他表决方式中所涉及的监票人、计票人、表决人、互联网服务提供商、主要股
东和其他相关方等对表决结果均负有严格保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织重新点票。
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第八十九条 在股东大会通过有关董事选举提案的，除相关决议另有明确以
外，新任董事应在股东大会上通过选举提案的决议后立即就任。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 在股东大会上通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会召开之日起二个月内实施该提案的具体方案。
第四章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力（定义见有关中国法律）；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 中国有关法律、有关行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事出现本
条情形的，应自动取消董事资格，不得担任公司董事。
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第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事应每三年选举一次，第一届董事会自 2019 年 4 月 24 日选举产生。每位
董事的任期自受委任之日起至三年后的股东大会选举下一届董事会之时。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事应当依照中国有关法律、有
关行政法规、部门规章和本章程细则的规定，继续履行董事职务。
董事可以兼任公司的总裁或者高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守中国有关法律、有关行政法规和本章程细则，对
公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程细则的规定，未经股东大会的同意或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程细则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六) 除经股东大会同意外，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 中国所有有关法律、有关行政法规及本章程细则规定的其他忠实义务。
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董事因前述行为所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应对公
司遭受的所有损失和损害承担个人赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守中国有关法律、有关行政法规和本章程细则，对
公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合所有有关法律的要求，包括中国法律、中国有关行政法规以及中国各项经济
政策的要求，商业活动不超过公司营业执照（不论在何地签发）规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 中国有关法律、有关行政法规、部门规章及本章程细则规定的其他勤
勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不指定、委托其他董事作为代
理人代其出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东撤换该董事。
第九十八条 董事可以在任期届满向董事会提交书面辞职报告。董事会应在
二日内向公众披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在选举出替换董事前，
现任董事仍应当依照中国有关法律、有关行政法规、部门规章和本章程细则规定，
继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事终止出任公司董事时，不论是因董事辞职或者任期届满或
其他原因，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
终止出任公司董事后并不当然解除，应继续有效，其对公司商业秘密的保密义务
在终止出任公司董事后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
24
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条 未经本章程细则或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反中国有关法律、行政法规、部门规
章或本章程细则的规定，给公司造成损失或损害的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 公司应根据中国有关上市公司独立董事制度的规定设立独立
董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和
更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。
独立董事应按照中国有关法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立董事会办公室处理董事会日常事务。
第一百〇四条 董事会由不超过 19 名董事构成。本章程细则通过之日，公司
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，常务副董事长 1 人。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的战略规划、经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
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(六) 制订公司增加或者减少授权总股本或已发行股本、发行权益证券（包
括债券、票据）及公司股票在有关证券交易所上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、合并、解散及变更公司形式的方案；
(八) 决定本章程细则第十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的股份回购事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程大纲或本章程细则的修改方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、对外
担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
(十六) 审议批准本章程细则第三十七条规定须经股东大会审议范围以外的
公司对外担保事项；
(十七) 管理公司信息披露事项；
(十八) 中国有关法律、行政法规、部门规章、本章程细则或股东大会授予
的其他职权；
超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计合规委员会，并根据所有有关法律和法规的要求设立一
个或一个以上的战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程细则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
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门委员会成员全部由董事组成，其中审计合规委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司的中国有关规
章制度，审计合规委员会的召集人为会计专业人士。
第一百〇六条 公司董事会应当就公司会计师事务所对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会上
通过的决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇八条 董事会应当确定涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过人民币 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过人民币 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
第一百一十条 本章程规定须经股东大会审议以外的对外担保事项，由董事
会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
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第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设常务副董事长。董事长和常
务副董事长由公司全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、监督董事会决议的执行、实施；
(三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四) 除董事会另有授权以外，签署其他应由公司授权代表签署的文件；
(五) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会
议时，对公司事务行使符合有关法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告；
(七) 所有有关法律或本章程细则规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司常务副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由常务副董事长（公司有两位或两位以上常务副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事履行职务）履行职务；常务副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次董事会会议，由董事长召集，于
会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需
要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内召集临时董事会会议：
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（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东向董事会书面提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）总裁提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知可通过本章程细则规定
的方式发出；该通知应至少在会议召开之日前 5 日或全体董事同意的较短通知期
限内送达全体董事。
29
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者
电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议时间和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事会表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 除本章程细则另有规定，董事会会议应有过半数的董事出
席，即达到会议的法定人数时，方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
除依据本章程细则第一百一十条审议对外担保事项以外，董事会决议应当由
公司全体董事过半数同意通过。不同董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第一百一十九条 董事与向董事会提议的决议所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
30
第一百二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）适用的有关法律、法规、本章程细则及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本章程细则规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席并代其投票。书面委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项和授权范围，并由委托代理人的董事签名或盖章。董事未出席董事会会
议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话、传真、邮件
或董事会不时决定的其他方式召开董事会临时会议。
第一百二十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录中会议登记的部分或会
议登记表上签名或加盖签章。董事会秘书、出席会议的董事应当在会议记录上签
字。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及委托代理人代其出席会议的董事姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
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(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十五条 各专门委员会（包括审计合规委员会）可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第五章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司应设总裁一名，应由董事会聘任或解聘。
公司可设一名或多名副总裁，应由董事会聘任或解聘。
公司总裁、首席职能官/职能官、副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务总
监、总法律顾问及专家委员会主任为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程细则第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程细则第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条第一款第（四）至
（五）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总裁每届任期三年，届满可以连聘连任。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
(四) 拟订公司的子公司合并、重组等方案；
(五) 制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
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(六) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(七) 拟订公司分支机构设置方案；
(八) 拟订公司的基本管理制度；
(九) 制定公司的具体规章；
(十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人
员；
(十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(十二) 履行本章程细则或董事会授予的其他职权。
总裁应列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总裁工作细则包括但不限于下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权力，以及向董事会报告的制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司应设董事会秘书一名。董事会秘书应为公司的高级管
理人员，应由董事会聘任、更换或解聘。
第一百三十五条 公司制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任
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职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，应经董事会批准后生效。
董事会秘书应遵守法律、本章程细则及董事会秘书工作规则的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程细则的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 财务会计制度、股利分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十七条 公司依照中国有关法律、有关行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向
中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个
月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度
财务会计报告。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的
上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月和前九个
月结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年
度报告的披露时间。
上述财务会计报告按照中国有关法律、有关行政法规、部门规章及会计原则
的规定进行编制。
第一百三十九条 公司除《开曼公司法》和中国有关行政法规、部门规章要
求的会计账簿外，将不另立其他会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。
第一百四十条 公司在股东大会上有权时不时以任何货币的形式向股东分配
股利。
第一百四十一条 公司的股利可由公司已实现或未实现的利润或从利润中提
取的公积金分配。根据在股东大会上作出的普通决议，股利也可由股份溢价账户
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或其他根据《开曼公司法》被授权支付股利的资金或账户进行分配。
第一百四十二条 公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司股利分配政策为：
（一）股利分配原则
公司实行连续、稳定的股利分配政策，公司在股利分配时应重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。股利分配金额不得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东大会在制定或论证股利分配政策时，应当按照有关中国法律的
规定充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）股利分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或有关法律法规允许的其他方式分
配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的期间间隔
在符合《开曼公司法》规定的股利分配条件的情况下，公司应每年度至少进
行一次股利分配。
在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董
事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）股利分配的条件
1. 现金方式分红的条件和比例
在确保公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公
司最近三年以现金方式累计分配的股利应不低于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程细则规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行股利分配时，
现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，
现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，
现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2. 发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配条件的
前提下，提出实施股票股利分配方案。
采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（五）股利分配的决策程序与机制
1. 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符
合公司章程细则既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
股利分配预案，提交股东大会审议，经股东审议通过后实施。股利分配方案经董
事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
2. 独立董事应当就股利分配预案的合理性发表意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4. 在公司利润存在余额但董事会未做出现金股利分配方案的，应当在年度
报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用
途，并由独立董事对此发表独立意见。
（六）股利分配政策调整的决策机制与程序
1. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配
政策不得违反适用法律法规的有关规定。
2. 公司董事会在股利分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董
事的意见。
3. 股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百四十六条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，会计师事务所的聘期一年，聘期届满可以续聘。
第一百四十七条 会计师事务所的聘任应由股东大会决定。
第一百四十八条 公司保证向会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝向会计师事务所提供前述文件
或信息，或者向会计师事务所隐匿、谎报前述文件或信息。
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第一百四十九条 会计师事务所的报酬应由股东大会决定。会计师事务所可
由股东大会解聘或更换。
第一百五十条 公司解聘或者不再续聘当前会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所。会计师事务所被解聘或更换的，该会计师事务所有权在股东
大会上陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。
第七章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十一条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以广告或上交所指定网站公告方式进行；
(四) 以电子邮件方式进行；
(五) 以传真方式进行；
(六) 本章程细则规定的其他形式。
第一百五十二条 公司发出的通知，以上交所指定网站公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十三条 召开股东大会的会议通知，以上交所指定网站公告或其他
上交所时不时指定的网络方式、专人送出或者邮寄方式发送给全体股东。
第一百五十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮
件或者邮寄方式发送给全体董事，受限于本章程细则第一百一十六条规定在情况
紧急的情况下可以电话等口头方式发送给全体董事。
第一百五十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
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盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真发送成功之日为
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送成功之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或者
该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百五十七条 公司将依据中国有关法律法规允许的方式向公众披露相关
信息。
第八章 合并、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、增资和减资
第一百五十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
第一百六十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百六十一条 公司拟减少已发行在外股份总数时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少已发行在外股份总数决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百六十二条 公司合并，登记事项发生变更的，应当依照《开曼公司法》
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法注销登记；设立新公司的，
应当根据《开曼公司法》办理公司设立登记。
公司减少已发行在外股份总数，应当根据所有有关法律，向公司登记机关和
其他监管或政府机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
在本第 2 节中：
“特别决议”是指：
1. 由有表决权的多数公司股东，即三分之二以上通过的决议，股东可以亲
自或委托代理人（如允许委托代理人）进行投票，并且股东大会已正式发出通知，
指明拟通过的决议为特别决议，但公司在本章程细则中明确规定多数股东是指大
于三分之二，并另外规定该多数股东（即三分之二以上）根据需要特别决议批准
的不同事项而有所区别的除外；或者
2. 根据本章程细则授权，经有表决权的全体股东以一份或多份的书面文件
形式通过的决议。该书面方式可为前述股东单独或共同签署的一份或多份文件，
且该等特别决议的生效日期应为该等文件的签署日期（如超过一份文件则以最后
一份文件的签署日期为准）。
第一百六十三条 公司可在下列任一情形下清算：
（一）法院命令强制清算；
（二）公司具有偿付能力的情况下，可通过下列方式自愿清算：
1. 根据股东大会特别决议决定清算；
2. 本章程细则规定的公司的存续期（如有）届满；
3. 发生本章程细则规定的公司应当清算的事件（如有），包括公司与其他
法律实体吸收合并或新设合并而导致的公司清算；
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4. 公司因法定原因在开曼群岛持有的必要许可证全部已被开曼群岛的有关
机关吊销；或
（三）在法院的监管下清算。
第一百六十四条 因公司章程细则规定的公司期限（如有）届满而导致公司
自愿清算的，可通过修订本章程细则的有关条款修改和/或延长公司期限。该修
改可经公司特别决议通过。
第一百六十五条 就公司自愿清算事宜：
（一） 公司应任命一个或多个清算人，清算公司事务，分配公司财产。
（二） 在规定的公司期限届满或发生清算事件时，公司根据本章程细则已
经启动清算程序的：
1. 经公司董事会批准且依据本章程细则被指定为公司清算人的人员，应自
清算程序启动及公司董事会有效批准其作为公司的自愿清算人后，自动成为清算
人；或
2. 前述第 1 项指定的人无法或不愿担任清算人的，公司董事应召集股东大
会，任命一个或多个清算人。
（三） 除根据本章程细则被指定为清算人的人员之外，自愿清算人的任命
应在其向登记处处长提交同意任职书之后生效。
（四） 因死亡、辞职或其他原因，导致由公司任命的自愿清算人职位出现
空缺的：
1. 公司可通过股东大会填补该空缺；或
2. 法院可根据任何出资人或债权人的申请填补该空缺。
（五） 在任命自愿清算人后，董事的所有权力应终止，但公司通过股东大
会或清算人批准董事继续行使权力的除外。
（六） 两名以上人员被共同任命为自愿清算人的，有权共同及各自行事，
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但其任命所依据的决议或章程细则明确限制其权力的除外。
（七） 包括公司董事或高级管理人员在内的任何人均可被任命为自愿清算
人。
（八） 公司可在旨在罢免自愿清算人而召集的股东大会上通过决议罢免自
愿清算人。
（九） 任何单独或合计持有公司五分之一以上的已发行在外股份总数的股
东，可召集股东大会以罢免公司自愿清算人。
（十） 不论是否根据前述第（九）项召集股东大会，任何出资人可以自愿
清算人不是该职位的适当人员为由，向法院申请罢免该自愿清算人的命令。
（十一） 在两名以上人员被任命为共同自愿清算人的情形下，只要至少有
一人继续留任，其他自愿清算人可向登记处处长提交辞职告知函。
第一百六十六条 除公司特别决议明确限制外，自愿清算人的权力包括：
（一） 占有、催收和取得公司财产的权力，并为此目的，提起自愿清算人
认为必要的所有诉讼。
（二） 从事所有事宜的权力，并以公司的名义代表公司签署所有契据、收
据或其他文件，并为此目的，在必要时使用公司印章。
（三） 在出资人破产、资不抵债的情况下，证明、归类、请求其财产结余
和提取股息，并作为破产或资不抵债的出资人的到期独立债务，与其他独立债权
人共同按比例受偿。
（四） 以公司的名义代表公司签发、承兑、开立并背书汇票或期票的权力，
就公司承担的责任而言，效力等同于由公司或公司代表在其经营过程中签发、承
兑、开立、背书的汇票或期票。
（五） 根据《开曼公司法》实施安排的权力。
（六） 召集债权人和出资人会议的权力。
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（七） 以公司的名义代表公司提出诉讼或其他法律程序或为之辩护的权力。
（八） 开展有利于公司清算的业务的权力。
（九） 向当前或过去与公司有关联关系的人处置公司财产的权力。
（十） 足额清偿任何类别债权人的权力。
（十一） 向所有债权人通知所有债权人的权力，包括向公司的债权人和出
资人汇报公司的事务、公司清算的方式。
（十二） 代表公司缴纳到期税款的权力。
第一百六十七条 公司的自愿清算人应在启动清算之前，经要求立即向公司
股东或债权人、公司的董事或专业服务提供商提供下述第（一）项规定的文件之
副本：
（一） 在自愿清算程序启动之后的二十八天内，清算人或董事（如全部清
算人均不在场）应：
1. 向登记处处长提交清算通知；
2. 向登记处处长提交清算人的同意任职书；
3. 向登记处处长提交董事的有关偿付能力的声明（如未寻求法院监督）；
4. 公司从事受监管业务的，向金融监管局送达清算通知；
5. 在公报上发布清算通知。
（二） 1. 公司自愿清算的，清算人应按照公司照常经营所采取的清偿方式
以该债务的货币形式向公司债权人清偿公司在正常业务过程中欠付的债务。
2. 公司资不抵债或者其偿付能力受到质疑或者正在被法院清算的，声称是公
司债权人并希望追回其债务的人，必须以书面的形式向法定清算人提交债权主张，
并被视为对其债务的“证明过程”，该人确定债权的文件被称为“证明”或“债务证
明”。
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3. 正在被法院清算的有偿付能力的公司，对欠付债权人的债务或数额有疑问
或争议的，法定清算人可要求债权人提交债务证明。
4. 法定清算人有责任以准法官的身份，裁定债权人的债权主张。
第一百六十八条 （一）公司事务一经清理完毕，清算人应编制清算报告和
账目，说明清理公司事务的方式和处置公司财产的方式，并应立即召开公司股东
大会，以汇报账目并作出解释。
（二）清算人应在会议召开之前提前至少二十一日以本章程细则授权和公
报发布的方式，向各出资人发送载明会议时间、地点和目的的通知。
（三） 清算人应会议之后七日内，以规定的格式向登记处处长汇报下列信
息：
1. 会议召开的日期；
2. 达到会议法定人数的，会议通过的决议详情（如有）。
（四） 公司自愿清算的，包括清算人的报酬在内的清算费用应优先于其他
债权从公司资产中支付。清算人报酬的费率和金额是固定的，且经公司决议授权
支付。
（五）受限于下述第（六）项规定，公司财产应按比例用于清偿本公司债
务，并根据股东对公司享有的权益在股东之间分配。
（六）上述第（五）项规定所提及的公司财产的范围和运用，并不损害优
先债权人、受担保的债权人的权利，并在考虑并赋予该权利后也不影响公司和债
权人之间就该等债权人的偿付应次于或迟于对其他债权人的偿付的协议，或公司
和任何人之间的支付抵消或扣减的合同权利（包括但不限于公司和任何人之间的
双边或多边抵消或扣减的安排），并受限于公司和任何人之间达成的就放弃或限
制前述抵消或扣减权利的任何协议。
（七）在公司资不抵债的情形下，《开曼公司法》附件中所述的债务应优
先于其他债务清偿。
（八）在公司自愿清算的情形下，公司应自清算程序启动后停止经营业务，
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但有利于公司清算的业务除外。尽管本章程细则有任何相反规定，公司的法人状
态和权力应持续至公司解散。
第一百六十九条 （一）当公司已通过特别决议自愿清算的，尽管已根据《开
曼公司法》第 124 条规定宣布公司具有偿付能力，但清算人、出资人或债权人可
以下述理由向法院申请在法院的监督下继续清算的命令：
1. 公司无力或可能无力偿还债务；
2. 法院的监督有助于公司以更有效、更经济、更迅速的方式清算，并符合出
资人和债权人的利益。
（二）当法院发出监管令的，该法院
1. 应任命一名或多名破产从业员；
2. 可另行任命一名或多名境外从业员，
3. 作为公司的清算人，视为法院已发出清算令，应适用于《开曼公司法》。
（三）除自愿清算人被任命为法定清算人之外，自愿清算人应自发出监管令
之日起二十八日内编制最终报告和账目。
第一百七十条 （一）公司事务一经清理完毕，清算人应编制清算报告和帐
目，说明清理公司事务的方式和处置公司财产的方式，并应立即召开公司股东大
会，以汇报账目并作出解释。
（二） 清算人应在会议召开之前提前至少二十一日以本章程细则授权和公
报发布的方式，向各出资人发送载明会议时间、地点和目的的通知。
（三） 清算人应在会议之后七日内，以规定的格式向登记处处长汇报下列
信息：
1. 会议召开的日期；
2. 出席会议法定人数的，会议通过的决议详情（如有）。
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第一百七十一条 （一）公司清算人应以公平、诚信的方式行事，并保持独
立。清算人行事必须公正，避免利益冲突，并应以不被视为片面的方式行事。清
算人和与清算有利益关系的各方往来时，不仅实际上要客观、独立、公正、公平，
而且还应被视为客观、独立、公正、公平。
（二）清算人不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
（三）清算人因故意和/或重大过失导致公司和/或公司的债权人遭受损失的，
清算人应承担个人责任。
第一百七十二条 公司资不抵债的，应当由法院进行清算，并适用《开曼公
司法》中有关法院清算的法律规定。
第九章 修改章程细则
第一百七十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程细则：
(一) 在任何时候，本章程细则的规定与《开曼公司法》或中国有关法规相
冲突；
(二) 公司的情况发生变化，导致与公司章程细则记载的事项不一致；
(三) 股东大会通过特别决议修改公司章程细则。
第一百七十四条 股东大会经特别决议批准修改公司章程细则的，应根据《开
曼公司法》提交有关机关备案。
第一百七十五条 董事会依照股东大会修改章程细则的特别决议修改本章程
细则。
第十章 附则
第一百七十六条 释义
(一) “控股股东”，是指其持有的股份占公司已发行股份总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会决议产生重大影响的股东。
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(二) “实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。具有下列情形之一的，构成控制：
1、任何持有公司已发行股份总额 50%以上的人员，但是有相反证据的除外；
2、任何实际支配公司股份表决权超过 30%的人员；
3、任何通过实际支配公司股份表决权有权决定董事会半数以上成员的任免
的人员；
4、任何依其可实际支配的公司股份表决权足以对股东决议产生重大影响的
人员；
5、任何可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项
的人员。
(三) “关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，中国国家控股的企业之间不因为同受中国国家控股而具有关联关系。
(四) “董事会”：是指依据本章程细则任命或选举出在董事会议上行使职权
的公司董事会。
(五) “董事”：是指作为董事会成员的公司董事。
(六) “独立董事”：是指不担任董事之外的其他职位的公司董事、与其所在
上市公司或主要股东不存在任何关系，不存在干扰其独立、客观判断的可能性的
公司董事；
(七) “股东名册”：是指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其承
继人或被指定人在中国境内保存的主要股东名册，及（如适用）在董事会不时确
定的开曼群岛境内或境外地点保存的股东名册分册。
(八) “股份”：是指公司的股份，包括零星股。
(九) “股东”：是指在股东名册中登记为公司股份持有人的人。
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(十) “上交所”：是指上海证券交易所。
(十一) “中国”：是指中华人民共和国。
(十二) “库存股”：是指公司根据《开曼公司法》赎回或回购的、按照公司
董事会的指示作为库存股持有的股份。该等股份在根据《开曼公司法》注销或转
让之前继续作为库存股。公司有权根据《开曼公司法》持有库存股。
(十三) “法院”：是指开曼群岛大法院。
(十四) “登记处处长”：是指开曼群岛公司登记处处长，并在适当情况下包
括开曼群岛公司登记处副处长。
(十五) “中小股东”：是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
(十六) “金融监管局”：是指根据《金融监管法》（2018 年修订）第 5（1）
条成立的开曼群岛金融监管局，包括根据监管局授权行事的人。
(十七) “上交所科创板”：是指上海证券交易所科创板板块。
第一百七十七条 董事会可依照本章程细则的规定，制订章程实施规则。章
程实施规则不得与章程细则的规定相抵触。
第一百七十八条 本章程细则所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“低于”、“多于”、“过”、“以外”不含本数。
第一百七十九条 本章程细则所称“人民币”指中华人民共和国的法定货币，
但另有说明的除外。本章程细则所称“港元”指香港的法定货币，但另有说明的除
外。
第一百八十条 除特别指出外，本章程细则中所称“股份”或“股票”指已发行
的股份。
第一百八十一条 本章程细则由公司股东审议通过后生效，由董事会自行确
定本章程细则的正确解释。本章程细则中未定义的词语和短语应具有《开曼公司
法》和中国有关法律法规赋予其的含义，由公司董事会根据具体情况确定。
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