China Resources Microelectronics Limited

                      （华润微电子有限公司）

                    2019 年度独立董事述职报告



    我们作为 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）（以
下简称“华润微”或“公司”）第一届董事会的独立董事，按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及公司《经第四次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下
简称“《章程》”）、公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着认真负责
的态度，忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责，积极出席公司 2019 年度召开的
董事会及董事会各专业委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重
大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，现将 2019
年度主要工作情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况

      （1）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    杨旸先生，1974 年生，中国国籍，无境外长期居留权，香港中文大学讯息工
程专业博士。杨先生于 2002 年至 2003 年期间任香港中文大学助理教授；于 2003
年至 2005 年期间任英国布鲁奈尔大学讲师、博导；于 2005 年至 2010 年期间任英
国伦敦大学学院讲师、高级讲师、博导；于 2008 年至 2011 年期间任华中科技大
学客座教授；于 2008 年至 2013 年期间及 2016 年至 2018 年期间任中科院上海微
系统与信息技术研究所研究员、博导及主任；于 2017 年至 2018 年期间任福州物
联网开放实验室有限公司首席技术官；于 2017 年至 2019 年期间任国际雾计算产
学研联盟成员、大中华区主席；现任中国通信学会委员、香港中文大学顾问委员
会委员、上海知识产权法院技术调查官、中科院上海微系统与信息技术研究所副
主任、重庆邮电大学编辑委员会委员、人民邮电出版社编辑委员会委员、华东师
范大学理事会理事、上海交通大学兼职教授、福州物联网开放实验室有限公司技

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术顾问、上海科技大学教授、博导及执行院长、华润微独立董事。
    张志高先生，1965 年生，中国国籍，拥有美国长期居留权，毕业于复旦大学
经济法专业。张先生于 1984 年至 1988 年期间任上海电机厂技术员；于 1990 年至
1995 年期间任上海立信会计金融学院科员；于 1995 年至 2001 年期间任上海立信
会计金融学院讲师；于 2001 年至 2007 年期间任上海市浩信律师事务所合伙人；
现任上海序伦律师事务所合伙人、华润微独立董事。
    夏正曙先生，1960 年生，中国国籍，无境外长期居留权，江苏广播电视大学
商业企业管理专业专科，拥有注册会计师资格。夏先生于 1979 年至 1994 年期间
任无锡市崇安粮食局副科长；于 1994 年加入江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙），现任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、华润
微独立董事。
    （2）是否存在影响独立性的情况进行说明
    作为公司第一届董事会独立董事，我们没有在公司担任除独立董事之外的其
他任何职务，没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额
外的未予披露的其他利益。在履职期间，我们不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2019 年度履职概况

    （一）2019 年度出席会议情况
    1、出席董事会、股东大会情况
    2019 年度，公司共召开 8 次董事会，我们全部亲自出席，没有缺席或连续两
次未亲自参加会议的情况发生。公司共召开 5 次股东大会，我们均列席参加。
    我们对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议，并与供公司经营管
理层保持了充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从各自
的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议
公正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，认真负责的提出独立
意见以及专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极
作用。我们认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东，特别是中小股
东的利益。因此我们对 2019 年度公司董事会各项应参加表决的议案及其他事项均
投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    2、公司配合独立董事工作情况
    2019 年度，公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员积极与独立
董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为
独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常
经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专
业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传
递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
    （二）2019 年度发表独立意见情况
    2019 年度，我们在独立董事职责范围内，对公司相关事项发表了独立意见，
具体情况如下：
    （1）2019 年 4 月 30 日，公司召开第一届董事会第一次会议，我们对公司《关
于公司近三年关联交易说明及 2019 年度日常性关联交易预测的议案》发表了同意
的独立意见。
    （2）2019 年 8 月 1 日，公司召开第一届董事会第三次会议，我们对公司《关
于公司子公司参与投资产业并购基金的议案》发表了同意的独立意见。
    （3）2019 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会第四次会议，我们对公司《关
于会计政策变更的议案》、《关于公司关联交易的确认及重新预计与珠海华润银行
股份有限公司深圳分行日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
    （4）2019 年 10 月 6 日，公司召开第一届董事会第五次会议，我们对公司《关
于前期会计差错更正的议案》发表了同意的独立意见。
    （5）2019 年 11 月 26 日，公司召开第一届董事会第七次会议，我们对公司《关
于确认董事陈南翔 2019 年度薪酬原则的议案》、《关于 2018 年度部分执行委员会
成员绩效奖金方案的议案》发表了同意的独立意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （1）关联交易情况
    报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司年
度日常经营性关联交易的预计及执行情况，我们重点在交易价格的公允性、必要
性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易，均属于公司及下属
子公司日常生产经营中必须的业务，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，市
场价格公允，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （2）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我
们对 2019 年度公司对外担保及资金占用情况进行了审核，报告期内公司控股股东
及关联方在报告期期初存在通过“资金池”归集模式非经营性往来占用资金余额
为 117,049.73 万元，2019 年 3 月 29 日公司已全部收回被归集到控股股东及关联方
的资金并已经解除资金集中管理安排。报告期末已不存在控股股东及其他关联方
直接或间接占用公司资金的情况。
    2019 年度公司及其子公司对子公司的担保金额较小且履行了必要的审议和决
策程序，不存在违规担保的情形，具体情况如下：

                           项目                  金额（万元）

             2019 年度对子公司担保发生额合计           4,528.99

             2019 年度对子公司担保余额合计             1,321.43

             2019 年度公司担保总额                     1,321.43

             担保总额占公司净资产的比例                  0.24%

    除上述担保外，2019 年度公司及子公司无对外担保，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东的利益的情形。
    （3）募集资金的使用情况
    报告期内，公司尚未完成公开发行股票及上市，募集资金未到账。
    （4）并购重组情况
    2019 年 6 月 30 日，公司通过华润微电子控股有限公司与 Great Team Backend
Foundry, Inc.、杰群电子科技（东莞）有限公司签订附条件生效的《投资合作协议》，
由华润微电子控股有限公司收购杰群电子科技（东莞）有限公司 35%的股权。报
告期内收购协议已经生效，华微控股收购杰群电子 35%股权的对价确定为 1,820 万
美元，该等收购事项已经完成相应的工商变更登记手续，华微控股尚未完全支付
本次收购对价，《投资合作协议》尚未履行完毕。公司获得杰群电子科技（东莞）
有限公司 35%的股权。本事项已经公司总经理及执行委员会审议通过，未达到董
事会审议标准。报告期内，公司未发生其他并购重组事项。
    （5）高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们对公司 2019 年度高级管理人员提名及薪酬方案进行了审核，认为公司高
级管理人员的提名及任命、薪酬情概况符合公司相关提名、薪酬与考核制度的规
定。
    （6）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司不适用披露业绩预告的情形。公司已披露 2019 年度业绩快报，
具体情况详见 2020 年 2 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《华润微首次公开发行股票科创板上市公告书》。
    （7）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告审计机构。
    （8）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司未进行 2018 年度利润分配。我们作为独立董事，同意公司不
进行 2018 年度利润分配。
    （9）公司及股东承诺履行情况
    2019 年，我们持续关注公司在筹备首次公开发行及上市的准备工作，公司、
公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相
关承诺人均能履行承诺，并未发生违反承诺的情形。
    （10）信息披露的执行情况
    公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《信
息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，
确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经营情况，
充分保障了投资者的知情权。
    （11）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》
等规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。
    （12）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的审计合规委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范
和健康发展发挥了积极有益的作用。审计合规委员会召开了 2 次会议，主要对公
司年度定期报告、财务报表、关联交易、会计政策变更等及时关注和履行必要的
审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。提
名委员会召开了 1 次会议，对审核董事和高级管理人员的候选人提出了适当性建
议。薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，确认了公司执行委员会成员、高级管理
人员及部分董事的薪酬原则，在加强公司经营责任制和考核管理、完善激励约束
机制等方面发挥了重要作用。战略委员会召开了 1 次会议，对公司子公司参与投
资产业并购基金事项进行了审议，同时根据公司所处的行业环境、技术发展状况
和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
    （13）开展新业务情况
    报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
    （14）独立董事认为上市公司予以改进的其他事项
    结合公司 2019 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不
存在需要改进的其他事项。

    四、总体评价和建议

    2019 年度，我们严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持
独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专
业优势，为公司 2019 年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公
司的规范运作和健康发展，切实有效的维护了公司及全体股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤
勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提
供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东
的合法权益。


                                         独立董事：杨旸、张志高、夏正曙
                                                        2020 年 4 月 21 日


（以下无正文）