恒玄科技：北京德恒律师事务所关于恒玄科技（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见2020-12-02
北京德恒律师事务所
关于恒玄科技(上海)股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于恒玄科技(上海)股份有限公司科
创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
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关于恒玄科技(上海)股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
德恒 01F20201199-3 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就恒玄科技
(上海)股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以
下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上
证发[2019]21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《科
创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148 号）及其他法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1.发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者保证其向本所律师提供的所
有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
2.为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进
行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
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4.本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规
范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一
起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供
发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得
被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《恒玄科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1.战略配售数量
本次发行数量为 3,000.00 万股，占发行后总股本的 25.00%。初始战略配售
发行数量为 600.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售数量与初始
战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2.战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下两类：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
3.参与规模
1）根据《业务指引》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数
量的 5%，即初始跟投股数为 150 万股。具体比例和跟投金额将在 2020 年 12 月
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1 日（T-2 日）确定发行价格后确定。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发
行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行
股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超
过人民币 6,000 万元；
③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在
确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比
例和金额将在 2020 年 12 月 1 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
2）其他拟参与本次战略配售投资者
序号 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金额（万元）
上海集成电路产业投资基 与发行人经营业务具有战略合作关系或
1 15,000.00
金股份有限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
上海临港管伟投资发展有 与发行人经营业务具有战略合作关系或
2 10,000.00
限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
上海张江浩成创业投资有 与发行人经营业务具有战略合作关系或
3 10,000.00
限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
中芯晶圆股权投资(宁波) 与发行人经营业务具有战略合作关系或
4 5,000.00
有限公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
浙江韦尔股权投资有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或
5 20,000.00
公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
深圳市展想信息技术有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或
6 11,000.00
公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
深圳市创新投资集团有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或
7 20,000.00
公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
8 上海华力微电子有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或 5,000.00
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长期合作愿景的大型企业或其下属企业
苏州元禾控股股份有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或
9 5,000.00
司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
合计 101,000.00
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和主承销商签署的《战略投资者配售协
议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定
的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投
资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。
（二）战略投资者基本情况
一）上海集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“上海集成电路基
金”）
1.基本情况
根据上海集成电路基金提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，上海集成电路基金的基本信息如下：
公司名称 上海集成电路产业投资基金股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
统一社会信用代码 91310000MA1FL3AW02
住所 中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 A 单元
法定代表人 沈伟国
注册资本 2,850,000 万元
成立日期 2016 年 12 月 7 日
营业期限 2016 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月 6 日
股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
本所律师认为，上海集成电路基金系在中国境内依法设立、有效存续的股份
有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。上海
集成电路基金已于 2018 年 11 月 26 日办理私募基金备案（编号：SEJ523），基
金管理人为上海集成电路产业投资基金管理有限公司（登记编号：P1068675）。
2.股权结构
根据上海集成电路基金提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具日，上海集成电路基金的股权结构如下：
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经核查，上海集成电路基金的股权较为分散，股东持股比例较小且各股东无
一致行动关系，上海集成电路基金无控股股东；上海市国有资产监督管理委员会
合计控制上海集成电路基金股权比例超过 50%，为其实际控制人。
3.战略配售资格
上海集成电路基金成立于 2016 年，是上海市政府成立的地方集成电路产业
投资基金，以执行国家集成电路发展计划及上海市政府的产业发展战略。上海集
成电路基金由上海科技创业投资（集团）有限公司、国家集成电路产业投资基金
股份有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海
国盛（集团）有限公司等公司共同发起设立，一期规模 285 亿元，聚焦投资集成
电路产业优秀企业，重点投资集成电路芯片制造业的先进工艺、先进制程的企业
和项目，同时覆盖设计、装备、材料等上下游企业，加快推动集成电路产业链的
协同发展。上海集成电路基金已入股上海积塔半导体有限公司、上海华力微电子
有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司、上海和辉光电股份有限公司、紫光
展锐（上海）科技有限公司等公司，是上海规模最大的国有集成电路业投资基金。
截至 2020 年 8 月 31 日，上海集成电路基金的总资产约为 262 亿元，净资产约为
262 亿元。上海集成电路基金属于国有大型企业。
根据发行人和上海集成电路基金签署的《战略合作协议》，主要合作内容如
下：
（1）上海集成电路基金是专注于集成电路产业的投资基金，重点布局制造、
设计、装备、材料等产业链重点领域，致力于推动我国集成电路产业链上下游协
同发展，将支持发行人芯片设计业务的研发和拓展。上海集成电路基金将结合已
投项目和自身产业资源，协助发行人与产业链上下游协同合作，助力发行人在智
能物联网领域进一步发展；
（2）上海集成电路基金将充分利用基金的平台资源和团队的专业能力，为
发行人提供协调政策资源、推进战略协同、对接资本市场、完善公司治理结构、
支持市场拓展、强化团队激励等专业化、多元化服务；
（3）双方探索相关主体共同设立产业投资基金，对与发行人有产业协同性
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领域进行投资，利用上海集成电路基金在长三角地区的区域优势，帮助发行人实
现相关产业在长三角地区的整合、收购计划，促进产业与资本的高度融合。
（4）上海集成电路基金在项目选择过程中，更加注重长期发展和价值实现，
坚持经济效益和社会效益并重，能够陪伴企业长期发展，具有长期投资发行人的
意愿。
综上所述，上海集成电路基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配
售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据上海集成电路基金确认及本所律师核查，上海集成电路基金与发行人、
主承销商之间不存在关联关系。
5.参与认购的资金来源
上海集成电路基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查上海集成电路基金最近一个年度审
计报告及最近一期财务报表，上海集成电路基金的流动资金足以覆盖其与发行
人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
上海集成电路基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程
序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、
证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止
或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认
购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，
自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由
发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之
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间不存在输送不正当利益的行为。
二）上海临港管伟投资发展有限公司（以下简称“临港管伟”）
1.基本情况
根据临港管伟提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，临港管伟的基本信息如下：
公司名称 上海临港管伟投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115MA1H79DH9C
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 28026
住所
室
法定代表人 陆颖青
注册资本 249,250.00 万元
成立日期 2015 年 12 月 18 日
营业期限 2015 年 12 月 18 日至 2035 年 12 月 17 日
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），创业投资。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本所律师认为，临港管伟系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，临港管伟不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私
募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据临港管伟提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，临港管伟的股权结构如下：
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中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会
财务结算和国有资产事务中心
100%
上海临港新城投资建设有限公司
100%
上海临港管伟投资发展有限公司
经核查，上海临港新城投资建设有限公司（以下简称“临港城投”）持有临
港管伟 100%股权，为临港管伟的控股股东；中国（上海）自由贸易试验区临港
新片区管理委员会财务结算和国有资产事务中心持有临港城投 100%股权，为临
港管伟的实际控制人。
3.战略配售资格
临港管伟母公司临港城投成立于 2004 年 2 月，是隶属于临港新片区管理委
员会的政府性投资建设公司。临港城投注册资本 42.4195 亿元，累计投资额已达
250 多亿元人民币。公司下属 10 家全资子公司，3 家参股公司，承担着临港新片
区域内市政公用设施、基础设施的投资、融资和建设管理任务，城市功能开发建
设，城市供排水、城市文化建设，港口开发，进口食品超市经营，轨道交通，商
务咨询，海洋产业、房地产开发等领域的任务。公司致力于推进新片区的开发建
设，创建良好的投资环境，并提供相关服务，以实现企业及临港新片区的可持续
发展。截至 2020 年 7 月 31 日，临港城投的总资产为 159.44 亿元，净资产为 56.69
亿元。临港管伟是临港新片区管理委员会及临港城投为整合优势资源，进行战略
协同而下设的投资平台，属于大型企业的下属企业。
根据发行人和临港管伟签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）借助中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丰富的产业集群资源优
势和集成电路综合性产业基地的区域战略定位，临港管伟在集成电路、人工智能
和智能网联汽车等前沿产业领域将努力为发行人嫁接相关产业和资源，推动临港
新片区企业与发行人进行全方位战略合作，协助发行人丰富和扩大产业生态；
（2）本着优势互补、共同发展的原则，发挥临港新片区在集成电路创新领
域的行业研究和投资经验，充分利用自身在产业投资的经验，在产业战略、行业
并购、投融资咨询、基金投融资等方面开展投后赋能；
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（3）发行人总部位于新片区，临港管伟将充分发挥自身区域合作经验以及
与临港新片区其他基金的战略协同优势，在政府沟通、供应链完善、办公资源、
公共测试中心、管理团队等方面为发行人提供支持。
综上所述，临港管伟属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据临港管伟确认及本所律师核查，临港管伟与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
5.参与认购的资金来源
临港管伟已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查临港管伟最近一个年度审计报告及最近一期财
务报表，临港管伟的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协
议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
临港管伟已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
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三）上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称“张江浩成”）
1.基本情况
根据张江浩成提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，张江浩成的基本信息如下：
公司名称 上海张江浩成创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115798904817L
住所 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 560 号 3 层甲 02 室
法定代表人 王法华
注册资本 250,000.00 万元
成立日期 2007 年 2 月 14 日
营业期限 2007 年 2 月 14 日至无固定期限
对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资
经营范围
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本所律师认为，张江浩成系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，张江浩成已办理
私募基金管理人登记备案（登记编号：P1061956）。
2.股权结构
根据张江浩成提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，张江浩成的股权结构如下：
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北京德恒律师事务所 关于恒玄科技(上海)股份有限公司科
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50% 国务院
上海证券交 深圳证券交 100%
50%
易所 易所
中国投资有限
责任公司
38.76%
中国证券登记
38.76% 100%
结算有限公司
中央汇金投资
22.48% 浦东新区国有资产管理委员会
有限责任公司
100% 100%
香港中央结 中国证券金融 中央汇金资产管
算有限公司 股份有限公司
上海张江（集团）有限公司 理有限责任公司
其他股东
0.97% 3.62% 50.75% 2.65% 42.01%
上海张江高科技园区开发股份有限公司
100%
上海张江浩成创业投资有限公司
经核查，张江浩成为上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票简称：张
江高科，600895.SH）的全资子公司；上海张江（集团）有限公司持有张江高科
50.75%股权，浦东新区国有资产管理委员会持有上海张江（集团）有限公司 100%
股权，为张江浩成的实际控制人。
3.战略配售资格
张江浩成系张江高科持有 100%股份的子公司。张江高科依托浦东张江高科
技园区，已形成了集成电路、生物医药、新一代信息技术、房产物业四个投资集
群，其中，以中芯国际为产业核心、由 150 余家企业组成的集成电路产业链群占
居国内同行业的半壁江山。张江高科是上海科创中心建设核心区的重要上市开发
主体，在未来科技园区的创新引领、产业空间打造和企业服务中将发挥关键品牌
效应和核心引领作用。截至 2020 年 9 月 30 日，张江高科的总资产约 293 亿元，
净资产约 101 亿元。张江浩成系张江高科的下设投资平台，张江高科通过其实现
整合优质资源进行战略协同，张江浩成为国有大型企业的下属企业。
根据发行人和张江浩成签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）张江浩成是张江高科的对外投资平台，母公司张江高科是上海科创中
心核心区张江科学城的重要开发主体，也是上海集成电路设计产业园的唯一开发
主体。张江高科肩负上海市、浦东新区的使命，通过科技投资、产业培育、创新
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服务打造张江科学城集成电路创新生态圈，先后开发建设了技术创新区、上海集
成电路设计产业园等多个集成电路特色产业集聚区，并将持续致力于为包括发行
人在内的创新创业企业搭建起资源共享及创新服务平台，打造科技创新生态圈。
未来，张江高科还将积极发挥其在资金、管理、人才、政策服务等方面具有的优
势，以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务，协助解决发行人在发展中面
临产能、人才招募和服务、管理、土地物业资源等方面的问题；
（2）张江浩成作为张江高科旗下的产业投资平台，近年来深耕集成电路产
业，围绕芯片设计、ODM、终端产品、集成电路材料和装备等集成电路产业链
投资参与了多家公司，能够与发行人形成良好的战略互动和行业上下游优势互
补。未来，张江浩成将继续挖掘集成电路领域的潜力型企业，助力发行人的技术
和业务跨越式发展；
（3）张江浩成和发行人双方将充分发挥各自的平台和资源优势，强强联合，
在产业投资、资本合作、产业链整合等各方面开展合作，共同致力于提升张江科
学城集成电路产业链能级，打造世界一流的综合性集成电路产业集群，推进集成
电路产业在浦东新区的发展、完善，助力上海科创中心建设。
综上所述，张江浩成属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据张江浩成确认及本所律师核查，张江浩成与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
5.参与认购的资金来源
张江浩成已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查张江浩成最近一个年度审计报告及最近一期财
务报表，张江浩成的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协
议的认购资金。
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6.与本次发行相关的其他承诺
张江浩成已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
四）中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司（以下简称“中芯晶圆（宁波）”）
1.基本情况
根据中芯晶圆（宁波）提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，中芯晶圆（宁波）的基本信息如下：
公司名称 中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330206MA2AHAE84E
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0652
法定代表人 高永岗
注册资本 120,000.00 万元
成立日期 2018 年 2 月 28 日
营业期限 2018 年 2 月 28 日至 2033 年 2 月 27 日
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，中芯晶圆（宁波）系在中国境内依法设立、有效存续的有限
责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经
营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存
在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中芯晶
圆（宁波）不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
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督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据中芯晶圆（宁波）提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核
查，截至本法律意见出具日，中芯晶圆（宁波）的股权结构如下：
中国信息通信科技集团 大唐控股（香港）投资有 中国华馨投资 国家集成电路产业投资
其他股东
有限公司 限公司 有限公司 基金股份有限公司
15.10% 15.10% 15.10% 17.23% 37.47%
中芯国际集成电路制造有限公司
100%
中芯集电投资（上海）有限公司
100%
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
100%
中芯晶圆股权投资（上海）有限公司
100%
中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司
经核查，中芯晶圆（宁波）穿透后的控股股东为 A+H 股上市公司中芯国际
集成电路制造有限公司（股票简称：中芯国际，688981.SH、0981.HK）；中芯
国际任何单一股东的持股比例均低于 30%，股东持股比例平均且无关联关系及一
致行动关系，因此，中芯晶圆（宁波）无实际控制人。
3.战略配售资格
中芯晶圆（宁波）的最终出资人为 A+H 股上市公司中芯国际。中芯国际及
其控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，为全球第五大、中国第
一大半导体晶圆生产公司，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、
跨国经营的集成电路制造企业集团。截至 2020 年 9 月 30 日，中芯国际的总资产
约为 1,976 亿元，净资产约为 1,014 亿元。中芯晶圆（宁波）是大型企业的下属
企业。
根据发行人和中芯晶圆（宁波）签署的《战略合作协议》，主要合作内容如
下：
（1）中芯国际间接持有中芯晶圆（宁波）100%的股权，中芯国际是全球领
先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服
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务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业，发行人与中芯国际保持长期合作关系，
通过本次战略合作，中芯国际与发行人将进一步加强双方在集成电路制造方面的
合作及在先进工艺上的共同开发生产；
（2）中芯国际打造平台式的生态服务模式，为发行人提供设计服务与 IP 支
持、光掩模制造、凸块加工及测试等一站式配套服务，通过本次战略合作，双方
将加强在芯片产品测试、验证等方面的合作。
综上所述，中芯晶圆（宁波）属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配
售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据中芯晶圆（宁波）确认及本所律师核查，中芯晶圆（宁波）与发行人、
主承销商之间不存在关联关系。
5.参与认购的资金来源
中芯晶圆（宁波）已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中芯晶圆（宁波）最近一个年度审计
报告及最近一期财务报表，中芯晶圆（宁波）的流动资金足以覆盖其与发行人、
主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
中芯晶圆（宁波）已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程
序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售
获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、
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委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或
其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
五）浙江韦尔股权投资有限公司（以下简称“浙江韦尔”）
1.基本情况
根据浙江韦尔提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，浙江韦尔的基本信息如下：
公司名称 浙江韦尔股权投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330602MA2JP96E1L
住所 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 3 楼 301 室
法定代表人 贾渊
注册资本 50,000.00 万元
成立日期 2020 年 6 月 15 日
营业期限 2020 年 6 月 15 日 至长期
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动)。
本所律师认为，浙江韦尔系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，浙江韦尔不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私
募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据浙江韦尔提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，浙江韦尔的股权结构如下：
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经核查，上海韦尔半导体股份有限公司（股票简称：韦尔股份，603501.SH）
持有浙江韦尔 100%股权，虞仁荣为韦尔股份的控股股东和实际控制人；因此，
虞仁荣为浙江韦尔的实际控制人。
3.战略配售资格
浙江韦尔为韦尔股份的全资子公司。韦尔股份主要从事半导体产品设计和分
销业务,其半导体分立器件和电源管理 IC 在细分市场具有较强的竞争力，子公司
豪威科技是全球前三大 CMOS 图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的
提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工
业应用领域。同时，韦尔股份是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技
术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系。截至 2020 年 9 月 30
日，韦尔股份的总资产约为 214 亿元，净资产约为 101 亿元。浙江韦尔是大型企
业的下属企业。
根据发行人和浙江韦尔签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）浙江韦尔为韦尔股份的全资子公司。韦尔股份与发行人的客户均主要
集中在智能终端等消费电子领域，终端客户重合度较高。发行人可以借助韦尔股
份强大的销售能力和分销渠道，提升产品市场份额。
（2）韦尔股份为图像传感器龙头企业，未来，韦尔股份将与发行人开展合
作，利用发行人在无线音频上的优势和韦尔股份在图像传感上的优势，共同合作
开发产品，布局智能家居市场，在 AIOT 领域加深发展。
（3）韦尔股份已就现有业务之外，另外布局其他芯片、半导体企业，将和
发行人探索研究与其他被投企业开展合作的可能性。
综上所述，浙江韦尔属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
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愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据浙江韦尔确认及本所律师核查，浙江韦尔与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
5.参与认购的资金来源
浙江韦尔已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查浙江韦尔提供的最近一期财务报表及银行资信
证明文件，浙江韦尔的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售
协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
浙江韦尔已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
六）深圳市展想信息技术有限公司（以下简称“展想信息”）
1.基本情况
根据展想信息提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，展想信息的基本信息如下：
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公司名称 深圳市展想信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300398555339C
住所 深圳市南山区西丽街道西丽社区石鼓路万科云城三期 B 区六栋 2503A 室
法定代表人 张祺
注册资本 25,050.00 万元
成立日期 2014 年 6 月 30 日
营业期限 2014 年 6 月 30 日至永续经营
计算机软件；信息系统软件的开发及销售；信息技术咨询（不含限制项目）；
经营范围 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
本所律师认为，展想信息系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，展想信息不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私
募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据展想信息提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，展想信息的股权结构如下：
CHOWDHURY,
Mohammad Ariful
Hasan
100%
深圳苏海信息技
竺兆江 严孟 刘仰宏 其他股东
术有限公司
20.68% 7.36% 7.36% 7.36%
源科（平潭）股权投资管理合伙企业（有限合伙）－源
深圳市传音投资有限公司 其他股东
科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
12.96% 51.05% 35.99%
深圳传音控股股份有限公司
100%
深圳市展想信息技术有限公司
经核查，展想信息为科创板上市公司深圳传音控股股份有限公司（股票简称：
传音控股，688036）的全资子公司，竺兆江为传音控股实际控制人，故竺兆江为
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展想信息的实际控制人。
3.战略配售资格
展想信息系传音控股的全资子公司。传音控股为科创板上市公司，主要从事
以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营。主要产品为
TECNO、itel 和 Infinix 三大品牌手机，包括功能机和智能机。销售区域主要集
中在非洲、南亚、东南亚、中东和南美等全球新兴市场国家。2019 年公司手机
出货量 1.37 亿部，根据 IDC 统计数据，全球市场占有率 8.1%，排名第四。截至
2020 年 9 月 30 日，传音控股的总资产约为 232 亿元，净资产约为 97.61 亿元。
展想信息是大型企业的下属企业。
根据发行人和展想信息签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）展想信息为传音控股的全资子公司。传音控股以设计、研发、生产、
销售手机、数码配件和家用电器等产品为主，长期采用发行人产品，将通过本次
战略配售强化与发行人的长期战略合作。
（2）发行人凭借在以 TWS 耳机主控芯片和 WIFI 智能芯片领域积累的技术
优势，可以为传音控股提供低功耗、无线、智能芯片等产品及技术服务，并在以
TWS 耳机为代表的智能可穿戴和以智能音箱为代表的智能家居等领域开展深度
合作。
（3）随着万物互融时代的启幕及传音控股在消费电子领域的积累，以及发
行人在智能物联网领域的积累，双方可就多场景下 AIOT 的应用开展多种合作。
综上所述，展想信息属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据展想信息确认及本所律师核查，展想信息与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
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5.参与认购的资金来源
展想信息已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为基金自有资金，不
存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。经核查展想信息最近一个年度审计报告、最近一期
财务报表及银行收款证明，展想信息流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签
署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
展想信息已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他
文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发
行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他
人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
七）深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）
1.基本情况
根据深创投提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具
日，深创投的基本信息如下：
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 倪泽望
注册资本 542,090.1882 万元
成立日期 1999 年 8 月 25 日
营业期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
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业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资
基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全
国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营业务。
本所律师认为，深创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。深创投已于
2014 年 4 月 22 日办理私募基金备案（编号：SD2401），基金管理人为深创投（登
记编号：P1000284），管理类型为自我管理。
2.股权结构
根据深创投提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，深创投的股权结构如下：
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经核查，深创投的股权结构较为分散，深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会直接持有深创投 28.20%的股权，通过其直接或间接持有的深圳市盐田港集
团有限公司、深圳市资本运营集团有限公司等合计持有深创投 46.63%股权，为
深创投的控股股东、实际控制人。
3.战略配售资格
深创投是以创业投资为核心的综合性投资集团，成立于 1999 年，现注册资
本 54.2 亿元，管理各类资金总规模约 3,999 亿元。深创投目前管理 140 只私募股
权基金，13 只股权投资母基金，17 只专项基金，同时，集团下设国内首家创投
系公募基金管理公司。截至 2020 年 10 月底，深创投投资企业数量、投资企业上
市数量均居国内创投行业第一位：已投资项目 1167 个，累计投资金额约 556 亿
元，其中 176 家投资企业分别在全球 16 个资本市场上市；助推了睿创微纳、西
部超导、信维通信、中新赛克、普门科技、奇安信、柔宇科技、翱捷科技、华大
九天等众多明星企业成长。凭借在创投领域的杰出表现，深创投在中国创投委、
清科集团、投中集团等权威机构举办的创投机构综合排名中连续多年名列前茅，
近五年（2016-2020 年），在清科中国创业投资机构年度评选中，深创投均为本
土创投机构第一名，其中，2017 年为内外资创投综合排名第一名。截至 2020 年
10 月，深创投的总资产约为 429 亿元，净资产约为 254 亿元。深创投是大型企
业。
根据发行人和深创投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）深创投为发行人股东，发行人目前在深圳设有分公司，作为现场支持
客户中心，深创投在政府沟通、上下游客户等方面给予发行人许多支持，双方已
形成稳定的战略合作关系，通过本次战略合作，将进一步支持发行人在深圳的业
务开展和发展规划；
（2）深创投近年来已在集成电路和人工智能等前沿技术领域培育投资了多
家优秀创新型科技企业，深创投将推动并促成旗下已投资企业与发行人之间就人
工智能、低功耗、集成电路设计优化等方面开展多种业务合作，与发行人形成产
业链上下游协同；
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（3）双方拟加强投融资方面的合作，培育挖掘优秀的项目，为发行人产业
协同打下坚实基础。同时充分发挥深圳的地缘优势，强化与“一带一路”沿线国
家和粤港澳大湾区城市的互动，推动市场、技术及产业等方面合作，全力支持发
行人并购整合国际资源，为海外业务发展以及潜在的投资并购提供助力，拓展国
际市场并进一步提升发行人科技创新能力及国际竞争力。
（4）双方积极开展业务交流，在不违反有关法律规定、监管要求和保密义
务的前提下，定期进行投资、行业相关资讯的交流与沟通。
综上所述，深创投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据深创投确认及本所律师核查，深创投持有发行人 482,861 股股份、占发
行人本次发行前股本总额的 0.54%，深创投与主承销商之间不存在关联关系。
5.参与认购的资金来源
深创投已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在
使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。经核查深创投最近一个年度审计报告及最近一期财务报
表，深创投的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认
购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
深创投已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的
证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次
战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上
海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参
与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强
资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认
购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行
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创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人
回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存
在输送不正当利益的行为。
八）上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微电子”）
1.基本情况
根据华力微电子提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见
出具日，华力微电子的基本信息如下：
公司名称 上海华力微电子有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
统一社会信用代码 913100005500570876
住所 中国(上海)自由贸易试验区高斯路 568 号
法定代表人 张素心
注册资本 2,207,239.73 万元
成立日期 2010 年 1 月 18 日
营业期限 2010 年 1 月 18 日至 2060 年 1 月 17 日
开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技术的
经营范围 进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
本所律师认为，华力微电子系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金
均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产
由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华力微电子不
属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据华力微电子提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，华力微电子的股权结构如下：
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北京德恒律师事务所 关于恒玄科技(上海)股份有限公司科
创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
28
北京德恒律师事务所 关于恒玄科技(上海)股份有限公司科
创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）持有华力微电子 53.78%
股权，为华力微电子的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会合计间接控制
华力微电子 85%以上股权，为华力微电子的实际控制人。
3.战略配售资格
华力微电子的大股东为华虹集团，华虹集团成立于 1996 年，注册资本为
1,125,655.3701 万元，控股股东为上海市国有资产监督管理委员会，华虹集团是
中国目前拥有先进芯片制造主流工艺技术的 8+12 寸芯片制造企业，其率先建成
了中国大陆第一条 8 英寸集成电路生产线、建设了本土企业第一条全自动的 12
英寸生产线。华虹集团旗下业务包括集成电路研发制造、电子元器件分销、智能
化系统应用等板块，其中芯片制造核心业务分布在浦东金桥、张江、康桥和江苏
无锡四个基地，目前运营 3 条 8 英寸生产线、3 条 12 英寸生产线，量产工艺制
程覆盖 1 微米至 28 纳米各节点。华虹集团累计专利申请受理超过 13000 件，超
过 95%为发明专利，获授权超过 7000 件。华虹集团是国有大型企业，华力微电
子是国有大型企业的下属企业。
据发行人和华力微电子签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）华力微电子为行业内领先的集成电路芯片制造企业，是一站式芯片制
造企业，双方将发挥设计公司和晶圆代工厂分工合作的模式，在现有合作的基础
上，进一步加强双方在先进半导体制造工艺上的技术合作研发，提升发行人产品
的竞争力；
（2）华力微电子是华虹集团控股子公司。华虹集团是我国自主可控的具备
“8+12”集成电路生产能力的产业集团，也是我国设备材料国产化率最高的集成
电路企业集团之一，双方将加强在芯片产品测试、验证等方面的合作，提升发行
人产品的技术研发和产品开发能力。
（3）完善集成电路全产业链生态建设，双方在资本运营、技术研发、深化
改革、产业链延伸等方面深化合作内容，提升合作价值，更好地承担国家使命，
落实国家战略。
综上所述，华力微电子属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
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作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据华力微电子确认及本所律师核查，华力微电子与发行人、主承销商之间
不存在关联关系。
5.参与认购的资金来源
华力微电子已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不
存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。经核查华力微电子最近一个年度审计报告及最近一
期财务报表，华力微电子的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略
配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的承诺函
华力微电子已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合
法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与
本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
九）苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）
1.基本情况
根据元禾控股提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，元禾控股的基本信息如下：
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公司名称 苏州元禾控股股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
统一社会信用代码 913200006668203047
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 3 楼
法定代表人 刘澄伟
注册资本 346,274.47 万元
成立日期 2007 年 9 月 11 日
营业期限 2007 年 9 月 11 日至无固定期限
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务
院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册
经营范围 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营
项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本所律师认为，元禾控股系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。元禾控股经营资
金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资
产由基金管理人管理的情形。元禾控股已于 2014 年 4 月 9 日办理私募基金管理
人登记备案（登记编号：P1000721）。
2.股权结构
根据元禾控股提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，元禾控股的股权结构如下：
江苏省人民政府
100%
苏州工业园区管理 江苏省国信集团有限
委员会 公司
100% 100% 100%
苏州工业园区经济 苏州工业园区国有资 江苏省投资管理有限
发展有限公司 产控股发展有限公司 责任公司
59.98% 20.00% 20.02%
苏州元禾控股股份有限公司
经核查，苏州工业园区经济发展有限公司系苏州工业园区管理委员会直属的
国有独资企业，持有元禾控股 59.98%股权，为元禾控股的控股股东。根据《苏
州工业园区管理委员会关于授权苏州工业园区经济发展有限公司作为国有资产
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出资人的通知》，苏州工业园区经济发展有限公司已经取得苏州工业园区管理委
员会授权，对所出资企业行使国有资产出资人权利。因此，苏州工业园区经济发
展有限公司能够决定元禾控股的重大决策事项，为元禾控股的实际控制人。
3.战略配售资格
元禾控股是一家管理数百亿元基金规模的投资控股企业，元禾控股自成立起
就专注于股权投资领域，旗下汇集多家管理团队专注于不同的投资阶段和领域，
目前已发展成为以股权投资为核心的综合性投资控股企业。截至 2020 年 6 月 30
日，元禾控股注册资本 34.63 亿元，总资产约为 272 亿元，净资产约为 154 亿元，
属于国有大型企业。
据发行人和元禾控股签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）元禾控股近年来已在集成电路和人工智能领域投资了超过 100 家公司，
其中有能够与发行人形成良好战略互动和行业上下游优势互补的企业。元禾控股
将继续挖掘集成电路领域的潜力型企业，推动企业和发行人之间在智能语音、智
能可穿戴设备等领域的深度业务合作，助力发行人的业务和技术发展。
（2）双方探索共同设立产业投资基金，对集成电路产业优质企业进行投资、
培育挖掘优秀的项目，为发行人产业协同打下坚实基础。元禾控股将充分利用自
身在海外资产管理以及产业投资的经验，为发行人海外业务发展以及潜在的投资
并购提供助力，增强公司的国际竞争力。
（3）双方积极开展业务交流，在不违反有关法律规定、监管要求和保密义
务的前提下，定期进行投资、行业相关资讯的交流与沟通。
综上所述，元禾控股属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据元禾控股确认及本所律师核查，元禾控股与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
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5.参与认购的资金来源
元禾控股已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为基金自有资金，不
存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。经核查元禾控股最近一个年度审计报告及最近一期
财务报表，元禾控股的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售
协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
元禾控股已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他
文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发
行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他
人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
十）中信建投投资有限公司（以下简称“建投投资”）
1.基本情况
根据建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
经营范围 投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
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未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，建投投资系
依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终
止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设
立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。
因此，建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中信建投 100.00%
合计 100.00%
经核查，中信建投的第一大股东为北京国有资本经营管理中心，持有中信建
投 35.11%股份，北京国有资本经营管理中心的实际控制人为北京市人民政府国
有资产监督管理委员会。
3.战略配售资格
建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据建投投资确认及本所律师核查，建投投资与发行人之间不存在关联关
系；建投投资系中信建投依法设立的另类投资子公司，除上述关系外，建投投资
与主承销商之间不存在其他关联关系。
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5.参与认购的资金来源
根据建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有
资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形。经核查建投投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，
建投投资流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资
金。
6.与本次发行相关的其他承诺
建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次配售
的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月；（2）本公
司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不
正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常
生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人
委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。
根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条，
参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
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量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。
根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在
1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股
票数量的 30%；首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股
票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。
经核查，本次共有 10 投资者参与本次战略配售，战略配售对象为参与跟投
的保荐机构相关子公司和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业；初始战略配售发行数量为 600.00 万股；上述安排符
合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略
投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，
战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 24 个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限
售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办
法》、《业务指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本
次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
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3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在
关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5.除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发
行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与建投投资和其他 9 名战略投资者签署的配售协议，发行人、主
承销商、建投投资和其他 9 名战略投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发
行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性
情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》、《业务指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售
不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于恒玄科技(上海)股份有限公司科创
板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
孙艳利
承办律师：
赵明宝
二〇二〇年 月 日
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