北京德恒律师事务所
关于上海电气风电集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于上海电气风电集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20210284-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销上海电气
风电集团股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票项目的特
聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）（以
下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股
票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础
上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
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1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他
申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据发行方案，并经核查发行人与战略投资者分别签订的《关于上海电气风
电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与
发行人发行战略配售的投资者分别为保荐机构中信证券的全资子公司中信证券
投资有限公司（以下简称“中证投资”）、具有长期投资意愿的大型保险公司或其
下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业中国保险投资基金（有限合伙）（以
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下简称“中保基金”）、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）
（以下简称“国电投创科基金”）和深圳市睿远创业投资合伙企业（以下简称“睿
远创投”）。
本次拟公开发行股票 53,333.34 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比
例为 40.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开
发行后公司总股本为 133,333.34 万股。根据发行与承销方案的内容，本次发行初
始战略配售发行数量为 16,000.0020 万股，占本次发行数量的 30.00%。最终战略
配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
战略投资者数量不超过 30 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 30%，符合《业务指引》第六条、《实施办法》第十六条
第二款的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后根据《实施办法》最
终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
1、中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2019 年 4 月 3 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 张佑君
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
经营范围
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
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收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及战略配售资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（3）中证投资获配股票限售期
中证投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发
行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份的情况。除上述关联关系外，中信证券、中证投资与
发行人不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中证投资的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出
具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
2、中保基金
（1）基本情况
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经核查中保基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律师
登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会，中保基金的基本
情况如下：
产品名称 中国保险投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SN9076
管理人名称 中保投资有限责任公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2017年5月18日
管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）基本情况如下：
公司名称 中保投资有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL0UD4R
法定代表人 任春生
注册资本 120,000 万元
营业期限 2015 年 12 月 4 日至无固定期限
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号
管理运用自有资金及其他资金，受托或委托资金、资产管理业务，
与以上业务相关的咨询业务，以管理人名义发起设立股权投资基金
经营范围
业务，国务院、保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，中保基金的出资结构如下：
序 认缴出资额
名称 占比 性质
号 （万元）
1 中保投资有限责任公司 51,600 0.88% 普通合伙人
2 上海浦东发展（集团）有限公司 600,000 10.21% 有限合伙人
3 中信保诚人寿保险有限公司 418,000 7.11% 有限合伙人
4 太平资产管理有限公司 328,500 5.59% 有限合伙人
5 招商证券资产管理有限公司 311,900 5.31% 有限合伙人
6 太平人寿保险有限公司 280,000 4.77% 有限合伙人
7 中国太平洋人寿保险股份有限公司 266,000 4.53% 有限合伙人
8 工银安盛人寿保险有限公司 260,000 4.43% 有限合伙人
9 中国人寿保险股份有限公司 242,000 4.12% 有限合伙人
10 建信人寿保险股份有限公司 224,000 3.81% 有限合伙人
11 中国平安人寿保险股份有限公司 223,000 3.80% 有限合伙人
12 农银人寿保险股份有限公司 210,000 3.57% 有限合伙人
13 中邮人寿保险股份有限公司 200,000 3.40% 有限合伙人
14 泰康资产管理有限责任公司 186,000 3.17% 有限合伙人
15 阳光保险集团股份有限公司 180,000 3.06% 有限合伙人
16 利安人寿保险股份有限公司 170,000 2.89% 有限合伙人
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17 中国人民财产保险股份有限公司 122,000 2.08% 有限合伙人
18 招商信诺人寿保险有限公司 120,000 2.04% 有限合伙人
19 泰康人寿保险有限责任公司 116,000 1.97% 有限合伙人
20 中国人民人寿保险股份有限公司 99,000 1.69% 有限合伙人
21 永安财产保险股份有限公司 93,000 1.58% 有限合伙人
22 中国人寿财产保险股份有限公司 89,000 1.51% 有限合伙人
23 中国人民健康保险股份有限公司 89,000 1.51% 有限合伙人
24 阳光财产保险股份有限公司 80,000 1.36% 有限合伙人
25 平安资产管理有限责任公司 69,000 1.17% 有限合伙人
26 英大泰和人寿保险股份有限公司 69,000 1.17% 有限合伙人
27 中国人寿养老保险股份有限公司 69,000 1.17% 有限合伙人
28 中英人寿保险有限公司 66,700 1.14% 有限合伙人
29 民生人寿保险股份有限公司 65,000 1.11% 有限合伙人
30 光大永明人寿保险有限公司 60,000 1.02% 有限合伙人
31 安诚财产保险股份有限公司 55,000 0.94% 有限合伙人
32 新华人寿保险股份有限公司 50,500 0.86% 有限合伙人
上海国企改革发展股权投资基金合
33 44,500 0.76% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
34 泰康养老保险股份有限公司 42,000 0.71% 有限合伙人
35 太平财产保险有限公司 37,000 0.63% 有限合伙人
36 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 31,000 0.53% 有限合伙人
37 华泰人寿保险股份有限公司 30,000 0.51% 有限合伙人
38 国元农业保险股份有限公司 30,000 0.51% 有限合伙人
上海军民融合产业股权投资基金合
39 28,500 0.49% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
40 招商局仁和人寿保险股份有限公司 25,000 0.43% 有限合伙人
41 华泰财产保险有限公司 24,000 0.41% 有限合伙人
42 平安养老保险股份有限公司 21,000 0.36% 有限合伙人
43 中国太平洋财产保险股份有限公司 20,000 0.34% 有限合伙人
44 国华人寿保险股份有限公司 17,000 0.29% 有限合伙人
45 华泰保险集团股份有限公司 16,000 0.27% 有限合伙人
46 紫金财产保险股份有限公司 12,300 0.21% 有限合伙人
47 交银人寿保险有限公司 10,000 0.17% 有限合伙人
48 中保投资（北京）有限责任公司 9,500 0.16% 有限合伙人
49 阳光人寿保险股份有限公司 8,000 0.14% 有限合伙人
50 鑫安汽车保险股份有限公司 6,000 0.10% 有限合伙人
合计 5,875,000 100.00% -
中保基金的执行事务合伙人中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、
中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有
限公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产
管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一
大股东；其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。截至本法律意见出具日，
中保投资的股权结构如下：
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中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高
持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，
且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
（3）战略配售资格
中保基金系依据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
〔2015〕104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的
战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战
略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项
目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领
域。中保基金总规模预计为 3,000 亿元，首期 1,000 亿元，属于由国务院发起
设立的国家级大型投资基金。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为
具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售
的资格，符合《业务指引》第八条（二）项规定。
根据中保基金出具的承诺函：
1）中保基金已取得相关备案证明资料，作为国家级大型投资基金，具备良
好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照
最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合上海证券交易所科
创板股票发行与承销实施办法的规定；
2）中保基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依
法履行内部批准程序，参与战略配售投资决策已取得国家级大型投资基金管理机
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构中保投资同意，参与本次战略配售符合中保基金投资范围和投资领域，投资方
向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划，不存在任何法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范
性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；
3）中保基金参与本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投
资方向；除前述情形外，中保基金为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接
受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（4）关联关系
经核查，并经中保投资确认，中保基金与发行人、保荐机构（主承销商）
之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查，中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购
资金上限。
同时，根据中保基金出具的承诺，中保基金用于参与本次发行战略配售的
认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方
向。
（6）锁定期限及相关承诺
中保基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，中保基金对获配股份的减持适用中国证监
会和上交所关于股份减持的有关规定。
3、国电投创科基金
（1）基本情况
根据国电投创科基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律
师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会，国电投创科基金
的基本情况如下：
产品名称 国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
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基金编号 SNH467
管理人名称 国电投清洁能源基金管理有限公司
托管人名称 中国建设银行股份有限公司
备案日期 2020年11月24日
管理人国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“国电投基管公司”）
基本情况如下：
公司名称 国电投清洁能源基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 1110102MA01K2MU8K
法定代表人 王锐兵
注册资本 5,000 万元
营业期限 2019 年 5 月 13 日至无固定期限
住所 北京市西城区西城区西直门外大街 18 号楼 11 层 3 单元 1202
非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公
开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保）；股权投资管理；资产管理；
投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，国电投创科基金的出资结构如下：
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（3）控股出资人及实际控制人
截至本法律意见出具日，深圳云能基金管理有限公司认缴出资额 14,000.00
万元，占比 34.9127%，为国电投创科基金的控股出资人。
截至本法律意见出具日，国电电力投资集团有限公司（以下简称“国电投集
团”）通过其控制的国家电投集团基金管理有限公司、国电投科技创新股权投资
基金（天津）合伙企业（有限合伙）、国电投三新产业股权投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）和国电投清洁能源基金管理有限公司间接控制国电投创科基
金 65.0437%出资额，国务院国有资产监督管理委员会为国电投创科基金实际控
制人。
（4）战略配售资格
国电投集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，注册资本 350.00 亿
元，系由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。国电投集
团是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，2020 年在世界 500 强
企业中位列 316 位，业务范围覆盖 46 个国家和地区，属于大型企业。国电投集
团已于 2021 年与发行人签署战略合作协议。
国电投创科基金系国电投集团下属企业。
依据国电投创科基金合伙协议约定，由国电投创科基金基金管理人及执行事
务合伙人国电投基管公司代表国电投创科基金从事各类经营活动，国电投基管公
司系国电投集团全资孙公司，因而国电投集团拥有对国电投创科基金的日常经营
决策权限。
国电投集团过其控制的国家电投集团基金管理有限公司、国电投科技创新股
权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、国电投三新产业股权投资基金（天
津）合伙企业（有限合伙）和国电投清洁能源基金管理有限公司间接持有国电投
创科基金 65.0437%股权。
综上，国电投集团能够控制国电投创科基金的日常经营，同时国电投集团享
有国电投创科基金绝大部分收益权，国电投创科基金系大型企业国电投集团的下
属企业。
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本次战略配售对象国电投创科基金是与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业下属企业，本所律师认为，国电投创科基金具有参与
本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。
根据国电投创科基金出具的承诺函：
1）国电投创科基金已取得相关备案证明资料，作为与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行
价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合上海证券交易所科创板股票发行与
承销实施办法的规定；
2）国电投创科基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合国电投创科基金投资范围和
投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战
略配售的情形；
3）国电投创科基金参与本次战略配售的资金均其自有资金，且符合该资金
的投资方向；除前述情形外，国电投创科基金为本次战略配售股票的实际持有人，
不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（5）战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容
国电投创科基金已与发行人签署战略合作协议，同时依据国家电力投资集团
有限公司与发行人控股股东上海电气股份有限公司在 2020 年 3 月签署的《财金
业务战略合作框架协议》，双方将在风电设备、金融服务和科技创新等多领域展
开密切合作。
目前，双方正在开展的战略合作落地项目包括：
1）电气风电作为国家电投主要风电机组设备供应商，承接了国家电投乌兰
察布、国家电投通辽等项目风电设备主机合同。电气风电将通过技术创新，打造
一批环保、高效、盈利能力强的项目。
2）电气风电下属的工程服务公司有意愿参与猎风行动，提供技术改造服
务，进一步拉动电气风电产业，促进双方的战略协同。
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（6）关联关系
经核查，并经国电投基管公司确认，国电投基管公司及其管理的国电投创
科基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（7）参与战略配售的认购资金来源
经核查，国电投基管公司及其管理的国电投创科基金的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。
同时，根据国电投基管公司出具的承诺，国电投创科基金用于参与本次发
行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资
金的投资方向。
（8）锁定期限及相关承诺
国电投创科基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，国电投创科基金对获配股份的减持适
用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
4、睿远创投
（1）基本情况
根据睿远创投提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律师登
录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会，睿远创投的基本情
况如下：
产品名称 深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SEY295
管理人名称 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司
托管人名称 中国银行股份有限公司
备案日期 2019年3月27日
管理人三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信基
管公司”）基本情况如下：
公司名称 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA00358594
法定代表人 程志明
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股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
注册资本 5,000 万元
营业期限 2016 年 1 月 15 日至 2066 年 1 月 14 日
住所 北京市海淀区彩和坊路 6 号 9 层 901 室
非证券业务的投资管理、咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，睿远创投的出资结构如下：
注：国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）系根据中国国新控股有限责任公司《关于国控投资
基金总体方案的请示》（国新办[2016]7 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投资
基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96 号）设立的国家级大型投资基金。
（3）控股出资人及实际控制人
截至本法律意见出具日，三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）认缴出资额占比 59.87%，为睿远创投的控股出资人。
截至本法律意见出具日，三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）
通过三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）控制睿远创投 59.87%
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出资额，通过三峡建信基管公司控制睿远创投 0.22%出资额，为睿远创投实际控
制人。
（4）战略配售资格
三峡资本成立于 2015 年 3 月，注册资本 71.43 亿元，是中国长江三峡集团
有限公司所属控股子公司，三峡资本拥有全资子公司两家，参股企业近 50 家，
是长江证券、国银租赁、北京银行、福能股份等机构的重要股东，三峡资本积极
打造境内外基金业务平台，与建信信托、中科创星、海淀国投和福能集团等单位
合作，投资管理 10 余支产业投资（股权）基金。三峡资本以孵化行业创新技术、
培育行业领跑企业、丰富清洁能源广度深度、助推能源供给侧结构改革为使命，
稳步推进金融股权投资，持续优化融资结构，致力于成为清洁能源领域最具创新
能力的投资公司，属于大型企业，已于 2021 年与发行人签署战略合作协议。
睿远创投系三峡资本的下属企业。
依据睿远创投设立的合伙协议，睿远创投投资决策委员会负责睿远创投的投
资事项的审议，投资决策委员会由 3 人组成，由三峡清洁能源股权投资基金（天
津）合伙企业（有限合伙）（持股 59.87%）、执行事务合伙人三峡建信基管公司
（持股 0.22%）及西证创新投资有限公司（持股 39.91%）分别委派 1 名成员。睿
远创投执行事务合伙人三峡建信基管公司董事会成员共有 5 人，其中三峡资本委
派 3 人（包括董事长），建信（北京）投资基金管理有限责任公司委派 2 人，三
峡资本通过主导三峡建信基管公司董事会，实现对三峡建信基管公司经营决策的
控制。鉴于三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）由三峡资
本全额出资设立，三峡资本能够控制三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企
业（有限合伙）经营决策；综上所述，三峡资本能够通过主导睿远创投投资决策
委员实现对睿远创投经营决策的控制。
收益权归属方面，三峡资本通过三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企
业（有限合伙）控制睿远创投 59.87%出资额，通过三峡建信基管公司控制睿远
创投 0.22%出资人，享有睿远创投绝大部分的收益。
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综上，三峡资本通过三峡建信基管公司和三峡清洁能源股权投资基金（天津）
合伙企业（有限合伙）控制睿远创投的经营决策，同时三峡资本享有睿远创投绝
大部分收益权，睿远创投系大型企业三峡资本的下属企业。
本次战略配售对象睿远创投是与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业下属企业，本所律师认为，睿远创投具有参与本次发行战略
配售的资格，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。
根据睿远创投出具的承诺函：
1）睿远创投已取得相关备案证明资料，作为与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购
其承诺认购数量的发行人股票，符合上海证券交易所科创板股票发行与承销实施
办法的规定；
2）睿远创投具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依
法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合睿远创投投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；
3）睿远创投参与本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投
资方向；除前述情形外，睿远创投为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接
受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（5）战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容
三峡资本已于 2021 年与发行人签署战略合作协议，双方计划在相关领域进
行如下深入合作：
1）双方将充分利用各自优势，共同推进海上风电平价时代规模化连片开发，
加快推进海上风电平价时代项目落地开工，共建海上风电全产业链生态圈，通过
基础一体化设计等方式共同积极寻求降低造价方案，降低项目开发建设成本，力
争赢得平价时代海上风电先机，促进我国海上风电事业发展。合作区域包括但不
限于以下地区：江苏省、福建省和广东省。
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2）三峡资本将发行人作为重要的设备供应商和技术合作伙伴；对于双方共
同获取的资源，以三峡资本为投资主体的风电项目，优先考虑发行人作为经公开
比选产生的合作伙伴参与项目开发。发行人积极支持三峡资本获取海上风电资源；
承诺优先保障三峡资本项目所需技术、生产、管理资源投入，确保三峡资本项目
优先供货、按时交付，并提供最高品质的现场服务及售后服务；积极响应三峡资
本项目要求，提供创新和优化解决方案。
3）三峡资本将推动发行人加快引进、消化、吸收国外先进海上风电技术，
并借助双方已有的海上风电产业链的技术和资源优势，共同开展海上风电全生命
周期的先进技术的研究与应用，包括但不限于风机设备发电技术、设备可靠性提
升及检测技术、运维服务技术等。
4）发行人将根据三峡资本的发展需求，发挥其与国外技术领先企业的合作
资源，为三峡资本人员提供长效专业的培训服务，培养新能源领域管理、技术方
面的领军人才。包括但不限于风机设备发电技术、运行维护技术、数字化技术及
其他管理培训等，培训包含国内培训和国外培训。
（6）关联关系
经核查，并经三峡建信确认，三峡资本、三峡建信及其管理的睿远创投与发
行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（7）参与战略配售的认购资金来源
经核查，睿远创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资
金上限；同时，根据睿远创投出具的承诺，睿远创投用于参与本次发行战略配售
的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（8）锁定期限及相关承诺
睿远创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，睿远创投对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
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本次战略配售对象为中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资
子公司和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，本所
律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资
者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格
1、中证投资
中证投资出具的《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认函》”），
确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中
证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票。
根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实
施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
2、中保基金
中保基金出具的《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中保基金承诺函》”），
确认如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中保基金以自有资金认购
本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中保基金为本次配售股票的实际
持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
中保基金承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中保基金作为战略投资者符合《实
施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
3、国电投创科基金
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国电投创科基金出具的《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《国电投创科基
金承诺函》”），确认如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，国电投
创科基金以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；国电投
创科基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；国电投创科基金承诺获得本次配售的股票限售期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售
期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，国电投创科基金作为战略投资者
符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
4、睿远创投
睿远创投出具的《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《睿远创投承诺函》”），
确认如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，睿远创投以自有资金认购
本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；睿远创投为本次配售股票的实际
持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
睿远创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，睿远创投作为战略投资者符合《实
施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
2021 年 3 月，发行人出具《上海电气风电集团股份有限公司关于首次公开
发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺
函》”）。
根据《中证投资确认函》、《中保基金承诺函》、《国电投创科基金承诺函》、
《睿远创投承诺函》和《发行人承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存
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在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价
将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”
的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承
销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件
引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行
人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向投资企业
的战略配售不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股
份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监
事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除
本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情
形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益
输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资、中保基金、国电
创投科基金和睿远创投配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，中证投资、中保基金、国电创投科基金和睿远创
投作为本次发行的战略投资者，分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司，
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属
企业，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选
取标准的规定；中证投资、中保基金、国电投创科基金和睿远创投符合《实施办
法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人
和主承销商向中证投资、中保基金、国电创投科基金和睿远创投配售股票不存在
《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海电气风电集团股份有限公
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负责人：
王 丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
陈璟依
年 月 日
20
