国泰君安证券股份有限公司
               关于云赛智联股份有限公司重大资产重组
                2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为云赛
智联股份有限公司（原名“上海仪电电子股份有限公司”，以下简称“云赛智联”、“上市
公司”）资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关规定，对上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称“南洋万邦”）、上海塞
嘉电子科技有限公司（以下简称“塞嘉电子”）、上海宝通汎球电子有限公司（以下简称
“宝通汎球”）、上海科技网络通信有限公司（以下简称“科技网络”）、上海卫生远程医
学网络有限公司（以下简称“卫生网络”）、上海仪电信息网络有限公司（以下简称“信息
网络”）及上海仪电科学仪器股份有限公司（以下简称“科学仪器”）的股东做出的关于云
赛智联重大资产重组的 2016 年度业绩承诺完成情况进行了核查。
    上市公司注入资产为南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络
73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科
学仪器 81.36%股权。
    国泰君安就云赛智联重大资产重组的 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见如下：

一、云赛智联重大资产重组涉及的业绩承诺情况

    云赛智联与以下六家标的公司的股东分别签订了《关于拟购买资产实际净利润与净利
润预测数差额的补偿协议》及补充协议：

    1、南洋万邦的股东云赛信息（集团）有限公司（以下简称“云赛信息”）以及朱正文、
曹云华、竺军、焦小庆、曹彤宇、陈英俊、李师新、周英、徐巧林、周萍、沈勇、章梦、
朱正辉；

    2、塞嘉电子的股东云赛信息、乾钧投资、塞嘉设备、宋来珠以及章睿；

    3、宝通汎球的股东云赛信息；
                                       1
    4、科技网络的股东云赛信息；

    5、卫生网络的股东云赛信息；

    6、信息网络的股东云赛信息。

    该协议项下进行补偿测算对象为购买资产在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度
内（即 2015-2017 年度）实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数
及各年累计数。上述净利润的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估
报告中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利
润确定。

    2015 年 8 月 26 日，云赛智联与科学仪器的股东上海仪电电子（集团）有限公司签订
了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。该协议项下进行补偿
测算对象为科学仪器在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年度）
实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。上述净利
润的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告中标的资产的现金流量预
测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。
    上市公司所注入标的公司 2016 年度的盈利预测情况如下：
                                                                       单位：万元
                 项目                                  业绩承诺数
               南洋万邦                                                   1,720.39
               塞嘉电子                                                   2,423.97
               信息网络                                                     982.01
               科技网络                                                   1,988.00
               卫生网络                                                      28.18
               宝通汎球                                                     876.79
               科学仪器                                                   2,142.00

二、云赛智联重大资产重组的 2016 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计事务所（特殊普通合伙）2017 年 3 月 18 日出具的《关于云赛智联股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，上市公司本次重组注入标的公
司的盈利预测实现情况如下：

                                       2
                                                                          单位：万元
      年度            项目     业绩承诺数     实际实现数     差异额       完成率
     2016 年        南洋万邦       1,720.39       1,760.07        39.68     102.31%
     2016 年        塞嘉电子       2,423.97       2,487.16        63.19     102.61%
     2016 年        宝通汎球         876.79         912.07        35.28     104.02%
     2016 年        科技网络       1,988.00       2,016.26        28.26     101.42%
     2016 年        信息网络         982.01       1,010.10        28.09     102.86%
     2016 年        卫生网络          28.18          35.05         6.87     124.38%
     2016 年        科学仪器       2,142.00       2,723.51       581.51     127.15%


三、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所注入资产的净利润超过盈利承诺水平，上
市公司所注入资产的股东业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行业绩补偿。


   （以下无正文）




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