证券代码:600602                股票简称：云赛智联              编号: 临 2017-055
          900901                          云赛 B 股


                       云赛智联股份有限公司
                   十届三次监事会会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    云赛智联股份有限公司 （简称“云赛智联”、“本公司”或“公司”）第

十届监事会第三次会议的会议通知于 2017 年 6 月 13 日以书面方式发出。本次会

议于 2017 年 6 月 15 日在徐汇区桂林路 406 号 2 号楼公司会议室以通讯表决方式

召开，本次会议应到监事 3 人，实到为 3 人。会议的召集、召开符合《中华人民

共和国公司法》以及《云赛智联股份有限公司章程》等有关法律、法规的要求，

所做决议合法有效。本次会议由公司监事会主席李军先生主持。会议审议通过了

以下议案：


一、审议通过《关于根据公司 2016 年年度权益分派方案调整发行股份及支付现
金购买资产的发行价格及发行数量的议案》

1、 发行股份及支付现金购买资产基本情况

    2017 年 4 月 20 日，公司召开十届一次董事会会议审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，并于 2017 年 5 月 10 日召
开 2017 年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据上述议案，公司拟通
过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、
张明宇、南翔 6 位自然人及北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)（以下简称“晟盈
天弘”）持有的北京信诺时代科技股份有限公司（以下简称“信诺时代”）100%
股权，及（2）上海佳育投资管理有限公司（以下简称“上海佳育”）持有的上海
仪电鑫森科技发展有限公司 49%股权。

    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为云赛智联十届
一次董事会决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定

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价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 8.40 元/股，发行股份数
量为 40,595,235 股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（简称“中国证
监会”）最终核准的发行数量为准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，
如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，则将对发行价格和发
行数量做相应调整。

2、 公司 2016 年年度权益分派实施情况

      2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年
度利润分配方案》，以该利润分配方案实施前的公司总股本 1,326,835,136 股为
基数，每股派发现金红利 0.054 元（含税），共计派发现金红利 71,649,097.34
元。公司本次权益分派 A 股股份股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，B 股股份股权
登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权除息日为 2017 年 6 月 1 日，A 股股份现金红利
发放日为 2017 年 6 月 1 日，B 股股份现金红利发放日为 2017 年 6 月 15 日。公
司 2016 年度权益分派已经实施完毕。

3、    本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格及发行数量的调整

      根据公司十届一次董事会会议、2017 年度第一次临时股东大会审议通过的
本次发行股份及支付现金购买资产方案，本次发行股份的定价基准日至发行日期
间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，则将对发行价格
和发行数量做相应调整。

      鉴于公司 2016 年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行股份及支付现金
购买资产的价格将由 8.40 元/股调整为 8.35 元/股，向交易对方发行的股票数
量由原 40,595,235 股调整为 40,838,319 股,最终发行数量以中国证监会最终
核准的发行数量为准，发行股份数量具体调整情况如下：

      序号          交易对方      调整前股份数（股） 调整后股份数（股）
        1               谢敏           8,541,767          8,592,915
        2             朱志斌           3,658,567          3,680,474
        3             吴健彪           2,874,725          2,891,939
        4             朱恒新           2,115,797          2,128,467
        5           晟盈天弘           1,597,069          1,606,632
        6             张明宇           1,149,890          1,156,775
        7               南翔            824,087            829,022
                小计                  20,761,902         20,886,224
        8           上海佳育          19,833,333         19,952,095

                                     2
                小计                     19,833,333         19,952,095
                合计                     40,595,235         40,838,319

    表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本项议案获得表决通过。

    详见同日披露的《云赛智联关于实施 2016 年年度权益分派方案调整发行股
份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量的公告》。



二、审议通过《关于公司与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代科技
股份有限公司全体股东分别签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议>的议案》

    鉴于公司调整了本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量，

同意公司与上海佳育以及信诺时代全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。


   特此公告。


                                                 云赛智联股份有限公司监事会
                                                           2017 年 6 月 16 日




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