证券代码:600602、900901 证券简称:云赛智联、云赛 B 股 上市地点：上交所
云赛智联股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 发行股份及支付现金购买资产交易对方
谢敏 张明宇
朱志斌 南翔
吴健彪 北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)
朱恒新 上海佳育投资管理有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一七年七月
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
目录
释义 ................................................................................................................... 4
一、一般释义 ............................................................................................................ 4
二、专业释义 ............................................................................................................ 6
声明 ................................................................................................................... 8
一、董事会声明 ........................................................................................................ 8
二、交易对方声明 .................................................................................................... 8
三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 15
二、本次交易发行股份的价格和数量 .................................................................. 17
三、期间损益的分配 .............................................................................................. 20
四、盈利承诺与补偿 .............................................................................................. 20
五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 22
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 22
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23
八、本次交易履行的相关程序 .............................................................................. 24
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 25
十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 28
十一、其他重要事项 .............................................................................................. 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 33
二、标的资产经营风险 .......................................................................................... 35
第一章 本次交易概况 ........................................................................................ 40
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 40
二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 43
三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 49
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 50
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 50
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 51
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................ 53
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 53
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 53
三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 59
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 59
五、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 60
六、最近两年公司主要财务数据 .......................................................................... 60
七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 61
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......... 62
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................ 63
一、信诺时代 100.00%股权之交易对方的基本情况 ........................................... 63
二、仪电鑫森 49.00%股权之交易对方的基本情况 ............................................. 70
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................ 73
一、信诺时代 100.00%股权 ................................................................................... 73
二、仪电鑫森 49.00%股权 ................................................................................... 135
第五章 发行股份情况 ...................................................................................... 170
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 170
二、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 171
三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 175
第六章 标的资产的评估情况 .......................................................................... 177
一、本次标的资产估值的基本情况 .................................................................... 177
二、信诺时代全部股东权益评估情况 ................................................................ 179
三、仪电鑫森全部股东权益评估情况 ................................................................ 220
四、董事会对本次评估的意见 ............................................................................ 264
五、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 274
第七章 本次交易合同的主要内容 .................................................................. 276
一、云赛智联与信诺时代交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 .................................... 276
二、云赛智联与上海佳育签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ................................................ 279
三、云赛智联与谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘、上海佳育分别签署的《关于拟
购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 ................................ 282
第八章 本次交易的合规性分析 ...................................................................... 285
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 285
二、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求 ........................ 288
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形说明 .................................................................................... 292
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定 ........................................................................................................................ 293
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ........................................ 293
第九章 管理层讨论与分析 .............................................................................. 295
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............................ 295
二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 298
三、拟购买资产行业地位及竞争优势 ................................................................ 365
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的
影响 ........................................................................................................................ 372
1-1-2
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
第十章 财务会计信息 ...................................................................................... 386
一、标的资产财务会计信息 ................................................................................ 386
二、标的资产盈利预测信息 ................................................................................ 391
三、上市公司备考财务会计信息 ........................................................................ 394
第十一章 同业竞争和关联交易 .......................................................................... 401
一、本次交易后的同业竞争情况及解决措施 .................................................... 401
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 402
第十二章 风险因素 .............................................................................................. 417
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 417
二、标的资产经营风险 ........................................................................................ 419
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .......................................... 424
一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 424
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 425
三、法律顾问意见 ................................................................................................ 425
第十四章 其他重要事项 ...................................................................................... 427
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ............................ 427
二、上市公司负债结构是否合理 ........................................................................ 427
三、上市公司最近十二个月购买资产情况 ........................................................ 427
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 430
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 432
六、股票连续停牌前股价波动说明 .................................................................... 434
七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................... 434
八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 436
第十五章 本次交易的有关中介机构情况 .......................................................... 440
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 440
二、法律顾问 ........................................................................................................ 440
三、审计机构 ........................................................................................................ 440
四、资产评估机构 ................................................................................................ 441
第十六章 公司及各中介机构声明 ...................................................................... 442
一、上市公司及全体董事声明与承诺 ................................................................ 442
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 443
三、法律顾问声明 ................................................................................................ 444
四、标的资产审计机构声明 ................................................................................ 445
五、标的资产评估机构声明 ................................................................................ 446
第十七章 备查文件 .............................................................................................. 447
一、备查文件目录 ................................................................................................ 447
二、备查地点 ........................................................................................................ 447
1-1-3
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
释义
一、一般释义
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
本报告/本报告书 指
书（草案）（三次修订稿）
云赛智联/本公司/上 云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901），原
指
市公司 名“上海仪电电子股份有限公司”
公司股票 指 云赛智联、云赛 B 股，代码分别为 600602.SH、900901.SH
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
信诺时代 指 北京信诺时代科技股份有限公司
信诺有限 指 北京信诺时代科技发展有限公司，系信诺时代前身
信诺软件 指 信诺时代（北京）软件有限公司，信诺时代的子公司
仪电鑫森 指 上海仪电鑫森科技发展有限公司
鑫森电子 指 上海鑫森电子科技发展有限公司，仪电鑫森曾用名
和盈信息 指 上海和盈信息技术有限公司，仪电鑫森的子公司
晟盈天弘 指 北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
云赛信息 指 云赛信息（集团）有限公司
宁波奇科威数字教学设备有限公司（现更名为宁波奇科威数
宁波奇科威 指
字信息技术有限公司）
本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代 100%股权
本次交易/本次收购 指
以及仪电鑫森 49%股权之行为
拟购买资产/拟注入
指 信诺时代 100%股权以及仪电鑫森 49%股权
资产/标的资产
上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒
交易对方 指
新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔
信诺时代 100.00%股
谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有
权之交易对方/信诺 指
限合伙)、张明宇、南翔
时代全体股东
仪电鑫森 49.00%股
权之交易对方/上海 指 上海佳育投资管理有限公司
佳育
云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收
《发行股份及支付
指 购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的发行股份及支
现金购买资产协议》
付现金购买资产协议
《发行股份及支付 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收
现金购买资产协议 指 购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的发行股份及支
之补充协议》 付现金购买资产协议之补充协议
云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收
《业绩补偿协议》/ 购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权涉及业绩承诺的
指
《盈利补偿协议》 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿
协议》
1-1-4
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
本次交易各方于 2017 年 4 月 20 日、2017 年 6 月 15 日签订
的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
交易协议 指
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿
协议》
上市公司 2016 年年
指 《云赛智联股份有限公司 2016 年年度报告》
报
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北
《信诺时代审计报
指 京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》
告》
（信会师报字[2017]第 ZA12871 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上
《仪电鑫森审计报
指 海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》
告》
（信会师报字[2017]第 ZA12825 号）
《上市公司备考财
《云赛智联股份有限公司备考审阅报告（2016 年度）》（信会
务报告》/《备考审阅 指
师报字[2017]第 ZA12873 号）
报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上
《仪电鑫森盈利预
指 海仪电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》（信会师
测报告》
报字[2017]第 ZA12823 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北
《信诺时代盈利预
指 京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师
测报告》
报字[2017]第 ZA12872 号）
上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股
《信诺时代评估报 份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京信诺时代科技
指
告》 股份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评
估报告》（东洲评报字[2017]第 0187 号）
上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股
《仪电鑫森评估报 份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海仪电鑫森科技
指
告》 发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评
估报告》（东洲评报字[2017]第 0186 号）
《拟购买资产评估
指 《信诺时代评估报告》以及《仪电鑫森评估报告》
报告》
云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和
“投资协议” 指 盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签订的《投
资协议书》、《投资协议书之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《发行管理办法》/
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》/ 指 《上市公司收购管理办法》
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
发行股份及支付现
金购买资产交易对 指 信诺时代全体股东、上海佳育
方/补偿义务人
审计、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2015 年、2016 年
报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末
定价基准日 指 上市公司审议本次交易的十届一次董事会决议公告之日
初步约定为本次交易获得中国证监会核准当月的最末日，最
交割日 指
终由交易双方协商确定
过渡期 指 自审计、评估基准日至交割日的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
国泰君安/独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
通商/律师 指 北京市通商律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市公司
立信 指
以及标的资产的审计机构
上海东洲资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机
东洲 指
构
企业信用系统 指 国家企业信用信息公示系统
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及
云计算 指
通过互联网来提供动态易扩展且常为虚拟化的资源。
无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理
大数据 指 和处理的数据集合
建立在现有网络结构之上，它提供了一种廉价有效透明的方
负载均衡 指 法扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数
据处理能力、提高网络的灵活性和可用性
在两个或多个软件互相共享信息，这些软件既可以在同一台
分布式计算 指 计算机上运行，也可以在通过网络连接起来的多台计算机上
运行。
1-1-6
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
一种一次可执行多个指令的算法，目的是提高计算速度，及
并行计算 指 通过扩大问题求解规模，解决大型而复杂的计算问题。
一种提供服务的模型，在这个模型里服务提供商提供客户需
效用计算 指 要的计算资源和基础设施管理，并根据应用所占用的资源情
况进行计费，而不是仅仅按照速率进行收费。
ETS服务
是指公司为客户提供整合一站式IT外包服务业务，以服务清
(Enterprise Technical 指 单的形式呈现。
Support）
CRM 系统 客户关系管理系统将散落在企业各个系统中的客户信息收集
(Customer Relation 指 整合建立数据模型，将客户的需求和企业业务战略相结合并
Management) 透过大数据分析进行有效管理
TAM(Technical 专属的技术经理，是客户在公司的内部代表，负责规划及安
Account Manager） 指 排所有服务的规划、实施、管理并与客户密切合作。
项目管理办公室，是公司专门设置的项目核心机构，对项目
PMO (Project
指 的整个流程进行质量控制。
Management Office)
POC (Proof of
指 测试工作
Concept)
ISO9001 指 质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订
入侵检测系统, 依照一定的安全策略，对网络、系统的运行
IDS(Intrusion
指 状况进行监视，发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，
Detection Systems)
以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。
入侵防御系统, 能够监视网络或网络设备的网络资料传输行
IPS(Intrusion
指 为的计算机网络安全设备，能够即时的中断、调整或隔离一
Prevention System)
些不正常或是具有伤害性的网络资料传输行为
企业移动化管理, 指通过移动信息化管理手段，针对企业移
EMM(Enterprise
指 动信息化建设过程中涉及到的企业移动设备、应用、信息等
Mobile Management)
内容提供信息化管理的解决方案与服务。
ITIL(Information
信息技术基础架构库, 为企业的IT服务管理实践提供了一个
Technology 指 客观、严谨、可量化的标准和规范。
Infrastructure Library)
集成化管理信息系统，是指建立在信息技术基础上，集信息
ERP 系 统 (Enterprise
指 技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业
Resource Planning)
员工及决策层提供决策手段的管理平台。
产品数据管理, 基于分布式网络、主从结构、图形化用户接
PDM(ProductData 口和数据库件管理技术发展起来的一种软件框架（或数据平
Management) 指 台）,对并行工程中的人员工具、设备资源、产品数据以及数
据生成过程进行全面管理。
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会等相关政府部门的同意或核准。中国证监会及其他政府机关
对本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已承诺，保证本次交易过程中所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并
对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
修订说明
云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 21 日披露了《云
赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 以下简称“草
案”）及其摘要。根据上海证券交易所于 2017 年 5 月 3 日下发的《关于对云赛
智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》
（上证公函[2017]0501 号，以下简称“问询函”）中的相关要求，于 2017 年 5 月 9
日披露了修订后的交易报告书。
根据中国证监会对本次交易的反馈意见要求以及云赛智联股份有限公司董
事会十届三次会议决议中《关于根据公司 2016 年年度权益分派方案调整发行股
份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量的议案》，本公司对交易报告书进
行了进一步补充、修改和完善。交易报告书补充和修改的主要内容如下：
涉及的主要内容如下：
1、上市公司已在草案“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）
信诺时代”之“6、未来客户流失风险”以及“第十二章 风险因素”之“标的资产经
营风险”之“（一）信诺时代”之“6、未来客户流失风险”补充提示了信诺时代未来
客户流失的风险。
2、在本报告书“重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排”以及
“第十四章 其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露
了本次交易未安排减值补偿的原因及其是否充分保护中小投资者利益的说明。
3、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股权”
之“（六）业务资质”中补充披露信诺时代资质证书有效期情况。
4、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股权”
之“（八）最近三年主营业务发展情况” 中补充披露诺时代云产品和云服务主营
业务情况及行业发展情况；
5、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之
“（八）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”补充披露了信诺时代
与前五大客户的销售或服务协议的签约时长。
6、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之
“（八）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况”中补充披露了信诺时代自
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
主研发产品实现销售收入情况以及信诺时代行业定位的相关描述。
7、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之
“（八）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”及“5、销售情况”补充
披露了信诺时代对单一客户不存在重大依赖情况以及销售订单的稳定性。
8、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”之
“（八）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况”之“（3）前五大客户销售
收入及占比情况”中补充披露了神州数码公司同时为信诺时代报告期内的前五大
客户与前五大供应商的原因及合理性。
9、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股权”
之“（十）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”中补充披露青岛安科诉讼的进展情
况。
10、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100%股权”
之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露了前次评估时信诺时代的相关指
标以及前次评估与本次评估估值差异的原因及合理性。
11、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股
权”之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露本次交易价格高于 2015 年 12
月增资价格的合理性以及是否涉及股份支付。
12、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股
权”之“（十二）其他情况说明”之“6、其他情况说明”中补充披露信诺时代缴纳
公积金后续情况。
13、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、信诺时代 100.00%股
权”之“（十二）其他情况说明”之“7、新三板挂牌以来信息披露的合规性”中补
充披露信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露合规性。
14、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森 49.00%股权”
之“（十二）其他情况说明”之“1、标的资产为股权的情况”中补充披露解除股
权质押是否存在法律风险。
15、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森 49.00%股权”
之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露上市公司同上海佳育对仪电鑫森
进行增资后的投后估值情况以及本次交易评估值较前次增加的合理性。
16、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森 49.00%股权”
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露了上市公司 2014 年收购仪电鑫
森 49%股权作价与本次交易估值差异的原因及合理性。
17、在本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森 49.00%股权”
之“（十二）其他情况说明”中补充披露了前次业绩承诺具体情况以及本次交易项
下利润补偿协议约定的盈利预测数额替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排
的情况。
18、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东
权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业
收入的分析预测”补充披露了收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性。
19、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东
权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业收
入的分析预测”补充披露了云计算类产品收入增长率的可实现性。
20、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东
权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（6）管理费
用的分析预测”以及“三、仪电鑫森全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情
况”之“2、未来收益的预测”之“（5）管理费用的分析预测”中补充披露了收益法
预测期内对于两项标的资产未来研发投入的预计情况及其合理性。
21、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东
权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（14）
营运资本增加额的分析预测”；“第六章 标的资产的评估情况”之“三、仪电鑫
森全部股东权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预
测”之“（10）营运资本增加额的分析预测”中补充披露信诺时代、仪电鑫森
2017 年度运营资本的具体过程、依据、合理性。
22、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、仪电鑫森全部股东
权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”中补充
披露仪电鑫森未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性。
23、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、仪电鑫森全部股东
权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、收益模型及参数的选取原
则”之“（4）折现率”中补充披露本次交易选取的折现率的合理性。
24、在本报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、董事会对本次评
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
估的意见”之“（二）本次标的资产定价公允性分析”之“1、评估定价的合理
性分析”中补充披露收益法评估预测信诺时代未来现金流和报告期差异较大的
原因和合理性；
25、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺时代”
之“（2）盈利能力分析”之“②毛利率分析”中补充披露了信诺时代云产品毛利率
的合理性和可持续性。
26、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺
时代”之“（2）盈利能力分析”之“②毛利率分析”中补充披露云产品、云服
务业务毛利率较高的原因和合理性。
27、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信
诺时代”补充披露信诺时代报告期内经营活动现金流远低于实现净利润的原因
和合理性。
28、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“2、仪电
鑫森”之“（2）盈利能力分析”中补充披露仪电鑫森报告期内收入和净利润快
速增长的原因和合理性。
29、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺
时代”之“（2）盈利能力分析”中补充披露云服务、云产品业务收入增长较快
的合理性；“第九章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产行业地位及竞争优
势”之“（二）拟购买资产的核心竞争力”之“1、信诺时代”之“（7）信诺时
代开展云服务、云产品业务的竞争优势”中补充披露诺时代开展云服务、云产
品业务的竞争优势。
30、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产行业地位
及竞争优势”之“（二）拟购买资产的核心竞争力”之“1、信诺时代”中补充披露了
信诺时代在各项子业务中的比较优势及核心竞争力
31、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对
上市公司持续经营能力的影响”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及
持续经营能力的影响”之“（5）产生协同效应”补充披露了交易完成后信诺时代与
上市公司主营业务产生协同关系的情况。
32、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对
上市公司持续经营能力的影响”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式”之“（1）本次交易完成后上市公司主营业务
构成”补充披露了信诺时代与上市公司主营业务的关系。
33、在本报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产盈利预测信息”
之“（一）信诺时代盈利预测”之“4、信诺时代 2017 年盈利预测可实现性”中
补充披露信诺时代未来持续盈利能力及 2017 年业务预测的可实现性。
34、在本报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产盈利预测信息”
之“（二）仪电鑫森盈利预测”之“4、仪电鑫森 2017 年盈利预测可实现性”中
补充披露仪电鑫森未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性。
35、在本报告书“重大事项提示、本次交易概况、发行股份情况、本次交
易合同的主要内容”中根据《云赛智联股份有限公司董事会十届三次会议决议》
中《关于根据公司 2016 年年度权益分派方案调整发行股份及支付现金购买资产
的发行价格及发行数量的议案》修订相应发行价格以及发行股份数。
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自
然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%
股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。
上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生
效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。
根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确
定，交易对方谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权作价为
21,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易
对价，其中，发行股份 20,761,902 股、支付现金 4,360.00 万元；交易对方上海佳
育持有的仪电鑫森 49%股权作价为 24,010.00 万元，上市公司将以发行股份及支
付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333 股、支付现
金 7,350.00 万元。
根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公
司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016 年年末总股本 1,326,835,136 股
为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币
71,649,097.34 元（含税）。2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限
公司 2016 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，
除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股
权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派
方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的权益分派已于
2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方
发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。
在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
40,838,319 股及支付现金 11,710.00 万元，上市公司具体支付交易对价如下表所
示：
现金支付 发行股份
序 出资比例 交易总价格
交易对方 金额 占比 金额 占比 对应股份数
号 （%） （万元）
（万元） （%） （万元） （%） （股）
一、收购信诺时代 100%股权
1 谢敏 41.14 8,968.86 1,793.77 8.23 7,175.08 32.91 8,592,915
2 朱志斌 17.62 3,841.50 768.30 3.52 3,073.20 14.10 3,680,474
3 吴健彪 13.85 3,018.46 603.69 2.77 2,414.77 11.08 2,891,939
4 朱恒新 10.19 2,221.59 444.32 2.04 1,777.27 8.15 2,128,467
5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 335.38 1.54 1,341.54 6.15 1,606,632
6 张明宇 5.54 1,207.38 241.48 1.11 965.91 4.43 1,156,775
7 南翔 3.97 865.29 173.06 0.79 692.23 3.18 829,022
小计 100.00 21,800.00 4,360.00 20.00 17,440.00 80.00 20,886,224
二、收购仪电鑫森 49%股权
8 上海佳育 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,952,095
小计 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,952,095
合计 - 45,810.00 11,710.00 25.56 34,100.00 74.44 40,838,319
（二）本次交易的定价原则和标的资产的估值及作价情况
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业
资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各
方协商确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
2、拟购买资产的估值情况
根据东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为基准
日，本次评估采用市场法和收益法两种方法，对信诺时代、仪电鑫森的全部股东
权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体结果如下：
单位：万元
拟购买资产 股权评估值 母公司账面净资产 评估增值额 评估增值率
信诺时代 100%股权 21,800.00 5,597.58 16,202.42 289.45%
仪电鑫森 49%股权 24,010.00 2,423.00 21,587.00 890.92%
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
经交易双方协商确认，信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的交易价格
分别为 21,800.00 万元、24,010.00 万元。
综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00 万
元。
二、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如
下：
拟购买资产 对应发行对象
谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、
信诺时代 100%股权
南翔
仪电鑫森 49%股权 上海佳育
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈
率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 12 月 31 日的估值的比
较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM1） 市净率（PB2）
600845.SH 宝信软件 44.23 3.39
002649.SZ 博彦科技 37.97 3.75
002065.SZ 东华软件 32.03 4.29
300183.SZ 东软载波 40.60 4.66
002195.SZ 二三四五 52.44 3.37
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM1） 市净率（PB2）
300386.SZ 飞天诚信 57.63 7.04
600406.SH 国电南瑞 31.09 4.94
300170.SZ 汉得信息 47.54 4.78
300025.SZ 华星创业 43.45 5.51
300271.SZ 华宇软件 53.89 6.56
300182.SZ 捷成股份 49.57 2.84
002373.SZ 千方科技 52.02 4.87
300339.SZ 润和软件 56.24 3.39
300002.SZ 神州泰岳 51.58 3.65
300050.SZ 世纪鼎利 57.16 3.10
300150.SZ 世纪瑞尔 47.32 3.74
300579.SZ 数字认证 51.73 5.60
300017.SZ 网宿科技 51.16 6.13
000997.SZ 新大陆 54.28 7.92
300440.SZ 运达科技 50.24 5.25
中值 50.70 4.72
均值 48.11 4.74
云赛智联定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
54.97 3.72
90%=9.84 元/股
云赛智联定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
50.28 3.40
90%=9.00 元/股
云赛智联定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
46.93 3.17
90%=8.40 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交
易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价
格的基础，即 8.40 元/股。
根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公
司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016 年年末总股本 1,326,835,136
股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币
71,649,097.34 元（含税）。2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限
公司 2016 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，
除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股
权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派
方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的权益分派已于
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方
发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本等除息、除权行为，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本公司合计向发行对象发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的
总股数=拟购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次交易全部拟购买资产的评估值为 45,810.00 万元，其中 34100 万元拟用
发行股份进行支付，按照调整后 8.35 元/股的发行价格计算，发行股份数为
40,838,319 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 2.99%，其中，上市公司将
向信诺时代全体股东合计发行 20,886,224 股，向上海佳育发行 19,952,095 股。本
次发行股份购买资产涉及的发行数量已经公司董事会与股东大会审议通过，发
行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行
股份的数量将随之进行调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购
的本公司股票锁定期安排如下：
自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36 个月届满
之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协
议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让）；上述新增股份发行完毕后至上述锁定期
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的
股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。除前述锁定期约定外，交易对方将按照有
关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履
行相应的股份锁定义务。
（七）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况
云赛智联支付交易对价的具体方式如下：
现金支付 发行股份
序 出资比 交易总价
交易对方 金额 占比 金额 占比 对应股份数
号 例（%） 格（万元）
（万元） （%） （万元） （%） （股）
一、收购信诺时代 100%股权
1 谢敏 41.14 8,968.86 1,793.77 8.23 7,175.08 32.91 8,592,915
2 朱志斌 17.62 3,841.50 768.30 3.52 3,073.20 14.10 3,680,474
3 吴健彪 13.85 3,018.46 603.69 2.77 2,414.77 11.08 2,891,939
4 朱恒新 10.19 2,221.59 444.32 2.04 1,777.27 8.15 2,128,467
5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 335.38 1.54 1,341.54 6.15 1,606,632
6 张明宇 5.54 1,207.38 241.48 1.11 965.91 4.43 1,156,775
7 南翔 3.97 865.29 173.06 0.79 692.23 3.18 829,022
小计 100.00 21,800.00 4,360.00 20.00 17,440.00 80.00 20,886,224
二、收购仪电鑫森 49%股权
8 上海佳育 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,952,095
小计 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,952,095
合计 - 45,810.00 11,710.00 25.56 34,100.00 74.44 40,838,319
三、期间损益的分配
过渡期内，拟购买资产产生的收益归属于上市公司，拟购买资产产生的亏
损由相应的资产出售方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日
所持有的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产
期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所
进行审计后确认。
四、盈利承诺与补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买
资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
进行了约定：
1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实
施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别
为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019
年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿
期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购
买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以
其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进
行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利
润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净
利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对
信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会
计师予以审核，并出具专项意见。
3、在需要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份
数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内
各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算
的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿
股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由
补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日
内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公
式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
交易股份发行价格－已补偿现金金额。
5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式
计算并确定谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以
下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份
事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币
1.00 元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿
义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增
或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则
上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
7、承担补偿责任的比例：各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担
补偿责任：各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/
全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份均低于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易中，云赛智联拟购买信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权，交
易价格合计为 45,810.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围
资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产 2016 年经审计数据对
比如下：
单位：万元
项目 云赛智联 拟购买资产合计 选取指标 拟购买资产占比
资产总额及成交金额孰高 516,836.58 29,520.84 45,810.00 8.86%
营业收入 409,383.72 54,949.89 54,949.89 13.42%
资产净额及交易金额孰高 351,214.06 8,091.28 45,810.00 13.04%
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产
净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组。
上市公司本次交易收购的为软件信息技术服务相关资产，不属于“金融、创
业投资等特定行业”。本次交易前 60 个月内，上市公司未发生过控制权变更，本
次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次
交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136 股；交易完成后，云赛智联
将增加 40,838,319 股，总股本将增加至 1,367,673,455 股。
本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份购买资产后
本次交易发行股
股东名称 股份数量
占比（%） 份数（股） 股份数量（股） 占比（%）
（股）
仪电电子集团 383,337,947 28.89 - 383,337,947 28.03
云赛信息 88,948,065 6.70 - 88,948,065 6.50
谢敏 - - 8,592,915 8,592,915 0.63
朱志斌 - - 3,680,474 3,680,474 0.27
吴健彪 - - 2,891,939 2,891,939 0.21
朱恒新 - - 2,128,467 2,128,467 0.16
晟盈天弘 - - 1,606,632 1,606,632 0.12
张明宇 - - 1,156,775 1,156,775 0.08
南翔 - - 829,022 829,022 0.06
上海佳育 - - 19,952,095 19,952,095 1.46
其他股东 854,549,124 64.41 - 854,549,124 62.48
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合计 1,326,835,136 100.00 40,838,319 1,367,673,455 100.00
本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司 35.59%
的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云
赛信息合计持有上市公司 34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司
的控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前
后，云赛智联 2016 年主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
本次交易前（经审计） 本次交易后（备考）
财务指标
2016 年 12 月 31 日
总资产 516,836.58 548,023.45
总负债 129,387.19 152,378.44
归属于母公司所有者权益 351,214.06 364,206.42
资产负债率（%） 25.03 27.81
财务指标 2016 年度
营业收入 409,383.72 440,867.09
归属于母公司股东的净利润 23,772.06 26,711.14
基本每股收益（元/股） 0.18 0.20
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、
营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提
升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易履行的相关程序
本次交易已履行的程序如下：
1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份
暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》；
2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代
7.69%股权；
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3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森 49%
股权；
4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项；
5、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；
6、本次交易获得上海市国资委的批准；
7、信诺时代股东大会审议通过信诺时代 100%股权转让、信诺时代公司附条
件改制及附条件终止挂牌等相关事项；
8、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；
9、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森 49%股权转让事项；
10、中国证监会核准上市公司本次交易事项。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方的重要承诺如下：
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
1、根据本次云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（“本
次交易”）的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
云赛智联股份有
上市公司 提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
限公司董事、监
全 体 董 2、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、
事、高级管理人
事、监事、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
员关于信息披露
高级管理 担个别和连带的法律责任。
真实、准确、完
人员 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
整的承诺函
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在云赛智
联拥有权益的股份（如有）。
本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
关于信息披露真 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
上市公司 实、准确、完整 信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提
的承诺函 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关
方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的
信诺时代 股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36
全 体 股 关于股份锁定的 个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润
东、上海 承诺函 与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的
佳育 较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让）；
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相关方 出具承诺的名称 承诺内容
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企
业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股
份，亦应遵守上述承诺；
3、除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行
相应的股份锁定义务。
1、信诺时代/仪电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/
本企业/本人控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形；
信诺时代 2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制
全 体 股 关于避免同业竞 的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经
东、上海 争的承诺函 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接
佳育 或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主
要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。
1、 本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制
的其他企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企
业之间的关联交易。
2、 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本企业/本
信诺时代
关于避免或减少 人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范
全 体 股
关联交易的承诺 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
东、上海
函 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独
佳育
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联
交易。
1、本公司/本企业/本人承诺，将及时向云赛智联提供本次交易相关信
息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
信诺时代 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给云赛智联或者投资者
关于提供信息真
全 体 股 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实、准确、完整
东、上海 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
的承诺函
佳育 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业
/本人在云赛智联拥有权益的股份。
1、截至本承诺函出具日，本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权
（“标的资产”）所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出
资不实或抽逃出资的情形。
2、除以下情形外，本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权不存在
质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形:
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、本公司及仪电鑫森、
上海和盈信息技术有限公司于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日
关于仪电鑫森
分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投
上海佳育 49%股权权属清
资协议”），陈忠伟、聂永荣和本公司向上市公司作出了考核期的利润
晰的承诺函
承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，本公司或其指定第三
方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对本公司的补偿义务承
担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，本公司
将所持有的仪电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年
度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当
年承诺净利润部分的 45%可优先向本公司进行现金分红，再由本公司
奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩余 55%的超额净利润
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相关方 出具承诺的名称 承诺内容
部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例分享。为满足《上
市公司重大资产重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛
智联、陈忠伟等其他方于 2017 年 4 月 20 日签署了《投资协议书之补
充协议二》（“补充协议二”），约定上述投资协议关于对赌安排的内容
自补充协议二生效之日（即本公司和云赛智联因本次交易签署的利润
补偿协议生效之日）起终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复
文件后，本公司和云赛智联应签署股权质押解除合同和相关文件，并
共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的注销登记手续。
3、除已公开披露的诉讼以外，不存在以标的资产作为争议对象或标的
之其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资
产过户或转移不存在法律障碍。
4、仪电鑫森及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕
疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；仪电鑫
森及其子公司资产完整，权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。
1、截至本承诺函出具日，本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时
代股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或
抽逃出资的情形。
2、本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时代股权不存在质押、抵
押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。
3、除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让的情形。
关于信诺时代
信诺时代 4、除已公开披露的诉讼以外，不存在以标的资产作为争议对象或标的
100% 股 权 权 属
全体股东 之其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
清晰的承诺函
公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资
产过户或转移不存在法律障碍。
5、信诺时代及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕
疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；信诺时
代及其子公司资产完整，权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。
1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/
本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，
信诺时代
最近五年内受处 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
全 体 股
罚与诚信情况确 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/
东、上海
认函 本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
佳育
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
信诺时代 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
全 体 股 关于不存在内幕 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
东、上海 交易的承诺函 2、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给云赛智联造
佳育 成的一切损失。
本人所持有的北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）（“晟盈天弘”）的合
伙份额均为本人实际出资，未委托任何人/单位以直接或者间接之方式
关于所持合伙企
持有晟盈天弘的合伙份额，也未以委托持有合伙份额或信托持有合伙
谢敏 业份额不存在代
份额等形式代他人/单位间接持有晟盈天弘的合伙份额。同时本人与任
持的承诺函
何人或单位不存在因晟盈天弘合伙份额而产生争议纠纷和潜在的争议
纠纷。
关于住房公积金 如信诺时代及其子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴本次交易
谢敏
相关事宜的承诺 前未足额缴纳的住房公积金，或因住房公积金缴纳事宜受到有关政府
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相关方 出具承诺的名称 承诺内容
函 部门的行政处罚，本人承诺将无偿代公司补缴员工以前年度的住房公
积金并承担由此给信诺时代带来的损失，保证信诺时代不会因此遭受
任何损失。
鉴于本人已于 2017 年 4 月 20 日出具了《关于住房公积金相关事宜的
承诺函》，约定若应有权部门的要求或决定，北京信诺时代科技股份有
限公司（“信诺时代”）需要为员工补缴本次交易前未足额缴纳部分的
关于住房公积金 住房公积金，本人愿意无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并
谢敏 相关事宜的补充 承担由此给信诺时代带来的损失。为保证前述承诺的有效履行，现本
承诺函 人进一步承诺如下：本人保证具备履行前述承诺的能力，并同意云赛
智联股份有限公司在按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》之约定支付第二笔现金对价时暂扣人民币 32 万元作为担保履行
前述补缴义务的保证金，担保时限为本次交易完成之日起 2 年。
本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
信 诺 时 关于信息披露真 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
代、仪电 实、准确、完整 信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提
鑫森 的承诺函 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关
方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、 本次交易前，除信诺时代外，本人及本人控制的其他企业（如有）
不存在直接或间接经营与信诺时代或上市公司相同或相似业务的情
形。
2、 在本次交易完成前，本人应与信诺时代签订不短于三年期限的聘
信诺时代 用合同，在本次交易完成后三年内，非经云赛智联同意，本人不主动
全体自然 信诺时代高级管 从信诺时代离职。
人股东、 理人员/核心员 3、 本次交易后，本人自信诺时代任职期间及离职后两年内，未经云
晟盈天弘 工关于竞业禁止 赛智联同意，不会在云赛智联与信诺时代以外，从事与云赛智联及信
全体合伙 的承诺函 诺时代相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
人 该等业务；不会在其他与云赛智联及信诺时代有竞争关系的公司任职
或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将因违
反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益缴予云赛智联，前述
赔偿仍不能弥补云赛智联因此遭受的损失的，本人将赔偿云赛智联遭
受的全部损失。
1、本次交易前，除仪电鑫森外，本人及本人控制的其他企业（如有）
不存在直接或间接经营与仪电鑫森或上市公司相同或相似业务的情
形。
2、在本次交易完成前，本人应与仪电鑫森签订不短于三年期限的聘用
上海佳育 合同，在本次交易完成后三年内，非经云赛智联同意，本人不主动从
仪电鑫森高级管
全 体 股 仪电鑫森离职。
理人员/核心员
东、仪电 3、本人自仪电鑫森任职期间及离职后两年内，未经云赛智联同意，不
工关于竞业禁止
鑫森核心 会在云赛智联与仪电鑫森以外，从事与云赛智联及仪电鑫森相同或类
的承诺函
员工 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会
在其他与云赛智联及仪电鑫森有竞争关系的公司任职或者担任任何形
式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将因违反承诺所获得经
营利润、工资、报酬等全部收益缴予云赛智联，前述赔偿仍不能弥补
云赛智联因此遭受的损失的，本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，
严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和信
息披露。2017 年 4 月 20 日，上市公司召开董事会十届一次会议及监事会十届一
次会议， 2017 年 6 月 15 日，上市公司召开董事会十届三次会议及监事会十届
三次会议，审议通过本次交易的相关议案；上市公司已经于 2017 年 5 月 10 日召
开 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次
交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（三）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和
网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果
为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上
海市国资委备案确认的评估结果确定。交易定价经交易双方公平协商确定，定价
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合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前云赛智联 2016 年度基本每股收益为 0.18 元/股，根据立信出具的
《备考审阅报告》，本次交易后云赛智联 2016 年度备考基本每股收益为 0.20 元/
股，本次交易将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，
不存在本次交易摊薄当期每股收益的情况。
（六）保护上市公司中小股东的安排
1、本次交易未安排减值补偿的原因
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八条，上市公司重大资产重组交易对
方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份
和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股
份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，当期股份
不足补偿的部分，应现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购
买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿
股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控
制人及其控制的关联方，且本次交易不构成重组上市，不属于《监管问答》第八
条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象，也无需按照《监管问答》第
八条的要求实施股份补偿及进行减值测试。
2、本次交易安排了业绩补偿且交易对方获得的股份锁定 36 个月，保护了
中小投资者利益
（1）业绩补偿约定
根据《重组办法》第三十五条第一款规定，上市公司重大资产重组交易对方
为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且采取收益现值法、假
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设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易系以收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据。虽然本次交
易并非上市公司与上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之间的关
联交易，为了充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，经过充分沟通与协
商，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就拟购买资产未来盈利预测
承诺及补偿进行了约定：
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购
买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以
其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。在需
要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当
年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测
净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿
股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。如按上述“应补偿股份
数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人
届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补
偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公
司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补
偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金
额。
（2）股份锁定期约定
本次交易的交易对方信诺时代全体股东及上海佳育就股份锁定作出承诺如
下：
“本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公
司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让）；
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由
于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；
除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义
务。”
本次交易中的补偿模式、补偿对象、补偿股份数与金额计算方式符合《重组
办法》第三十五条关于上市公司重大资产重组关联交易关于业绩补偿的规定，且
本次交易中交易对方取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，保护了上市公司中
小投资者的利益。
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致云赛智联不符合股票上市条件的情形。本次交易完成后，公
司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规
定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书
提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成。信诺时代关于新三板终止挂牌、公司
组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，新三板终止挂牌事项尚需办理全
国股转公司终止挂牌手续。此外，信诺时代在公司组织形式变更为有限责任公司
后应完成相关的工商变更登记。根据相关法律法规和全国股转公司的相关规定，
办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但
上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程；提请投资者注意
相关审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100%
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股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为
21,800.00 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益
账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增
值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要
是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行
业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上
述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场
上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变
化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买
资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。
（四）本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公
司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网
络等诸多方面需要进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与
标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协
同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者
注意本次交易后的整合风险。
（五）实际业绩不达承诺的风险
上市公司与交易对方约定，信诺时代 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,456 万元、1,813
万元、2,192 万元；仪电鑫森 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损
益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,299 万元、4,896 万元、5,524
万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前
景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋
势和标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际
净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
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根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制
下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会
计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减
值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司
当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定
增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益
的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016
年的每股收益将由 0.18 元/股上升至 0.20 元/股。假若上市公司或标的资产未来经
营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（八）关于信诺时代未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险
根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起 30
日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的
函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，却并
未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂牌不存在
实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相
关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的
可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割
产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风
险。
二、标的资产经营风险
（一）信诺时代
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1、行业政策风险
信诺时代属于软件技术服务、云服务行业，主要向企业客户销售云产品等信
息化产品并提供云服务等信息化技术服务。信息化是当今世界发展的大趋势，是
推动经济社会变革的重要力量。软件产业是国家重点扶持的新型战略产业，是国
民经济和社会信息化的重要基础。国家陆续颁布了产业政策，从税收、投融资、
产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，有力推动了软件行业的发展。同
时，国家对其发展施以较高的监管标准，包括从财税、投融资、知识产权保护、
行业准入等制定一系列的扶持和监管政策。且在目前的软件国产化的大背景下，
若国家的相关行业政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从
而对标的公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一
步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平，引起公司的业绩波动。
2、市场竞争风险
信诺时代在经营过程中积极开拓信息化产品销售、云服务、云产品的市场，
积累和沉淀了大量的业务经验与优质客户资源。但随着客户群体对产品质量和服
务需求的升级、新进入的市场竞争者不断增多，行业竞争将进一步加剧，行业附
加值的可能有所下降。如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的
市场环境下，标的公司的产品与服务将面临毛利率下降的风险。
3、技术革新风险
目前，信息化产品相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期短，
升级换代频繁等特点。随着业内其它优秀企业的崛起，领先企业技术将有可能被
借鉴、复制。如果信诺时代不能及时推出新服务、新技术、新产品，或者推出的
新服务、新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会存在技术老化落后或偏离主
流的风险，对公司未来的发展产生不利影响。
4、供应商集中风险
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本次交易标的公司信诺时代的主营业务包括销售国内外知名软件开发商开
发的信息化产品，以及向企业客户提供云服务等信息化技术服务。2015 年与 2016
年，信诺时代对微软（中国）有限公司的采购金额占采购总额的比重分别为
38.68%与 29.40%；信诺时代对其前五大供应商的采购金额占采购总额的比重分
别为 70.21%与 56.16%。信诺时代存在对主要供应商有一定依赖的情况，这是由
于目前软件市场中，部分软件供应商开发的产品拥有较高的市场份额，如微软的
Office 系列、Windows 系列产品，Adobe 的 Photoshop、Adobe Acrobat 产品，行
业特性导致了行业内企业普遍存在对微软等信息化产品开发商的产品购销依赖
的情况。因此上述主要软件产品的市场需求变化，以及其开发商对销售政策的变
化将对信诺时代的信息化产品销售业务产生重大影响。
信诺时代拥有一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成
为微软、Adobe、VMware、McAfee 等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，
并且获得该等供应商的认证资质。信诺时代在与主要供应商合作过程中，凭借其
行业经验、专业水平等优势，已与微软等供应商之间形成了稳定的长期合作关系。
此外，信诺时代正在逐渐增加其他信息化产品的购销比例，减少对单一供应商的
依赖程度。综上所述，信诺时代被取代的可能性较低，但仍存在供应商相对集中
的风险，提请投资者注意相关风险。
5、人才流失风险
软件相关技术行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司市场拓展及 IT
服务能力的提升有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技
术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。尽管公司与员工签订了
一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员
流失并导致一定程度技术外泄的风险。
6、未来客户流失风险
2015 年度、2016 年度，信诺时代向前五大客户销售合计分别为 5,696.76 万
元、6,025.68 万元，占当期主营业务收入总额的比例为 21.66%，19.14%，且 2015
年、2016 年第一大客户中国人民财产保险股份有限公司与联想（北京）有限公
司销售额占当期主营业务收入总额的比例分别为 5.64%、6.50%，比重相对较小。
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尽管信诺时代不存在严重依赖少数客户的情况，且在与客户的长期合作过程中形
成了稳定的合作关系，但公司依然存在客户流失从而对公司未来业绩增长造成影
响的风险，提请投资者注意。
（二）仪电鑫森
1、行业政策风险
本次交易标的公司仪电鑫森属于智慧校园、智慧教育行业，主要经营智慧校
园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。为支持和鼓励教育产业的
信息化发展，国务院、教育部等部委出台了《教育信息化“十三五”规划》、《2015
年教育信息化工作要点》等政策文件，同时，上海市作为全国教育的标杆，大力
发展教育信息化产业。在国家与地方政策的鼓励支持下，传统教育行业将不断向
信息化发展，各类学校也将逐步利用信息技术转变教学模式、改进教学管理、实
现校园智慧化，为仪电鑫森的智慧校园、智慧教育业务增添动力。但如未来上述
政策变更或实施力度不达预期，则可能引起因行业政策调整导致行业发展速度低
于预期的风险，对仪电鑫森开展业务造成不利影响，进而影响标的公司的盈利能
力。
2、市场竞争风险
仪电鑫森立足于教育市场，专业为智慧校园提供综合解决方案。但随着教育
服务需求的升级以及新进入的市场竞争者进入，将带来行业竞争的进一步加剧。
如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，仪电鑫森
可能需通过价格竞争等手段保持市场份额，带来毛利率下降的风险。
3、技术革新风险
随着教育信息化的不断深入，校园管理、家校沟通对智慧教育解决方案提出
了越来越高的要求，仪电鑫森需要根据客户的需求及时提供优质解决方案。同时，
随着其他竞争者进入行业，仪电鑫森将面临更大的竞争压力。虽然仪电鑫森通过
每年的科研投入，推出新的教育信息软件推向教育领域，并陆续取得了多项知识
产权，但未来如果仪电鑫森不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产
品进行升级换代或开发出新的软件产品，可能对未来发展与持续盈利能力产生不
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利影响。
4、人才流失风险
仪电鑫森所处的智慧教育行业属于技术密集型行业，核心技术人员对公司业
务开展有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流
失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。虽然公司与员工签订了一系列保
密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导
致一定程度技术外泄的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业政策推动智慧城市建设加速发展
近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。但
总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从 2010 年开
始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投入预
计达万亿市场规模。
2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面
部署安排，把“推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间”确定为八大发
展任务之一，要求实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计
算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协
同、安全可控的新一代信息技术产业体系。该政策的发布将大力推动上海市智慧
城市的建设从 1.0 向 2.0 跨越，促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。
2、云计算成为我国智慧城市产业发展战略重点
云计算是智慧城市建设中信息技术应用和服务模式创新的集中体现，是智慧
城市产业发展的重要方向，能够推动经济社会的创新发展，是世界各国积极布局、
争相抢占的新一代信息技术战略制高点。
据 Gartner 研究报告显示，全球云计算市场从 2009 年的 586 亿美元增长至
2015 年的 1,800 亿美元，年均增长率达 18%。其中，2015 年美国占据全球云服
务市场 50%以上的份额，中国占 5%。我国云计算市场空间从 2008 年的 73 亿元
增长到 2015 年的 2,176 亿元，年均增长率超过 60%，预计 2016 年市场空间达到
3,540 亿元，未来的增长空间仍然巨大。
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随着云计算产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产业
结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力
拉动国内云服务的消费需求，为我国相关企业发展提供了良好的市场机遇，市场
正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮，这将为我国云服务
产业带来新的发展机遇。云计算产业作为建设智慧城市最重要的实现手段，近年
来发展加速态势明显，将逐渐成为新的智慧城市基础设施以及产业发展的战略重
点。
（二）本次交易的目的
1、上市公司完善云服务领域全国战略布局
本次交易前，上市公司全资子公司南洋万邦是上市公司为企业客户提供软件
解决方案、软件增值服务的主要平台，南洋万邦为华东、华南地区大量企业、政
府客户提供软件服务。本次交易，上市公司拟收购信诺时代 100%股权、仪电鑫
森 49%股权。
信诺时代主要利用自身长期打造和积累的技术优势和资源，为客户提供各类
信息化产品和技术服务并为企业客户提供 IT 基础架构、云计算、安全等领域的
技术增值服务；信诺时代业务主要集中在华北地区，为华北地区开拓并积累了政
府、金融、能源、互联网等行业优质客户为主的客户群体，奠定了良好的市场竞
争地位。本次交易后，上市公司将完成云服务板块业务在华北地区的布局，增加
相关软件产品、软件服务的市场份额和市场占有率，有效推进公司的全国战略布
局，未来通过整合标的公司以及上市公司的客户资源，结合仪电集团云计算大数
据业务规划战略愿景，利用南洋万邦、信诺时代在全国高质量的云服务部署/交
付渠道，将上市公司打造成为新一代覆盖中国大陆市场的云服务提供商，并覆盖
云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全产业链业务
结构。
同时，信诺时代具备较强的软件服务研发能力，积累了丰富的行业研发经验，
是集公有云/私有云/混合云服务及解决方案、IT 基础架构及安全解决方案、企业
高级技术服务的高科技企业。信诺时代在服务运营层面自成体系，成功打造信诺
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“Xcloud 信可得”公有云&私有云（混合）云服务平台。基于以往在公有云上的经
验，信诺时代已经规划出 8 个大类，近 40 个子项目的云服务管理体系，覆盖了
评估/部署/迁移/检测/安全/成本控制等多种客户典型应用场景以及特定垂直行
业，为客户提供快速一站式云服务。而这类云管理服务与仪电发展云计算大数据
产业方向高度契合。未来可考虑将信诺时代与南洋万邦的服务体系打通，从而形
成“仪电云服务运营全国体系”，未来可以集两家公司的厂家资源，利用两家公司
在全国高质量云服务部署/交付渠道，打造新一代覆盖中国大陆市场的“云销售
商”。未来，通过进一步整合上市公司与标的公司的技术和资源优势，云赛智联
将不断完善智慧城市解决方案层。
2、上市公司加速拓展智慧教育业务
仪电鑫森是一家专业立足于教育市场，专注于为教育行业提供专业信息化系
统设备、系统集成解决方案、软件系统开发以及系统运维服务的高新技术企业和
科技小巨人企业。目前的业务涉及上海 13 个区，承担了众多学校的信息化系统
建设。公司结合教育领域信息化的需求和多年积累的云计算、大数据分析经验，
自主研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供一门式智慧校园解决
方案，形成了一批自主创新的知识产权，截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属
子公司共拥有 2 项专利权、47 项软件著作权。
仪电鑫森未来几年聚焦发展智慧教育，建设智慧学习平台，深化教育数据中
心和资源中心建设，依托物联网、云计算、移动互联等新一代信息技术打造智能
化、感知化、易用、可视化的教育信息生态系统，提升现有数字教育系统的智慧
化水平，实现信息技术与教育主流业务的深度融合，加快开发优质网络教育资源，
创新教育教学的内容、方式和手段。着力推进基于大数据的智慧教育决策平台、
以教师定量化评价系统、学生综合素质评价为主线的智慧校园管理平台、基于已
建成的“上海高中名校慕课平台”打造智慧教育资源平台、个性化定制的智慧教育
课堂平台，形成智慧教育综合方案提供和服务能力，形成可持续、可复制、可推
广的发展模式。
3、上市公司进一步打造智慧城市建设综合解决方案提供商
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2015 年，上市公司通过重大资产重组，收购仪电集团智慧城市业务的核心
资产，包括南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股
权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科
学仪器 81.36%股权，上市公司实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖，转型
成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。
通过前次重组，上市公司形成了“云计算、大数据事业群”、“智能产品事业
群”的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务架构。在“云计算、
大数据”业务板块中，科技网络主要提供 IDC、云服务，南洋万邦提供软件产品
渠道及云平台等软件信息技术研发。上市公司通过研发投入和市场培育，积累了
丰富的云服务产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，
同时在云服务领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了强大的销售网络，搭建
了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。同时，南洋万邦和科
技网络的主要业务集中在华东地区，限制了公司进一步提升行业影响力。因此，
上市公司本次收购信诺时代，将有效增加上市公司优质客户数量和覆盖范围，是
公司在前次重组基础上进一步拓展全国战略布局的重要一步，未来云赛智联将利
用已有技术研发、行业经验和资源渠道优势，进一步拓展包括云计算、大数据等
智慧城市各领域业务规模，通过兼并收购、研发投入、渠道开发等各种方式集聚
全国范围内的优势技术、人力、客户资源，完成覆盖中国大陆市场的云服务服务
商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)
全产业链业务角色，助力上市公司成为一家全国性的智慧城市综合解决方案供应
商。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的方案概述
云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自
然人及晟盈天弘持有的信诺时代合计 100%股份；（2）上海佳育持有的仪电鑫森
49%股权。本次交易完成后，云赛智联将直接持有信诺时代 100%股权及仪电鑫
森 100%股权。
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上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生
效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。
根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确
定，交易对方谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权作价为
21,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易
对价，其中，发行股份 20,761,902 股、支付现金 4,360.00 万元；交易对方上海佳
育持有的仪电鑫森 49%股权作价为 24,010.00 万元，上市公司将以发行股份及支
付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333 股、支付现
金 7,350.00 万元。
根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公
司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016 年年末总股本 1,326,835,136 股
为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币
71,649,097.34 元（含税）。2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限
公司 2016 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，
除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股
权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派
方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的权益分派已于
2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方
发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。
在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份
40,838,319 股及支付现金 11,710.00 万元，上市公司具体支付交易对价如下表所
示：
现金支付 发行股份
序 出资比例 交易总价格
交易对方 金额 占比 金额 占比 对应股份数
号 （%） （万元）
（万元） （%） （万元） （%） （股）
一、收购信诺时代 100%股权
1 谢敏 41.14 8,968.86 1,793.77 8.23 7,175.08 32.91 8,592,915
2 朱志斌 17.62 3,841.50 768.30 3.52 3,073.20 14.10 3,680,474
3 吴健彪 13.85 3,018.46 603.69 2.77 2,414.77 11.08 2,891,939
4 朱恒新 10.19 2,221.59 444.32 2.04 1,777.27 8.15 2,128,467
5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 335.38 1.54 1,341.54 6.15 1,606,632
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
6 张明宇 5.54 1,207.38 241.48 1.11 965.91 4.43 1,156,775
7 南翔 3.97 865.29 173.06 0.79 692.23 3.18 829,022
小计 100.00 21,800.00 4,360.00 20.00 17,440.00 80.00 20,886,224
二、收购仪电鑫森 49%股权
8 上海佳育 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,952,095
小计 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,952,095
合计 - 45,810.00 11,710.00 25.56 34,100.00 74.44 40,838,319
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）交易对方概述
本次交易涉及的交易对方如下：
1、信诺时代 100%股权股东
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
1 谢敏 41.14
2 朱志斌 17.62
3 吴健彪 13.85
4 朱恒新 10.19
5 张明宇 5.54
6 南翔 3.97
7 晟盈天弘 7.69
合计 100.00
2、仪电鑫森 49%股权股东
序号 股东名称或姓名 持股比例（%）
1 上海佳育 49.00
（三）标的资产的估值及作价
本次交易拟购买股权类资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的评估报告，
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产选取市场法及收益法进行评估，
并采用收益法确定评估结论，具体结果如下：
单位：万元
拟购买资产 股权评估值 母公司账面净资产 评估增值额 评估增值率
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
信诺时代 100%股权 21,800.00 5,597.58 16,202.42 289.45%
仪电鑫森 49%股权 24,010.00 2,423.00 21,587.00 890.92%
经交易双方协商确认，信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的交易价格
分别为 21,800.00 万元、24,010.00 万元。
综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00 万
元。
（四）交易对价支付方式
云赛智联以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份
的具体情况详见报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产资产情
况”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足
1 股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：
1、购买标的资产支付方式
信诺时代 100%股权以及仪电鑫森 49%股权本次交易作价为 45,810.00 万元，
云赛智联以发行股份的方式支付 34,100.00 万元，以现金支付 11,710.00 万元。
现金支付 发行股份
序 出资比例 交易总价格
交易对方 金额 占比 金额 占比 对应股份数
号 （%） （万元）
（万元） （%） （万元） （%） （股）
一、收购信诺时代 100%股权
1 谢敏 41.14 8,968.86 1,793.77 8.23 7,175.08 32.91 8,592,915
2 朱志斌 17.62 3,841.50 768.30 3.52 3,073.20 14.10 3,680,474
3 吴健彪 13.85 3,018.46 603.69 2.77 2,414.77 11.08 2,891,939
4 朱恒新 10.19 2,221.59 444.32 2.04 1,777.27 8.15 2,128,467
5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 335.38 1.54 1,341.54 6.15 1,606,632
6 张明宇 5.54 1,207.38 241.48 1.11 965.91 4.43 1,156,775
7 南翔 3.97 865.29 173.06 0.79 692.23 3.18 829,022
小计 100.00 21,800.00 4,360.00 20.00 17,440.00 80.00 20,886,224
二、收购仪电鑫森 49%股权
8 上海佳育 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,952,095
小计 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,952,095
合计 - 45,810.00 11,710.00 25.56 34,100.00 74.44 40,838,319
2、发行股份购买资产每股发行价格
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次
交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
（600602.SH）交易均价的 90%，即 8.40 元/股。上市公司向交易对方合计发行
股份数量为 40,595,235 股，向交易对方合计支付现金 11,710.00 万元。
根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公
司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016 年年末总股本 1,326,835,136 股
为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币
71,649,097.34 元（含税）。2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限
公司 2016 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，
除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股
权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派
方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的权益分派已于
2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方
发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。
在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份
40,838,319 股及支付现金 11,710.00 万元。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本等除息、除权行为，则将对发行数量作相应调整。
（五）股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购
的本公司股票锁定期安排如下：
自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36 个月届满
之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的上市公司定向发
行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股
份锁定期的规定。
（六）业绩承诺及补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买
资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿
进行了约定：
1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实
施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别
为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019
年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿
期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购
买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以
其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进
行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利
润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净
利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对
信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计
师予以审核，并出具专项意见。
3、在需要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内
各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的
当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿
股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补
偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内
将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式
为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交
易股份发行价格－已补偿现金金额。
5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计
算并确定谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下
简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜
召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00 元
的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就
应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增
或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上
述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份
数量×（1+转增或送股比例）。
三、本次交易的决策过程
本次交易已履行的程序如下：
1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份
暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》；
2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代
7.69%股权；
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联出售其持有的仪电鑫森 49%
股权；
4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项；
5、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；
6、本次交易获得上海市国资委的批准；
7、信诺时代股东大会审议通过信诺时代 100%股权转让、信诺时代公司附条
件改制及附条件终止挂牌等相关事项；
8、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；
9、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森 49%股权转让事项；
10、中国证监会核准上市公司本次交易事项。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份均低于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易中，云赛智联拟购买信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权，交
易价格合计为 45,810.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围
资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产 2016 年经审计数据对
比如下：
单位：万元
拟购买资产
项目 云赛智联 拟购买资产合计 选取指标
占比（%）
资产总额及成交金额孰高 516,836.58 29,520.84 45,810.00 8.86
营业收入 409,383.72 54,949.89 54,949.89 13.42
资产净额及交易金额孰高 351,214.06 8,091.28 45,810.00 13.04
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产
净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组。同时，本次交易前 60 个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前
后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次
交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136 股；交易完成后，云赛智联
将增加 40,838,319 股，总股本将增加至 1,367,673,455 股。
本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份购买资产后
本次交易发行股
股东名称 股份数量
占比（%） 份数（股） 股份数量（股） 占比（%）
（股）
仪电电子集团 383,337,947 28.89 - 383,337,947 28.03
云赛信息 88,948,065 6.70 - 88,948,065 6.50
谢敏 - - 8,592,915 8,592,915 0.63
朱志斌 - - 3,680,474 3,680,474 0.27
吴健彪 - - 2,891,939 2,891,939 0.21
朱恒新 - - 2,128,467 2,128,467 0.16
晟盈天弘 - - 1,606,632 1,606,632 0.12
张明宇 - - 1,156,775 1,156,775 0.08
南翔 - - 829,022 829,022 0.06
上海佳育 - - 19,952,095 19,952,095 1.46
其他股东 854,549,124 64.41 - 854,549,124 62.48
合计 1,326,835,136 100.00 40,838,319 1,367,673,455 100.00
本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司 35.59%
的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云
赛信息合计持有上市公司 34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
的控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，云赛智联 2016 年主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
本次交易前（经审计） 本次交易后（备考）
财务指标
2016 年 12 月 31 日
总资产 516,836.58 548,023.45
总负债 129,387.19 152,378.44
归属于母公司所有者权益 351,214.06 364,206.42
资产负债率（%） 25.03 27.81
财务指标 2016 年度
营业收入 409,383.72 440,867.09
归属于母公司股东的净利润 23,772.06 26,711.14
基本每股收益（元/股） 0.18 0.20
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、
营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提
升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 云赛智联股份有限公司
股票代码 600602、900901
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1993 年 5 月 28 日
法定代表人 黄金刚
注册资本 132,683.51 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路 406 号
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91310000607200236H
物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据
技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机
信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交
通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品
及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及
主要经营范围 工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及
工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、
消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能
产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1993 年 5 月 28 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
云赛智联原名上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业
局下属的上海市电真空器件工业公司改制而成。经原上海市经济体制改革领导小
组办公室、上海市经济委员会和上海市财政局于 1986 年 12 月 25 日签发的《关
于同意建立上海真空电子器件股份有限公司的批复》（沪体改(86)第 8 号）的批
准，以上海灯泡厂（包括分厂——上海电子管厂）、上海电子管二厂、上海电子
管四厂、上海显像管玻璃厂和上海市电真空器件工业公司经理部为基础组建上海
真空电子器件股份有限公司，于 1987 年 1 月 10 日在上海市静安区工商行政管理
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局注册成立，注册资本为 14,244 万元。
经中国人民银行上海市分行金融行政管理处于 1987 年 1 月 12 日签发的（87）
沪人金股字第 25 号文批准，云赛智联发行总额为 2 亿元的股票（每股面值 100
元），其中，除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为 14,244 万元外，并
依据项目用款进度，分三期发行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共
5,756 万元。发行结束后，云赛智联注册资本增至 2 亿元。1990 年 12 月 19 日，
云赛智联 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易。
（二）设立后历次股权变动情况
1、1991 年 9 月增资
经上海市人民政府办公厅于 1991 年 9 月 10 日签发的《关于上海真空电子器
件股份有限公司增资发行人民币特种股票的通知》（沪府办[1991]109 号）和上海
市外国投资工作委员会于 1991 年 10 月 18 日签发的《关于上海真空电子器件股
份有限公司增资发行人民币特种股票并执行中外合资企业政策的初审意见》（沪
外资委综字（1991）第 670 号）批准，云赛智联公开发行 B 股，注册资本由 2
亿元增加至 3 亿元，其中，A 股股本金额为 2 亿元，占股本总额的 67%；B 股股
本金额为 1 亿元，占股本总额的 33%。1992 年 2 月 21 日，云赛智联 B 股股票在
上海证券交易所挂牌交易。
2、1993 年 12 月配、送股
经上海市证券管理办公室于 1993 年 3 月 20 日签发的《关于对真空电子器件
股份有限公司送、配股报告的批复》（沪证办（1993）009 号）和上海市外国投
资工作委员会于 1993 年 12 月 7 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司
修改章程部分条款及其他变更事宜的批复》（沪外资委批字（93）第 1231 号）的
批准，云赛智联对老股东共配股 21000 万股、送股 3000 万股，本次配、送股完
成后，云赛智联的注册资本增加至 3.65763 亿元，其中，A 股股本金额为 2.55763
亿元，约占股本总额的 70%；B 股股本金额为 1.1 亿元，约占股本总额的 30%。
3、1995 年 1 月送股
经上海市证券管理办公室于 1994 年 12 月 20 日签发的《关于核准上海真空
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电子器件股份有限公司 1993 年度分配方案的通知》（沪证办（1994）141 号）和
上海市外国投资工作委员会于 1995 年 1 月 26 日签发的《关于上海真空电子器件
股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（95）第 89 号）的批准，将云赛智联
1993 年年末未分配利润 14,110,341.46 元及从资本公积金中提取 22,465,958.54 元，
以每 10 股送 1 股的比例向股东送股，云赛智联的注册资本增至 4.023393 亿元，
其中，A 股股本金额为 28,133.93 万元，占注册资本的 70%；B 股股本金额为 12100
万元，占注册资本的 30%。
4、1995 年 8 月送股
经上海市证券管理办公室于 1995 年 7 月 6 日签发的《关于核准上海真空电
子器件股份有限公司 1994 年度分配方案的通知》（沪证办(1995)072 号）和上海
市外国投资工作委员会于 1995 年 8 月 24 日签发的《关于上海真空电子器件股份
有限公司增加注册资本的批复》（沪外资委批字（95）第 854 号）的批准，云赛
智 联 将 1994 年 末 未 分 配 利 润 72,896,670.63 元 及 从 资 本 公 积 金 中 提 取
7,571,189.37 元，以每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股，云赛智联的注册
资本增加至 4.8280716 亿元。
5、1996 年 6 月送股
经上海市证券管理办公室于 1996 年 6 月 11 日签发的《关于核准上海真空电
子器件股份有限公司 1995 年度利润分配方案的通知》（沪证办(1996)11 号）和上
海市外国投资工作委员会于 1996 年 11 月 6 日签发的《关于上海真空电子器件股
份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（96）第 1398 号）》的批准，云赛智联
将 1995 年末未分配利润以每 10 股送 1 股的比例向全体股东派送红股，云赛智联
的注册资本增加至 5.3108781 亿元。
6、1998 年 8 月送股、转增股本
经上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 8 月 25 日签发的《关于核准上
海真空电子器件股份有限公司 1997 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的
通知》（沪证司(1998)112 号）和上海市外国投资工作委员会于 1998 年 9 月 16 日
签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资和章程修改的批复》（沪外资
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
委批字（98）第 1142 号）的批准，云赛智联将 1997 年末未分配利润和资本公积
金向全体股东派送红股，共派送红股和转增股本 10,621.76 万股，云赛智联的注
册资本增加至 6.37304 亿元。
7、1999 年 11 月增资
经中国证监会于 1999 年 11 月 19 日签发的《关于核准上海真空电子器件股
份有限公司申请发行股票的通知》（证监发行字[1999]148 号）和上海市外国投资
工作委员会于 2000 年 1 月 13 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增
资的批复》（沪外资委批字（2000）第 48 号）的批准，云赛智联增发人民币普通
股 12,900 万股，本次发行完成后，云赛智联股本总额增至 76,630.3912 万股。
8、2001 年转增股本、更名
经上海市外国投资工作委员会于 2001 年 3 月 14 日签发的《关于上海真空电
子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 335 号）的批准，
云赛智联以公司 1999 年末股本为基数，用资本公积金转增股本，转增后云赛智
联股本总额增至 84,293.4303 万股。
2001 年 5 月 23 日，经上海市工商行政管理局核准，云赛智联的公司名称由
“上海真空电子器件股份有限公司”变更为“上海广电电子股份有限公司”。
9、2002 年 12 月，资本公积金转增股本
经上海市外国投资工作委员会于 2002 年 12 月 13 日签发的《关于上海广电
电子股份有限公司增资及变更地址的批复》（沪外资委批字（2002）第 1815 号）
的批准，云赛智联以其总股本 84,293.4303 万股为基数，用资本公积金转增股本，
转增后云赛智联股本总额由 84,293.4303 万股增至 92,722.7733 万股。
10、2006 年 1 月，股权分置改革
经上海市国有资产监督管理委员会于 2005 年 11 月 30 日出具的《关于上海
广电电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]791
号）和商务部于 2006 年 1 月 5 日出具的《商务部关于同意上海广电电子股份有
限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3371 号）的批准，云赛智联进行了股权
分置改革，云赛智联唯一非流通股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
电（集团）”）为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持
10 股 A 股获付 1.9 股，支付股份总数 66,494,684 股，本次股权分置改革完成后，
广电（集团）持有的云赛智联的股份比例由 37.24%减少至 30.07%。
11、2007 年资本公积金转增股本
经商务部于 2007 年 3 月 21 日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公司
增资等事项批复》（商资批[2007]第 521 号）的批准，云赛智联将资本公积金转
增股本，转增后云赛智联股本总额增至 1,066,311,893 股。
经商务部于 2007 年 11 月 26 日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公
司增加注册资本和经营范围的批复》（商资批[2007]第 1984 号）的批准，云赛智
联 将 2006 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 转 增 后 云 赛 智 联 股 本 总 额 增 至
1,172,943,082 股。
12、2009 年 8 月，股权转让
经上海市商务委员会于 2009 年 6 月 29 日出具的《市商务委关于原则同意上
海广电电子股份有限公司部分股权转让的批复》(沪商外资批[2009]2084 号)、国
务院国资委于 2009 年 7 月 28 日出具的《关于上海广电电子股份有限公司和上海
广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权
[2009]588 号）、上海市国有资产监督管理委员会于 2009 年 8 月 7 日出具的《关
于受让上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司股份有关
问题的批复》(沪国资委产[2009]390 号)和中国证监会出具的《关于核准上海仪电
控股（集团）公司公告上海广电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（[2009]1188 号）的批准，广电（集团）将其所持云赛智联 30.07%
的股份全部转让给仪电集团。
13、2012 年 6 月，更名及变更经营范围
经上海市工商行政管理局核准，公司名称从 2012 年 6 月 14 日起由“上海广
电电子股份有限公司”变更为“上海仪电电子股份有限公司”，经营范围变更为“电
视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信
息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、研发、
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生
产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁；上述
产品及技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。”经上海证券交易
所批准，仪电电子挂牌股票从 2012 年 6 月 27 日起 A 股（600602）简称由“广电
电子”变更为“仪电电子”，B 股（900901）简称由“上电 B 股”变更为“仪电 B 股”。
14、2012 年 12 月，股权转让
经国务院国有资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 6 日出具的《关于上海仪
电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1047 号）、上海市国有
资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 27 日出具额《关于上海仪电电子股份有限
公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无
偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]410 号）和中国证监会于 2012 年
12 月 4 日出具的《关于核准上海仪电电子（集团）有限公司公告上海仪电电子
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1621
号）的批准，同意仪电集团将其所持上市公司 30.07%的股份全部划转给仪电电
子集团。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的了《过户登记确认
书》，前述股份划转已于过户日期为 2012 年 12 月 13 日完成股份过户，完成了股
份登记。
15、2015 年 12 月，非公开发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息(集团)有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2635 号）文件核准，云赛智
联于 2015 年 12 月以 7.02 元/每股的发行价格，合计向发行对象非公开发行 A 股
股票 153,892,054 股。2015 年 12 月 14 日，上市公司收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，云赛智联向云赛信息、仪电
电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈
勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍、章梦、宋来珠、章睿等人
非公开发行的 153,892,054 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
16、2016 年 6 月，完成工商登记及证券简称的变更
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
2016 年 6 月 3 日，云赛智联办理完成了工商变更登记手续，并获得上海市
工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为“云赛智联股份有限公司”。
至此，公司已经更名为“云赛智联股份有限公司”。注册资本：人民币 132,683.51
万元。
云赛智联经向上海证券交易所申请，自 2016 年 6 月 22 日起，公司 A 股证
券简称由“仪电电子”变更为“云赛智联”，B 股证券简称由“仪电 B 股”变更为“云
赛 B 股”。公司 A 股证券代码“600602”和 B 股证券代码“900901”不变。
（三）前十大股东情况
截至本次交易停牌前 1 个交易日（2017 年 2 月 3 日），云赛智联总股本为
1,326,835,136 股，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
限售流通 A 股
1 上海仪电电子（集团）有限公司 383,337,947 28.89
A 股流通股
2 云赛信息（集团）有限公司 88,948,065 6.70 限售流通 A 股
3 宋来珠 9,769,230 0.74 限售流通 A 股
4 杭州乾钧投资管理有限公司 7,960,113 0.60 限售流通 A 股
5 杨蕾 6,713,023 0.51 A 股流通股
中国工商银行股份有限公司－
6 中证上海国企交易型开放式指 6,422,400 0.48 A 股流通股
数证券投资基金
7 WATTSBURG CO.LTD. 4,400,558 0.33 B 股流通股
8 朱正文 4,082,361 0.31 限售流通 A 股
9 吴嘉毅 3,936,883 0.30 B 股流通股
A 股流通股、B
10 姚玮俊 3,920,760 0.30
股流通股
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015 年 8 月 26 日，上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过公司资产
出售及发行股份购买资产方案，该次交易的方案为：（1）资产出售：上市公司向
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司出售其持有的上海真空显示器件有限公
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
司 100%股权和上海仪电电子印刷科技有限公司 100%股权；（2）发行股份购买
资产：上市公司以发行股份的方式购买上海南洋万邦软件技术有限公司 100%股
权、上海塞嘉电子科技有限公司 100%股权、上海宝通汎球电子有限公司 100%
股权、上海仪电信息网络有限公司 73.3%股权、上海科技网络通信有限公司 80%
股权、上海卫生远程医学网络有限公司 49%股权、上海仪电科学仪器股份有限公
司 81.3568%股权。该次重大资产重组于于 2015 年 11 月 23 日获中国证监会《关
于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2015]2635 号）文件核准，并于 2015 年 12 月实施完毕。
截至本报告书签署之日，除上述重大资产重组之外，公司最近三年内未筹划
其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况
2015 年底完成重组后，上市公司加快了信息技术发展，形成了以集云计算
业务架构和云计算服务能力为一体，全面向智能化、网络化、信息化转型升级，
在感知层、传输层到数据层、应用层，实施从“云”到“端”的业务布局。围绕公司
在智慧城市建设的应用领域，努力加强云计算大数据板块业务，积极探索智慧城
市整体解决方案，发挥公司在大项目和大客户的引导和支持作用，实现产业联动
和业务协同，提升整体业务价值。
六、最近两年公司主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 516,836.58 461,306.73
负债合计 129,387.19 100,808.03
归属于上市公司股东的所有者权益 351,214.06 331,053.28
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 409,383.72 304,278.93
利润总额 36,908.35 25,253.46
净利润 30,876.49 21,897.73
营业利润 30,902.87 20,701.72
归属上市公司股东的净利润 23,772.06 16,047.37
归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 2,189.48 415.80
加权平均净资产收益率(%) 6.967 5.088
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 0.65 0.16
基本每股收益(元/股) 0.18 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.02 0.00
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集
团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东为仪电电子集团，持有上市公司 28.89%股份；上市公
司的实际控制人为仪电集团，仪电集团通过仪电电子集团、云赛信息间接持有上
市公司 35.59%股份。截至本报告书签署日，云赛智联的股权及控制结构如下图
所示：
（二）控股股东基本情况
公司名称 上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期 2011 年 9 月 29 日
法定代表人 蒋松涛
注册资本 260,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310000583425827T
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照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪
表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算
主要经营范围
机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口
技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
营业期限 2011 年 9 月 29 日至不约定期限
（三）实际控制人基本情况
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 王强
注册资本 350,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
主要经营范围
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至不约定期限
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情
况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，
不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、信诺时代 100.00%股权之交易对方的基本情况
持有信诺时代 100.00%股权的交易对方的出资额情况及出让股权比例如下：
持有信诺时代股
序号 股东名称或姓名 出让股权比例（%） 股东性质
份数量（股）
1 谢敏 13,371,000 41.14 自然人股东
2 朱志斌 5,727,000 17.62 自然人股东
3 吴健彪 4,500,000 13.85 自然人股东
4 朱恒新 3,312,000 10.19 自然人股东
5 晟盈天弘 2,500,000 7.69 有限合伙企业
6 张明宇 1,800,000 5.54 自然人股东
7 南翔 1,290,000 3.97 自然人股东
合计 32,500,000 100.00 -
公司控股股东、实际控制人谢敏为晟盈天弘的执行事务合伙人，股东张明宇、
南翔为晟盈天弘的有限合伙人，除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
（一）谢敏
1、基本信息
个人基本信息
姓名 谢敏 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 5111081973********
住所 广州市荔湾区观鹤三巷****
通讯地址 北京市海淀区学院路****
是否取得其他国家或
是（加拿大）
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北京信诺时代科技股份有限公司 2004 年 4 月至今 董事长 是
信诺时代（北京）软件有限公司 2011 年 11 月至今 董事 否
执行事务合伙
北京晟盈天弘投资中心（有限合伙） 2015 年 11 月至今 是
人
北京邦达投资管理有限公司 2009 年 11 月至今 董事 是
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2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，谢敏除信诺时代外的对外投资企业基本情况如下：
序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例
1 北京邦达投资管理有限公司 1,000.00 4.00%
2 北京晟盈天弘投资中心（有限合伙） 520.00 0.40%
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，谢敏与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
谢敏最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
谢敏最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）朱志斌
1、基本信息
个人基本信息
姓名 朱志斌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 6103301972********
住所 北京市海淀区牡丹北里****
通讯地址 北京市海淀区学院路****
是否取得其他国家或
是（加拿大）
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北京信诺时代科技股份有限公司 2002 年 9 月至今 副总经理 是
信诺时代（北京）软件有限公司 2011 年 11 月至今 董事长、经理 否
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，朱志斌不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
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截至本报告书签署日，朱志斌与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
朱志斌最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
朱志斌最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）吴健彪
1、基本信息
个人基本信息
姓名 吴健彪 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 2102031972********
住所 辽宁省大连市甘井子区玉境路****
通讯地址 北京市海淀区学院路****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
新业务拓展部总
北京信诺时代科技股份有限公司 2005 年 6 月至今 是
经理
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，吴健彪不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，吴健彪与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
吴健彪最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
吴健彪最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
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被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）朱恒新
1、基本信息
个人基本信息
姓名 朱恒新 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 1101081970********
住所 北京市海淀区翠微路****
通讯地址 北京市海淀区学院路****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
战略产品市场
北京信诺时代科技股份有限公司 2002 年 9 月至今 是
部总经理
信诺时代（北京）软件有限公司 2011 年 11 月至今 董事 否
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，朱恒新不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，朱恒新与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
朱恒新最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
朱恒新最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
1、基本情况
1-1-66
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
公司名称 北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 11 月 16 日
法定代表人 谢敏
注册资本 520.00 万人民币
注册地址 北京市石景山区苹果园路 2 号院 1 号楼 12 层 1202
公司类型 有限合伙
统一社会信用代码 91110107MA001X8F6L
投资管理；企业管理；投资咨询；资产管理；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2015 年 11 月 16 日至 2035 年 11 月 15 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业名称预先核
准通知书》（京海）名称预核（内）字[2015]第 0313960 号，准予预先核准 8 位
投资人出资设立的企业名称为“北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）”。
2015 年 11 月 16 日，吴剑屏、屈文、何凯、乔斯斯、张明宇、程雁、南翔
以及谢敏签署《北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资 520
万元人民成立晟盈天弘。委托合伙人谢敏为执行和或企业事务的合伙人。
晟盈天弘设立时各合伙人出资情况如下：
合伙人 出资数额（万元） 占出资总额比例（%）
张明宇 436.80 84.00
何凯 20.80 4.00
屈文 20.80 4.00
南翔 20.80 4.00
程雁 6.24 1.20
乔斯斯 6.24 1.20
吴剑屏 6.24 1.20
谢敏 2.08 0.40
合计 520.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，晟盈天弘的产权控制关系如下：
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
4、执行合伙人
执行合伙人为谢敏，谢敏的基本情况见“第三章交易对方基本情况”之“一、
信诺时代 100.00%股权之交易对方的基本情况”之“（一）谢敏”。
5、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
晟盈天弘为信诺时代的员工持股平台，主要从事投资管理、企业管理、投
资咨询、资产管理、项目投资等业务。
晟盈天弘最近 2016 年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 519.34
负债总额 -
所有者权益 519.34
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 590.57
利润总额 590.57
净利润 590.57
注：晟盈天弘成立于 2015 年 11 月 16 日。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，晟盈天弘不存在除信诺时代外的对外投资企业。
7、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，晟盈天弘与上市公司之间不存在关联关系。
8、最近五年受处罚情况和诚信情况
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晟盈天弘及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
晟盈天弘及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
（六）张明宇
1、基本信息
个人基本信息
姓名 张明宇 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 1201041974********
住所 北京市西城区展览路****
通讯地址 北京市海淀区学院路****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2004 年 5 月
英特尔（中国）有限公司 市场经理 否
-2016 年 6 月
战略投资部总经
北京信诺时代科技股份有限公司 2016 年 6 月至今 是
理
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，张明宇不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，张明宇与上市公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
张明宇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
张明宇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
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被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（七）南翔
1、基本信息
个人基本信息
姓名 南翔 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 1526241980********
住所 内蒙古包头市东河区站南路民航小区****
通讯地址 北京市海淀区学院路****
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
企业客户事业
北京信诺时代科技股份有限公司 2002 年 10 月至今 是
部总经理
信诺时代（北京）软件有限公司 2010 年 1 月至今 监事 否
2、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，南翔不存在除信诺时代外的对外投资企业。
3、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，南翔与本公司之间不存在关联关系。
4、最近五年受处罚情况和诚信情况
南翔最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
南翔最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、仪电鑫森 49.00%股权之交易对方的基本情况
仪电鑫森 49.00%股权之交易对方上海佳育基本情况如下：
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（一）基本情况
公司名称 上海佳育投资管理有限公司
成立日期 2013 年 12 月 27 日
法定代表人 陈忠伟
注册资本 500.00 万人民币
注册地址 上海市虹口区汶水东路 291 号新楼 151 室
公司类型 有限责任公司
注册号 310109000644605
投资管理，投资咨询，商务咨询，实业投资，资产管理，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，文化艺术交流
主要经营范围
活动策划，企业形象策划，市场营销策划。【经营项目涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
营业期限 2013 年 12 月 27 日至 2033 年 12 月 26 日
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
上海佳育成立于 2013 年 12 月 27 日，于上海市工商行政管理局虹口分局登
记注册，取得注册号为 310109000644605 的营业执照。上海佳育设立时注册资本
为 500.00 万元，其中陈忠伟出资 400.00 万元，持股比例为 80%；聂永荣出资 100.00
万元，持股比例为 20%。2013 年 12 月 19 日，上海宏华会计师事务所对首次出
资出具了验资报告（沪众会字[2010]第 0447 号），截至 2013 年 12 月 13 日，公
司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500.00 万元整，全体股东以货币出资。
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海佳育注册资本未发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，上海佳育的产权控制关系如下：
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（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
上海佳育主要从事投资管理、投资咨询、商务咨询、实业投资、资产管理、
电子商务等业务。
上海佳育最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,773.54 3,616.20
负债总额 2,959.85 3,524.51
所有者权益 813.69 515.77
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 293.30 18.48
利润总额 293.30 18.48
净利润 293.30 13.86
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海佳育不存在除仪电鑫森外的对外投资企业。
（六）与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，上海佳育与上市公司之间不存在关联关系。
（七）上海佳育及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
上海佳育及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上海佳育及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产为信诺时代 100%股份与仪电鑫森 49%股权，标的资产具
体基本情况如下：
一、信诺时代 100.00%股权
（一）基本情况
公司名称 北京信诺时代科技股份有限公司
股票代码 870060
成立日期 2002 年 10 月 31 日
法定代表人 谢敏
注册资本 3,250.00 万元人民币
注册地址 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦三层 305 单元
主要办公地址 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦三层 305 单元
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91110108744746200F
技术咨询、技术服务、技术开发、计算机技术培训；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子
主要经营范围
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
营业期限 2002 年 10 月 31 日至不约定期限
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2002 年 10 月，信诺有限设立
2002 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）企名预
核（内）字[2002]第 10790101 号《企业名称预先核准通知书》，核准信诺有限
名称为“北京信诺时代科技发展有限公司”。信诺有限设立时注册资本为 50 万
元，由刘永康以货币缴纳 20 万元，赵晓阳以货币缴纳 15 万元，陈小民以货币缴
纳 10 万元，姚玉杰以货币缴纳 5 万元。
2002 年 10 月 30 日，北京瑞文成联合会计师事务所有限责任公司出具京瑞
联验字（2002）第 09-B-2189 号《验资报告》，对信诺有限设立时注册资本的实
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收情况予以审验。截至 2002 年 10 月 30 日，信诺有限注册资本 50 万元已全部到
位。
2002 年 10 月 31 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
信诺有限设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
刘永康 20.00 货币 40.00
赵晓阳 15.00 货币 30.00
陈小民 10.00 货币 20.00
姚玉杰 5.00 货币 10.00
合计 50.00 - 100.00
（2）2004 年 6 月，第一次股权转让
2004 年 6 月 8 日，信诺有限召开股东会，同意陈小民将持其有的信诺有限
10 万元出资额转让予何挺，刘永康将其持有的信诺有限 10 万元出资额转让予何
挺，姚玉杰将持其有的信诺有限 5 万元出资额转让予林娜，赵晓阳将其持有的
信诺有限 2.5 万元出资额转让予林娜。本次转让完成后，何挺出资 20 万元，刘
永康出资 10 万元，林娜出资 7.5 万元，赵晓阳出资 12.5 万元，全体股东均以货
币出资。同日，陈小民、刘永康、姚玉杰、赵晓阳与何挺、林娜签署《出资转让
协议书》，约定本次股权转让事宜。
2004 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执
照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
何挺 20.00 货币 40.00
赵晓阳 12.50 货币 25.00
刘永康 10.00 货币 20.00
林娜 7.50 货币 15.00
合计 50.00 - 100.00
（3）2006 年 1 月，第二次股权转让及第一次增资
2006 年 1 月 12 日，信诺有限召开股东会，同意刘永康将其持有的信诺有限
10 万元出资额转让予谢敏；同意将信诺有限公司注册资本由 50 万元增至 100 万
元。本次新增注册资本 50 万元由赵晓阳以货币缴纳 12.5 万元，林娜以货币缴纳
7.5 万元，谢敏以货币缴纳 30 万元。同日，刘永康与谢敏签署《出资转让协
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议》，约定本次股权转让事宜。
2006 年 1 月 13 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联（海）验字[2006]
第 0053 号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。
截至 2006 年 1 月 13 日，信诺有限已收到新增注册资本合计 50 万元。
2006 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次股权转让及增资后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
谢敏 40.00 货币 40.00
赵晓阳 25.00 货币 25.00
何挺 20.00 货币 20.00
林娜 15.00 货币 15.00
合计 100.00 - 100.00
（4）2006 年 8 月，第三次股权转让
2006 年 7 月 30 日，信诺有限召开股东会，同意赵晓阳将其持有的信诺有限
1.25 万元出资额转让予屈文，林娜将其持有的信诺有限 0.75 万元出资额转让予
屈文，何挺将其持有的信诺有限 3 万元出资额转让予屈文。
2006 年 7 月 31 日，同日，赵晓阳、林娜、何挺分别与屈文签署《出资转让
协议书》，约定本次股权转让事宜。
2006 年 8 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
谢敏 40.00 货币 40.00
赵晓阳 23.75 货币 23.75
何挺 17.00 货币 17.00
林娜 14.25 货币 14.25
屈文 5.00 货币 5.00
合计 100.00 - 100.00
（5）2007 年 5 月，第二次增资
2007 年 5 月 21 日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由 100 万元
增至 300 万元，新增注册资本 200 万元由谢敏以货币缴纳 114 万元，赵晓阳以货
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币缴纳 47.5 万元，林娜以货币缴纳 28.5 万元，屈文以货币缴纳 10 万元。
2007 年 5 月 22 日，北京永恩力合会计师事务所出具永恩验字[2007]第
07A141634 号《变更登记验资报告书》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情
况予以审验。
2007 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
谢敏 154.00 货币 51.33
赵晓阳 71.25 货币 23.75
何挺 17.00 货币 5.67
林娜 42.75 货币 14.25
屈文 15.00 货币 5.00
合计 300.00 - 100.00
（6）2007 年 7 月，第三次增资
2007 年 6 月 28 日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由 300 万元
增至 1,000 万元并修改公司章程，新增注册资本 700 万元由赵晓阳、谢敏、何
挺、屈文、林娜五人以共同拥有的知识产权《Eoffice 网络办公信息平台技术》
出资，其评估值为 705.76 万元，其中 700 万元作为出资，与评估的差值 5.76 万
元作为资本公积。其中谢敏以知识产权出资 359.31 万元，赵晓阳以知识产权出
资 166.25 万元，林娜以知识产权出资 99.75 万元，何挺以知识产权出资 39.69 万
元，屈文以知识产权出资 35 万元。“Eoffice 网络办公信息平台技术”非专利技术
产权作价出资情况如下：
出资人 评估值（万元） 出资部分（万元） 资本公积部分（万元）
赵晓阳 167.62 166.25 1.37
谢敏 362.27 359.31 2.96
何挺 40.07 39.69 0.33
屈文 35.29 35.00 0.29
林娜 100.57 99.75 0.82
合计 705.76 700.00 5.76
2007 年 6 月 28 日，北京紫恒星评估有限责任公司出具紫评报字[2007]第 472
号《“Eoffice 网络办公信息平台技术”非专利技术资产评估报告书》，截至 2007
年 5 月 15 日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文所有的“Eoffice 网络办公信息
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平台技术”的财产权的评估价值为 705.76 万元。
2007 年 6 月 28 日，北京市科技情报研究所接受信诺有限委托出具了 Eoffice
网络办公信息平台《查新检索报告书》。经与国内相关文献比较，未见与该查新
项目完全相同的文献的报道，该项目具有新颖性。2007 年 6 月 26 日，推荐人孙
利民、王祥分别出具《专家推荐意见》，认可北京紫恒星评估有限责任公司的评
估值。
2007 年 6 月 28 日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文与信诺有限签署《财
产转移协议书》，将“Eoffice 网络办公信息平台技术”非专利技术产权转移至信诺
有限。同日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具紫会专审字（2007）第 036
号《财产转移专项审计报告》，确认“Eoffice 网络办公信息平台技术”非专利技术
产权已转移至信诺有限。
2007 年 6 月 28 日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具紫会验字[2007]
第 054 号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以审验。截
至 2007 年 6 月 28 日，信诺有限已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币
700 万元整，全部以知识产权（非专利技术）出资。
2007 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
154.00 货币
谢敏 51.33
359.31 无形资产
71.25 货币
赵晓阳 23.75
166.25 无形资产
17.00 货币
何挺 5.67
39.69 无形资产
42.75 货币
林娜 14.25
99.75 无形资产
15.00 货币
屈文 5.00
35.00 无形资产
合计 1,000.00 - 100.00
（7）2008 年 3 月，第四次增资
2008 年 1 月 23 日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,000 万
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
元增至 1,500 万元，新增注册资本 500 万元由谢敏以货币缴纳 285 万元，赵晓阳
以货币缴纳 118.75 万元，林娜以货币缴纳 71.25 万元，屈文以货币缴纳 25 万
元。
2008 年 2 月 26 日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具森会验字
[2008]第 01-155 号《验资报告》，对信诺有限本次新增注册资本的实收情况予以
审验。截至 2008 年 2 月 22 日，信诺有限已收到新增注册资本合计人民币 500
万元整，出资方式为货币。
2008 年 3 月 6 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
439.00 货币
谢敏 53.22
359.31 无形资产
190.00 货币
赵晓阳 23.75
166.25 无形资产
17.00 货币
何挺 3.78
39.69 无形资产
114.00 货币
林娜 14.25
99.75 无形资产
40.00 货币
屈文 5.00
35.00 无形资产
合计 1,500.00 - 100.00
（8）2008 年 8 月，第四次股权转让
2008 年 8 月 7 日，信诺有限召开股东会，同意谢敏将持有的公司 86.32 万元
货币出资和 54.46 万元知识产权出资转让给朱恒新，将持有的公司 4.28 万元货币
出资额转让给南翔；赵晓阳将持有的公司 147.28 万元货币出资和 128.87 万元知
识产权出资转让给朱志斌，将持有的公司 42.72 万元货币出资和 37.38 万元知识
产权出资转让给张明宇；林娜将持有的公司 114 万元货币出资和 83.93 万元知识
产权出资转让给吴健彪，将持有的公司 15.82 万元知识产权出资转让给朱恒新；
何挺将持有的公司 21.07 万元知识产权出资转让给吴健彪，将持有的公司 5.28
万元货币出资和 4.62 万元知识产权出资转让给张明宇，将持有的公司 11.72 万元
货币出资和 14 万元知识产权出资转让给南翔；屈文将持有的公司 6 万元货币出
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
资转让给吴健彪，将持有的公司 2 万元货币出资和 7 万元知识产权出资转让给朱
恒新。
2008 年 8 月 7 日，谢敏、赵晓阳、林娜、何挺、屈文与朱恒新、南翔、朱
志斌、张明宇、吴健彪签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2008 年 8 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
348.40 货币
谢敏 43.55
304.85 无形资产
147.28 货币
朱志斌 18.41
128.87 无形资产
120.00 货币
吴健彪 15.00
105.00 无形资产
88.32 货币
朱恒新 11.04
77.28 无形资产
48.00 货币
张明宇 6.00
42.00 无形资产
32.00 货币
屈文 4.00
28.00 无形资产
16.00 货币
南翔 2.00
14.00 无形资产
合计 1,500.00 - 100.00
（9）2010 年 9 月，第五次股权转让
2010 年 9 月 9 日，信诺有限召开股东会，同意屈文将持有的公司实缴 19.2
万货币出资转让给谢敏，将持有的公司实缴 16.8 万知识产权出资转让给谢敏；
屈文将持有的公司实缴 11.2 万知识产权转让给朱志斌，将持有的公司实缴 12.8
万货币出资转让给朱志斌。
2010 年 9 月 9 日，屈文分别与谢敏、朱志斌签署《出资转让协议书》，约
定本次股权转让事宜。
2010 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
367.60 货币
谢敏 45.95
321.65 无形资产
160.08 货币
朱志斌 20.01
140.07 无形资产
120.00 货币
吴健彪 15.00
105.00 无形资产
88.32 货币
朱恒新 11.04
77.28 无形资产
48.00 货币
张明宇 6.00
42.00 无形资产
16.00 货币
南翔 2.00
14.00 无形资产
合计 1,500.00 - 100.00
（10）2012 年 5 月，第六次股权转让
2012 年 4 月 18 日，信诺有限召开股东会，同意谢敏将持有的公司 11.04 万
元货币出资和 9.66 万元知识产权出资转让给南翔，朱志斌将持有的公司 7.36 万
元货币出资和 6.44 万元知识产权出资转让给南翔。同日，南翔分别与谢敏、朱
志斌签署《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2012 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次股权转让后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
356.56 货币
谢敏 44.57
311.99 无形资产
152.72 货币
朱志斌 19.09
133.63 无形资产
120.00 货币
吴健彪 15.00
105.00 无形资产
88.32 货币
朱恒新 11.04
77.28 无形资产
48.00 货币
张明宇 6.00
42.00 无形资产
34.00 货币
南翔 4.30
30.10 无形资产
合计 1,500.00 - 100.00
（11）2015 年 1 月，第五次增资
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
2015 年 1 月 8 日，信诺有限召开股东会，同意将公司注册资本由 1,500 万元
增至 3,000 万元，新增注册资本 1,500 万元由谢敏以货币认缴 668.55 万元，朱志
斌以货币认缴 286.35 万元，吴健彪以货币认缴 225 万元，朱恒新以货币认缴
165.6 万元，张明宇以货币认缴 90 万元，南翔以货币认缴 64.5 万元。
2015 年 1 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次增资后，信诺有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1,025.11 货币
谢敏 44.57
311.99 无形资产
439.07 货币
朱志斌 19.09
133.63 无形资产
345.00 货币
吴健彪 15.00
105.00 无形资产
253.92 货币
朱恒新 11.04
77.28 无形资产
138.00 货币
张明宇 6.00
42.00 无形资产
98.90 货币
南翔 4.30
30.10 无形资产
合计 3,000.00 - 100.00
2015 年 9 月 30 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴验字第 04010085 号《验资报告》，就此次新增注册资本的实收情况予以复
核。截至 2015 年 9 月 30 日止，信诺有限已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 1500 万元。
（12）2015 年 9 月，无形资产出资补正
2015 年 9 月 24 日，信诺有限召开股东会，同意现有股东以现金 700 万元补
正当时的非专利技术出资，其中谢敏以现金补正出资 311.99 万元，朱志斌以现
金补正出资 133.63 万元，吴健彪以现金补正出资 105.00 万元，朱恒新以现金补
正出资 77.28 万元，张明宇以现金补正出资 42.00 万元，南翔以现金补正出资
30.10 万元。全体股东一致同意无条件放弃上述非专利技术的全部权利，上述非
专利技术继续作为股东对信诺有限的投入，全额计入资本公积，同时确认应收
股东的其他应收款 700 万元。
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
2015 年 9 月 30 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴验字第 04010085 号《验资报告》，对此次出资补缴情况予以审验。
信诺有限以现金补正非专利技术出资后的股东出资情况为：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
谢敏 1337.10 货币 1337.10 货币 44.57
朱志斌 572.70 货币 572.70 货币 19.09
吴健彪 450.00 货币 450.00 货币 15.00
朱恒新 331.20 货币 331.20 货币 11.04
张明宇 180.00 货币 180.00 货币 6.00
南翔 129.00 货币 129.00 货币 4.30
合计 3,000.00 - 3,000.00 - 100.00
（13）2015 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 10 月 31 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]
京会兴审字第 04010257 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司经审计
的账面净资产为人民币 47,547,593.51 元。
2015 年 11 月 2 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报
字[2015]第 020259 号《评估报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司经评估的净
资产值为 51,008,077.18 元。
2015 年 11 月 16 日，信诺有限召开临时股东会，全体股东一致同意有限公
司整体变更为股份有限公司（非上市公司），以 2015 年 9 月 30 日为审计基准
日，以审计的净资产 47,547,593.51 元为基础，按照 1：1.58492 比例折为 3000
万股，余额 17,547,593.51 元计入资本公积，共计折合股本 3000 万股，每股面值
1 元。
2015 年 11 月 27 日，信诺有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的
（京海）名称变核（内）字［2015］第 0046905 号《企业名称变更核准通知书》，
核准信诺有限名称变更为“北京信诺时代科技股份有限公司”。
2015 年 12 月 1 日，谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔六名发
起人股东签署《发起人协议》，同意共同作为发起人将信诺有限整体变更为股份
有限公司。
2015 年 12 月 3 日，谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔六名发
起人股东召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了股份公司设立的相关
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
议案。
2015 年 12 月 3 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴验字第 04010094 号《验资报告》，验证信诺有限已收到全体出资者所拥有
的截至 2015 年 9 月 30 日信诺有限经审计的净资产 47,547,593.51 元，其中，折
合实收资本 30,000,000.00 元，资本公积 17,547,593.51 元。
2015 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局向信诺时代核发了统一
社会信用代码为 91110108744746200F 的《营业执照》。
此次整体变更后，信诺时代的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 出资方式 出资比例（%）
谢敏 1,337.10 净资产 44.57
朱志斌 572.70 净资产 19.09
吴健彪 450.00 净资产 15.00
朱恒新 331.20 净资产 11.04
张明宇 180.00 净资产 6.00
南翔 129.00 净资产 4.30
合计 3,000.00 - 100.00
（14）2015 年 12 月，信诺时代第一次增资
2015 年 12 月 24 日，信诺时代召开 2015 年第一次临时股东大会，同意将公
司注册资本由 3,000 万元增至 3,250 万元，新增注册资本 250 万元，每一元注册
资本的认购价格为 2 元。新增注册资本 250 万元由晟盈天弘以 500 万元货币认
缴。
2015 年 12 月 24 日，信诺时代、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明
宇、南翔与晟盈天弘签署《增资协议》，约定上述增资事项。
2016 年 1 月 12 日，北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会验字
[2016]30 号《验资报告》，对公司本次新增注册资本的实收情况予以审验。
2015 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《营业执
照》。
此次增资后，信诺时代的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 出资方式 出资比例（%）
谢敏 1,337.10 净资产 41.14
朱志斌 572.70 净资产 17.62
吴健彪 450.00 净资产 13.85
朱恒新 331.20 净资产 10.19
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
股东名称 持股数量（万股） 出资方式 出资比例（%）
张明宇 180.00 净资产 5.54
南翔 129.00 净资产 3.97
晟盈天弘 250.00 货币 7.69
合计 3,250.00 - 100.00
（15）2016 年 11 月，信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 11 月 23 日，全国中小企业股份转让系统出具了编号为股转系统函
[2016]8307 号《关于同意北京信诺时代科技股份有限公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》批准，信诺时代股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，
转让方式为协议转让。信诺软件挂牌后纳入非上市公众公司监管。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015 年 9 月增资
2015 年 1 月 8 日，信诺有限召开第六届第四次股东会，同意将公司注册资
本由 1,500 万元增至 3,000 万元，新增注册资本 1,500 万元由谢敏以货币认缴
668.55 万元，朱志斌以货币认缴 286.35 万元，吴健彪以货币认缴 225 万元，朱
恒新以货币认缴 165.6 万元，张明宇以货币认缴 90 万元，南翔以货币认缴 64.5
万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015 年 12 月增资
2015 年 12 月 24 日，信诺时代召开 2015 年第一次临时股东大会，决议通过
《关于北京信诺时代科技股份有限公司增加注册资本的议案》，同意将公司注册
资本由 3,000 万元增至 3,250 万元，新增注册资本 250 万元，每一元注册资本的
认购价格为 2 元。新增注册资本 250 万元由晟盈天弘以 500 万元货币认缴。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，信诺时代的股权及控制结构如下图所示：
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（四）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，信诺时代股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（五）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据信诺时代已经审计的合并财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，信诺时
代总资产为 14,013.00 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 6,752.36 48.19%
应收票据 364.14 2.60%
应收账款 4,197.75 29.96%
预付款项 617.77 4.41%
其他应收款 218.49 1.56%
存货 1,551.52 11.07%
流动资产合计 13,702.03 97.78%
固定资产 244.39 1.74%
无形资产 2.26 0.02%
长期待摊费用 64.33 0.46%
非流动资产合计 310.98 2.22%
资产总计 14,013.00 100.00%
（1）房屋建筑物
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
①自有房产情况
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无自有房屋建筑物。
②租赁房产情况
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司租赁房产共计 3 项，该等租赁
房产的具体情况如下表所示：
面积
序号 承租方 出租方 到期日 位置 用途
（m2）
北京北航 北京市海淀区学院路
1 信诺时代 科技园有 998.14 2018.10.31 35 号世宁大厦第三层 办公
限公司 303、305、307 单元
北京北航 北京市海淀区学院路
2 信诺软件 科技园有 197.09 2018.10.31 35 号世宁大厦第三层 办公
限公司 306 单元
北京北航 北京市海淀区学院路
3 信诺时代 科技园有 147.43 2018.10.31 35 号世宁大厦第三层 办公
限公司 308 单元
（2）固定资产
单位：万元
账面价值 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
运输设备 121.44 146.74
电子设备 122.94 88.26
合计 244.39 235.01
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无土地使用权。
（4）商标
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无注册商标，信诺时代及下
属子公司正在申请的商标共计 15 项，具体情况如下：
序号 商标图形 申请号 类别 申请人 申请时间 受理时间
1 20529832 42 信诺时代 2016.7.4 2016.9.24
1-1-86
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
序号 商标图形 申请号 类别 申请人 申请时间 受理时间
2 20529857 42 信诺时代 2016.7.4 2016.9.24
3 20529811 42 信诺时代 2016.7.4 2016.9.24
4 20529903 42 信诺时代 2016.7.4 2016.9.24
5 20767571 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
6 20767904 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
7 20767953 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
8 20767968 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
9 20768008 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
10 20768023 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
11 20768041 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
12 20767544 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
13 20767832 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
14 20768080 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
15 20768188 42 信诺时代 2016.7.26 2016.9.25
（5）专利权
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司暂无专利权。
（6）计算机软件著作权
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截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司共有 12 项计算机软件著作
权，具体情况如下表：
序 著作 首次发表 证书核发
软件名称 登记号 证书号
号 权人 日 日
联盟优势应用软件隐
软著登字第 信诺
1 患与风险评估平台 2011SR075060 2009.5.15 2011.10.20
0338734 号 有限
V2.0
联盟 TDA 监控预警管 软著登字第 信诺
2 2011SR075079 2011.5.15 2011.10.20
理平台 V1.0 0338753 号 有限
信诺时代销售业务管 软著登字第 信诺
3 2014SR095459 未发表 2014.7.10
理软件 V1.0 0764703 号 有限
信诺时代 ETS 服务管
理系统 V1.0 软著登字第 信诺
4 2016SR203834 未发表 2016.8.3
（sino ETS serbice 1382451 号 时代
center）
信诺时代 IT 系统管理
员维护套件软件 V1.0 软著登字第 信诺
5 2016SR202944 未发表 2016.8.3
（sino admin 1381561 号 时代
management suite）
信诺时代业务流程管
软著登字第 信诺
6 理平台 V1.0（sino 2016SR202947 2016.6.7 2016.8.3
1381564 号 时代
BPM）
信诺时代客户关系管
软著登字第 信诺
7 理系统 V1.0（sino 2016SR202916 2016.5.18 2016.8.3
1381533 号 时代
CRM）
信诺时代办公管理软 软著登字第 信诺
8 2016SR203594 未发表 2016.8.3
件 V1.0（sino E-office） 1382211 号 时代
信诺时代 ITSM 管理 软著登字第 信诺
9 2016SR203514 未发表 2016.8.3
平台 V1.0（sino ITSM） 1382131 号 时代
信诺时代企业知识管
软著登字第 信诺
10 理平台 V1.0（sino 2016SR203471 未发表 2016.8.3
1382088 号 时代
KM）
信诺时代在线安全管
软著登字第 信诺
11 理平台 V1.0（sino 2016SR203499 未发表 2016.8.3
1382116 号 时代
security）
运营维护管理系统 软著登字第 信诺
12 2011SR075185 2011.04.08 2011.10.20
V1.0 0338859 号 软件
（7）域名
截至本报告书签署日，信诺时代及下属公司共有 1 项域名，具体情况如下
表：
1-1-88
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
序号 域名注册人 域名 注册日期 到期日期
1 信诺时代 www.sinoage.com 2003.1.28 2027.1.28
2、主要负债状况
根据信诺时代已经审计的合并财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，信诺时
代总负债为 8,352.24 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 166.50 1.99%
应付账款 4,710.36 56.40%
预收款项 1,175.68 14.08%
应付职工薪酬 93.31 1.12%
应交税费 456.31 5.46%
应付股利 1,501.50 17.98%
其他应付款 248.59 2.98%
流动负债合计 8,352.24 100.00%
负债合计 8,352.24 100.00%
3、资产抵押、质押、担保或其他权利限制情况
根据立信出具的《信诺时代审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，信诺时
代向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函存入保证金存款共 3,434,790.20
元。
除上述事项外，截至本报告书签署日，信诺时代不存在资产抵押、质押、
担保或其他权利限制的情形。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，信诺时代不存在对外担保事项。
（六）业务资质
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司拥有的业务资质共计 6 项，该
等业务资质的具体情况如下表所示：
序号 企业名称 批文名称 发证机关 批文编号 有效日期
《计算机信息系
中国电子信息行 XZ311002015141 2015.9.30-
1 信诺时代 统集成及服务叁
业联合会 4 2019.9.29
级资质证书》
2 信诺时代 《中华人民共和 北京市通信管理 京ICP证150757号 2016.3.11-
1-1-89
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
序号 企业名称 批文名称 发证机关 批文编号 有效日期
国电信与信息服 局 2020.9.9
务业务经营许可
证》
北京创源信诚管
《质量管理体系 2017.5.16-2
3 信诺时代 理体系认证有限 15117Q30028R3M
认证证书》 020.5.22
公司
中关村高新技术 中关村科技园区 2015.7.9-
4 信诺时代 20152010036501
企业证书 管理委员会 2018.7.8
北京市科学技术
委员会、北京市财
《高新技术企业 2016.12.22-
5 信诺时代 政局、北京市国家 GR201611005274
证书》 2019.12.21
税务局、北京市地
方税务局
2014.5.12
《软件企业认定 北京市经济和信
6 信诺时代 京R-2014-0311 （ 发 证 日
证书》 息化委员会
期）
信诺软件现持有的证书编号为京 R-2014-0311 的《软件企业认定证书》，发
证日期为 2014 年 5 月 12 日。根据国务院发布的国发[2011]4 号《国务院关于印
发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及《财政部国家税
务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财税[2012]27 号）的有关规定，信诺软件符合软件及集成电路设计企业税收优
惠的有关规定，从获利年度 2014 年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收
企业所得税。截至本报告书出具之日，信诺软件仍享受上述税收优惠政策。
另外根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发
[2015]11 号），软件企业认定的行政审批已经取消。根据工业和信息化部和国家
税务总局发布的《关于 2014 年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工
信部联软函[2015]273 号）进一步明确了软件企业认定及年审工作已经取消，同
时明确已认定的软件企业在 2014 年度可继续享受软件企业的税收优惠政策。根
据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部《关于软件
和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），享
受财税[2012]27 号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清
缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）规定向税务机关备案，同时提交《享
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受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资
料。因此，尽管软件企业认定的行政审批已被取消，但相应的税收优惠不受影响，
不会对信诺时代生产经营产生影响。
截至本报告书签署日，信诺时代及下属子公司拥有的其他业务资质共计 9
项，具体情况如下表所示：
序号 被授予公司 证书名称 颁发单位 颁发日期 有效日期
梭子鱼系列产品钻 博威特网络技术 2017.3.1-
1 信诺时代 2017.3.1
石代理商 （上海）有限公司 2018.2.28
Ivanti 金牌专业解 2017.6.1-20
2 信诺时代 Ivanti 2017.6.1
决方案提供商 18.5.31
微软金牌能力合作 微软（中国）有限 2016.1.15-
3 信诺时代 2016.1.15
伙伴 公司 2018.1.15
亚信安全网络安全
2017.1.1-
4 信诺时代 金牌服务 亚信安全 2017.1.1
2017.12.31
TMSN(Gold)
Adobe 中国授权经 奥多比系统软件爱 2016.12.31-
5 信诺时代 2016.12.31
销商（白金级） 尔兰有限公司 2017.12.1
思杰公司中国大陆 美国思杰公司 2016.2.15-
6 信诺时代 2016.2.15
地区银牌代理商 （Citrix） 2017.12.31
Symantec 金牌级合 赛门铁克软件（北 2017.5.2-
7 信诺时代 2017.5.4
作伙伴证明书 京）有限公司 2018.3.31
Vmware Premier 有效期至
8 信诺时代 Vmware -
solution provider 2017.10.29
Red Hat Asia 2017.1.1-20
9 信诺时代 红帽资质 -
Pacific 17.12.31
注：2017 年 2 月，蓝代斯克（LANDESK）被 Clearlake CapitalGroup, L.P.收购并更名为 Ivanti。
（七）最近两年的财务数据
信诺时代最近两年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 14,013.00 11,356.78
负债总额 8,352.24 5,787.82
所有者权益 5,660.76 5,568.96
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 31,484.34 26,298.47
营业利润 1,236.03 1,417.59
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利润总额 1,309.90 1,457.40
净利润 1,093.31 1,080.34
（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
信诺时代是一家集信息化产品销售、IT 基础架构及安全架构解决方案、企
业信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云服务及企业应用/数据上云综合解决
方案为一体的高新技术企业。公司主营业务涵盖销售信息化产品，具体包括 IT
基础架构、工具及安全类产品以及云计算类产品；同时公司为企业客户在 IT 基
础架构、安全架构等信息化领域，提供包括咨询评估服务、项目实施类服务、驻
场运维服务、ETS 服务在内的解决方案与 IT 综合技术服务，并针对客户的云转
型提供包括评估与规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、
服务支持在内的应用/数据上云综合解决方案。
2、公司主要产品、服务及其用途
（1）信息化产品销售
公司销售的信息化产品主要包括 IT 基础架构、工具及安全类产品，云计算
类产品。
①IT 基础架构、工具及安全类产品
公司通过销售 IT 基础架构、工具及安全类产品，满足客户在 IT 基础架构建
设、办公及安全防护方面的软硬件产品需求，销售的产品类别及具体产品如
下：
产品类别 主要系类产品 产品描述
用于企业信息建设基础类系统软件或应用软
Microsoft 产品、Oracle 件，如服务器所安装的操作系统、数据库等，
架构类产品
产品、Linux 产品 用于企业信息化基础建设及搭建。对应国际惯
例分类中的系统软件与支撑软件。
Adobe 产品、AutoDesk 用于企业进行办公、设计等工作，满足企业需
工具类产品
产品、WinRAR 产品 求，实现并提高企业办公效率的应用软件产品
Symantec 产品、 保障企业客户的网络系统硬件、软件及其系统
安全类产品 Trendmicro 产品、Rising 中的数据安全，不因偶然或者恶意的原因而遭
产品、梭子鱼产品 受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地
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运行，网络服务不中断，进而实现保障企业信
息安全的产品
其他产品 其他软硬件产品 其他软硬件产品
②云计算类产品
客户在规划云转型的时候，会根据自身业务需求、IT 架构情况、安全性要
求、预算等诸多考量因素，决定是采用私有云、公有云或混合云。信诺作为专业
的云服务提供商，会根据客户的具体需求帮助客户规划最适合客户现状的上云方
案。
云计算类产品，主要指的是客户在选择私有云或者混合云方案时，为满足
分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗
余，安全等需求而从信诺采购的服务和配套产品。对于私有云或混合云涉及的
相关专业名词其含义如下所示：
名词 含义
是指在两个或多个软件互相共享信息，这些软件既可以在同一台计算
分布式计算
机上运行，也可以在通过网络连接起来的多台计算机上运行。
一次可执行多个指令的算法，目的是提高计算速度，解决大型而复杂
并行计算
的计算问题。
一种提供服务的模型，在这个模型里服务提供商提供客户需要的计算
效用计算 资源和基础设施管理，并根据应用所占用的资源情况进行计费，而不
是仅仅按照速率进行收费。
利用网络技术实现信息的异地存储,即电子数据不再直接存储于服务
网络存储
器上，而是通过网络保存在与服务器相连的专门设备上。
一台计算机上同时运行多个逻辑计算机，每个逻辑计算机可运行不同
虚拟化 的操作系统，并且应用程序都可以在相互独立的空间内运行而互不影
响，从而显著提高计算机的工作效率。
建立在现有网络结构之上，它提供了一种廉价有效透明的方法扩展网
负载均衡 络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高
网络的灵活性和可用性。
对于重要的服务，使用两台服务器，互相备份，共同执行同一服务。
热备份冗余 当一台服务器出现故障时，可以由另一台服务器承担服务任务，从而
在不需要人工干预的情况下，自动保证系统能持续提供服务。
目前公司销售的云计算产品主要包括 Vmware 系列产品、Citrix 系列产品、
Adobe ETLA 及 CC 类产品、Treadmicro Deep Security 系列产品、Nutanix 系列
产品以及私有云平台构建中所需的硬件产品。
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（2）信息化技术服务
①IT 综合技术服务
A.咨询评估服务
在咨询服务方面，公司在信息化管理及解决方案方面积累了丰富的经验，形
成了一整套科学的方法和工具体系，包括信息安全等级保护建设、信息安全风险
评估、IT 风险评估、IT 服务管理和治理评价等方法，可以协助客户识别、评估、
控制和管理其 IT 风险，优化 IT 资源配置。具体内容如下：
咨询评估服务
B.项目实施类服务
公司为客户的 IT 安全架构提供完整的解决方案，主要包括 IT 基础架构技术
服务和安全架构技术服务。具体内容如下：
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IT 基础架构技术服务
IT 安全架构技术服务
C.驻场运维服务
公司为客户提供系统维护、系统部署和系统迁移，通过提供驻场技术专家进
行服务创新，根据客户端的需求，现场帮助客户解决问题，同时为客户提供前瞻
性服务，包括预防维护、性能优化、软件升级、硬件维修、备件保障、定期巡检、
技术培训等一揽子的运行保障服务。通过驻场技术专家，补充和加强客户的系统
运维资源，合作完成系统问题的解决，并加强客户对关键技术的运维能力。具体
内容如下：
驻场运维服务
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D. ETS 服务（企业技术支持服务）
公 司为客户提供整合一站 式 IT 外包服务 业务 —ETS 服务（ Enterprise
Technical Support）。通过 ETS 服务的开展，公司变被动服务为主动服务，按小
时收费，通过指派专属的技术经理 TAM（Technical Account Manager），作为内
部的代表，负责规划及安排所有服务的规划、实施、管理并与客户密切合作。针
对各种不同的系统及应用场景，从提供基本问题的咨询服务到信息系统环境的相
关部署、迁移以运行维护的实施，为客户安排相应的资源；同时公司提供丰富的
可选服务清单，通过更多的服务组合满足客户的个性化需求。此外，通过 ETS
服务的开展，公司与客户合作将逐渐深入，从而有利于公司拓展该客户的其他业
务，因此 ETS 服务成为公司业务拓展的一个重要切入口。
②云服务
信诺时代的云服务，主要指的是客户在选择公有云或者混合云方案时，需要
将原有的业务系统、应用系统、数据、计算资源等迁移部署到公有云平台上并能
够有效配置、管理、监控、资源优化等，而从信诺时代采购的第三方公有云服务
以及信诺时代提供的集顾问咨询、实施部署迁移、成本优化、安全、管理监控等
为一体的云服务。
公司按照企业应用/数据上云的整个流程，为客户的云转型提供了包括评估与
规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内的
应用/数据上云综合解决方案，并构架了包括以下 7 个大方向、近 30 个细分项的
完备的云服务体系。
服务类别 服务描述
从技术、成本、选型、运营管理等方面，为企业上云提供咨询和保障。
评估与规划 主要包括应用分析与评估，云供应商的特点和成本比较，云 TCO 分析，
工作负载/数据/应用的云迁移规划，云 ROI 分析。
为应用上云提供落地解决方案和服务。主要包括开发测试和 POC,服务/
云迁移/部署 数据/应用的部署或迁移,应用重建或重构，应用/负载的调试，应用架构
优化，自动化部署脚本编写。
参考 ITSM 体系，为客户提供云上的基础架构运维管理服务。主要包括
基础设施管理
配置管理、备份与容灾、应用多活、身份管理、自动化/DevOps。
为客户提供云服务和应用的使用监测和性能监测服务。主要包括基础架
监测
构监测，高级架构监测，报警与响应，数据库监测，应用性能监测，日
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服务类别 服务描述
志分析和警报。
提供客户云上应用整体成本和性能优化服务，降低云服务的 TCO，提高
成本优化
ROI。主要包括用量+账单分析、成本预测、性能规划+资源优化。
为云上应用提供全面的安全服务解决方案。主要包括服务器的病毒/木马
安全 防护，安全评估，入侵检测与修复，安全信息+事件管理，WAF，加密管
理。
提供客户云转型后持续性保障服务。主要包括 7*24 保障，SLA 响应服务，
服务支持
系统健康检查，故障排除，服务健康监测和仪表板。
3、主要业务流程
（1）信息化产品销售流程
①项目信息获取
公司主要通过销售人员电话沟通、现场拜访交流，举办市场活动、老客户推
荐，厂商生意机会提供等方式获取客户基本信息。
②技术、商务沟通交流
在获取项目信息后，由销售人员主动联系客户的 IT 部门或业务部门负责人
预约上门拜访，在拜访过程中通过完整介绍公司的主营业务情况，公司的解决方
案和服务能力，公司的优势以及相关资质和市场荣誉来获取客户的初步认可，同
时在沟通过程中了解客户的问题和需求。
③落实产品、商务需求
基于客户的问题或需求，销售人员内部申请技术资源，进一步带相关技术人
员上门与客户进行技术交流，结合客户的问题和需求为客户提供可行的解决方案
或产品并进行必要的测试。
④确定方案匹配度及采购方式
通过测试确保所推荐的方案或产品能够满足客户需求，之后再由销售人员与
客户进一步进行商务沟通，确定以何种方式采购，如招标、比价、直接签署合同
等。如需通过招标形式来采购，则需主动联系客户的采购部门负责人，告知其在
本项目中所做的相关工作事宜以及公司的整体业务范围和优势，确保公司能够参
与到本次招标项目中。
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⑤制定标书，确定报价，进行投标
当客户正式标书发出来之后，由对应的销售人员发起组织，相关的技术人员、
部门助理、项目经理等详细阅读标书、理解客户的需求、参与讨论并明确分工，
最终在规定的时间内完成标书制作并进行投标。
⑥商务谈判及合同签署
开标后，如确定公司中标，双方开始进行商务谈判及公司内部的合同评审，
合同中约定产品内容、数量、价格、服务内容及价格、付款方式。投标相关技术
约定内容作为合同副件附上。
⑦供货及货款回收
合同签署后，公司开始向各产品对应的厂商或总代订货，到货后由销售人员
第一时间告知客户并办理相关出库及签收手续。同时与客户约定召开项目启动
会，明确双方分工、项目实施计划以及完工时间点等。
至此项目技术人员进场开始项目实施，销售人员根据合同约定付款条件进行
开发票及收款工作。
公司具体的信息化产品销售流程如图所示：
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（2）信息化技术服务流程
①IT 综合技术服务流程
公司提供服务的流程主要包括设计支持阶段、签单阶段、项目实施阶段以及
项目收尾阶段，具体的流程内容以及形成的相关文件与记录如下所示：
流程名称 程序基本内容 相关文件与记录
销售人员向技术人员发送售前申请请 《客户需求》
求，技术部门分配支持人员并按时完成 《服务报告》
售前或事件支持，销售人员进行持续跟 《客户基础环境调研表》
设计支持流程 进，技术人员持续沟通客户需求，并提 《项目建议书》
交方案建议书。销售机会达到 60%时， 《POC 测试计划》
销售人员进行立项申请，企业客户事业 《POC 测试方案》
部总经理进行确认，满足实施条件时， 《问题跟踪表》
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流程名称 程序基本内容 相关文件与记录
指派或者申请项目经理，技术服务事业 《POC 总结报告》
部总经理进行确认。项目经理根据客户
需求提供详细技术方案。
招标项目或者投标项目，提交相关文件
给 SINOPMO，符合技术要求情况下， 《招标文件》
项目经理与销售人员准备工作说明书、 《投标文件》
签单阶段
项目计划以及服务确认书。销售人员进 《工作说明书》
行合同流程，由技术服务事业部总经理 《服务确认书》
针对技术部分对合同进行审批确认。
《项目干系人列表》
《项目人员行为规范》
项目经理发送项目验收邮件给销售、 《项目需求确认》
PMO，并提交签好的验收报告。PMO 核 《项目测试方案》、《测试报告》、
项目实施阶段 对应收，应收结满，项目完结。商务部 《项目测试问题跟踪表》、《项
核对出库信息。PMO 核对项目的销售与 目设计方案》
技术出库均办理完成，总流程结束。 《项目实施方案》、《项目日报/
周报》、《项目变更记录》、《项
目问题处理列表》
项目经理发送项目验收邮件给销售、
《验收报告》
PMO，并提交签好的验收报告。PMO 核
《项目总结》
项目收尾阶段 对应收，应收结满，项目完结。商务部
《项目信息归档》
核对出库信息。PMO 核对项目的销售与
《成功案例》
技术出库均办理完成，总流程结束。
②云服务流程
公司按照企业应用/数据上云的整个流程，为客户的云转型提供了包括评估
与规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内
的应用/数据上云综合解决方案，其服务流程图如下：
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云服务流程图
4、主要经营模式
（1）采购模式
①采购产品模式
公司开展业务所需要的各类软硬件产品主要向厂商或者其分销商采购，一般
通过“按需采购”实现。实施采购前，销售人员根据签订合同向商务部发起采购申
请，商务部专门采购员根据需求，在进行比价询价后，制定采购计划、提交采购
申请，申请经部门负责人与分管负责人审批通过后便可实施采购。公司采购产品
流程如下：
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采购产品流程图
②采购外包服务模式
为了公司资源的优化配置，提高公司整体竞争力，公司采用了一部分采购外
包服务的模式为客户提供服务。公司采用外包服务的模式主要针对类似以下两种
项目：①某些集成服务类的项目中涉及公司现有业务以外或业务量较少的产品及
方案，如 Compuware 应用性能管理产品及服务，受限于业务量，公司并不专设
工程师提供该项服务；②某些大型服务项目，如桌面标准化项目中的 Windows
部署及 Office 部署，需要大量的初级技术人员，业务附加值相对较低。对于类似
这两种服务，公司会选择性地外包给公司的合作伙伴。
（2）产品销售模式
公司取得订单的主要方式有三种：直接销售、渠道销售及已有客户续约。目
前公司绝大部分的业务来自于直接销售方式，从客户处直接取得订单。
直接销售主要通过以下两种途径：第一种，公司通过对行业、行业协会及最
终客户对 IT 服务需求的了解和梳理，借助公司老客户以及行业协会内部推荐的
目标客户，确定需要重点跟踪的项目和需求；在公司技术团队的帮助下，通过收
集政府或者大型机构的招标信息，参加公开招投标或者议标的方式，争取服务合
同。第二种，公司联合上游厂商定期举办市场活动，宣讲成功案例，推广公司品
牌，提升公司形象，吸引潜在的客户，挖掘潜在需求，后期由销售团队针对潜在
目标客户进行沟通争取新客户。
渠道销售主要是公司通过与最终客户的三产公司、客户的合资公司或者已经
和最终客户建立长期合作的系统集成商签订合同，间接为客户提供相关的产品、
解决方案和技术服务，该销售方式有利于扩大公司的行业和区域覆盖面。
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此外，公司一部分产品与服务销售是通过原有项目的扩容（和升级）续签合
同实现。公司能够为客户提供高品质高效率的产品或服务，客户对公司的信赖度
逐渐提高，并且愿意与公司建立长期的服务关系，公司部分合同是在已承接项目
的基础上进行扩容（和升级）续签来实现的。同时公司通过在这些客户中推广新
模式、新产品和新技术，挖掘潜在需求。
信诺时代和前五大客户的签约中，EA 类业务为签约 3 年、部分服务协议签
约时长超过 1 年、产品销售协议和服务协议签约时长一般为 1 年。
由于信诺时代长期合作的优质客户尤其是一些大型客户，IT 投入的预算具
有较强的连续性，同时 IT 产品持续升级换代，客户会不断有新的订单需求产生；
另一方面，信诺时代较强的技术服务能力得到客户的认可，信诺时代与客户长期
合作形成了信赖关系，客户新的订单仍倾向于同信诺时代进行合作，因此报告期
内信诺时代的前五大客户保持相对稳定。
（3）服务提供模式
公司主要为企业客户在 IT 基础架构、安全架构等信息化领域，提供包括咨
询评估服务、项目实施类服务、驻场运维服务、ETS 服务在内的解决方案与 IT
综合技术服务，并针对客户的云转型提供包括评估与规划、云迁移/部署、基础
设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内的应用/数据上云综合解决方
案。其具体的服务提供模式如下：1）市场开发：通过组织各产品相关的市场活
动与销售人员的积极参与配合，将已有产品市场扩张、空白领域市场及时填补；
2）获取商机：通过市场活动的相关反馈和销售人员积极的与客户交流，及时发
现可能出现的商机，及时获取客户潜在需求；3）提案：积极和有响应的客户建
立联系，彼此之间多次商户和技术交流，建立合作意向，通过技术人员对客户需
求的理解，及时建立和提交解决方案，待客户确认；4）获取订单：通过商务和
技术能力等几方面的综合交流互动，最终达成合作确认，获得客户订单；5）订
单实施跟踪及收款：在获取订单后，信诺及时为客户提供订单相关产品，并及时
提供服务，IT 服务方面根据公司项目管理流程进行；6）项目立项：在商务交流
后期，基本达成合作阶段，公司将在内部对项目进行立项工作，及时获取相关资
源，建立项目组，为项目做好充分准备；7）IT 服务管理：在项目进行过程中全
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面通过公司的项目管理流程进行管理；8）设计：通过前期对客户需求的充分挖
掘，为客户设计一套符合当前需求、可配合未来扩展、稳定、高安全的解决方案；
9）转换：通过技术方案确认，技术团队的测试确认，将客户确认的内容及时转
换为客户的生产环境（过程为信诺技术人员为客户提供咨询、部署、实施、运维、
巡检等多方面服务，根据需求和项目情况确定），为客户提供服务；10）交付：
所有技术服务完成后，交付客户进行测试确认，并进行验收工作；11）项目结束：
通过信诺与客户的积极配合，在完成最终验收工作，并达成一致后，项目结束；
12）订单结束：产品和服务都完成后，此订单结束。具体服务提供简要流程如下：
服务提供流程图
（4）盈利模式
信诺时代专注于向企业客户销售信息化产品，提供 IT 基础架构及安全架构
解决方案、企业信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云服务及企业应用/数据
上云综合解决方案。公司通过与国际国内知名软硬件厂商以及云计算厂商的合
作，向用户销售信息化产品，并为用户打造更加创新、全面及专业的 IT 解决方
案与服务，包括 IT 基础架构技术服务、IT 安全架构技术服务、ETS 服务、驻场
运维服务、云服务等。公司在上述产品销售与技术服务业务方面的盈利主要来源
于信息化产品进销差价；通过提供顾问咨询、规划部署、定制开发，运维服务，
ETS 服务等技术服务而取得的收入；厂商销售返点或奖励。
（5）结算模式
①信息化产品销售的主要结算模式
针对合作不多的客户，公司采取的结算模式一般为：要求客户签订合同后首
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付 30%，到货验收完成后支付 70%，公司在付款前开具相应的发票。针对多次
合作的客户，公司采取的结算模式一般为：根据不同产品线上游供应商提供的账
期，公司也会给客户提供 15-60 天不等的账期，产品交付验收完成，并到账期后，
一次性 100%支付，公司在付款前开具相应的发票。
②IT 技术服务的主要结算方式
针对合作不多的客户，公司采取结算模式一般为：要求客户签订合同后首付
50%，提供的服务验收合格后再支付 50%，公司在付款前开具相应的发票。针对
多次合作的客户，公司采取的结算模式一般为：要求客户签订合同后首付 30%，
提供的服务验收合格后再支付 70%，公司在付款前开具相应的发票。此外，针对
个别国企、央企和政府客户，公司采取的结算模式为：要求客户签订合同首付
30%，提供的服务验收合格后再支付 60%，服务期满后支付 10%，公司在付款前
开具相应的发票。
5、销售情况
（1）销售收入情况
信诺时代最近两年的销售收入情况（按产品、服务类别区分）如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别
收入 比例（%） 收入 比例（%）
产品收入
云产品 3,871.33 12.30 1,934.66 7.36
IT 基础构架、工具及安全类产品 23,528.99 74.73 20,376.52 77.48
服务收入
云服务 1,807.09 5.74 1,313.91 5.00
IT 综合技术服务 2,276.94 7.23 2,673.38 10.17
合计 31,484.34 100.00 26,298.47 100.00
信诺时代自主研发产品实现销售收入情况以及信诺时代行业定位：
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①信诺时代 2015 和 2016 年度自主研发产品实现的销售收入及其占当年收入
的比重
信诺时代是一家软件及云服务提供商，自主研发产品主要包括基于 IT 基础
架构及安全架构的信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云解决方案等定制化
的服务产品。
信诺时代凭借自身多年丰富的行业经验，推出了数个自主研发的服务产品，
如注册了产品商标的“ETS 信诺 e 服”，能够为企业客户的 IT 基础架构、安全架
构等领域，提供集评估咨询、架构解决方案、客户化服务、教育培训等业务模式
为一体的综合性 IT 技术服务；又如“信可得”以公有云/私有云/混合云解决方案为
核心的自有云服务；此外，信诺时代还与国外厂家合作，推出了信诺时代自有品
牌的跨云平台监控产品。为了使信诺时代提供的云服务更加系统化，规范化，公
司按照应用上云的整个流程，为客户的云转型提供了 7 个大方向、近 30 个细分
项的云服务，并针对每个服务进行了 4 个等级的划分。因为自主研发的服务产品
包含技术增值，所以具有较高的毛利率水平。
2015 年、2016 年信诺时代自主研发产品收入分别为 4,198.32 万元和 4,383.14
万元，占当年收入总额的比例分别为 15.96%和 13.92%。
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别 占收入总额比 占收入总额比
收入 收入
例（%） 例（%）
云服务 1,807.09 5.74 1,313.91 5.00
IT 综合技术服务 2,276.94 7.23 2,673.38 10.17
其他自主研发软件 299.11 0.95 211.03 0.80
自主研发产品合计 4,383.14 13.92 4,198.32 15.96
②关于信诺时代的行业定位
A、信诺时代定位于为企业、政府客户提供 IT 综合解决方案
信诺时代的业务定位是通过全面梳理企业及政府客户的业务特性、IT 架构
及安全架构，结合用户 IT 建设需求尤其是在云转型中的需求，为客户提供集咨
询设计规划、配套产品销售、集成实施、运维服务、教育培训为一体的 IT 综合
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解决方案。信诺时代提供的 IT 综合解决方案主要包括：企业公有云、私有云、
混合云解决方案，企业网络安全、系统安全、数据安全、移动安全等整合式安全
解决方案，企业数据备份及容灾解决方案，以及针对上述各种解决方案而提供的
顾问咨询、集成部署、系统优化、运营维护、教育培训等一站式 IT 服务。这种
结合不同客户的个性需求而提供专业化的解决方案和服务的模式，会有相对较高
的毛利率。
信诺时代服务的企业及政府客户由于各自的背景及行业特征不同，对 IT 解
决方案的需求也各不相同。信诺时代作为一家为不同行业客户提供专业 IT 综合
解决方案和服务的供应商，提供的 IT 综合解决方案采用了众多的国内外主流的
IT 架构厂商、安全厂商、云计算厂商的产品和技术，比如 Microsoft、VMware、
AsiaInfo、Veritas、Symantec、McAfee、Adobe 等，在过去的 15 年，信诺时代已
经跟这些厂商建立了紧密的长期合作关系。信诺时代不是简单的销售这些厂商的
产品，更主要的是将这些厂商的产品和技术跟信诺时代自己的解决方案和服务体
系相结合，从而向企业及政府客户提供完整的 IT 综合解决方案及服务，满足不
同行业用户定制化的个性需求。
2015 年微软全面推出 CSP(Cloud Service Provider)云服务提供商计划，信诺
时代凭借专业化的服务成为中国区为数不多的几家 CSP 之一。CSP 业务模式中，
最终用户在合作伙伴处直接采购微软共有云服务，而作为合作伙伴的信诺时代根
据用户的不同需求，可将信诺时代的服务产品打包一起销售给最终用户，并独立
完成技术支持与服务计费等相关工作，这也大大提升和丰富了信诺时代的自主研
发服务体系。
伴随着信诺时代 IT 综合解决方案服务能力的提升，公司也在云转型过程中
涉足利润更高的管理服务模式（MSP，management service provider）。信诺时代
通过详细梳理企业及政府客户在应用上云过程的需求，帮助客户完成从上云前的
评估规划，到往云上的迁移、部署、管理，以及上云后的安全、监控、成本优化
等工作，并结合不同行业客户的特性开发出了数个垂直行业应用。为了使信诺提
供的云服务更加系统化，规范化，信诺按照应用上云的整个流程，为客户的云转
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型提供了 7 个大方向、近 30 个细分项的云服务，并针对每个服务进行了 4 个等
级的划分。
B、信诺时代积极拓展云计算类业务
近几年来，信诺时代顺应市场发展积极拓展云服务业务。当前传统 IT 架构
向云架构转型的趋势已经形成，目前市场正处于转型启动阶段，整体信息化市场
中云架构占比还比较小，但业界认为信息化技术向云架构转型的趋势不可逆转
（艾瑞咨询：《中国企业云服务行业研究报告（2016 年）》），未来的市场潜
力巨大。而目前信诺时代在整个行业转型过程中已经具有一定的领先地位，具体
而言，其在近两年中荣获多项行业殊荣，如 2016 中国云计算 500 强（Cloud500）
“优秀云服务部署商”、FY16 微软年度最佳云合作伙伴、微软 FY15 合作伙伴最
佳云技术奖、2015 年度中国行业信息化最佳服务奖。
信诺时代 2015 年与 2016 年的销售收入情况（按传统业务与云相关业务类别
区分）如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别
收入 比例（%） 收入 比例（%）
传统业务
IT 基础构架、工具及安全类产品 23,528.99 74.73 20,376.52 77.48
IT 综合技术服务 2,276.94 7.23 2,673.38 10.17
小计 25,805.93 81.96 23,049.90 87.65
云产品及云服务
云产品 3,871.33 12.30 1,934.66 7.36
云服务 1,807.09 5.74 1,313.91 5.00
小计 5,678.42 18.04 3,248.57 12.36
合计 31,484.34 100.00 26,298.47 100
信诺时代的业务定位是在持续为原有客户和新增客户提供优质 IT 基础架
构、信息安全产品及解决方案和综合 IT 服务的基础上，引导客户上云、大力拓
展云计算类业务。一方面，信诺时代通过传统的 IT 基础架构，信息安全和综合
IT 服务类业务不断拓展新的客户，提升客户的满意度和粘稠度。2015 年度与 2016
年度，信诺时代传统的 IT 架构、工具及安全类产品、IT 综合技术服务收入分别
为 23,049.90 万元与 25,805.93 万元,同比上涨 11.96%，但占营业收入比重分别为
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87.65%，81.96%，下降 5.69 个百分点。另一方面，信诺时代抓住老客户和新客
户云转型的过程，不断挖掘云计算类业务的机会，大力发展云相关业务的规模。
2015 年与 2016 年度云产品销售与云服务销售收入为 3,248.57 万元与 5,678.42 万
元，同比上涨 74.80%，所占营业收入比重分别为 12.36%与 18.04%，上涨 5.68
个百分点。
（2）主要消费群体、销售价格的变动情况
①主要消费群体
目前公司已经为上万家企业用户提供过企业信息化建设的相关产品和服务，
主要的客户群体包括金融业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造
业，设备制造业等），高科技，互联网及媒体，服务业等行业的优质客户，其中
部分客户为大型国企央企。
②销售价格变动趋势
2015 和 2016 年公司在销售产品方面总体定价策略保持不变，总体的定价策
略为“随行就市”，通常都是基于 IT 厂商产品价格的变动对公司产品和服务的价
格进行微调；同时，公司也会考虑市场占有等情况，对拟进行重点渗透的行业及
客户以及重点拓展的业务方向有相应的优惠政策。
在提供 IT 技术服务方面，公司的收费模式基本没有变化，咨询及项目实施
类服务主要按照人/天模式收费，ETS 服务按照小时收费，运维类服务按照人/年
进行收费，公司会基于市场竞争、客户预算等情况整体考虑价格调整。
（3）前五大客户销售收入及占比情况
单位：万元
占当期主营业务收
期间 客户名称 金额
入总额的比例（%）
联想（北京）有限公司 2,046.90 6.50
神州数码（中国）有限公司 1,195.83 3.80
2016 年 启明信息技术股份有限公司 1,008.31 3.20
度 中粮集团有限公司 902.08 2.87
中国第一汽车股份有限公司 872.55 2.77
合计 6,025.68 19.14
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中国人民财产保险股份有限公司 1,484.37 5.64
启明信息技术股份有限公司 1,183.48 4.50
2015 年 联想（北京）有限公司 1,082.21 4.12
度 中粮集团有限公司 1,058.15 4.02
小米科技有限责任公司 888.55 3.38
合计 5,696.76 21.66
报告期内，信诺时代的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有
信诺时代 5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
① 信诺时代对单一客户不存在重大依赖
2015 年度、2016 年度，信诺时代向前五大客户销售合计分别为 5,696.76 万
元、6,025.68 万元，占当期主营业务收入总额的比例为 21.66%，19.14%，呈现
下降趋势，且 2015 年、2016 年第一大客户分别为中国人民财产保险股份有限公
司与联想（北京）有限公司，销售额占当期主营业务收入总额的比例分别为
5.64%、6.50%，比重相对较小。报告期，信诺时代不存在向单个客户的销售超
过主营业务收入的 50%或严重依赖少数客户的情况。
② 信诺时代对部分销售人员不存在重大依赖
2015 年度、2016 年度，信诺时代向前五大客户销售合计分别为 5,696.76 万
元、6,025.68 万元，占当期主营业务收入总额的比例为 21.66%，19.14%，呈现
下降趋势，且 2015 年、2016 年第一大客户分别为中国人民财产保险股份有限公
司与联想（北京）有限公司，销售额占当期主营业务收入总额的比例分别为
5.64%、6.50%，比重相对较小。报告期，信诺时代不存在向单个客户的销售超
过主营业务收入的 50%或严重依赖少数客户的情况。
③ 销售团队的稳定性有助于公司订单的稳定
信诺时代在企业客户事业部下有 7 个销售团队，每个团队有销售总监 1 名。
7 名销售总监最短任职 5 年，最长任职 13 年，平均任职 10 年，销售团队的稳定
性也有力地保障了客户和订单的稳定性。
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④ 合同期限不会影响订单稳定性
由于信诺时代长期合作的优质客户尤其是一些大型客户，IT 投入的预算具
有较强的连续性，同时 IT 产品持续升级换代，客户会不断有新的订单需求产生，
信诺时代与客户建立了长期合作关系。根据信诺时代历史经营情况，协议到期一
般均能够续签，基于信诺时代在行业内的影响力，自身经营情况以及历史续约情
况，未来成功续约的可能性较大，合同期限不会影响订单的稳定性。
⑤ 神州数码（中国）有限公司既是信诺时代报告期内的前五大客户之一，
亦是前五大供应商之一原因及合理性
神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）系神州数码集团股份有
限公司的全资子公司，主要从事 IT 产品的分销业务。信诺时代跟神码中国是全
面合作的伙伴关系，信诺时代同时跟神码中国多个业务部门进行合作。
神码中国是微软、Oracle、Symantec 等软件厂商某些产品在中国的代理，信
诺时代销售的微软、Oracle、Symantec 等厂商的部分软件产品，需要同神码中国
系统产品本部、系统安全本部、软件本部等部门进行合作采购相关的软件产品，
2015 年、2016 年信诺时代向神码中国的采购金额分别为 1,217.97 万元、1,641.10
万元，占当期采购总额的比例分别为 5.24%、6.06%，报告期内保持相对稳定。
对于微软销售的 EA（微软软件产品分期的使用许可及升级服务）等产品，
只有具备 DLAR 资质的公司才能直接向微软下单，而神码中国无销售微软 EA 产
品的资质，神码中国向其客户销售该类产品需要向信诺时代等具备 DLAR 资质
的代理商进行采购。2016 年信诺时代对神码中国 1,195.83 万元的销售收入，主
要来自于 2016 年 6 月神码中国与信诺时代签订的三年期的 EA 产品及服务采购
合同，该合同总金额为 3,637.50 万元。
6、采购情况
（1）主要产品原材料及其价格变动趋势
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①主要产品原材料
公司主要产品原材料为国内外主要 IT 基础架构通用软件，安全类软件以及
云计算软件及配套硬件产品，具体包括 Microsoft、赛门铁克（Symantec）、趋
势科技（中国）有限公司（TrendMicro）、Adobe Systems Incorporated、威睿信
息技术（中国）有限公司（VMware）、McAfee、甲骨文股份有限公司（Oracle）、
Check Point 软件技术有限公司（Checkpoint）、美国思杰公司（Citrix）、美国
易安信（EMC）公司、北京瑞星信息技术有限公司、梭子鱼网络有限公司
（Barracuda Networks INC）、深信服科技有限公司、红帽软件（北京）有限公
司等国内外知名 IT 厂商的系列产品。
②采购价格变动趋势
公司采购的国际国内软件硬件开发商提供的产品价格在 2015 和 2016 年没有
明显的变化和调整。通常情况下，各软件硬件厂商会依据产品的更新换代、功能
增减等情况对产品价格进行调整。另外，厂商某阶段在市场内重点推广的软件硬
件产品，会有特殊的优惠政策（比如提高返点，提供促销价格），不同的厂商针
对特殊行业或重点客户及关键项目也会考虑市场竞争、大额订单的情况给予特价
申请的方式对软件硬件产品的价格进行相应的优惠。
公司采购的外包服务的收费模式基本无明显变化，基本按照标准的人/天模
式进行收费，或者按照项目服务内容整体约定价格。
（2）前五大供应商采购额及占比情况
单位：万元
占当期采购总额
期间 供应商名称 金额
的比例（%）
微软（中国）有限公司 7,962.66 29.40
佳杰科技（上海）有限公司 2,426.82 8.96
神州数码（中国）有限公司 1,641.10 6.06
2016 年度
北京和光世纪科技有限公司 1,622.07 5.99
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 1,557.83 5.75
合计 15,210.49 56.16
微软（中国）有限公司 8,982.49 38.68
2015 年度 北京和光世纪科技有限公司 3,193.31 13.75
佳杰科技（上海）有限公司 1,991.09 8.57
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占当期采购总额
期间 供应商名称 金额
的比例（%）
神州数码（中国）有限公司 1,217.97 5.24
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 920.20 3.96
合计 16,305.07 70.21
报告期，信诺时代的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有信
诺时代 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
7、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
公司为从事软件产品销售、云服务等企业 IT 领域综合服务的服务性公司，
自身不涉及实物产品的生产，且自公司自设立以来，严格遵守国家法律、行政法
规、部门规章，合法生产经营。报告期内未出现因违反安全生产等法律法规而受
到相关部门处罚。
（2）环境保护情况
公司为从事软件产品销售、云服务等企业 IT 领域综合服务的服务性公司，
自身不涉及实物产品的生产，经营活动不涉及环境污染。报告期内公司没有因违
反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情
形。
8、主要产品及服务的质量控制情况
公司坚持客户至上的理念，认真贯彻执行严格的质量管理制度，为客户提供
高质量的服务与产品。公司通过了 ISO9000 质量管理体系认证，在行业内部赢
得了良好的声誉。公司根据国家及公司制定的质量控制标准，从原材料采购、项
目实施、完工验收全过程对项目质量进行全面控制，严格遵循 ISO9000 的程序
上相关质量控制的要求，具体如下：
原材料采购方面，公司主要产品原材料主要为国内外知名厂商开发的 IT 基
础架构通用软件，安全类软件以及云计算软件及配套硬件产品，为产品质量提供
了切实保障。
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项目实施过程的质量控制方面，公司设置项目管理办公室 PMO(Project
Management Office)作为项目的核心机构，对项目的整个流程进行风险和质量控
制，同时内部设置了技术管理平台，对公司所有的业务进行管理与确认。在项目
实施阶段，项目经理以及相关的销售人员会对企业的需求进行确认，并且编制相
应的服务确认书，明确列示公司提供的必备服务和可选服务，得到客户确认并签
字，据此明确双方责任与义务，对风险和质量进行把关。同时，公司制定了一套
完整的工程师现场服务行为规范，内容包括基本行为准则、工程现场行为规范、
客户支持现场行为规范以及客户支持在线服务行为规范，对于项目实施过程进行
严格的人员质量控制进而实现项目质量控制。同时，项目完结验收阶段，项目团
队进行严格的内部检测确认，方可办理竣工验收，相关人员要提交相关文档并存
档。同时对客户进行满意度调查，了解服务的问题所在，便于公司进一步优化服
务。
9、技术与研发
（1）研发机构设置及研发团队情况
公司作为软件与信息技术服务行业的软件产品、信息技术服务提供商，销
售的配套信息化产品主要来自于世界主流 IT 安全基础架构产品开发商。公司的
研发体系由 3 个部分构成，一是自有研发，二是研发外包，三是结合 OEM 的方
式进行研发。对于有足够市场空间，同时市场上有相应产品可以满足业务的大
部分需求且可以谈判的，公司会采用 OEM 的方式进行研发，从而加速产品推向
市场的速度；对于有市场空间，并经评估后发现通过自身开发的成本远高于外
包成本的，会选择研发外包的方式，但整体产品的架构设计和功能需求分析都
由公司来制定；对于现有项目的需求，且公司团队具备研发能力、成本风险可
控，公司会选择自主研发的方式。为提升公司的专业服务能力，增强在行业内
的竞争优势，公司组建了两支人员数量近百人的高素质、拥有丰富项目经验的
技术团队。
①云及移动应用事业部核心技术团队
云及移动应用事业部核心技术团队主要由在企业应用系统开发、测试、架
构和运维管理，企业 IT 基础架构、安全、监控运维等方面具有丰富的项目实践
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经验，具备网络、安全、数据库、云计算、大数据、物联网、人工智能等专业
知识，熟悉 Azure、AWS、阿里云、腾讯云、华为云、金山云、乐视云、京东
云等多家云平台的产品及服务的专业技术人员构成，具有为企业客户云转型和
数字化转型提供全方面专业技术服务的能力。目前该技术团队拥有多名拥有微
软高级认证云专家、乐视认证云架构师、阿里认证云架构师、腾讯认证云专
家。
②技术服务事业部
技术服务事业部团队中有数十人获得微软、VMware、亚信安全/趋势科
技、赛门铁克、Veritas、梭子鱼、Adobe 相关资格认证。技术服务事业部核心
职能是为客户提供 IT 基础架构解决方案、信息安全解决方案、Office365 云解决
方案和私有云解决方案的售前、实施、售后技术服务，同时为客户提供 IT 运维
服务和 ETS 服务，此外技术服务事业部还负责公司自有产品研发、项目管理和
信诺学院。
技术服务事业部的 9 个团队及其具体负责的业务情况如下：
团队 负责业务
负责公司所有项目的管理工作，制定项目管理流程、工作规范和标准、
项目文档模板，建立绩效考核体系，对项目进行管理和监控，对工程师
PMO 项目管 进行项目管理培训，为管理层提供项目执行情况报表和风险控制。同时，
理办公室 PMO 也负责工程师及项目的绩效考核工作。目前公司具备系统集成三级
资质，有高级项目经理 3 名，中级项目经理 5 名，通过了 ISO9000 质量
管理体系认证。
负责“ETS 信诺 e 服”服务的业务规划、体系建设、运营管理等。目前可
为客户提供 44 个服务选项，覆盖核心厂商技术 Microsoft、VMware、
ETS 服务团队
AsiaInfo、Veritas、Symantec、McAfee、Adobe 等，2016 年签订合同近 1
万小时。
企业 IT 运维解
负责提供企业 IT 运维解决方案的咨询、实施及驻场服务。
决方案团队
负责微软全线产品及解决方案的售前、实施、售后技术服务。重点解决
方案是基于 AD 的终端标准化解决方案、基于 Exchange、Sky for Business
的企业统一沟通解决方案、微软私有云解决方案、Office 365 公有云解决
基础架构解决
方案、等。已经为超过 500 家企业客户提供了相关解决方案的部署实施
方案团队
和技术支持服务，包括超过 10 万用户规模的 PICC、超过 5 万用户的中
粮集团等。目前公司具备微软金牌能力 10 项，在微软 FY16 年度全球合
作伙伴大会 WPC 上获得中国区唯一的最佳合作伙伴奖项。
私有云解决方 负责基于 VMware 或 Citrix 技术及相关软硬件的私有云解决方案的售前、
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团队 负责业务
案团队 实施、售后、集成技术服务。重点解决方案是服务器虚拟化解决方案、
桌面云解决方案、移动办公解决方案、存储虚拟化解决方案、虚拟化安
全解决方案、软件定义数据中心解决方案、等。目前公司为 VMware 最
高级别 Premier 合作伙伴，同时为 VMware 私有云 VCAN 合作伙伴，2016
年获得 VMware EUC 解决方案最佳合作伙伴。目前团队正在研究建设汽
车行业企业云。
负责 Veritas、爱数及相关存储、带库等软硬件集成解决方案的售前、实
容灾备份解决 施、售后技术服务。重点解决方案是基于 BE、NBU 或爱数的企业级备
方案团队 份及恢复解决方案、基于 Infoscale 的企业业务连续性解决方案、基于 EV
的企业数据归档解决方案、公有云\混合云备份恢复解决方案等。
负责 AsiaInfo、Symantec、McAfee、梭子鱼、360、深信服、瀚思等国内
外安全厂商的主流解决方案的售前、实施、售后技术服务。重点解决方
信息安全解决 案是企业统一病毒防护解决方案、企业邮件网关及邮件安全防护解决方
方案团队 案、企业 APT 防范与治理解决方案、企业内网威胁发现解决方案、企业
数据安全（加密\防泄密）解决方案、基于大数据分析的企业安全运营中
心 SOC 解决方案、企业下一代防火墙及威胁防御解决方案等。
负责 SQL Server 数据库整合、BI 解决方案及公司自有产品研发工作。成
功完成了 PICC 精算业务 HPC 高性能计算及数据分析系统开发项目、
软件研发团队
PICC 企业项目管理 EPM 系统开发项目、北京奔驰 ITSM 运维管理系统
开发项目，东风商用车账号统一管理系统开发项目。
主要负责通过实习生计划为信诺工程师团队培养初级人才，完善技术团
队梯队建设，同时组织内部培训，提升公司销售及工程师对产品的了解
信诺学院
和技术能力，组织“群英讲堂”系列外部培训，为信诺客户提供专业技术
培训服务。
（2）主要科研成果
序 主要科研成果
简要描述
号 名称
信诺时代 ETS 服务管理系统，简称 CCM 系统。CCM 可以解决如下问
题：
信诺时代 ETS 服 ① case 不必专人看管，只需要定时检查，节约人力。
务管理系统 ② 数据容易维护，提供基础数据维护，导入导出。
1 V1.0 ③ 共享所有信息，实时协助，降低沟通成本。
（sino ETS ④ 遇到报警，发邮件提醒。
serbice center） ⑤ 工程师个人绩效统计查询。
⑥ 报表管理，准确率高，风险早发现，有参考价值。
⑦ 所有数据实时更新，时效性大大提高。
E-Office 实现单位内部协作、沟通、规范的应用系统，从而提高办公效
信诺时代办公管 率；按照“一套系统、一个平台、一个门户、多级应用”的总体建设思路，
2 理软件 V1.0 构建一个基于互联网的、电子一体化的、覆盖整个组织的、信息产业的、
（sino E-office） 统一的现代化办公协同（OA）平台和信息门户，满足企事业单位跨时
间、跨区域、跨部门的集团化协同办公要求；根据不同的业务，建立分
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序 主要科研成果
简要描述
号 名称
类知识库，形成知识地图，将人员、流程和业务知识紧密集成在一起，
促进信息的有效利用和科技创新。
ITSM 运营维护管理系统是基于 ITIL 运维体系及规范进行研发，实现企
业运维工具化。
① 服务请求与工作任务管理。
信诺时代 ITSM
② 资产管理。
3 管理平台 V1.0
③ 设备监控与告警。
（sino ITSM）
④ 值班管理。
⑤ 知识库。
⑥ 统计报表。
主要针对云计算应用安全，实现如下主要平台功能：
信诺时代在线安 ① 安全检测控制中心
全管理平台 ② 安全检测中央节点
4
V1.0（sino ③ 安全检测执行节点
security） ④ 安全检测控制与管理协议
⑤ 检测方法与手段
信诺时代企业知识管理平台，简称 SinoKM 系统。
SinoKM 可以解决如下问题：
① 分版块管理，条理清晰，方便查找。
信诺时代企业知 ② 有大小版主进行技术点审核，质量保障。
5 识管理平台 ③ 统一管理，不易丢失。
V1.0（sino KM） ④ 成员互动，相互学习。
⑤ 打破封闭的团队，提升为公司内部开放的知识体系。
⑥ 积分奖励，提高积极性。
⑦ 长久的保存企业数据，知识，强化企业知识文化体系。
采用最新的 BPM、MDA、SOA、J2EE 等平台化技术架构，建立起一套
集业务流程开发、集成、运营、监控为一体的灵活的开放式的 BPM 管
理系统，用户可以快速构建适合自身的流程管理系统，并通过分析优化
工具持续改进，实现公司敏捷化的管理。
主要实现的功能模块：
① 组织模型
② 应用规划
信诺时代业务流
③ 业务流程梳理、规划组件（SAM）
6 程管理平台
④ 业务模型
V1.0（sino BPM）
⑤ 流程运营管控
⑥ 后端服务整合组件（CC）
⑦ 数据整合组件（XBUS）
⑧ 业务流程分析组件（BPA）
⑨ 集团管控特性
⑩ 协调特性
提醒工具
7 信诺时代 IT 系 本软件系统设计以先进的 Web 的操作方式代替，实现了 AD 的组织单
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序 主要科研成果
简要描述
号 名称
统管理员维护套 元管理、组管理、用户管理、计算机管理、用户自服务和系统管理、
件软件 V1.0 Exchanged 的邮箱管理、群组管理、地址列表管理，Lync 管理等常见功
（sino admin 能，使操作人员不在域控制器上就可以完成日常管理工作。集 AD，
management Exchange，Lync 管理于一体，可互相操作；操作更简洁，易上手，无需
suite） 专业工程师操作，流程更高效；通过网页界面可以直接对账户进行添加，
修改，权限委派，组成员管理等集中管理，操作步骤不冗余；记录管理
人员所有的操作行为，完善了系统管理的审计功能，为安全做出了保障，
报表统计可以方便管理员了解更详细的 AD，exchange，Lync 信息。
信诺时代客户关
系管理系统 基于微软 Dynamic CRM 系统作为基础架构进行开发，实现客户关系管
8
V1.0 理、销售业务管理、合同审批流程、销售数据统计等功能。
（sino CRM）
（3）主要在研项目
序 研发所
项目名称 研发目标 研发进展
号 处阶段
针对使用 AD 作为基础账号认
证系统的企业，提供统一账号 2016 年 8 月立项，2016 年
EAMC 企业 软件架
管理平台，统一企业内各系统 12 月已经完成市场分析、需
1 统一账号管 构设计
账号管理，同时实现 AD 和 求调研、功能清单，开始进
理系统 阶段
AAD 混合云的账号管理，以及 行软件开发架构设计。
Offcie365 的增强管理功能。
基于和华北电力大学签订的
建设基于 VCAN 及超融合硬件
基础研 校企合作协议，于 2016 年
高性能计算 架构的公有云平台，向高校科
2 究，原 12 月提出方案设想，现在处
云平台 研单位提供 Material Studio 高
型设计 于基础技术方案验证和预研
性能计算资源云服务。
阶段
针对海马汽车、一汽大众、
建设基于 VCAN、超融合架构
东风商用车等核心客户提出
汽车行业设 及高性能虚拟显卡技术架构的 基础研
的共性需求，研究实现设计
3 计桌面云平 3D 设计桌面云平台，向汽车设 究，原
桌面云的技术架构和方案。
台 计领域提供设计桌面云服务， 型设计
2016 年 12 月开始进行方案
以替代传统图形工作站方案
预研和软硬件集成测试。
为企业提供最佳公有云资源成 成本优 2016 年 7 月立项，并成立项
企业公有云 本优化分析工具，通过成本优 化模型 目组，于 2016 年 10 月份前，
资源成本优 化分析，根据客户业务特点， 设计、 已经完成产品客户需求分
4
化分析管理 形成准确的成本优化方案，相 软件架 析、市场分析、功能设计和
平台 应也对应用性能提出相应的优 构设计 成本优化模型设计，开始进
化需求 阶段 行软件开发架构设计。
虚拟现实教 将虚拟现实技术引入到教学科 基础研 通过跟北京应用大学、北航
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学科研辅助 研中，提高教学科研的深度和 究，原 等合作院校的沟通交流和需
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序 研发所
项目名称 研发目标 研发进展
号 处阶段
管理平台 广度，同时提高教学可研的效 型设计 求调研，2016 年 11 月提出相
率 应方案设想，现在处于基础
技术方案验证和预研阶段
10、报告期内核心技术人员情况
信诺时代拥有两支高素质、拥有丰富项目经验的技术团队，分别为云及移动
应用事业部和技术服务事业部。其中，云及移动应用事业部技术团队通过整合国
内外优秀的云计算资源和专家技术资源，为用户提供咨询、评估规划、迁移部署、
运维管理、监测、成本优化、安全和服务保障在内的专业云服务，让客户在云上
的应用获得更好的体验、更优的性价比和更大的灵活性。技术服务事业部依托专
业的技术服务团队，为客户提供 IT 基础架构解决方案、信息安全解决方案、
Office365 云解决方案和私有云解决方案的售前、实施、售后技术服务，同时为
客户提供 IT 运维服务和 ETS 服务，此外还负责公司自有产品研发、项目管理和
信诺学院。
屈文、何凯作为以上两个技术团队的负责人，是公司的核心技术人员，其简
历如下：
屈文，出生于 1972 年 9 月，中国国籍，无境外居留权。1998 年 4 月毕业于
北京航空航天大学火箭发动机专业，硕士研究生学历。1998 年 4 月至 2001 年 1
月，就职于金色双湾（中国）科技有限公司，任技术经理；2001 年 1 月至 2005
年 5 月，就职于北京世纪易格科技发展有限公司，任研发总监；2005 年 5 月至
2010 年 7 月，就职于公司，任技术总监；2010 年 7 月至 2012 年 12 月，就职于
北京初志科技有限公司，任技术总监；2013 年 1 月至 2014 年 7 月，就职于联盟
优势（北京）软件有限公司，任技术总监；2014 年 7 月就职于公司，现任云及
移动应用事业部总经理，目前同时任公司董事。
何凯，出生于 1978 年 10 月，中国国籍，无境外居留权。2001 年 7 月毕业
于华北电力大学（北京）电力系统及其自动化专业，本科学历。2001 年 7 月至
2007 年 9 月，就职于北京四方继保自动化股份有限公司，任系统管理员；2007
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年 9 月至 2009 年 7 月，就职于微软（中国）有限公司，任测试工程师；2009 年
7 月就职于公司，现任技术支持与服务事业部总经理，目前同时任公司董事。
报告期内，公司核心技术团队与核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（九）报告期内的利润分配情况
信诺时代于 2017 年 4 月 20 日召开第一届第十二次董事会，审议通过了《公
司 2016 年度利润分配预案》，同意公司将向所有股东分配股利 1,501.50 万元。
（十）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
青岛安科信达软件信息技术有限公司（以下简称“青岛安科”）2015 年 6 月
向北京市海淀区人民法院起诉共同被告信诺时代及微软（中国）有限公司（以下
简称“微软”），诉请解除青岛安科和信诺时代签署的软件销售合同。根据信诺时
代的确认和中介机构对青岛安科相关工作人员的电话访谈，截至本反馈回复出
具之日，青岛安科已在北京市海淀区人民法院签署撤诉笔录。另外，即使前述
诉讼败诉，法院判决解除软件销售合同，信诺时代的最大风险为其对青岛安科
在软件销售合同项下的应收账款无法收回。信诺时代判断该笔货款收回的可能
性极低，已于 2014 年对软件销售合同项下的所有应收账款 3,188,800.00 元全额
计提坏账准备。综上，本案不会对信诺时代的持续运营产生影响，亦不会影响
本次交易的进行或完成。。
截至本报告书签署日，除上述诉讼外，信诺时代及其下属公司不存在重大
诉讼、仲裁情况。
根据信诺时代的确认函以及信诺时代主管工商、税务、社保等政府机关出
具的证明，报告期内，信诺时代没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
（十一）最近三年资产评估情况
最近三年，信诺时代进行了一次资产评估。
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2015 年，信诺有限整体变更为股份公司时，委托北京国融兴华资产评估有
限责任公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日对信诺有限股东全部权益价值进行
评 估 ，北京国融兴华 资产评估有限责任公 司出具国融兴华评报 字 [2015] 第
020259 号《评估报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，信诺有限经评估的净资产值
为 5,100.81 万元。
1、前次评估时信诺时代的经营情况，增值率、市盈率等相关指标
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴
华评报字[2015]第 020259 号），截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，经资产基
础法评估，北京信诺时代科技发展有限公司净资产评估价值 5100.81 万元，增值
346.04 万元，增值率 7.28%。按照 2014 年的财务指标，静态市盈率为 19.32 倍。
以下为该次评估时信诺时代历史期间的财务数据（合并口径）：
单位：元
财务指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 85,419,869.78 98,917,141.29 90,652,785.76
总负债 37,872,276.27 71,192,435.67 65,569,790.48
股东权益 47,547,593.51 27,724,705.62 25,082,995.28
经营业绩 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 190,635,362.87 278,327,274.50 238,160,930.94
利润总额 6,437,908.86 3,552,621.12 2,100,914.00
净利润 4,822,887.89 2,641,710.34 1,211,085.06
2、本次交易价格高于 2015 年 12 月增资价格的合理性
①经营情况对比
信诺时代前期主要从事通用软件及安全产品的销售业务和 IT 综合技术服
务，在 IT 市场整体环境开始向云架构转型的大趋势下，从 2015 年开始，信诺时
代管理层结合公司自身情况，把公司的业务重心逐渐往毛利率较高、客户群体更
加宽广和发展潜力更深的云计算类产品及云服务方面倾斜。在保证通用软件及安
全产品销售和服务业务稳步增长的情况下，加大了对云计算类产品及云服务方面
的投入及推广。
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2016 年信诺时代云业务实现了快速增长，云业务未来发展思路也更为清晰，
未来预期向好。其中，2016 年云产品实现业务收入 3,871.33 万元，云服务实现
业务收入 1,807.09 万元，增长率分别达到了 100.10%和 37.54%，云产品和云服
务合计实现业务收入占营业收入的比例由 2015 年的 12.35%增长到 2016 年的
18.04%。
②交易背景对比
A、云计算行业持续快速发展
随着 2015 年以来信诺时代逐渐将业务重心向云产品和云服务倾斜，公司也
从较为传统和成熟的通用软件服务市场进入到新兴的云计算行业，而云计算由于
总体成本低、服务好、环保等特点，成为传统 IT 未来转变的总体趋势，尤其近
年在国家大力支持下云计算行业发展迅速。根据艾瑞咨询做的调查研究，2016
年中国企业云服务市场规模超 500 亿元，预计未来几年仍保持约 30%的年复合增
长率。云计算行业的快速发展是预测信诺时代云业务实现快速发展的重要基础，
因此从行业背景来看，本次交易价格高于 2015 年 12 月增资价格具有合理性。
B、本次交易与前次增资的交易性质不同
2015 年 12 月，晟盈天弘增资信诺时代 250 万元，增资完成后晟盈天弘持有
信诺时代 7.69%的股权，持股比例较小，不影响信诺时代的控股权。而本次交易
的性质为控股权收购，本次交易完成后，信诺时代成为云赛智联的全资子公司。
两次交易的性质不同也会对交易价格产生一定程度的影响。
C、本次交易与前次增资的交易条件不同
2015 年 12 月晟盈天弘增资信诺时代，并未签署任何的业绩承诺、补偿及对
赌协议；而根据本次交易各方签署的相关协议，本次交易中存在业绩承诺、股份
锁定期等对信诺时代主要股东的约束及限制条款，两次交易的条件不同也会对交
易价格产生不同程度的影响。
③在手合同或订单情况
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截至到 2017 年 3 月 31 日，信诺时代在履行的合同（包含以前年份已签订尚
在履行的合同以及 2017 年 1-3 月份新签署的合同）金额总计 16,800 万元，合同
签约金额占 2017 年预测营业收入的比率约为 46%。鉴于公司的大部分业务的完
成周期为数个月，长周期（跨年）项目较少，因此从 2017 年 1-3 月份的合同覆
盖率判断，对于信诺时代 2017 年营业收入的预测是稳健的。
④未来销售收入增长率的预计方式
关于信诺时代未来销售收入增长率的预测，主要基于公司自身的竞争优势、
公司对云业务的重点布局以及云计算行业快速发展的趋势。
A、信诺时代的竞争优势
信诺时代凭借多年积累的丰富的项目经验、高素质的管理、销售及技术团队、
广泛的客户群体以及良好的品牌优势，在具体的细分行业中能够保持一定的竞争
优势，尤其是在华北区域（公司目前业务主要集中区域）。信诺时代的主要竞争
优势包括：
a.合作伙伴及供应商生态优势
公司在行业内积累了丰富的经验，自成立以来拥有了一批优质的核心供应
商，并且与之形成了良好的战略合作关系，成为 Microsoft、赛门铁克、Adobe、
VMware 等知名通用软件、安全厂商和云计算提供商的核心合作伙伴之一，并且
获得了这些供应商的认可及相关荣誉。优质的供应商资源向信诺时代提供最新的
产品及技术，是公司能够持续满足企业需求并获取市场竞争优势的重要保证，公
司的供应商能够在第一时间研发出市场所需的产品，公司凭借该领域的最新产品
来争取到新的客户订单。
b.客户资源优势
公司通过对市场变化趋势的准确把握，逐步开拓并形成了以政府、制造业、
金融、能源和互联网等诸多行业优质客户为主的客户群体，并保持了长期稳定的
合作关系。且公司能够基于多年的行业经验和技术成果，对同行业客户的共通需
求保持快速响应并进行有效复制，从而形成同一行业内很强的深度开拓能力。
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c.技术服务体系优势
信诺时代凭借自身的行业经验，构建了以信诺 e 服 TMETS 服务，信可得公
有云/私有云/混合云解决方案为核心的技术服务体系，为企业客户的 IT 基础架
构、安全架构、云服务等领域，提供集评估咨询、解决方案销售、客户化服务、
教育培训等业务模式为一体的整合式、一站式的 IT 技术综合服务。
其中，公司推出特有的信诺 e 服 TMETS 服务体系化服务，以年度小时包的
形式为用户提供服务，在用户选择的相应小时包的时间内用户可以选择服务内
容，目前可为客户提供 44 个服务选项。该服务包括从前期的规划、设计到中期
开发、部署，以及系统搭建后的 7*24 小时应急响应等上门服务，从而形成一套
完整的服务体系。
在云服务方面，信诺时代打造了由云专家和架构师组成的专业技术团队，包
含多名拥有微软高级认证云专家、乐视认证云架构师、阿里认证云架构师、腾讯
认证云专家等组成的核心技术团队。为了使信诺时代提供的云服务更加系统化，
规范化，信诺按照应用上云的整个流程，为客户提供了 7 个大方向、近 30 个细
分项的云服务，并针对每个服务进行了 4 个等级的划分。
d.管理团队优势
信诺时代的管理团队成员拥有多年软件信息技术服务行业的从业经历，部分
成员拥有微软等国际知名软件厂商的工作经历，从业经验丰富。在信诺时代长期
的经营过程中，公司管理团队形成了适合自身发展的经营理念和经营策略，并积
累了较为深厚的客户资源。同时，公司的核心管理团队非常稳定，这也有效保障
了公司经营策略的有效实施及延续。
B、公司对云业务的重点布局
公司管理层根据当前软件及信息技术行业的发展趋势，把公司的业务重心
逐渐往毛利率较高且客户群体更加宽广和发展潜力更深厚的云产品及相关服务
方面倾斜。在保证现有的通用软件及安全产品销售和服务业务稳步增长的情况
下，加大对云产品及云服务方面的投入及推广。在该新兴领域，公司凭借对市
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场趋势变化的灵敏把握、与国内外主流云服务提供商的积极合作以及公司高素
质的技术团队，同样在该领域取得了快速发展。
C、云计算行业的快速发展
在信诺时代未来的收入预测中，关于云计算类产品及云服务预测增长率较高
的原因，主要基于云计算行业的快速发展。云计算具有按需灵活配置、低成本的
优点，代表了传统 IT 未来转变的总体趋势。自 2010 年以来，云计算行业政策
持续利好，仅是最近两年就有大量促进云计算发展的政策文件颁发。除这些政策
性文件外，各地政府主导建设政务云，国家对于信息安全的重视，短时间内也有
利于国内云服务商的成长。同时，随着云技术的技术发展，云计算应用的关键技
术支撑点不断落地，云计算应用条件也更加成熟。虽然目前信息化市场中云架构
占比还比较小，但业界认为信息化技术向云架构转型的趋势不可逆转，行业的市
场潜力巨大，根据艾瑞咨询的调查研究，中国企业云服务市场规模超未来几年将
保持约 30%的年复合增长率。
综上所述，根据两次交易信诺时代经营情况、交易背景的不同，以及信诺时
代目前在手合同情况和未来销售收入增长率的预计方式，信诺时代本次交易价格
高于 2015 年 12 月增资价格具有合理性。
（十二）其他情况说明
1、标的资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
云赛智联本次拟发行股份及支付现金购买信诺时代 100%的股权，为控股
权。
（2）标的股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为信诺时代 100%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
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2、标的资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、标的资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工
将继续履行此前签署的劳动合同。
4、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
本报告书签署日前十二个月内，信诺时代不存在重大资产收购及出售事
项。
5、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，信诺时代不存在非经营性资金占用及为关联方提供
担保的情况。
6、其他情况说明
（1）报告期内信诺时代存在住房公积金未按员工的实际工资足额缴纳的情
况
报告期内，信诺时代存在住房公积金未按员工的实际工资足额缴纳的情
况，存在被有关公积金管理部门追缴的风险。根据相关住房公积金法规及规范
性文件的规定，信诺时代按照员工上一年度工资总额核定计算住房公积金的缴
纳基数后，核算得出公司报告期内需为在岗员工补缴住房公积金金额为 31.16 万
元。
①对《住房公积金管理条例》及其他规范性文件的理解
为促进加快我国城镇住房建设，提高企业职工居住水平，使我国住房保障
体系得以尽快完善，国务院于 1999 年颁布了《住房公积金管理条例》（2002 年
修订），并于 2002 年 5 月 13 日发布了《关于进一步加强住房公积金管理的通知》
（国发【2002】12 号），由于前述条例及通知实施后，尚存在一部分企业未建
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立住房公积金制度情形，为完善北京市企业完善建立住房公积金制度，北京市
人民政府于 2006 年出台了《北京市实施<住房公积金管理条例>若干规定》，对
北京市企业住房公积金制度作出了进一步的规定。考虑到地方经济发展以及企
业盈利能力均会存在一定差异，《住房公积金管理条例》和《北京市实施<住房
公积金管理条例>若干规定》在立法当时均未明文规定企业若有未足额缴纳住房
公积金行为是否属于重大违法行为，进而也未在法律责任部分就未足额缴纳住
房公积金的行为规定应处以何种处罚。
根据《住房公积金管理条例》的规定，其“罚则”部分第三十八条仅规定“违
反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中
心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”，而《北京
市实施<住房公积金管理条例>若干规定》并未就单位少缴公积金的情况作出任
何相关处罚性规定。前述住房公积金法规及规范性文件着重强调的企业法律责
任在于，若住房公积金管理中心因单位存在不为本单位职工办理住房公积金账
户设立手续而责令企业限期办理缴存时，企业仍然逾期不去办理相关手续或缴
存，住房公积金管理中心可以处以罚款。而就单位少缴公积金的法律责任，并
未规定任何行政处罚措施。
②与北京市住房公积金管理中心的沟通问询
根据电话咨询（010-12329）北京市住房公积金管理中心，北京市住房公积
金管理中心对于已按照规定设立住房公积金账户并且为全部员工缴纳公积金，
但未按照实际工资基数缴存住房公积金的企业采取的措施为依员工申请责令公
司按员工实际工资缴存住房公积金。
③信诺时代的整改措施
信诺时代已承诺，于 2017 年 7 月完成 2017 年度住房公积金年度跨年清册核
定工作时，按照《关于认真贯彻执行<关于工资总额组成的规定>》（统制字
〔1990〕第 1 号）的规定和《关于计提职工住房公积金基数有关问题的通知》（京
财经二〔2001〕1227 号）文件自 2017 年 7 月起依法为员工足额缴纳住房公积金。
④信诺时代实际控制人谢敏已出具的承诺及保证措施
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为避免信诺时代未足额缴纳公积金事宜对本次交易造成影响，信诺时代实
际控制人谢敏于 2017 年 4 月 20 日出具承诺，若应有权部门的要求或决定，信诺
时代需要为员工补缴本次交易前未足额缴纳部分的住房公积金，其愿意无偿代
公司补缴员工以前年度的住房公积金并承担由此给信诺时代带来的损失。为保
证前述承诺的有效履行，谢敏于 2017 年 6 月 6 日出具补充承诺，保证其具备履
行前述相关承诺的能力，且谢敏同意云赛智联在按照双方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》之约定支付第二笔现金对价时暂扣人民币 32.00 万元作为
担保履行前述补缴义务的保证金，担保时限为本次交易完成之日起 2 年。
综上所述，信诺时代未足额缴纳员工住房公积金的行为不符合《住房公积金
管理条例》的相关规定，但鉴于相关法律法规对于未按照实际工资缴纳住房公积
金行为未作出明确的处罚规定，且信诺时代已按照《住房公积金管理条例》的相
关规定开设住房公积金账户，并为全部员工缴纳部分住房公积金，住房公积金
缴存主管部门北京市住房公积金管理中心未就信诺时代未足额缴存公积金事宜
作出过任何行政处罚，信诺时代的欠缴事项不构成重大违法违规行为。同时，
信诺时代已承诺自 2017 年 7 月起为员工足额缴纳住房公积金，因此，信诺时代
在未来受到北京市住房公积金管理中心处罚的可能性较小。为保证谢敏切实履
行其承诺，谢敏已出具补充承诺，保证其具备履行前述相关承诺的能力，且谢
敏同意云赛智联在按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定
支付第二笔现金对价时暂扣人民币 32.00 万元作为担保履行前述补缴义务的保证
金，担保时限为本次交易完成之日起 2 年。上述措施能够切实、有效地保证谢
敏履行关于住房公积金补缴的相关承诺。因此，上述住房公积金未缴纳的情况
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）晟盈天弘对信诺时代增资不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指“企业为获取职
工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易”。因此，构成股份支付必须满足以下两个条件：（1）为获取职工或其他方
提供服务；（2）通过授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债进行
的交易。
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①关于本次增资的目的
根据上述规定，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间
的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义；信诺时代上述增资行为
并未涉及企业与其职工之间的交易，而晟盈天弘亦未向信诺时代提供服务。另
外，基于对股份支付性质的理解，其实质是员工为公司提供服务，而公司提供
支付股份的方式向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的
劳务或服务进行出资。晟盈天弘向信诺时代增资的过程中，签订了《增资协议》
但并未约定股权激励，信诺时代及晟盈天弘与员工之间也未签订任何将股权激
励与服务期限进行绑定的协议或者条款。该次增资并不是以激励员工为目的，
也并非以获取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约
条件。
②关于本次增资的价格
2015 年 12 月前，信诺时代没有 PE、私募基金等外部投资者，没有相应的
估值可供参考，且 2015 年信诺时代尚处于云业务发展的起步阶段，当时公司的
云业务优势尚不凸显。因此 2015 年末晟盈天弘向信诺时代增资时，各方参照每
股净资产协商确定增资价格为 2 元/股，对比信诺时代增资时的每股净资产为
1.89 元（截至 2015 年 12 月 31 日），增资价格较每股净资产高 0.11 元，不存在
低于每股净资产的增资行为。
综上，在参考信诺时代增资实质、公司业务转型发展阶段、每股净资产等因
素的基础上，交易双方协商确定本次增资价格为 2 元/股，不存在低价转让以达
到对员工进行激励的目的。因此，晟盈天弘对信诺时代增资不构成股份支付是合
理的，符合企业会计准则相关规定。
7、新三板挂牌以来信息披露的合规性
2016 年 11 月 23 日，信诺时代取得全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称“全国股转公司”）同意信诺时代股票挂牌的函，证券简称为信诺时
代，证券代码为 870060。2016 年 12 月 6 日信诺时代正式在全国中小企业股份转
让系统（以下简称“新三板”）挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”）。
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根据查询信诺时代挂牌以来的公告情况，信诺时代自挂牌以来已按照《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了
相关信息披露，信诺时代挂牌以来的主要信息披露包括定期报告和临时报告，具
体如下：
报告
报告形式 公告内容 披露时间 备注
类型
定期 公告 2016 年度年度报
年度报告 2017-04-20
报告 告
同意挂牌函、公开转让
2016-11-29
说明书、公司章程等
首次信息披露 关于股票挂牌并采用
协议转让方式的提示 2016-12-05
性公告
公告第一届董事会第
八次决议、第一届监事
2016-12-15
会第八次会议决议公 审议通过关于关联
告
2016 年第五次临时股 交易、购买理财产
2016-12-15
东大会通知公告 品等议案
2016 年第五次临时股
2016-12-30
东大会决议公告
2016 年第一届董事会
2016-12-26
第九次决议公告 审议通过修改公司
2017 年第一次临时股
2016-12-26 章及董事任免的议
临时 东大会通知公告
2017 年第一次临时股 案
2017-01-11
董事会、监事会、 东大会决议公告
股东大会决议
第一届董事会第十次 审议通过任命董事
2017-01-16
会议决议公告
会秘书的议案
第一届董事会第十一
2017-04-05
次会议决议公告
2017 年第二次临时股 关于变更会计师事
2017-04-05
东大会通知公告
务所的议案
2017 年第二次临时股
2017-04-20
东大会决议公告
第一届董事会第十二
次会议决议公告、第一 审议通过 2016 年
2017-04-20
届监事会第九次会议 报、2016 年度利润
决议公告
2016 年年度股东大会 2017-04-20 分配方案、本次交
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通知公告 易、附条件终止挂
2016 年度股东大会决 牌暨变更公司性质
2017-05-10
议公告
等议案
于第一届董事会第
发布关于预计 2017 年
八次、2016 年第五
关联交易 度日常性关联交易的 2016-12-15
次临时股东大会审
公告
议通过
关于使用公司自有闲
置资金购买银行保本 2016-12-15
型理财产的公告
监事辞职公告 2016-12-20
2016 年第一次职工代
2016-12-26
表大会决议公告
职工代表监事任免公
2016-12-26
告
董事辞职公告 2016-12-26
章程修正案 2016-12-26
董事会秘书辞职公告 2017-01-11
董事会秘书任职公告 2017-01-16
会计师事务所变更公
2017-04-20
告
董事任职公告 2017-04-20
2016 年利润分配方案
2017-04-20
公告
其他重大事项 偶发性关联交易公告 2017-04-20
北京信诺时代科技股
份有限公司收购报告
书、北京市通商律师事
务所关于北京信诺时
代科技股份有限公司
收购报告书之法律意
2017-04-20
见书、国泰君安证券股
份有限公司关于云赛
智联股份有限公司收
购北京信诺时代科技
股份有限公司之财务
顾问报告
关于前期会计差错更
2017-04-20
正及追溯调整的公告
2016 年年度权益分派
2017-05-22
实施公告
重大事项停牌公告 2017-02-20 该部分为涉及本次
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2017-03-06、 交易事项信诺时代
2017-03-20、 履行信息披露义务
重大事项停牌进展公
2017-04-05、 的情况
告
2017-04-06、
2017-04-20、
关于延期恢复转让的
2017-05-04
公告
2017-05-11、
关于重大事项暂停转 2017-05-18、
让进展公告 2017-05-25、
2017-06-02
自新三板挂牌以来，信诺时代股东大会、董事会和监事会依照法律、行政
法规、中国证监会、全国股转公司的相关规定以及公司章程，认真履行职责，
做好行信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，保证信息披露内容
真实、准确、完整。信诺时代按照相关法律法规和全国股转公司的规定，建立
并完善了信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性，未发
生信息披露不及时的情况，亦未发生其他信息披露违规的情况。
此外，信诺时代自新三板挂牌以来，聘请中泰证券股份有限公司（以下简称
“中泰证券”）担任持续督导主办券商，中泰证券对信诺时代的信息披露资料等进
行了尽职调查、审慎核查，依照相关规定及合同履行持续督导义务。截至本反馈
回复出具之日，信诺时代未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券
商发布风险揭示公告的情形。
根据信诺时代出具的说明并查询全国中小企业股份转让系统及中国证监会
监管公开信息，信诺时代自新三板挂牌以来未曾受到中国证监会或全国股转公
司的行政监管措施或纪律处分。
（十三）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，信诺时代的主要下属企业基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 公司简称 主要经营范围
号 （%） （万元）
信诺时代 技术咨询、技术服务、技术开
（北京）软 发；销售计算机、软件及辅助
1 信诺软件 100.00 500.00
件有限公 设备、电子产品；计算机系统
司 服务；计算机技术培训；基础
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序 持股比例 注册资本
公司名称 公司简称 主要经营范围
号 （%） （万元）
软件服务；应用软件服务。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
1、信诺软件基本情况
公司名称 信诺时代（北京）软件有限公司
成立日期 2010 年 1 月 13 日
法定代表人 朱志斌
注册资本 500.00 万元人民币
注册地址 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦三层 306 单元
主要办公地址 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦三层 306 单元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108699570364C
技术咨询、技术服务、技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；应
主要经营范围
用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
营业期限 2010 年 1 月 13 日至 2030 年 1 月 12 日
2、历史沿革
（1）2010 年 1 月，信诺软件设立
2009 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）名称预核
（内）字[2009]第 0076645 号《企业名称预先核准通知书》，核准信诺软件名称
为“信诺时代（北京）软件有限公司”。
2007 年 7 月 22 日，信诺有限出具授权书，同意由信诺有限出资设立信诺软
件，注册资本为 100 万元，由信诺有限以货币出资。
2009 年 11 月 25 日，信诺有限签署了信诺软件《公司章程》。
2009 年 11 月 25 日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具紫会验字
（2009）第 060 号《验资报告》，对信诺软件设立时注册资本的实收情况予以审
验。截至 2009 年 11 月 24 日，信诺软件已收到注册资本（实收资本）合计人民
币 100 万元整，全部以货币出资。
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2010 年 1 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了《企业法人营业
执照》。
信诺软件设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
信诺有限 100.00 货币 100.00
合计 100.00 - 100.00
（2）2011 年 11 月，第一次增资
2011 年 10 月 13 日，信诺软件召开第一届第二次股东会，同意将注册资本
从 100 万增加至 200 万元，新增注册资本 100 万元由信诺有限以货币缴纳。
2011 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
此次增资后，信诺软件的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
信诺有限 200.00 货币 100.00
合计 200.00 - 100.00
2015 年 11 月 6 日，北京万朝会计师事务所有限公司补充出具了万朝会验字
[2015]400 号《验资报告》，就本次注册资本的实收情况予以复核。截至 2011 年
10 月 18 日，信诺软件已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元整，
以货币出资。
（3）2013 年 1 月，第二次增资
2013 年 1 月 13 日，信诺软件召开股东会，决议将注册资本由 200 万元增至
500 万元，新增注册资本 300 万元由信诺有限以货币缴纳。
2015 年 11 月 6 日，北京万朝会计师事务所有限公司补充出具了万朝会验字
[2015]401 号《验资报告》，就本次注册资本的实收情况予以审验。截至 2013 年
1 月 10 日，信诺软件已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元整，
以货币出资。
2013 年 1 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人
营业执照》。
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此次增资后，信诺软件的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
信诺有限 500.00 货币 100.00
合计 500.00 - 100.00
3、最近两年的财务数据
信诺软件最近两年已经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 1,194.27 1,225.02
负债合计 631.08 323.38
所有者权益合计 563.18 901.64
归属于母公司所有者的权益合计 563.18 901.64
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 516.66 300.53
利润总额 261.63 176.76
净利润 230.19 176.76
归属于母公司所有者的净利润 230.19 176.76
二、仪电鑫森 49.00%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海仪电鑫森科技发展有限公司
成立日期 2010 年 1 月 13 日
法定代表人 徐志平
注册资本 4,000.00 万元人民币
注册地址 上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 226 室
主要办公地址 上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 226 室
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
统一社会信用代码 91310109550002000L
从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
教学设备及仪器、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品、
音像制品）、仪器仪表、文教用品、机械设备及配件（除特种）、办
公家具、纸制品、建筑装潢材料（钢材、水泥除外）、五金交电、
主要经营范围 针纺织品、橡胶制品批发；商务信息咨询，以建筑施工专业承包的
形式从事建筑装修装饰工程施工、建筑智能化工程施工（取得相应
资质后方可从事），音视频系统集成、设计、安装，专业灯光、音
响工程的设计、安装、调试及技术咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
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营业期限 2010 年 1 月 13 日至 2030 年 1 月 12 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2010 年 1 月，公司设立
2010 年 1 月 11 日，鑫森电子股东陈忠伟、聂永荣作出股东会决议，同意设
立上海鑫森电子科技发展有限公司，公司注册资本为 500 万元，陈忠伟认缴出
资 250 万元，首次出资额为 50 万元，出资时间为 2010 年 1 月 11 日，聂永荣认
缴出资 250 万元，首次出资额为 50 万元，出资时间为 2010 年 1 月 11 日；股东
未缴足部分于 2012 年 1 月 10 日前缴足。
2010 年 1 月 11 日，上海君开会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪
君会验（2010）YNF1-086 号），截至 2010 年 1 月 11 日，鑫森电子已收到全体
股东缴纳的首次注册资本合计 100 万元，均以货币出资。
鑫森电子设立时股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）
陈忠伟 250.00 50.00 50.00
聂永荣 250.00 50.00 50.00
合计 500.00 100.00 100.00
（2）2010 年 3 月，实收资本变更
2010 年 2 月 22 日，鑫森电子作出股东会决议，实收资本到位。
2010 年 2 月 26 日，上海君开会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪
君会验（2010）YNF2-210 号），截至 2010 年 2 月 26 日，公司已收到全体股东
缴纳的第二期注册资本合计 200 万元，均以货币出资；公司股东本期出资连同
第 1 期出资累计实缴注册资本为 500 万元。
此次实收资本变更后，鑫森电子股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）
陈忠伟 250.00 250.00 50.00
聂永荣 250.00 250.00 50.00
合计 500.00 500.00 100.00
（3）2010 年 12 月，第一次股权转让
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2010 年 11 月 8 日，出让方陈忠伟和聂永荣与受让方宁波奇科威数字教学设
备有限公司（以下简称“宁波奇科威”）签署了《股权转让协议》。根据立信会计
师事务所有限公司出具的“信会师报字（2010）第 25451 号”审计报告，经双方协
商，陈忠伟将所持有的公司 21.10%股权作价 596.075 万元转让给宁波奇科威；
聂永荣将所持有的公司 21.10%股权作价 596.075 万元转让给宁波奇科威。
此次股权转让后，鑫森电子股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）
陈忠伟 144.50 144.50 28.90
聂永荣 144.50 144.50 28.90
宁波奇科威 211.00 211.00 42.20
合计 500.00 500.00 100.00
注：宁波奇科威数字教学设备有限公司现更名为宁波奇科威数字信息技术有限公司。
（4）2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 12 月 7 日，鑫森电子作出股东会决议，同意公司注册资本由 500 万
元增加至 589 万元，全部由股东宁波奇科威以货币出资。
2010 年 12 月 9 日，上海君开会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪
君会验（2010）YN12-122 号），对鑫森电子本次新增注册资本的实收情况予以
审验，宁波奇科威实际缴纳货币出资额 502.85 万元，其中 89 万元计入实收资
本，413.85 万元计入资本公积。
此次增资后，鑫森电子股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）
陈忠伟 144.50 144.50 24.53
聂永荣 144.50 144.50 24.53
宁波奇科威 300.00 300.00 50.93
合计 589.00 589.00 100.00
（5）2011 年 5 月，第二次增资
2011 年 5 月 3 日，鑫森电子作出股东会决议，同意公司注册资本由 589 万
元增加至 1,000 万元。其中股东陈忠伟本次增资 100.5 万元，增资后出资额为
245 万元，占 24.5%；股东聂永荣本次增资 100.5 万元，增资后出资额为 245 万
元，占 24.5%；股东宁波奇科威本次增资 210 万元，增资后出资额为 510 万元，
以上增资额均以公司资本公积转入。
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2011 年 5 月 3 日，上海华诚会计师事务所出具了《验资报告》（沪华会验
字（2011）第 0390 号），截至 2011 年 5 月 3 日，公司已将资本公积人民币 411
万元转增资本，变更后的累计注册资本 1000 万元，实收资本为 1000 万元。
此次增资后，鑫森电子股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）
陈忠伟 245.00 245.00 24.50
聂永荣 245.00 245.00 24.50
宁波奇科威 510.00 510.00 51.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（6）2013 年 6 月，第三次增资
2013 年 5 月 24 日，公司作出股东会决议，同意公司注册资本由 1,000 万元
增加至 2,000 万元，变更后，陈忠伟出资额为 490 万元，出资比例为 24.5%；聂
永荣出资额为 490 万元，出资比例为 24.5%，宁波奇科威出资额为 1,020 万元，
出资比例为 51%，以上增资额均以未分配利润转入。
2013 年 5 月 24 日，上海宏华会计师事务所出具了《验资报告》（宏华验资
（2013）2199 号），截至 2013 年 5 月 24 日，公司已将未分配利润 1,000 万元转
增资本，共计增加注册资本 1,000 万元。
此次增资后，鑫森电子股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）
陈忠伟 490.00 490.00 24.50
聂永荣 490.00 490.00 24.50
宁波奇科威 1020.00 1020.00 51.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（7）2014 年 3 月，第二次股权转让
2014 年 3 月 3 日，公司作出股东会决议，同意宁波奇科威将所持的公司 51%
股权转让给上海佳育，其他股东放弃优先转让的权利。
2014 年 1 月 3 日，宁波奇科威与上海佳育及陈忠伟、聂永荣签署了《股权
转让协议》，宁波奇科威将持有鑫森电子 51%股权以 2,680 万元转让给上海佳
育。股权转让后，公司股东持股情况如下：陈忠伟出资额 490.00 万元，出资比
例 24.5%，聂永荣出资额为 490.00 万元，出资比例为 24.5%，上海佳育出资额为
1020.00 万元，出资比例为 51%。鑫森电子 2013 年度财务数据审计和评估的结果
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大于本约定价格的，以评估价格为准。陈忠伟、聂永荣放弃此次股权转让优先
认购权。
2014 年 1 月 17 日，上海立信资产评估有限公司出具了《上海鑫森电子科技
发展有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字 2014 第
004 号），评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，鑫森电子的股东全部权益价值为
人民币 5,380 万元。
2014 年 2 月 19 日，宁波奇科威与上海佳育签署了《股权交割（补充）协议》，
约定根据 2014 年 1 月 21 日立信评估事务所出具的评估报告，鑫森电子净资产公
允价值为 5,380.00 万元，鑫森电子 51%股权的转让金额为 2,743.80 万元。根据上
述约定，上海佳育于 2014 年 2 月 21 日和 2014 年 4 月 11 日分别向宁波奇科威支
付了 2143.80 万元和 600.00 万元。
此次股权转让后，鑫森电子股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）
陈忠伟 490.00 490.00 24.50
聂永荣 490.00 490.00 24.50
上海佳育 1020.00 1020.00 51.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（8）2014 年 7 月，第三次股权转让及第四次增资及股权质押
2014 年 4 月 23 日，上海佳育和上市公司签署《投资协议书》，共同投资鑫
森电子。
2014 年 6 月 9 日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海仪电电子股份有
限公司因股权收购行为涉及的鑫森电子股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评
报（2014）2018 号），采用收益法评估，鑫森电子在评估基准日 2014 年 3 月 31
日的资产总额账面价值为 67,145,123.18 元，负债总额账面价值为 35,491,681.41
元，股东全部权益账面价值 31,653,441.77 元，评估价值为 90,500,000.00 元，评
估增值 58,846,558.23 元，增值率 185.91%。
2014 年 7 月 9 日，陈忠伟、聂永荣、上海佳育与上市公司就上述股权转让
事项签署了《上海市产权交易合同》。
2014 年 7 月 14 日，鑫森电子作出股东会决议，陈忠伟将其持有的鑫森电子
24.5%股权（原出资额 490 万元）转让给云赛智联；聂永荣将其持有的鑫森电子
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24.5%股权（原出资额 490 万元）转让给云赛智联；上海佳育将其持有鑫森电子
的 2%的股权（原出资额 40 万元）转让给云赛智联。变更后的股东情况为：云赛
智联出资额为 1020 万，出资比例为 51%；上海佳育出资额为 980 万，出资比例
为 49%。变更公司注册资本，由原来 2000 万元增加到 4000 万元；变更后的股东
持股情况为：云赛智联出资额为 2040 万，出资比例为 51%；上海佳育出资额为
1960 万，出资比例为 49%。。
2014 年 8 月 28 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（上会师报字（2014）第 2753 号），截至 2014 年 7 月 24 日，公司已收到全体
股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，均以货币出资。
此次股权转让及增资后，鑫森电子股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）
云赛智联 2,040.00 2,040.00 51.00
上海佳育 1,960.00 1,960.00 49.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日，上市公司与陈忠伟、聂永荣、上海
佳育及鑫森电子、上海和盈分别签署《投资协议书》和《投资协议书之补充协
议》，共同投资设立鑫森电子，根据投资协议，上海佳育同意在 2014 年 2018
年度期间，完成双方约定的利润目标，共计人民币 7,826.00 万元。同时，上海
佳育承诺在考核期内将所持有的鑫森电子 49%股权质押给上市公司作为履行上
述约定利润目标的担保。2014 年 8 月 14 日，上海佳育与上市公司签署了《股权
质押合同》，上海佳育同意将其持有的鑫森电子的 49%股权质押给上市公司，作
为履行《投资协议书》中约定利润目标的担保，上述股权质押合同持续有效，直
至上海佳育在投资协议里承诺的利润指标得以实现为止。
2014 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局虹口分局出具了《股权出质设立
登记通知书》股质登记设字[092014]第 0030 号），质权登记编号为 0920140030，
出质股权所在公司为鑫森电子，出质股权数额为 1,960 万元，出质人为上海佳
育，质权人为上市公司。
（9）2014 年 9 月，公司名称变更
2014 年 9 月 19 日，公司股东作出股东会决议，同意公司名称变更为上海仪
电鑫森科技发展有限公司。
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2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2014 年 3 月股权转让
2014 年 1 月 3 日，宁波奇科威与上海佳育及陈忠伟、聂永荣签署了《股权
转让协议》，宁波奇科威将持有鑫森电子 51%股权以 2,680 万元转让给上海佳
育。股权转让后，公司股东持股情况如下：陈忠伟出资额 490.00 万元，出资比
例 24.5%，聂永荣出资额为 490.00 万元，出资比例为 24.5%，上海佳育出资额为
1020.00 万元，出资比例为 51%。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014 年 7 月股权转让及增资
2014 年 7 月 14 日，鑫森电子作出股东会决议，同意陈忠伟将其持有的公司
24.5%股权转让给上市公司；聂永荣将其持有的公司 24.5%股权转让给上市公
司；上海佳育将其持有的公司 2%股权转让给上市公司；同意公司注册资本由原
来 2,000 万元增加到 4,000 万元，由上市公司、上海佳育按照上述股权转让完成
后的持股比例认购。
该次股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，仪电鑫森的股权及控制结构如下图所示：
1-1-141
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（四）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，仪电鑫森股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（五）主要资产、负债状况、抵押情况、担保情况
1、主要资产状况
根据仪电鑫森已经审计的合并财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，仪电鑫
森总资产为 31,648.64 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 12,521.30 39.56%
应收账款 10,031.37 31.70%
预付款项 1,398.27 4.42%
其他应收款 1,188.13 3.75%
存货 4,889.93 15.45%
其他流动资产 10.69 0.03%
流动资产合计 30,039.70 94.92%
长期应收款 1,145.18 3.62%
固定资产 148.96 0.47%
无形资产 27.06 0.09%
商誉 15.90 0.05%
长期待摊费用 271.84 0.86%
非流动资产合计 1,608.94 5.08%
资产总计 31,648.64 100.00%
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（1）房屋建筑物
①自有房产情况
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司暂无自有房屋建筑物。
②租赁房产情况
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司租赁房产共计 4 项，该等租赁
房产的具体情况如下表所示：
序 面积
承租方 出租方 到期日 位置 用途
号 （m2）
上海明珠创意产 上海市虹口区汶水东
1 仪电鑫森 862.66 2018.5.15 办公
业园有限公司 路 291 号新楼 201 室
上海市虹口区汶水东
上海明珠创意产 路 291 号明珠创意产业
2 仪电鑫森 - 2018.6.15 仓储
业园有限公司 园二期一层夹层储藏
B05 室、B08 室
上海市虹口区汶水东
上海明珠创意产 路 291 号明珠创意产业
3 仪电鑫森 - 2018.5.15 仓储
业园有限公司 园二期一层夹层储藏
B06 室
上海市虹口区汶水东
上海明珠创意产 路 291 号新楼 202 室、
4 和盈信息 1,147.58 2017.12.31 办公
业园有限公司 203 室、206 室、207 室、
208 室
注：上海自来水管线工程有限公司委托上海明珠创意产业园有限公司对汶水东路 291 号新
楼进行经营管理。
（2）固定资产
单位：万元
账面价值 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
运输设备 77.52 106.01
电子设备 71.44 72.44
合计 148.96 178.45
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司暂无土地使用权。
1-1-143
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（4）商标
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司共计使用 6 项商标，具体情况
如下表所示：
序 商标所有 许可
商标名称 商标图形 注册号 许可期限
号 权人 类型
1 和盈信息 UNIONFULL 13205381 2015.1.28-2025.1.27 9
2 和盈信息 UNIONFULL 13205558 2015.2.7-2025.2.6 42
3 和盈信息 UNIONFULL 13205494 2015.2.8-2025.2.27 37
4 和盈信息 UNIONFULL 13205580 2015.2.14-2025.2.13 45
5 和盈信息 UNIONFULL 13205438 2015.1.14-2025.1.13 35
6 和盈信息 UNIONFULL 13205527 2015.2.28-2025.2.27 38
（5）专利权
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司共拥有 2 项专利权，具体情
况如下：
序 授权公
专利名称 类别 专利号 专利权人 有效期
号 告日
校园设备故障自 2015.12.30
1 实用新型 ZL 2015 2 1133067.9 仪电鑫森 2016.8.10
动监测上传系统 -2025.12.29
心理辅导生态系 2015.12.30
2 实用新型 ZL 2015 2 1132763.8 仪电鑫森 2016.7.20
统 -2025.12.29
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司暂无专利及正在申请的专
利。
（6）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司共有 47 项计算机软件著作
权，具体情况如下表：
序 著作 首次发表 证书核发
软件名称 登记号 证书号
号 权人 日 日
仪电鑫森 51 教育云学习练 软著登字第 仪电
1 2016SR050768 2015.2.16 2016.3.11
习测试平台 V1.0 1229335 号 鑫森
1-1-144
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序 著作 首次发表 证书核发
软件名称 登记号 证书号
号 权人 日 日
仪电鑫森 51 教育云学习用 软著登字第 仪电
2 2016SR050773 2015.7.16 2016.3.11
户管理平台 V1.0 1229390 号 鑫森
仪电鑫森 51 教育云学习资 软著登字第 仪电
3 2016SR047672 2015.9.15 2016.3.9
源平台 V1.0 1226289 号 鑫森
仪电鑫森 51 教育云学习作 软著登字第 仪电
4 2016SR047384 2015.9.30 2016.3.8
业发布平台 V1.0 1226001 号 鑫森
仪电鑫森 51 教育云学习学 软著登字第 仪电
5 2016SR046476 2015.6.6 2016.3.7
习平台 V1.0 1225093 号 鑫森
仪电鑫森售后软件管理软 软著登字第 仪电
6 2015SR015763 未发表 2015.1.27
件 V1.0 0902845 号 鑫森
仪电鑫森校园一卡通管理 软著登字第 仪电
7 2015SR015929 未发表 2015.1.27
软件 V2.0 0903011 号 鑫森
仪电鑫森图书馆管理软件 软著登字第 仪电
8 2015SR016009 未发表 2015.1.27
V1.0 0903091 号 鑫森
仪电鑫森数字化教学互软 软著登字第 仪电
9 2015SR015931 未发表 2015.1.27
件 V1.0 0903013 号 鑫森
仪电鑫森教学资源库管理 软著登字第 仪电
10 2015SR004475 未发表 2015.1.8
软件 V1.0 0891557 号 鑫森
仪电鑫森校园办公自动化 软著登字第 仪电
11 2015SR004222 未发表 2015.1.8
软件 V1.0 0891304 号 鑫森
仪电鑫森慕课学堂课程学 软著登字第 仪电
12 2016SR185463 2016.3.25 2016.7.19
习平台软件 V1.0 1364080 号 鑫森
仪电鑫森师生互动教师个 软著登字第 仪电
13 2016SR185461 2016.2.11 2016.7.19
人空间平台软件 V1.0 1364078 号 鑫森
仪电鑫森慕课学堂课程查 软著登字第 仪电
14 2016SR185456 2016.3.9 2016.7.19
看平台软件 V1.0 1364073 号 鑫森
仪电鑫森慕课学堂课程统 软著登字第 仪电
15 2016SR185170 2016.1.12 2016.7.19
计平台软件 V1.0 1363787 号 鑫森
仪电鑫森师生互动每周学 软著登字第 仪电 2015.12.3
16 2016SR186548 2016.7.19
习分析平台软件 V1.0 1365105 号 鑫森 0
仪电鑫森师生互动后台查 软著登字第 仪电
17 2016SR186375 2016.2.25 2016.7.19
看平台软件 V1.0 1364992 号 鑫森
仪电鑫森师生互动帮助平 软著登字第 仪电
18 2016SR186369 2016.2.17 2016.7.19
台软件 V1.0 1364986 号 鑫森
仪电鑫森师生互动在线慕 软著登字第 仪电
19 2016SR186315 2016.3.10 2016.7.19
课学堂关注平台软件 V1.0 1364932 号 鑫森
仪电鑫森师生互动在线慕
软著登字第 仪电 2015.12.3
20 课学堂课程讨论平台软件 2016SR186248 2016.7.19
1364866 号 鑫森 0
V1.0
仪电鑫森师生互动在线慕 软著登字第 仪电
21 2016SR186243 2015.10.5 2016.7.19
课学堂学生统计平台软件 1364860 号 鑫森
1-1-145
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序 著作 首次发表 证书核发
软件名称 登记号 证书号
号 权人 日 日
V1.0
仪电鑫森师生互动在线慕
软著登字第 仪电
22 课学堂课程助教平台软件 2016SR186245 2016.1.15 2016.7.19
1364862 号 鑫森
V1.0
仪电鑫森师生互动在线慕
软著登字第 仪电
23 课学堂课程创建平台软件 2016SR186147 2015.8.20 2016.7.19
1364764 号 鑫森
V1.0
仪电鑫森师生互动在线慕
软著登字第 仪电
24 课学堂课程管理平台软件 2016SR186096 2016.2.10 2016.7.19
1364713 号 鑫森
V1.0
仪电鑫森慕课学堂课程评 软著登字第 仪电
25 2016SR186098 2016.2.26 2016.7.19
价平台软件 V1.0 1364715 号 鑫森
仪电鑫森师生互动证书管 软著登字第 仪电
26 2016SR186095 2016.2.25 2016.7.19
理平台软件 V1.0 1364712 号 鑫森
仪电鑫森慕课学堂师生互 软著登字第 仪电
27 2016SR186092 2016.2.8 2016.7.19
动平台软件 V1.0 1364709 号 鑫森
仪电鑫森慕课学堂学生选 软著登字第 仪电
28 2016SR186087 2016.2.11 2016.7.19
课平台软件 V1.0 1364704 号 鑫森
仪电鑫森慕课学堂课程设 软著登字第 仪电
29 2016SR186086 2016.1.8 2016.7.19
置平台软件 V1.0 1364703 号 鑫森
仪电鑫森师生互动学生个 软著登字第 仪电
30 2016SR185796 2016.1.15 2016.7.19
人空间平台软件 V1.0 1364413 号 鑫森
仪电鑫森师生互动再慕课
软著登字第 仪电 2015.12.1
31 学堂课程预览平台软件 2016SR185790 2016.7.19
1364407 号 鑫森 5
V1.0
鑫森数字语言学习软件 软著登字第 仪电
32 2011SR012563 2010.9.1 2011.3.15
V1.0 0276237 号 鑫森
鑫森电子教室管理软件 软著登字第 仪电
33 2011SR012564 2010.9.1 2011.3.15
V1.0 0276238 号 鑫森
鑫森教育互动平台客户端 软著登字第 仪电 2012.12.2
34 2012SR137190 2012.10.1
软件 V1.0 0505225 号 鑫森 8
鑫森教育培训信息管理软 软著登字第 仪电 2012.12.2
35 2012SR137200 2012.10.1
件 V1.0 0505236 号 鑫森 8
软著登字第 仪电
36 鑫森全自动录播软件 V1.0 2011SR012565 2010.9.1 2011.3.15
0276239 号 鑫森
鑫森数字化校园管理软件 软著登字第 仪电
37 2012SR044170 2011.9.9 2012.5.28
V1.0 0412206 号 鑫森
鑫森专业学科答疑平台软 软著登字第 仪电 2012.12.2
38 2012SR137142 2012.7.1
件 V1.0 0505178 号 鑫森 8
软著登字第 仪电 2011.11.1
39 鑫森数字录播软件 V1.0 2012SR044293 2012.5.28
0412329 号 鑫森 8
1-1-146
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
序 著作 首次发表 证书核发
软件名称 登记号 证书号
号 权人 日 日
鑫森数字校园网络点播直 软著登字第 仪电
40 2011SR012243 2010.9.1 2011.3.15
播软件 V1.0 0276917 号 鑫森
软著登字第 仪电
41 鑫森校园一卡通软件 V1.0 2012SR044299 2011.7.28 2012.5.28
0412335 号 鑫森
和盈电子节目指南系统 软著登字第 和盈
42 2014SR088911 2013.9.1 2014.7.2
V1.0 0758156 号 信息
和盈 P2P 直播点播系统软 软著登字第 和盈
43 2014SR088907 2013.9.1 2014.7.2
件 V1.0 0758151 号 信息
和盈自动播出系统软件 软著登字第 和盈
44 2014SR088909 2013.6.1 2014.7.2
V1.0 0758153 号 信息
和盈网络媒体资产管理系 软著登字第 和盈
45 2014SR088908 2013.11.1 2014.7.2
统软件 V1.0 0758152 号 信息
Unionfull 高清智能流媒体 软著登字第 和盈
46 2013SR021152 2012.10.1 2013.3.7
系统 V2.0 0526914 号 信息
和盈内容管理系统软件 软著登字第 和盈
47 2014SR088933 2013.9.1 2014.7.2
V1.0 0758177 号 信息
（7）域名
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属公司共有 2 项域名，具体情况如下
表：
序号 域名注册人 域名 注册日期 到期日期
1 仪电鑫森 www.sinthonic.com 2011.2.16 2018.2.16
2 仪电鑫森 51yunxuexi.com - 2018.03.03
2、主要负债状况
根据仪电鑫森已经审计的合并财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，仪电鑫
森总负债为 26,688.41 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例
应付账款 16,405.96 61.47%
预收款项 2,518.43 9.44%
应交税费 2,212.33 8.29%
应付股利 4,829.00 18.09%
其他应付款 2.18 0.01%
其他流动负债 720.50 2.70%
流动负债合计 26,688.41 100.00%
负债合计 26,688.41 100.00%
3、资产抵押、质押、担保或其他权利限制情况
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根据立信出具的《仪电鑫森审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，仪电鑫
森向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函存入保证金存款共 372,560.21
元。
除上述事项外，截至本报告书签署日，仪电鑫森不存在资产抵押、质押、
担保或其他权利限制的情形。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，仪电鑫森不存在对外担保事项。
（六）业务资质
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司拥有的业务资质共计 11 项，
该等业务资质的具体情况如下表所示：
序 企业
批文名称 发证机关 批文编号 有效日期
号 名称
仪电 《工程建设施工组织质量 00116QJ1048 2016.11.25
1 中国质量认证中心
鑫森 管理体系认证证书》 2R0M/46500 -2019.11.24
仪电 《信息技术服务运行维护 中国电子工业标准化 ITSS-YW-3-3 2016.3.18
2
鑫森 标准符合证书》 技术协会 10020160085 -2019.3.17
（沪）JZ安许
仪电 上海市住房核城乡建 2015.7.29
3 《安全生产许可证》 证字［2016］
鑫森 设管理委员会 -2018.7.28
012121
仪电 上海市住房核城乡建 2016.8.31
4 《建筑业企业资质证书》 D231489728
鑫森 设管理委员会 -2021.1.19
仪电 上海市住房核城乡建 2015.08.04
5 《工程设计资质证书》 A231023622
鑫森 设管理委员会 -2020.8.3
《上海市公共安全防范工 2016 年 7 月
仪电 上海市公安局技术防 沪公技防工
6 程设计施工单位核准证 签发，无有
鑫森 范办公室 证字1157号
书》 效日期限制
仪电 《计算机信息系统集成企 中国电子信息行业联 Z2310020140 2014.12.11
7
鑫森 业资质证书》 合会 946 -2017.12.30
沪
仪电 2016.12.25
8 《软件企业证书》 上海市软件行业协会 RQ-2015-078
鑫森 -2017.12.25
7
仪电 《演艺设备工程企业综合 中国演艺设备技术协 CETA-PAV20 2017.1.1
9
鑫森 技术能力登记评定证书》 会 16-0020 -2021.12.31
上海市科学技术委员
1 仪电 GF20153100 2015.10.30
《高新技术企业证书》 会、上海市财政局、
0 鑫森 0606 -2018.10.29
上海市国家税务局、
1-1-148
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序 企业
批文名称 发证机关 批文编号 有效日期
号 名称
上海市地方税务局
1 和盈 《质量管理体系认证证 长城（天津）质量保 00916Q11827 2016.10.10
1 信息 书》 证中心 R1M -2018.9.15
截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司暂无其他业务资质。
（七）最近两年的财务数据
仪电鑫森最近两年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 31,648.64 21,432.45
负债总额 26,688.41 15,410.08
所有者权益 4,960.24 6,022.36
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 47,888.87 25,081.86
营业利润 4,117.67 1,888.85
利润总额 4,438.67 1,996.88
净利润 3,766.87 1,621.33
（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
仪电鑫森是一家立足于教育市场，专业为教育业客户提供校园信息化建设
解决方案与系统集成、校园运维服务的智慧校园服务，并提供智慧教育软件系
统开发应用的教育信息化服务的高新技术企业。现为云赛智联的控股子公司，
隶属于云赛智联行业解决方案“应用”板块中智慧教育业务板块。仪电鑫森依托
物联网、云计算、移动互联等新一代信息技术所打造的智能化、感知化、易
用、可视化的智慧教育生态系统，能够提升现有数字教育系统的智慧化水平，
实现信息技术与教育主流业务的深度融合，加快开发优质网络教育资源，创新
教育教学的内容、方式和手段。
2、公司主要产品、服务及其用途
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目前仪电鑫森主要的产品和服务包括智慧校园系统集成及运维服务、智慧
教育软件系统开发应用。
（1）智慧校园系统集成及运维服务
仪电鑫森基于客户需求设计校园信息化建设整体解决方案，然后采购为实
现校园信息化建设所需的设备或器件，并根据前期设计的方案开展施工安装和
系统集成，目前公司能够提供的系统集成服务包括校园多媒体电教设备配套、
弱电综合布线、网络系统集成、数字化校园、综合安防、广播及扩声系统、音
视频系统、中控系统、建筑智能化以及 IT 系统等。在项目交付后，仪电鑫森将
按照合约履行后期运维服务。目前仪电鑫森智慧校园系统集成及运维服务的客
户范围涉及上海市各区政府采购中心、市教育局、区教育局、普通中小学、职
校及高等院校等广泛领域。
（2）智慧教育软件系统开发应用
仪电鑫森基于长期的行业经验和客户需求情况，开发了智慧教育系列软件
系统，目前主要的软件系统包括智慧校园管理平台、智慧教育资源平台、智慧
教育课堂平台和校园运维管理服务平台，具体如下：
序号 类型 描述
智慧校园管理平台以学校教学与管理为中心，以教师定量化评
价、学生综合素质评价为主线，为学校领导、行政人员、教学人员等
提供合适于学校现有业务流程的应用管理系统，包括校园 OA 办公系
智慧校园
1 统、科研、人事、后勤、资产、财务、档案管理系统、教师定量化评
管理平台
价系统、学生综合素质评价系统等。该平台统一管理学校基础信息与
数据，梳理与优化学校管理流程，利用有效的信息技术工具与手段提
升管理效率与品质，让学校主动探索新型的教育信息化应用模式。
利用本市示范性学校的优质资源，结合互联网，让全市学生通过
在线课程的方式共享优质课程，促进优质教育资源在全市范围内的辐
射和共享，实现教育均衡。
智慧教育 代表产品“上海高中名校慕课平台”：公司开发的“上海高中名校
2
资源平台 慕课平台”已经于 2016 年 3 月 5 日开始试运行开课，截至目前，上中、
复旦附中、华师大二附中、交大附中、等 34 所实验性示范性高中和
特色高中开设了 107 门课程，涵盖语言文学、数学、社会科学、自然
科学、技术、艺术、综合实践等多个领域。
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序号 类型 描述
智慧教育课堂平台是学生课外辅导学习平台，重点是以知识点为
核心构架的微课视频资源和自适应习题库。该平台为学生学习提供个
智慧教育
3 性化定制的学习资源，真正体现“以人为本，一切以学生的发展为本”
课堂平台
的教育新理念，支撑“人人皆学、处处能学、时时可学”的学习型体系。
代表产品“微校”平台。
校园运维管理服务平台主要运用二维码实时信息扫描技术、无线
校园运维 通信技术、物联网技术，将校园各类信息化设备、安防设备、办公设
4 管理服务 备等需要耗费大量人力、物力管理的设备，进行高效集中管理，并提
平台 供实时的运维保障服务。该平台是校园运维保障的创新服务方式，目
标是提高运维服务效率，促进教育信息化系统的管理和建设。
3、主要业务流程
（1）智慧校园系统集成及运维服务
仪电鑫森的智慧校园系统集成及运维服务业务的开展是以设备软件与弱电
工程施工的工程项目形式完成校园内各种类型的系统集成服务，实现校园信息
化。公司基于合同约定对工程项目提供方案设计、软件开发、深化设计、设备
采购、工程施工、系统组装、集成调试、竣工验收直至升级维护的一站式服
务，并能根据客户的需求进行定制化设计。仪电鑫森根据设计方案采购设备、
线材等后，按照客户需求进行工程施工、安装、调试，竣工后由客户组织验
收，验收完毕后仪电鑫森提供后续维护服务。具体流程图如下：
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<智慧教育系统集成及运维服务>
<业务部> <运维部>
智慧教育项目
区县运维项目 区县巡考项目 其他运维项目
项目招投标
项目招投标
项目实施
项目验收 运维服务实施
销售机会
（2）智慧教育软件系统开发应用
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4、主要经营模式
（1）采购模式
仪电鑫森是由综合管理部根据业务部门的经营计划编制采购计划，综合管
理部在选择确定供应商前应广泛收集采购物资的性价比资料及供应商情况，一
般采购至少应向两家以上供应商询价，经综合分析比较后确定，大额采购或需
建立长期合作关系的供应商选择必须采用招标方式。确定供应商后根据采购计
划采用订单或合同等方式订货。综合管理部在发出订单或签订合同后，应与供
应商保持联络或实地查看，确保其按时按质交货，满足公司经营需要。
（2）产品销售模式
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公司产品销售主要采取招投标的方式获取销售合同。业务人员负责跟踪市
场，获取招投标或需求信息，根据项目信息进行系统方案的设计和产品配置，
并在综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人
员成本、运营管理成本等因素的基础上，结合市场竞争情况，确定项目报价。
然后制定招标书并参与招标，中标后与客户进行谈判后签订合同。
（3）服务提供模式
公司提供的服务主要是智慧校园系统集成业务的后期配套运维服务，公司
通过长期摸索形成了独特的智慧校园系统集成和运营维护服务相结合的业务模
式。这种服务模式能够有效避免项目实施和后期运维服务的脱节，公司在提供
优质运维服务的同时，能够及时了解用户最新需求，最终通过持续运维服务带
来新的业务机会，形成一个良性的业务循环模式。
公司建立了基于 ITIL 服务标准的运维服务管理体系，并通过考核获得由中
国电子工业标准化技术协会信息技术分会颁发的“信息技术服务运行维护标准符
合性证书”（ITSS 认证）。公司依托虹口区、长宁区、徐汇区教育多媒体运维项
目，运用自主知识产权独立开发了基于电子保修卡的校园运维服务平台，该平
台应用二维码技术来解决校园资产管理繁杂的问题，应用物联网技术来解决校
园信息设备通信互联和定位检测的问题，应用云平台构架技术来解决应用软件
远程物联互通的跨平台、可伸缩的问题。该平台是全市乃至全国校园运维服务
领域的创新，通过该平台的应用，公司解决了现有运维服务的业务瓶颈，提高
运维服务工作效率和服务质量，提升用户满意度，很大程度上地增强了公司的
核心竞争力。
（4）盈利模式
公司业务收入主要通过提供校园信息化建设解决方案与系统集成、提供校
园运维服务、提供智慧教育软件系统开发应用的形式实现，公司根据客户的需
求向客户提供个性化开发产品、系统集成产品和后期的维护服务，根据提供的
产品和服务取得收入。
（5）结算模式
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公司的业务基本上与教育信息化相关，项目的承接基本上都要通过政府采
购的招标流程，项目业主的付款方式存在差异，各区县都有各自的付款流程共
性。每年年底，所有项目都会按时竣工结算。公司销售收款方式多样，有一次
性收款、一个项目分期收款（合同订立后收预收款、项目结束收余款）、预收款
（收款后供货开票）等多种形式，一般根据不同客户的要求进行收款。
5、销售情况
（1）销售收入情况
仪电鑫森最近两年的销售收入情况（按产品、服务类别区分）如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
类别
收入 比例（%） 收入 比例（%）
智慧校园、智慧教育业务收入 47,882.76 99.99 25,063.20 99.93
其他业务收入 6.12 0.01 18.67 0.07
合计 47,888.87 100.00 25,081.86 100.00
（2）主要消费群体、销售价格的变动情况
①主要消费群体
公司业务的主要客户是公办教育机构，提供的产品与服务的最终消费群体
是教育决策部门、教育研究机构相关人员、学校领导与教师、学生、家长。公
司目前的业务涉及上海宝山、虹口、徐汇、杨浦等多个区，曾经服务过各区多
所学校。上海高中名校慕课平台是公司受众面最广的软件产品，用户是上海 50
万初中生和高中生。
②销售价格变动趋势
公司主营业务为向教育业客户提供校园信息化建设解决方案与系统集成、
校园运维服务的智慧校园服务，并提供智慧教育软件系统开发应用的教育信息
化服务。其中主要的智慧校园系统集成及运维服务是以项目制形式进行，项目
的承接基本上都要通过政府采购的招标流程，项目总价一般依据项目中使用设
备、工程量、竞争对手的实力而定。报告期内，公司销售价格没有发生重大变
动情况。
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（3）前五大客户销售收入及占比情况
单位：万元
销售额 占营业收入总额
时间 客户名称
（万元） 的比例（%）
宝山区教育局基建设备管理中心 3,654.45 11.61
虹口区教育校产基建管理站 3,378.52 10.73
上海市徐汇区教育局 3,131.99 9.95
2016 年
上海市长宁区教育局 2,936.67 9.33
上海市杨浦区教育资产管理中心 2,823.03 8.97
合计 15,924.66 33.25
虹口区教育校产基建管理站 2,739.26 10.92
上海金陵电子网络股份有限公司 1,604.12 6.40
上海市徐汇区教育局 1,446.93 5.77
2015 年
上海宝信软件股份有限公司 1,356.32 5.41
奉贤区教育局 1,186.49 4.73
合计 8,333.11 33.22
报告期内，仪电鑫森的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持
有仪电鑫森 5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
6、采购情况
（1）主要产品原材料及其价格变动趋势
公司主要提供的产品与服务为智慧校园系统集成及运维服务、智慧教育软件
系统开发，产品对应的原材料包括服务器、智慧校园系统、校园使用的仪器、设
备等。报告期内，公司主要产品原材料价格没有重大变动。
（2）前五大供应商采购额及占比情况
单位：万元
占当期采购总额的
期间 供应商名称 采购金额
比例（%）
戴尔（中国）有限公司 3,662.45 9.63
上海经意实业有限公司 1,873.46 4.93
上海市教育技术装备服务中心 1,642.35 4.32
2016 年度
上海裕熠系统集成有限公司 1,350.15 3.55
上海润景信息技术有限公司 1,214.17 3.19
合计 9,742.57 25.61
戴尔（中国）有限公司 2,242.25 10.70
2015 年度
上海市教育技术装备服务中心 1,170.68 5.59
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占当期采购总额的
期间 供应商名称 采购金额
比例（%）
上海方正信息系统有限公司 936.60 4.47
上海润景信息技术有限公司 686.46 3.28
上海佰视隆科技有限公司 553.54 2.64
合计 5,589.53 26.68
报告期内，仪电鑫森的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持
仪电鑫森 5%以上股份的股东在前五大供应商中不占有权益。
7、安全生产及环保情况
仪电鑫森主要从事智慧教育系统集成、软件系统开发应用以及校园运维服
务，不存在重大安全生产和环境污染隐患。截至本报告书签署日，仪电鑫森未
发生重大安全、环境污染事故。
8、主要产品及服务的质量控制情况
仪电鑫森高度重视企业的质量规范管理，严格按照 ISO9001:2008 质量管理
体系要求开展各项业务，结合多年的解决方案服务经验，建立起一套规范的技术
服务流程，以及为确保这些流程有效运行所需的服务监督机制。通过规范技术服
务流程，公司对所涉及到的人员、技术、物料等多种服务资源进行全面、精准、
高效的管理，使服务质量得到有力的保障。通过服务监督机制的建立，使得不合
格服务出现时公司能够快速响应、合理安排、及时处理，确保问题能够及时解决。
9、技术与研发
（1）研发机构设置与研发团队情况
为努力开发出贴合市场需求特别是行业需求的专业化产品，仪电鑫森不断增
强对研发的重视程度，加大对研发的投入。通过科研经费的投入，近年来不断有
新的教育信息软件推向教育领域。
公司设有软件部，主要从事教育信息化系统软件的开发。公司现有员工近
200 名，从事软件开发和系统集成的技术人员有 150 人，占员工比例 75%。作为
上海市高新技术企业和科技小巨人企业，公司建有上海市院士专家工作站，加强
产学研合作，提升企业技术能级，吸引和培养技术和管理人才，不断提升公司软
实力和核心竞争力。
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（2）主要科研成果
仪电鑫森的主要科研成果包括：
序号 名称 简要描述 备注
以学校教学与管理为中心，以教师定量化评价、学生综合
素质评价为主线，为学校领导、行政人员、教学人员等提
供合适于学校现有业务流程的应用管理系统，包括校园
应用于上海
智慧校园 OA 办公系统、科研、人事、后勤、资产、财务、档案管
1 复兴高级中
管理平台 理系统、教师定量化评价系统、学生综合素质评价系统等。
学
该平台统一管理学校基础信息与数据，梳理与优化学校管
理流程，利用有效的信息技术工具与手段提升管理效率与
品质，让学校主动探索新型的教育信息化应用模式。
“上海高中名校慕课平台”利用示范性高中的优质资源，结
合互联网，让全市高中、初中采用慕课的方式共享这些拓
公司目前负
展性课程，促进优质教育资源在全市范围内的辐射和共
责慕课平台
享，实现教育均衡。自 2016 年 3 月 5 日正式试运行开课
2 慕课平台 的后续开发
以来，截至目前，上中、复旦附中、华师大二附中、交大
和运维保
附中、等 34 所实验性示范性高中和特色高中开设了 107
障。
门课程，涵盖语言文学、数学、社会科学、自然科学、技
术、艺术、综合实践等多个领域。
“微校”平台是学生辅导学习平台，重点是以知识点为核心
构架的微课视频资源和自适应习题库。
平台以学生学习为中心，支持个性化与开放式学习，为学
“微校”平 生开创便捷、健康的网络学习与交流的空间；平台以教师
3 长宁区试点
台 应用为中心，构建教师备课、上课、教研为一体的数字化
平台，培育创新信息技术支持下的新型课堂教学环境、教
学方法；平台以家长和社会需求为中心，构建信息发布平
台，开创畅通的校内外交流空间，推进智慧校园的开放性。
校园运维管理服务平台主要运用二维码实时信息扫描技
术、无线通信技术、物联网技术，将校园各类信息化设备、 应用于虹
校园运维
安防设备、办公设备等需要耗费大量人力、物力管理的设 口、长宁、
4 管理服务
备，进行高效集中管理，并提供实时的运维保障服务。该 徐汇等区域
平台
平台是校园运维保障的创新服务方式，目标是提高运维服 运维服务
务效率，促进教育信息化系统的管理和建设。
（3）主要在研项目
仪电鑫森的主要在研项目包括：
序号 名称 简要描述 研发进展情况
推进基于大数据的课堂分析、学习分析技术研发，探 构架系统平台，构
智慧教育 索数字化教研环境、模式与机制建设，提升各级教育 建教育数据汇聚
1
决策平台 行政部门和学校管理过程精细化，提高教育管理和服 层和数据决策分
务水平；构建基于大数据的教育决策支持体系，推动 析模型。研发工作
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序号 名称 简要描述 研发进展情况
高效灵敏的教育管理决策，缩短教育决策响应周期。 已经完成 30%的
工作量。
学生体质 利用体质心理健康监测管理系统来进行体质监测的 需求已经落实，研
2 心理健康 管理，完美的解决了体质健康监测管理工作中出现的 发工作已经完成
监测平台 各类问题，建成学生综合评价系统的重要分支。 50%的工作量。
10、报告期内核心技术人员情况
公司设有软件部，主要从事教育信息化系统软件的开发。公司现有员工近
200 名，从事软件开发和系统集成的技术人员有 150 人，占员工比例 75%。作为
上海市高新技术企业和科技小巨人企业，公司建有上海市院士专家工作站，加强
产学研合作，提升企业技术能级，吸引和培养技术和管理人才，不断提升公司软
实力和核心竞争力。
公司核心技术人员为赵康康，简历情况如下：
赵康康，公司副总经理（技术总监），上海工业大学学士，高级工程师，注
册电气工程师、一级建造师。赵康康先生拥有 27 年的信息系统软件的开发经验，
技术全面，对计算机软件、硬件、网络、音视频多媒体、弱电工程的各个方面都
有很高的技术造诣，曾经负责研制我国第一套车载式空军情报处理系统研制，
1996 年作为主要完成者，荣获机械工业部科技进步二等奖；2003 年起被上海是
财政局聘为计算机信息系统的评审专家，拥有弱电系统的国家级设计资质（注册
电气工程师）和弱电系统的国家级施工资质（一级建造师机电专业），在 2010
年上海世博会建设期间担任中国馆、会议中心、4 个主题馆的 IT 系统设计顾问。
报告期内，公司核心技术团队与核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（九）报告期内的利润分配情况
2017 年 1 月 10 日，仪电鑫森召开第一届股东会第四次会议，同意公司向全
体股东分配利润 1,501.16 万元。
2017 年 3 月 29 日，仪电鑫森召开第一届股东会第六次会议，同意公司向全
体股东分配利润 3,327.84 万元。
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（十）重大诉讼、仲裁情况、行政处罚情况
截至本报告签署日，仪电鑫森不存在重大诉讼、仲裁情况。
根据仪电鑫森的确认函以及仪电鑫森主管工商、税务、社保等政府机关出
具的证明，报告期内，仪电鑫森没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
（十一）最近三年资产评估情况
最近三年，仪电鑫森进行了一次资产评估。
2014 年 6 月 9 日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海仪电电子股份有
限公司因股权收购行为涉及的上海鑫森电子科技发展有限公司股东全部权益价
值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2018 号），采用收益法评估，鑫森电子在
评估基准日 2014 年 3 月 31 日的资产总额账面价值为 6,714.51 万元，负债总额账
面价值为 3,549.17 万元，股东全部权益账面价值 3,165.34 万元，评估价值为
9,050.00 万元，评估增值率 185.91%。此次评估的目的是为聂永荣将其持有的鑫
森电子 24.5%股权转让给上市公司、陈忠伟将其持有的鑫森电子 24.5%股权转让
给上市公司、上海佳育将其持有的鑫森电子 2%股权转让给上市公司的股权转让
事宜提供作价依据。
1、上市公司同上海佳育对仪电鑫森进行增资后的投后估值情况
2014 年云赛智联以 2014 年 03 月 31 日为评估基准日，收购了仪电鑫森 51%
股权，由上海财瑞资产评估有限公司出具了报告号为沪财瑞评报（2014）2018
号评估报告，对仪电鑫森股东全部权益价值采用收益法作为评估主结论，评估
价值为 9,050.00 万元。收购的同时，云赛智联及上海佳育对仪电鑫森进行了同
比例增资，增资金额分别为 1,020.00 万元和 980.00 万元，公司注册资本由
2,000.00 万元增加为 4,000.00 万元，股东结构不变。本次增资后，仪电鑫森的投
后估值为 11,050.00 万元。
2、本次交易评估值较前次增加的合理性
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本次评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，采用收益法作为评估主结论，评估
价值为 49,000.00 万元，较 2014 年增资后的投后估值增加了 37,950.00 万元，评
估值较前次增加的原因如下：
（1）经营情况的差异
2014 年仪电鑫森业务尚处于起步阶段，业务范围较小，2014 年 03 月 31 日
基准日仪电鑫森业务仅覆盖上海市区 350 多个学校的信息化建设项目，2013 年
仪电鑫森营业收入和净利润仅分别为 9,647.44 万元和 770.57 万元。随着仪电鑫
森成为云赛智联控股子公司，通过控股股东的业务整合提升了自身的竞争优
势，仪电鑫森进入了高速发展期，至 2016 年，仪电鑫森业务已经涉及上海 13
个区，承担了近 1000 所学校的信息化系统建设，营业收入和净利润均已较上次
评估所基于的 2013 年度的业绩实现较大幅度上升，2016 年仪电鑫森实现营业收
入 47,888.87 万元，实现净利润 3,766.87 万元，均大幅超过 2014 年交易时对于未
来的业绩预期。
2014 年-2016 年仪电鑫森实际实现营业收入及净利润较 2014 年交易时的预
测数据对比如下：
单位：万元
营业收入 利润总额
年份\项目
预测数 实际数 预测数 实际数
2014 11,791.45 18,615.48 1,328.78 1,657.35
2015 12,909.94 25,081.86 1,406.44 1,996.88
2016 14,349.73 47,888.87 1,576.31 4,438.67
综上，仪电鑫森 2015、2016 年经历了较大的爆发式增长阶段，且在国家现
阶段大力扶持教育产业的背景下，未来预计仍能保持一定的增长速度，基于企
业的经营情况发生较大的变化，本次交易评估值较前次增加具有合理性。
（2）交易背景的差异
2014 年股权收购及增资行为，系仪电鑫森引进战略投资行为，由于企业发
展阶段处于初期，故估值较低。在引进上市公司作为控股股东后，通过控股股
东的业务整合，公司竞争优势得以进一步提升，经营状况发生了较大的变化，
行业内地位明显提升，业绩大幅度提高，导致估值上升。
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（3）在手合同或订单情况
仪电鑫森目前在手订单主要有两部分，一是 2016 年的部分未完工项目，需
要在 2017 年继续执行并实现收入的订单，共计 4 项订单，合同金额约为
2,944.28 万元；二是 2017 年新签署的合同，截至到 2017 年 5 月份，新签署合同
6 个，合同金额约为 2,429.65 万元；以上在手订单合同金额总计为 5,373.93 万
元，占 2017 年预测营业收入的比例约为 10%。
由于教育行业的信息化建设的周期主要集中在暑假时间，且主要通过招投
标进行，仪电鑫森每年的合同主要在当年年中签署。仪电鑫森目前已经知悉并
且在跟踪中的、以及部分已经提供前期咨询的项目有 30 多项（尚未开展招投
标），合计预算价格在 3 亿元以上，公司有较大的概率可以中标。
（4）未来销售增长率的预计方式
①教育信息化市场空间较大，企业未来仍存在较大发展空间
a.国家对教育产业的投入持续增长。 2015 年，我国教育经费总投入为
36129.19 亿元，比上年的 32806.46 亿元增长 10.13%。国家财政性教育经费为
29221.45 亿元，比上年的 26420.58 亿元增长 10.60%，占 GDP 比例为 4.26%，比
上年的 4.10%增长 0.16%。
b.政府对教育的信息化建设的重视，为行业的发展提供了资金保障。
2012 年，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》提出
各级政府在教育经费中按不低于 8%的比例列支教育信息化经费。2015 年我国财
政教育支出 2.92 万亿，占国内生产总值比例超过 4%，教育信息化经费列支教育
经费的 10%，按照 2016 年全国教育经费 3.9 万亿的支出额，教育信息化经费所
占比例为 8%测算其投入约为 3120 亿元。企业现在的市场虽然并未涉及除上海
以外的全国市场，但并不代表企业未来一定没有可能涉足上海区域之外的业
务。
c.上海区域的教育投入，已经为企业提供了广阔的发展空间。
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根据上海市统计局及国家统计局上海调查总队于 2017 年 3 月 1 日公布的
《2016 年上海市国民经济和社会发展统计公报》，上海市 2016 年教育支出为
840.97 亿元，较 2015 年增加了 5.7%。
根据《上海市教育改革和发展“十三五”规划》，已经明确确保财政支出优先
保障教育，且逐年加大财政性教育经费投入力度。同时，现在企业承接的项目
中还有乡镇教育系统及社会单位的信息化工程项目，企业未来年度的市场尚有
较大的进步空间。
②一般而言，学校设备、系统调整周期为 5 年甚至更短，仪电鑫森系统集
成业务于 2011 年开始发展，根据现在积累的客户资源来看，未来该些客户的系
统调整业务基本仍会由仪电鑫森承担。
③仪电鑫森在教育系统该领域中承担了大量的示范型项目，如：部分区县
教育局“绿色教室”无尘化改造项目；部分区县教育考试网上巡查系统（标准化考
点建设）等，且该些业务均反馈良好，部分业务将会在未来会在全市推广，这些
业务将给企业未来发展带来较大的契机。
④仪电鑫森在全上海市稳步推进智慧教育业务。2016 年 2 月，仪电鑫森中
标的“上海市高中名校慕课平台”项目正式上线试运行，该慕课平台初期将以上
海市高中名校的特色化、拓展型课程为主，未来还将逐步延伸至全上海市所有
市实验性示范性高中和部分市特色高中。
2016 年 12 月，仪电鑫森与某区域教育局签订了“智慧教育”战略合作协议，
推广智慧校园云平台，若该业务在全上海市范围得到推广，公司将会获得较大
的市场份额。
仪电鑫森在传统业务中的不断创新，不仅使得公司开拓了新的市场，同时
增加了公司下游客户的黏性。
⑤仪电鑫森大部分业务都是以招投标方式取得，公司资质较为齐全，同时
拥有良好的客户关系，故在项目招投标中拥有较大的优势。
综上所述，仪电鑫森 2014 年进行资产评估时，由于尚处于起步阶段，营业
收入和净利润都处于较低的水平，2015 年开始公司进入了高速发展期，收入增
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长幅度较大，经营情况有较大幅度提升。同时，根据仪电鑫森两次交易的背景
不同，以及目前在手合同情况和未来销售增长率的预计方式等，本次交易评估
值较前次增加具有合理性。
3、仪电鑫森本次交易作价与可比交易的市净率和市盈率比较
根据仪电鑫森所从事的业务情况，评估人员最终选择与被评估单位业务类
型及业务收入占比具有可比性的四个交易案例，明细如下：
比较企业名称 简称 交易类型 主营业务类型 评估基准日
教育系统集成及运营服
广东联汛教育科技有限 联汛教 发行股份购买
务、软件开发技术服务、 2015/10/31
公司 育 资产
电子产品销售
北京乐知行软件有限公 发行股份购买 校园信息工程、教育软
乐知行 2015/12/31
司 资产 件服务
上海睿民互联网科技有 睿民互 发行股份购买
系统集成、IT 服务 2016/3/31
限公司 联 资产
恒峰信 发行股份购买
恒峰信息技术有限公司 系统集成、软件和 IT 2016/3/31
息 资产
本次评估仪电鑫森于评估基准日 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价值评估
值为人民币 49,000.00 万元，通过计算本次交易静态 PB 为 9.91 左右，PE 为 13.01
左右，而与被评估单位业务相近的可比交易案例 PB 和 PE 情况如下：
案例一 案例二 案例三 案例四
项目 平均值
联汛教育 乐知行软件 睿民互联 恒峰信息
经营性资产交
9.82 9.64 7.35 9.67 9.12
易 PB
经营性资产交
27.11 21.80 14.98 15.41 19.83
易 PE
通过上述结果显示，本次评估标的企业的 PB 高于可比案例的平均值，PE
低于可比案例的平均值。
仪电鑫森属于轻资产行业，盈利能力和净资产弱对应，因此 PB 可比性较
差。由于仪电鑫森业务发展处于稳定成熟期，可比案例中有睿民互联和恒峰信
息处于同样时期，故 PE 同仪电鑫森较为接近，联汛教育和乐知行软件处于高速
发展期，故 PE 较高。
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
通过与可比交易的市净率和市盈率比较，仪电鑫森本次交易作价具有合理
性。
综上所述，上市公司同上海佳育对仪电鑫森进行增资后的投后估值为
11,050.00 万元；2014 年仪电鑫森进行资产评估时，由于企业尚处于起步阶段，
营业收入和净利润都处于较低的水平，2015 年开始企业进入了高速发展期，收
入增长幅度较大，经营情况有较大幅度提升，同时根据仪电鑫森两次交易的背
景不同，以及目前在手合同情况和未来销售增长率的预计方式等，本次交易评
估值较前次增加具有合理性；通过与可比交易的市净率和市盈率比较，仪电鑫
森本次交易作价具有合理性。
（十二）其他情况说明
1、标的资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
仪电鑫森为云赛智联持股 51%的控股子公司。云赛智联本次交易是购买仪
电鑫森 49%的少数股东权益。本次交易完成后，仪电鑫森将成为云赛智联 100%
控股的全资子公司。
（2）标的股权是否符合转让条件
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上
海和盈于于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的《投资协议书》和
《投资协议书之补充协议》，陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核
期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳育或其指定第
三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿义务承担连
带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上海佳育将所持有的
仪电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年
度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的 45%可优
先向上海佳育进行现金分红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心
管理团队，剩余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股
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权比例分享。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智
联、陈忠伟、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于 2017 年 4 月 20 日签署了《投资
协议书之补充协议二》，约定（1）上述“投资协议”关于对赌安排的内容自补充
协议生效之日（即上海佳育和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之
日）起终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，上海佳育和云赛智
联应签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理
标的股权质押的注销登记手续；（2）本补充协议自各方有效签字或盖章之日起
成立、并自《利润补偿协议》生效之日起生效。前述《投资协议书之补充协议二》
的签署目的主要是在本次交易生效的同时，终止仪电鑫森原投资协议项下的对
赌安排，并解除为担保对赌安排之履行所进行的股权质押安排，以保证本次交
易的顺利实施，以及交易标的过户不存在任何实质性法律障碍。综上，股权质
押的双方均为本次交易的一方，并且均已对解除股权质押事宜通过书面约定的
方式作出了明确安排，具有可操作性，该等解除股权质押的安排切实可行。因
此，本次拟注入上市公司的股权的过户不存在实质性法律障碍。
除上述情况外，本次拟注入上市公司的资产为仪电鑫森 49%股权，所涉及
公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；
相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存
在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合
转让条件。
2、标的资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、标的资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工
将继续履行此前签署的劳动合同。
4、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
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本报告书签署日前十二个月内，仪电鑫森不存在重大资产收购及出售事
项。
5、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，仪电鑫森不存在非经营性资金占用及未关联方提供
担保的情况。
6、前次业绩承诺具体情况以及本次交易项下利润补偿协议约定的盈利预
测数额替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排的情况
（1）本次交易业绩补偿及前次利润承诺的具体情况
根据 2014 年上市公司收购仪电鑫森 51%股权时的协议，即上市公司与陈忠
伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6
月 30 日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投
资协议”），陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出的仪电鑫森 2014-2018
年度（“考核期”）的利润承诺指标如下表所列：
单位：万元
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
承诺税后净利润（万元） 1,300 1,420 1,552 1,697 1,857
为符合本次交易的相关要求，上市公司与上海佳育已于 2017 年 4 月 20 日签
署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称
“利润补偿协议”），对于本次交易完成后拟购买资产实际净利润不足净利润预测
数之补偿事宜作了约定，上市公司和上海佳育确认，仪电鑫森 2017 年度、2018
年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为人民币 4,299 万元、人民币
4,896 万元、人民币 5,524 万元。
综上所述，对比 2017 年和 2018 年的承诺利润数，本次交易中上海佳育承诺
的仪电鑫森净利润数远高于“投资协议”项下同期的承诺净利润数。因此，根据上
述说明并经核查，本次交易的业绩补偿已覆盖前次的业绩承诺。
（2）前次业绩承诺的附条件终止情况
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上市公司与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈已于 2017 年
4 月 20 日签署了《投资协议书之补充协议二》，约定“投资协议”关于利润承诺
的约定自该补充协议生效之日（即上海佳育和上市公司因本次交易签署的利润补
偿协议生效之日）起终止。根据《投资协议书之补充协议二》和利润补偿协议的
相关约定，各方已协商一致按照本次交易项下利润补偿协议约定的盈利预测数额
替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排。
（十三）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，仪电鑫森的主要下属企业基本情况如下：
序 公司 持股比 注册资本
公司名称 主要经营范围
号 简称 例（%） （万元）
电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、教学设备及仪器、计算机及配件（除计算机信
息系统安全专用产品）、仪器仪表、文教用品、机械
设备及配件、办公家具、纸制品、建筑装潢材料、五
上海和盈 金交电、针纺织品、橡胶制品批发、零售；商务信息
和盈
1 信息技术 100.00 100.00 咨询、建筑装潢工程施工、防霉工程设计、施工、公
信息
有限公司 共安全技术防范工程设计、施工；从事计算机科技领
域内的技术开发、技术服务；计算机网络工程；网络
系统集成；建筑智能化工程；消防设施安装工程。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
1、和盈信息基本情况
公司名称 上海和盈信息技术有限公司
成立日期 2012 年 5 月 16 日
法定代表人 赵康康
注册资本 100.00 万元人民币
注册地址 上海市虹口区汶水东路 291 号新楼 307 室
主要办公地址 上海市虹口区汶水东路 291 号新楼 307 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913101095964190711
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电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、教学设
备及仪器、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器
仪表、文教用品、机械设备及配件、办公家具、纸制品、建筑装潢
材料、五金交电、针纺织品、橡胶制品批发、零售；商务信息咨询、
主要经营范围
建筑装潢工程施工、防霉工程设计、施工、公共安全技术防范工程
设计、施工；从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务；计算
机网络工程；网络系统集成；建筑智能化工程；消防设施安装工程。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2012 年 5 月 16 日至 2032 年 5 月 15 日
2、最近两年的财务数据
和盈信息最近两年已经审计的主要财务数据如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 501.31 452.94
负债合计 101.86 63.48
所有者权益合计 399.45 396.68
归属于母公司所有者的权益合计 399.45 389.46
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 462.59 887.02
利润总额 19.30 23.78
净利润 9.99 5.36
归属于母公司所有者的净利润 9.99 5.36
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自
然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%
股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。
根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确
定，交易对方谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权作价为
21,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易
对价，其中，发行股份 20,761,902 股、支付现金 4,360.00 万元；交易对方上海佳
育持有的仪电鑫森 49%股权作价为 24,010.00 万元，上市公司将以发行股份及支
付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333 股、支付现
金 7,350.00 万元。
根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公
司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016 年年末总股本 1,326,835,136 股
为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币
71,649,097.34 元（含税）。2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限
公司 2016 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，
除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股
权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派
方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的权益分派已于
2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方
发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。
在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份
40,838,319 股及支付现金 11,710.00 万元，上市公司具体支付交易对价如下表所
示：
序 出资比例 交易总价 现金支付 发行股份
交易对方
号 （%） 格（万元） 金额 占比 金额 占比 对应股份数
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（万元） （%） （万元） （%） （股）
一、收购信诺时代 100%股权
1 谢敏 41.14 8,968.86 1,793.77 8.23 7,175.08 32.91 8,592,915
2 朱志斌 17.62 3,841.50 768.30 3.52 3,073.20 14.10 3,680,474
3 吴健彪 13.85 3,018.46 603.69 2.77 2,414.77 11.08 2,891,939
4 朱恒新 10.19 2,221.59 444.32 2.04 1,777.27 8.15 2,128,467
5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 335.38 1.54 1,341.54 6.15 1,606,632
6 张明宇 5.54 1,207.38 241.48 1.11 965.91 4.43 1,156,775
7 南翔 3.97 865.29 173.06 0.79 692.23 3.18 829,022
小计 100.00 21,800.00 4,360.00 20.00 17,440.00 80.00 20,886,224
二、收购仪电鑫森 49%股权
8 上海佳育 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,952,095
小计 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,952,095
合计 - 45,810.00 11,710.00 25.56 34,100.00 74.44 40,838,319
二、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如
下：
拟购买资产 对应发行对象
信诺时代 100.00%股权 谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、南翔
仪电鑫森 49.00%股权 上海佳育
（三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈
率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 12 月 31 日的估值的比
较，具体情况如下：
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证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM1） 市净率（PB2）
600845.SH 宝信软件 44.23 3.39
002649.SZ 博彦科技 37.97 3.75
002065.SZ 东华软件 32.03 4.29
300183.SZ 东软载波 40.60 4.66
002195.SZ 二三四五 52.44 3.37
300386.SZ 飞天诚信 57.63 7.04
600406.SH 国电南瑞 31.09 4.94
300170.SZ 汉得信息 47.54 4.78
300025.SZ 华星创业 43.45 5.51
300271.SZ 华宇软件 53.89 6.56
300182.SZ 捷成股份 49.57 2.84
002373.SZ 千方科技 52.02 4.87
300339.SZ 润和软件 56.24 3.39
300002.SZ 神州泰岳 51.58 3.65
300050.SZ 世纪鼎利 57.16 3.10
300150.SZ 世纪瑞尔 47.32 3.74
300579.SZ 数字认证 51.73 5.60
300017.SZ 网宿科技 51.16 6.13
000997.SZ 新大陆 54.28 7.92
300440.SZ 运达科技 50.24 5.25
中值 50.70 4.72
均值 48.11 4.74
云赛智联定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
54.97 3.72
90%=9.84 元/股
云赛智联定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
50.28 3.40
90%=9.00 元/股
云赛智联定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
46.93 3.17
90%=8.40 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交
易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价
格的基础，即 8.40 元/股。
根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公
司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016 年年末总股本 1,326,835,136
股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币
71,649,097.34 元（含税）。2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
公司 2016 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，
除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股
权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派
方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的权益分派已于
2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方
发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本
次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本
次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调
整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行数量
本公司合计向发行对象发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的
总股数=拟购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次交易全部拟购买资产的评估值为 45,810.00 万元，其中 34100 万元拟用
发行股份进行支付，按照调整后 8.35 元/股的发行价格计算，发行股份数为
40,838,319 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 2.99%，其中，上市公司将
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向信诺时代全体股东合计发行 20,886,224 股，向上海佳育发行 19,952,095 股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行
股份的数量将随之进行调整。
交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
出资比例 交易总价格 发行股份
序号 交易对方
（%） （万元） 金额（万元） 占比（%） 对应股份数（股）
1 谢敏 41.14 8,968.86 7,175.08 32.91 8,592,915
2 朱志斌 17.62 3,841.50 3,073.20 14.10 3,680,474
3 吴健彪 13.85 3,018.46 2,414.77 11.08 2,891,939
4 朱恒新 10.19 2,221.59 1,777.27 8.15 2,128,467
5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 1,341.54 6.15 1,606,632
6 张明宇 5.54 1,207.38 965.91 4.43 1,156,775
7 南翔 3.97 865.29 692.23 3.18 829,022
8 上海佳育 49.00 24,010.00 16,660.00 69.39 19,952,095
合计 - 45,810.00 34,100.00 74.44 40,838,319
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购
的本公司股票锁定期安排如下：
自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36 个月届满
之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协
议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的上市公司定向发
行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股
份锁定期的规定。
（八）过渡期损益归属
过渡期内，拟购买资产产生的收益由上市公司享有，拟购买资产如发生亏
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损由相应的交易对方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日分
别所持有的标的公司股权比例对上市公司以现金方式予以补足。拟购买资产期
间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计后确认。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136 股；交易完成后，云赛智联
将增加 40,838,319 股，总股本将增加至 1,367,673,455 股。
本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份购买资产后
本次交易发行股
股东名称 股份数量
占比（%） 份数（股） 股份数量（股） 占比（%）
（股）
仪电电子集团 383,337,947 28.89 - 383,337,947 28.03
云赛信息 88,948,065 6.70 - 88,948,065 6.50
谢敏 - - 8,592,915 8,592,915 0.63
朱志斌 - - 3,680,474 3,680,474 0.27
吴健彪 - - 2,891,939 2,891,939 0.21
朱恒新 - - 2,128,467 2,128,467 0.16
晟盈天弘 - - 1,606,632 1,606,632 0.12
张明宇 - - 1,156,775 1,156,775 0.08
南翔 - - 829,022 829,022 0.06
上海佳育 - - 19,952,095 19,952,095 1.46
其他股东 854,549,124 64.41 - 854,549,124 62.48
合计 1,326,835,136 100.00 40,838,319 1,367,673,455 100.00
本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司 35.59%
的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云
赛信息合计持有上市公司 34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司
的控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，云赛智联 2016 年主要财务数据及指标如下表所示：
1-1-175
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单位：万元
本次交易前（经审计） 本次交易后（备考）
财务指标
2016 年 12 月 31 日
总资产 516,836.58 548,023.45
总负债 129,387.19 152,378.44
归属于母公司所有者权益 351,214.06 364,206.42
资产负债率（%） 25.03 27.81
财务指标 2016 年度
营业收入 409,383.72 440,867.09
归属于母公司股东的净利润 23,772.06 26,711.14
基本每股收益（元/股） 0.18 0.20
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资
产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有
利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造
更多价值。
1-1-176
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第六章 标的资产的评估情况
一、本次标的资产估值的基本情况
（一）标的资产评估范围
本次资产评估对象为信诺时代、仪电鑫森的全部股东权益。评估范围为评
估对象所涉及的全部资产和负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。
（三）标的资产估值概况
根据东洲出具的东洲评报字[2017]第 0187 号《信诺时代评估报告》、东洲评
报字[2017]第 0186 号《仪电鑫森评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日作为评估基
准日，采用市场法和收益法对拟注入公司的全部股东权益进行评估，最终以收益
法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，本次拟注入资产截至 2016 年 12 月 31 日的账面值、评
估价值和增值率情况如下：
单位：万元
拟购买资产 股权评估值 母公司账面净资产 评估增值额 评估增值率
信诺时代 100%股权 21,800.00 5,597.58 16,202.42 289.45%
仪电鑫森 49%股权 24,010.00 2,423.00 21,587.00 890.92%
合计 45,810.00 8,020.58 37,789.42 471.16%
（四）标的资产评估方法选择
1、主要评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。这三种评
估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在
评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值
1-1-177
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类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的
来源等因素，选用适用的评估方法。
（1）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
由于本次拟注入资产所属行业类似可比交易案例较多，可比交易公司的交
易经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故能够采用交易案例
比较法评估。
（2）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据拟注入公司的业务规划以及市场开拓情况，企业未来收益期和收益额
可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收
益法。
（3）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易拟注入资产信诺时代所属行业为软件技术服务、云服务行业，仪
电鑫森所属行业为智慧校园、智慧教育行业，均属于技术密集的轻资产企业，
具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法
中逐一计量和量化反映的特征，故资产基础法不能全面反映企业的市场价值。
2、评估方法的选择
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、
评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资
料的收集和分析，采用收益法和市场法进行评估，最后确定评估结论的方法为
收益法。
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二、信诺时代全部股东权益评估情况
（一）评估基本情况
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的
原则，按照必要的评估程序，对信诺时代股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法
的适用性，采用收益法和市场法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为信
诺时代股东全部权益价值的评估结论，并出具了《信诺时代评估报告》（东洲评
报字[2017]第 0187 号）。
1、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的信诺时代全部股东权益
在基准日市场状况下的评估值为 21,800.00 万元，比审计后模拟母公司口径账面
净资产增值 16,202.42 万元，增值率 289.45%。
2、市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的信诺时代全部股东权益
在基准日市场状况下的评估值为 23,700.00 万元，比审计后模拟母公司口径账面
净资产增值 18,102.42 万元，增值率 323.40%。
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的评估价值 21,800.00 万元作为信诺时
代的股东全部权益价值，比审计后模拟母公司口径账面净资产增值 16,202.42 万
元，增值率 289.45%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
1-1-179
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的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市
场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
1-1-180
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（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经
济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（6）企业的核心管理人员不发生重大变化，核心技术团队保持稳定。
（三）收益法评估情况
1、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
基本公式： E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
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ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（2）收益年限
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务
状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定。
（3）预期年收益额
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定
义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经
营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
其中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
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R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、未来收益的预测
（1）营业收入的分析预测
信诺时代历史年度主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
云计算类产品 1,934.66 3,871.33
IT 基础架构、工具及安全类产品 20,376.52 23,528.99
云服务 1,313.91 1,807.09
IT 综合技术服务 2,673.38 2,276.94
主营业务收入合计 26,298.47 31,484.34
信诺时代是一家针对企业客户的公有云/私有云/混合云、IT 基础架构、安
全以及 IT 外包服务等领域，提供集顾问咨询、解决方案销售、客户化服务、教
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育培训等业务模式为一体的整合式 IT 服务供应商，主要面向金融、制造、政
企、互联网、服务等诸多行业，经过 15 年的市场拓展，与上述行业内诸多大中
型客户建立了长期的合作关系，并积累了丰富的项目实施经验。
公司凭借多年积累的丰富的项目经验、高素质的技术团队、广泛的客户群
体以及良好的品牌优势，在具体的细分行业中能够保持一定的竞争优势，尤其
是在华北区域（公司目前业务主要集中区域），公司一直走在行业前列。
首先，在 IT 基础架构及安全领域，公司目前主要的竞争对手有昆仑联通、
方正数码、神州数码、中科软及金山顶尖等。其次，在云计算服务领域，作为
该行业内的新兴领域，公司凭借对市场趋势变动的灵敏把握、与国内外主流云
服务提供商的积极合作以及公司高素质的技术团队，同样在该领域保持领先地
位。在微软云领域，公司在全国范围内的主要竞争对手有上海云角及神州云科
等。
公司管理层根据当前软件及信息技术行业的发展趋势，将会把公司的业务
重心逐渐往毛利高且客户群体更加宽广和发展潜力更深的云产品及相关服务方
面倾斜。在保证现有的产品销售和服务稳步增长的情况下，加大对云产品及云
服务方面的投入及推广。
预计 2017 年公司的云产品及相关服务的收入将会呈现较大幅度的增长，其
中云计算类产品及云服务增长率 30%、IT 基础架构、工具及安全类产品和 IT 综
合技术服务增长率为 12%，2017 年主营业务收入约为 36,280.00 万元。
关于云计算类产品及云服务预测增长率较高的原因，主要基于以下因素的
考虑：
①市场环境
A、行业政策持续利好
自 2010 年以来，云计算政策持续利好，仅是最近两年，就有大量促进云计
算发展的政策文件颁发。除这些政策性文件外，各地政府主导建设政务云，国家
对于信息安全的重视，短时间内也有利于国内云服务商的成长。
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2015 年以来与云计算有关的政策性文件：
时间 内容
国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，以
2015 年 1 月
促进云计算创新发展，积极培育信息产业新业态。
国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动计划的指导意见》，旨在强调把
2015 年 7 月 互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和
组织变革。
工信部办公厅印发《云计算综合标准化体系建设指南》，旨在为云计算和云
2015 年 11 月
服务建立统一标准。
十三五规划纲要发布，指出要重点突破大数据和云计算关键技术，并积极推
2016 年 3 月
进云计算和物联网发展。
中共中央办公厅、国务院办公厅印发印发《国家信息化发展战略纲要》，提
出着力构筑移动互联网、云计算、大数据、物联网等领域比较优势。
2016 年 7 月 银监会发布《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求意
见稿）》，指出要“探索建立银行业金融公共服务行业云，构建私有云与行
业云相结合的混合云应用。“
工信部下发《关于发布 2016 年工业转型升级（中国制造 2025）重点项目指
2016 年 10 月 南的通知》，明确了中国制造 2025 重点项目共十八个重点领域，其中重点
扶持工业云和大数据公共服务平台建设及应用推广。
B、云技术已经可以支撑落地
2016 年中国云计算落地的技术支撑点：
项目 内容
带宽容量持续上升，截至 2015 年年底，中国骨干网容量大幅提升，中继光缆长度
宽带 增至近 100 万公里，单端口带宽能力从 Kbps 提升至 100Gbps，骨干网带宽已超
100Tbps。
芯片、存储价格不断降低，因硬件自身发展和深度学习需求，SSD 硬盘、GPU 主
硬件
机发展迅速。
虚拟化 Xen 与 KVM 不断对 I/O 优化，如 SR-IOV，使得云对高 I/O 的操作支持加强。
开源云 OpenStack 持续快速更新，在生产环境中的使用比例增长迅速，国内企业贡献者数
平台 量增长迅速。
Puppet、Chef、Saltstack 和 Ansible 在企业中的应用均有所增加；Docker 迅速发
DevOps
展；OpenStack 牵手 Kubernetes，将进一步促进 Docker 的应用。
工程层面 Hadoop、Spark 等均已成熟，仍高速迭代；基于内存的分布式文件系统
分布式
Alluxio（原 Tachyon）增长迅速，在国内有待于进一步普及。算法层面深度学习
计算
逐渐普及，Tensorflow 等开源系统渐被应用。
前端 HTML5 标准发布，在各行业广泛应用。
人才技 国内技术进步迅速，近十年虚拟化专利数量中国仅次于美国，远超欧洲；2016 年
术储备 GitHub 贡献者增长速度，中国位居第一。
C、云计算趋势不可逆转
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云计算由于总体成本低、服务好、环保等特点，成为传统 IT 未来转变的总
体趋势。据信通院 2015 年调查数据显示，企业对公共云和专有云的使用比例未
来均有所上升。
D、云产品市场潜力巨大
根据艾瑞咨询做的调查研究，2016 年中国企业云服务市场规模超 500 亿元，
预计未来几年仍保持约 30%的年复合增长率。
②信诺时代近年云产品业务发展情况
信诺时代从事软件销售和服务业务已经有 15 年的历史，多年的经营和高效
服务使得信诺时代积累了优质企业客户资源，客户行业包括金融行业（银行，保
险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，设备制造业等），大型国企央企，
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高科技企业，互联网及媒体企业，服务业等。上述优质客户信誉良好，本身发展
迅速，业务不断增长，使得信诺时代的服务业务稳定，且增长潜力巨大，业务风
险较小，同时，信诺时代能借助这些优质客户在行业的巨大影响拓展服务业务范
围，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，动态把握主要领域客
户对于信息安全的技术需求及发展趋势，为拓展潜在客户奠定良好基础，逐步扩
大和强化公司的品牌优势。
在 IT 市场整体环境开始转向云产品服务的大趋势下，近两年信诺时代管理
层结合公司自身情况，把公司的业务重心逐渐往毛利高且客户群体更加宽广和发
展潜力更深的云计算类产品及云服务方面倾斜。在保证现有的产品销售和服务稳
步增长的情况下，加大对云计算类产品及云服务方面的投入及推广。信诺时代凭
借自身丰富的行业经验，构建了以信可得公有云/私有云/混合云解决方案和 ETS
信诺 e 服为龙头的完备的技术服务体系，为企业客户的云计算、IT 基础架构、
安全以及 IT 外包服务等领域，提供集评估咨询、解决方案销售、客户化服务、
教育培训等业务模式为一体的整合式、综合性的 IT 技术服务。信诺时代提前在
云产业布局，逐渐将传统软件销售业务向云服务业务转型，并打造了由云专家和
架构师组成的专业技术团队。为了使信诺提供的云服务更加系统化，规范化，信
诺按照应用上云的整个流程，为客户的云转型提供了 7 个大方向、近 30 个细分
项的完备云服务体系。
2016 年，在毛利率较为稳定的情况下，云计算类产品和云服务占业务收入
比例由 2015 年的 12.4%增长到 18.0%，实现了快速增长，其中云计算类产品收
入为 3,871.33 万元，相比于 2015 年云计算类产品 1,934.66 万元的收入，增长率
达到 100.10%。
结合云计算行业增长预期，信诺时代客户积累，产业布局以及历史期间云
产品业务增长情况，预测 2017-2019 年信诺时代的云计算类产品及云服务收入增
长率为 30%、25%和 20%，具有合理性。
截至到 2017 年 3 月 31 日，信诺时代在履行的合同（包含以前年份已签订尚
在履行，2017 年 1-3 月份新签署）金额 16,800 万元，合同签约金额占 2017 年预
测营业收入比率约为 46%。
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未来年度随着公司的业务规模的逐渐扩大，同行业中竞争对手的逐渐增加
及市场的容量渐趋饱和，公司的各类收入增速将会放缓。
信诺时代未来年度的营业收入预测如下：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
云计算类产品 5,030.00 6,290.00 7,550.00 8,680.00 9,550.00 9,550.00
增长率 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 0.00%
IT 基础架构、工具
26,350.00 28,990.00 31,890.00 34,440.00 36,510.00 36,510.00
及安全类产品
增长率 12.00% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00% 0.00%
销售产品收入小计 31,380.00 35,280.00 39,440.00 43,120.00 46,060.00 46,060.00
增长率 14.52% 12.43% 11.79% 9.33% 6.82% 0.00%
云服务 2,350.00 2,940.00 3,530.00 4,060.00 4,470.00 4,470.00
增长率 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 0.00%
IT 综合技术服务 2,550.00 2,810.00 3,090.00 3,340.00 3,610.00 3,610.00
增长率 12.00% 10.00% 10.00% 8.00% 8.00% 0.00%
服务收入小计 4,900.00 5,750.00 6,620.00 7,400.00 8,080.00 8,080.00
增长率 19.98% 17.35% 15.13% 11.78% 9.19% 0.00%
主营业务收入合计 36,280.00 41,030.00 46,060.00 50,520.00 54,140.00 54,140.00
增长率 15.23% 13.09% 12.26% 9.68% 7.17% 0.00%
（2）营业成本的分析预测
信诺时代历史主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 平均比率
主营业务成本 23,584.07 27,249.76
毛利率 10.32% 13.45% 11.89%
其中：云计算类产品 1,476.84 2,996.74
成本率 76.34% 77.41% 76.87%
IT 基础架构、工具及安全类产品 19,341.07 21,466.15
成本率 94.92% 91.23% 93.08%
云服务 1,068.83 1,336.77
成本率 81.35% 73.97% 77.66%
IT 综合技术服务 1,697.34 1,450.10
成本率 63.49% 63.69% 63.59%
其中：研发费用 259.00 375.00
占收入比例 0.98% 1.19% 1.09%
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信诺时代的主营业务成本主要为软件及配套产品的购置成本、提供产品的
安装维护的人工成本、少量外包服务成本及部分研发成本（主要为人工成本）。
通过对公司历史年度的成本收入配比分析，四类收入的成本率（即毛利率）
较稳定，通过与企业管理层沟通，未来年度将不会有大的人员及运营模式等的
变动，尽管随着人工成本未来年度将会有一定的上涨，但是公司的相关技术服
务人员的工作经验及技术水平也会逐渐提高，效率的提高将会对人工成本的增
加有一定的递减作用。因此，未来年度的各类收入的成本基本按照历史成本率
的均值水平进行预测。
此外，对于云服务来说，2016 年相对于 2015 年的成本率下降较大，主要系
公司的 2016 年以来逐渐增加在云服务方面的研发等投入，技术人员逐渐熟悉了
云服务的业务流程及其相关技术渐趋成熟，工作效率大幅度提高，导致该类成
本率下降明显，未来年度的云服务成本参照 2016 年的成本率进行预测。
主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
云计算类产品 3,920.00 4,910.00 5,890.00 6,770.00 7,450.00 7,450.00
成本率 78.00% 78.00% 78.00% 78.00% 78.00% 78.00%
IT 基础架构、工具
24,240.00 26,670.00 29,340.00 31,680.00 33,590.00 33,590.00
及安全类产品
成本率 92.00% 92.00% 92.00% 92.00% 92.00% 92.00%
产品成本小计 28,160.00 31,580.00 35,230.00 38,450.00 41,040.00 41,040.00
云服务 1,740.00 2,180.00 2,610.00 3,000.00 3,310.00 3,310.00
成本率 74.00% 74.00% 74.00% 74.00% 74.00% 74.00%
IT 综合技术服务 1,630.00 1,800.00 1,980.00 2,140.00 2,310.00 2,310.00
成本率 64.00% 64.00% 64.00% 64.00% 64.00% 64.00%
其中：研发费用 362.80 410.30 460.60 505.20 541.40 541.40
占主营收入比例 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
服务成本合计 3,370.00 3,980.00 4,590.00 5,140.00 5,620.00 5,620.00
主营业务成本合计 31,530.00 35,560.00 39,820.00 43,590.00 46,660.00 46,660.00
（3）其他业务收入和成本的分析预测
信诺时代无其他业务收入，未来不予分析预测。
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（4）税金及附加的分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值
税：税率 17%（产品销售）、6%（技术服务）；附加税主要有城建税及教育费
附加：其中，城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的
5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
税金及附加按照上述税率进行预测如下：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
增值税销项税 5,628.60 6,342.60 7,102.00 7,774.40 8,315.00 8,315.00
增值税进项税 4,787.20 5,368.60 5,989.10 6,536.50 6,976.80 6,976.80
增值税合计 841.40 974.00 1,112.90 1,237.90 1,338.20 1,338.20
城建税 58.90 68.18 77.90 86.65 93.67 93.67
教育税附加 42.07 48.70 55.65 61.90 66.91 66.91
税金及附加 100.97 116.88 133.55 148.55 160.58 160.58
（5）营业费用的分析预测
信诺时代历史年度营业费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
职工薪酬 406.66 565.01
年增长率 38.94%
宣传推广相关费 108.81 172.37
占主营收入比例 0.41% 0.55%
业务招待费 14.65 31.61
占主营收入比例 0.06% 0.10%
房租物业水电费 128.18 153.60
增长率 19.84%
其他费用 48.74 168.66
占主营收入比例 0.19% 0.54%
营业费用合计 707.04 1,091.25
营业费用率 2.69% 3.47%
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信诺时代的营业费用包括职工薪酬、宣传推广相关费、业务招待费、房租
物业水电费、其他费用。根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照
和营业收入的关系、自身的增长规律预测如下：
职工薪酬：前期低层次员工较多，薪酬较低，2016 年和 2017 年人员结构进
行调整后，将趋于稳定，薪酬水平达到较为合理状态，未来年度人员保持稳
定，2018 年及以后年度薪酬水平按照 8%进行增长。
宣传推广相关费：包括广告宣传费、咨询服务费，随着规模的逐渐扩大，
企业将逐增加宣传推广的力度，未来年度该费用将会按照收入占比约为 0.6%进
行预测。
业务招待费：近两年的业务招待费用的收入占比稍有增加，根据管理层的
计划，未来年度企业要严格控制业务招待费的发生，控制在占收入的比例约为
0.1%。
房租物业水电费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目
前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率
（3%）。
其他费用：包括交通费、差旅费、汽油费及会议费等。主要因企业 2016 年
增加了上海、重庆等地的外辅项目以及增加了培训、会议等方面的投入，导致
该部分的费用大幅度增加。未来年度参照一定的收入占比（约为 0.6%）进行预
测。
营业费用预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
职工薪酬 700.00 756.00 816.48 881.80 952.34 952.34
年增长率 23.89% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 0.00%
宣传推广相关费 218.00 246.00 276.00 303.00 325.00 325.00
占主营收入比例 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60%
业务招待费 36.00 41.00 46.00 51.00 54.00 54.00
占主营收入比例 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
房租物业水电费 158.21 162.96 167.85 172.89 178.08 178.08
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2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.00%
其他费用 218.00 255.00 283.00 303.00 314.00 314.00
占主营收入比例 0.60% 0.62% 0.61% 0.60% 0.58% 0.58%
营业费用 1,330.21 1,460.96 1,589.33 1,711.69 1,823.42 1,823.42
占营业收入比例 3.67% 3.56% 3.45% 3.39% 3.37% 3.37%
（6）管理费用的分析预测
信诺时代历史年度管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
工资薪酬 187.92 222.18
年增长率 18.23%
折旧费用 41.71 57.50
摊销费用 5.54 38.20
研发服务费 627.34 758.59
占收入比例 2.39% 2.41%
房租物业水电费 126.75 165.59
年增长率 30.64%
中介服务费 22.06 197.28
其他费用 114.74 169.21
占收入比例 0.44% 0.54%
管理费用合计 1,126.04 1,608.56
管理费用率 4.28% 5.11%
信诺时代的管理费用包括工资薪酬、折旧费用与摊销费用、研发服务费、
房租物业水电费、中介服务费及其他费用。根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律预测如下：
工资薪酬：2016 年和 2017 年人员结构进行调整后，将趋于稳定，薪酬水平
达到较为合理状态，未来年度人员保持稳定，2018 年及以后年度薪酬水平按照
10%进行增长。
折旧费用与摊销费用：总的折旧费用与摊销费用（包含长期待摊费用及无形
资产摊销）考虑到现有资产规模，包括房屋和设备，都可以维持企业按照本次盈
利预测的数据未来的收入增长，故不预测新增设备，折旧保持不变。
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研发服务费：报告期北京信诺时代科技股份有限公司研发费用分别在主营
业务成本和管理费用中进行核算，主要内容如下：
单位：万元
内容 2015 年发生额 2016 年发生额
主营业务成本-研发费用 259.00 375.00
占当年收入比例 0.98% 1.19%
管理费用-研发服务费 627.34 758.59
占当年收入比例 2.39% 2.41%
研发费用合计 886.34 1,133.59
占当年收入比例 3.37% 3.60%
该些研发投入在2015年主要为信诺时代基于云计算的智慧学习平台项目和
跨云平台监控及预警系统；2016年主要为信诺时代云端智慧服务管理系统和云上
多媒体信息发布管理平台等云计算类项目的研发支出，核算内容主要为研发人员
的工资薪酬、五险一金、差旅及委托研发外包等费用组成，从历史数据来看，2015、
2016年占当年收入比例均维持在3%以上。本次盈利预测中仍然按照历史研发费
用占主营业务收入比例预测未来的研发费用情况，即预计研发费用仍会随着企业
未来收入增长而增长，占预测当年收入的比例维持在3.2%。考虑到一方面为了满
足企业市场竞争力及客户需求而进行的云计算类项目及产品的研发投入，另一方
面公司也将继续满足高新技术企业的认定要求即年度研发费用占当年度主营业
务收入比例在3%以上，预测信诺时代未来研发费用占比将保持较稳定水平，预
测占收入比例为3.2%具备合理性。
以下为信诺时代研发费用预测情况：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
营业成本-研发费用 362.80 410.30 460.60 505.20 541.40 541.40
占收入比例 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
管理费用-研发服务费 798.00 903.00 1,013.00 1,111.00 1,191.00 1,191.00
占收入比例 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20%
研发费用合计 1,160.80 1,313.30 1,473.60 1,616.20 1,732.40 1,732.40
占收入比例 3.20% 3.20% 3.20% 3.20% 3.20% 3.20%
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房租物业水电费：企业办公所用的场所系向非关联单位租入物业，每年支
付租金系市场价，随着企业业务规模的逐渐扩大，未来年度按照一定的增长率
（3%）进行预测。
中介服务费：该部分费用 2016 年相对于 2015 年增加较大，主要系 2016 年
的财务顾问费用较大，系非经常发生的费用项目，未来年度按照一定数额（50
万元）进行预测。
其他费用：系培训费、长期待摊费用、印花税、办公费等。未来年度按照
一定的收入占比（约为 0.6%）进行预测。
管理费用预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
工资薪酬 316.00 347.60 382.36 420.60 462.66 462.66
折旧费用 57.50 57.50 57.50 57.50 57.50 57.50
摊销费用 37.59 29.54 1.40 1.40 1.40 1.40
研发服务费 798.00 903.00 1,013.00 1,111.00 1,191.00 1,191.00
研发费用合计 1,160.80 1,313.30 1,473.60 1,616.20 1,732.40 1,732.40
房租物业水电费 170.56 175.68 180.95 186.38 191.97 191.97
中介服务费 60.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
其他费用 218.00 255.00 283.00 303.00 314.00 314.00
管理费用 1,657.65 1,818.32 1,968.21 2,129.88 2,268.53 2,268.53
占营业收入比例 4.57% 4.43% 4.27% 4.22% 4.19% 4.19%
（7）财务费用的分析预测
信诺时代历史年度财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度
利息支出 10.59 12.53
利息收入 -3.96 -12.21
汇兑损益 13.13 1.12
其他 27.35 43.34
财务费用合计 47.11 44.78
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财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息
收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预
测。
经清查，企业有息负债实际系企业的银行承兑汇票（贴现未到期）款项，账
面值为 1,665,000.00 元。
经核查，企业过去几年的财务费用变化不大，未来年度参照过去两年的财
务费用均值（45 万元）进行预测。
财务费用预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
财务费用合计 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
（8）投资收益的分析预测
信诺时代以前年度的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
投资收益 637.74 -41.96
投资收益系已处置的长期股权投资收益等，未来不予考虑。
（9）营业外收入分析预测
信诺时代以前年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
营业外收入 44.37 77.48
营业外收入主要为企业的下属子公司信诺软件自主研发软件的增值税即征
即所致（根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司
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下属子公司信诺时代（北京）软件有限公司于 2012 年 5 月 2 日取得北京市海淀
区国家税税务局核准其软件产品运营维护管理系统 V1.0 享受增值税即征即退的
政策），未来根据企业历年的该软软件销售收入均值（约 300 万元）予以预测营
业外收入。
营业外收入预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
营业外收入 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00
（10）营业外支出的分析预测
信诺时代以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
营业外支出 4.56 3.61
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（11）所得税的分析预测
信诺时代于 2016 年 12 月 22 日取得北京市科学技术委员会颁发的《高新技
术企业证书》（证书编号为 GR201611005274），该证书的有效期为 3 年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，企业符合国家需要重
点扶持的高新技术企业资格，自 2016 年至 2018 年起按 15%的税率缴纳企业所得
税。从企业的历史发展、行业地位、研发和人才投入来看，被取消高新技术企
业称号的可能性很小，故未来还是按照 15%所得税率预测。
此外，根据国务院发布的国发[2011]4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的有关规定，信诺时代下属子公司信
诺软件符合软件及集成电路设计企业税收优惠的有关规定，信诺软件从获利年
度 2014 年度起，两年免征企业所得税（即所得税率 0%），三年减半征收企业所
得税（即所得税率 12.5%），2019 年（包含 2019 年）之后，信诺软件所得税率
为 25%。
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根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的
0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得
税的计算按照该条例的规定计算。
另外企业 2016 年研发费用加计扣除税务清算尚未完成，本次出于谨慎性，
对于未来年度预测的研发费用加计扣除项按照 50%的折扣率确认。
所得税预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
利润总额 1,658.17 2,070.84 2,545.91 2,936.88 3,224.46 3,224.46
减：免税收入 - - - - - -
研发费用扣除 290.20 328.33 368.40 404.05 433.10 433.10
已纳税的投资收益 - - - - - -
可弥补的历年亏损部分 - - - - - -
加：业务招待费调整 14.40 16.40 18.40 20.40 21.60 21.60
信诺时代所得税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
信诺软件所得税率 12.50% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
信诺时代应纳税所得额 1,194.37 1,541.92 1,949.91 2,279.23 2,517.96 2,517.96
信诺软件应纳税所得额 188.00 217.00 246.00 274.00 295.00 295.00
所得税合计 202.66 258.41 353.99 410.38 451.44 451.44
（12）折旧与摊销的分析预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并
且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
折旧与摊销预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
折旧与摊销合计 95.89 87.84 59.70 59.70 59.70 59.70
（13）资本性支出的分析预测
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本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支
出。
资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
资本性支出合计 48.04 61.07 61.07 61.07 61.07 72.73
（14）营运资本增加额的分析预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他
应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关
或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数
据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
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预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
在计算周转率的时候，由于被评估单位运营资本变动有一定的季节性，因此
评估师对各项运营资本周转率测算时，采用 2016 的收入（或者成本）和 2016
年度 4 个季度末的各项运营资本的平均值计算，以剔除业务发生时点的不规则性
和偶然性，避免季节性的因素。由于在计算周转率时已经充分考虑了季度变动的
影响，安全运营现金按照半个月的付现成本考虑。
信诺时代各项运营资本 2016 年度 4 个季度的平均周转率如下：
序号 项目 周转率
1 应收账款 8.70
2 经营性其他应收款 70.80
3 预付账款 35.10
4 存货 14.10
5 应付账款 8.60
6 预收账款 29.60
7 应付职工薪酬 268.60
8 应交税费 86.30
注：应收票据及经营性其他应付款不计算周转率。
根据 2016 年年末运营资本情况及按照平均周转率测算未来年度的运营资本
情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
序号 项目名称\年份
末 末 末 末 末 末 以后
1 运营现金 6,752.36 1,448.78 1,632.16 1,827.10 1,998.99 2,139.56 2,139.56
2 应收票据 364.14 364.14 364.14 364.14 364.14 364.14 364.14
3 应收账款 4,197.75 4,170.11 4,716.09 5,294.25 5,806.90 6,222.99 6,222.99
4 经营性其他应收款 218.49 512.43 579.52 650.56 713.56 764.69 764.69
5 预付账款 617.77 898.29 1,013.11 1,134.47 1,241.88 1,329.34 1,329.34
6 存货 1,551.52 2,236.17 2,521.99 2,824.11 3,091.49 3,309.22 3,309.22
7 应付账款 4,710.36 3,666.28 4,134.88 4,630.23 5,068.60 5,425.58 5,425.58
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8 预收账款 1,175.68 1,225.68 1,386.15 1,556.08 1,706.76 1,829.05 1,829.05
9 应付职工薪酬 93.31 117.39 132.39 148.25 162.29 173.72 173.72
10 应交税费 456.31 420.39 475.43 533.72 585.40 627.35 627.35
11 经营性其他应付款 70.09 70.09 70.09 70.09 70.09 70.09 70.09
12 期末运营资本 7,196.29 4,130.09 4,628.07 5,156.26 5,623.82 6,004.15 6,004.15
其中：不含货币资金
12.1 443.93 2,681.31 2,995.91 3,329.16 3,624.83 3,864.59 3,864.59
的运营资本
13 运营资本增加额 -3,066.20 497.98 528.20 467.56 380.33 0.00
其中：不含货币资金
13.1 2,237.38 314.60 333.25 295.67 239.76 0.00
的运营资本增加额
13.2 运营现金的增加额 -5,303.58 183.38 194.94 171.89 140.57 0.00
从上表可以看出，信诺时代 2017 年运营资本增加额为-3066.20 万元主要是
由于信诺时代基准日的货币资金超出了期后运营资本需要投入的部分造成的。
信诺时代预测期 2017 年需要投入不含货币资金的运营资本 2,237.38 万元，但是
由于信诺时代在基准日尚有货币资金 6,752.36 万元，超出了 2017 年运营现金的
投入部分（该部分为 1,448.78 万元），导致运营现金的增加额为负值即-5303.58
万元，最终导致信诺时代 2017 年运营资本增加额为-3,066.20 万元。综合上述，
信诺时代 2017 年度运营资本的预测具备合理性。
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参
数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风
险系数 β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资
本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型
它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
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R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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D、E：分别为付息债务与权益资本。
①无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.01%。
②市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的
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信用违约风险息差为 1.27%。
则：MRP =5.69%+1.27%=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
③βe 值的确定
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。经查信息技术行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.95。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总
额确定。经过计算，该行业的 D/E=6.1%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.001。
④企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司的差
异以及其他风险，详情如下：
A、供应商及主业单一风险：主要考虑到企业的软件产品供应主要主要依
赖于国外的软件提供商（如微软、赛门铁克等），企业自主研发软件等产品较
少，且较上市公司的主营业务范围有所单一，取值 1.0%。
B、所得税优惠风险：所得税优惠风险：一方面：由于企业为高新技术企
业，所得税率为 15%，本次对企业的经营预测均按照高新技术企业的所得税率
来进行计算，有存在企业的高新技术企业认定失败的风险；另一方面，在所得
额的认定方面，也存在税务局认定金额和财务测算不完全一致的情况，取值
1.0%。
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C、人才流失风险：公司为人才密集型企业，核心人员的流失会给公司带
来一定的经营影响，取值 0.5%。
根据以上结论，本次企业个别风险为 2.5%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.01%+1.001×6.96%+2.5%=12.5%
（2）债务资本成本
债务资本成本 R d 取 5 年期以上贷款利率 4.90%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构
为企业目标资本结构比率。
D
Wd ＝5.70%
( E D)
E
We ＝94.30%
( E D)
（4）折现率计算
适用税率：本次对所得税未来年度的税率按照预测未来年度的实际税率如
下：
年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022年及以后
企业所得税率 12.2% 12.5% 13.9% 14.0% 14.0% 14.0%
将上述各值分别代入公式即得 2017 年折现率为：
＝4.90%×（1－12.2%）×5.7%＋12.5%×94.3%
＝12.0%（取整）
2018 年（含 2018 年）之后的折现率计算结果与 2017 年折现率结果一致。
4、股东全部权益价值计算
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（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产
的价值为 23,670.46 万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
其他应付款：其他应付款中的 178.50 万元，该款项实际系企业于 2016 年底
为搭建其云上多媒体信息发布管理平台项目所需支付的款项，系非经常性发生
事项且不是主营业务经营活动产生的，作为非经营性负债考虑，按照账面值评
估。
根据本次交易方案，标的公司在基准日后进行股利分配，分配金额为
1,501.50 万元。由于本次交易的对象为股利分配后的股东全部权益价值，本次
审计提供了模拟股利分配后的财务报告，评估也将应付股利 1,501.50 万元作为
非经营性负债。
故非经营性资产评估值 C＝-1,680.00 万元。
（3）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 6,752.36 万元。经评估人员根据历史
数据分析，企业的资金投入存在季节性差异，实际每年年底回流的资金均需要
用于下一年的资金投入，故企业不存在溢余资资金，本次将所有账面扣除企业
向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款外的货币资金
纳入 2016 年安全运营资金中，作为经营性运营资本的现金流入项处理。本次对
运营资金进行了分析，根据企业 2016 年每个月的货币资金账面金额测算，企业
正常资金周转需要的完全现金保有量为 0.5 个月的付现成本费用，除此之外无溢
余性资产。
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即 C1＝0.00 万元
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价
值代入式 B P Ci ，即得到评估对象企业价值为 21,990.50 万元。
B P Ci ＝23,670.46＋（-1,680.00）＝21,990.50 万元（取整））
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式 E B D ，得到评估对象的全部权益
价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝166.50 万元
E B D ＝21,990.50－166.50＝21,800.00 万元（取整）
具体计算过程如下表所示：
单位：万元
2022 年
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
一、营业总收入 36,280.00 41,030.00 46,060.00 50,520.00 54,140.00 54,140.00
二、营业总成本 34,663.83 39,001.16 43,556.09 47,625.12 50,957.54 50,957.54
其中：营业成本 31,530.00 35,560.00 39,820.00 43,590.00 46,660.00 46,660.00
税金及附加 100.97 116.88 133.55 148.55 160.58 160.58
营业费用 1,330.21 1,460.96 1,589.33 1,711.69 1,823.42 1,823.42
管理费用 1,657.65 1,818.32 1,968.21 2,129.88 2,268.53 2,268.53
财务费用 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 1,616.17 2,028.84 2,503.91 2,894.88 3,182.46 3,182.46
四、利润总额 1,658.17 2,070.84 2,545.91 2,936.88 3,224.46 3,224.46
五、净利润 1,455.51 1,812.43 2,191.92 2,526.50 2,773.02 2,773.02
六、归属于母公司损益 1,455.51 1,812.43 2,191.92 2,526.50 2,773.02 2,773.02
加：折旧和摊销 95.89 87.84 59.70 59.70 59.70 59.70
减：资本性支出 48.04 61.07 61.07 61.07 61.07 72.73
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2022 年
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
减：营运资本增加 -3,066.20 497.98 528.20 467.56 380.33 0.00
七、股权自由现金流 4,569.55 1,341.22 1,662.36 2,057.58 2,391.33 2,760.00
加：税后的付息债务利息 38.25 38.25 38.25 38.25 38.25 38.25
八、企业自由现金流 4,607.80 1,379.47 1,700.61 2,095.83 2,429.58 2,798.25
折现率 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0%
折现期（月） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00
折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042
九、收益现值 4,353.91 1,163.86 1,281.07 1,409.66 1,458.96 14,003.00
经营性资产价值 23,670.46
基准日非经营性资产净 溢余资产
-1,680.00 0.00
值评估值 评估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 21,990.50
股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权
付息债务 166.50 21,800.00
益）
（四）市场法评估情况
1、市场法简介
（1）市场法的定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照
物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评
估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）市场法具体方法的选择
1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指
标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与
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可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估
对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活
跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是
可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市
公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。但是鉴于上市公司的
经营范围一般较广泛，而目标企业的经营业务范围较单一，且与上市公司相比,
业务结构、经营模式、企业规模、风险管理能力等差异较大，故不宜选择上市
公司比较法。
2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市
场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比
较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的
差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价
值。
目前国内软件及信息技术服务行业交易案例较多，与目标企业的经营模
式、企业规模等相似的交易案例交易获取，故本次评估采用交易案例比较法。
2、评估技术思路
交易案例比较法基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册
地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风
险、财务风险等。
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（2）确定可比交易案例。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比
较筛选。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、
资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
（5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
可 采 用 的 比 率 指 标 包 括 P/E( 市 盈 率 ) 、 P/B( 市 净 率 ) 、 P/S( 市 销 率 ) 、
EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）等。
考虑到被评估单位盈利水平较好，且根据评估对象所处行业特点，属于技
术密集型的轻资产企业。因此盈利类、资产类价值比率都是适用的。为了更全
方位、更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取盈利类指标 P/E(市盈
率)、EV/EBIT(息税前利润)、资产类指标 P/B(市净率)作为比较的价值比率。
3、评定估算过程
（1）对比公司的选择
通过市场调查，根据替代原则、价格类型相同的要求，评估人员选取了与
委估对象类似的交易案例。本次评估选取的案例交易情况如下：
项目方案 标的企业 简称 评估基准日
上海南洋万邦软件技
云赛智联发行股份购买资产 南洋万邦 2015-3-31
术有限公司
深信泰丰发行股份及支付现金购 神州数码有限公司 IT
神州数码 2015-3-31
买资产（构成借壳上市） 分销业务
科大讯飞发行股份及支付现金购 北京乐知行软件有限
乐知行 2015-12-31
买资产 公司
文化长城发行股份及支付现金购 广东联汛教育科技有
联汛教育 2015-10-31
买资产 限公司
（2）对比公司基本情况
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1）对比案例一：云赛智联发行股份购买上海南洋万邦软件技术有限公司
100%股权
企业名称：上海南洋万邦软件技术有限公司（南洋万邦）
成立日期：2007 年 9 月 13 日
注册地址：上海市长宁区天山西路 120 号 1316 室
注册资本：2857.1429 万人民币
经营范围：电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及其配件，仪器仪表，
电子产品，通信设备，办公机械，五金交电，汽车配件，建筑装潢材料，日用
百货。
经营状况：
南洋万邦近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 3 月 31 日
资产总额 24,032.13
负债总额 16,398.00
归属于母公司的所有者权益 7,597.38
项目\年份 2015 年 1-3 月
营业收入 16,836.30
利润总额 415.23
归属于母公司所有者的净利润 326.40
经济行为：发行股份购买资产
南洋万邦 100.00%股权作价为 19,500.00 万元。
2）对比案例二：深信泰丰发行股份及支付现金购买神州数码有限公司 IT 分
销业务
本次交易标的由神码中国、神码广州、神码上海三家公司组成，详细情况
如下：
A、神码中国基本情况
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
企业名称：神州数码（中国）有限公司（神码中国）
成立日期：2000 年 4 月 3 日
注册地址：北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场一段 7 层 A 区
注册资本：100,000 万港币
经营范围：批发 III、II 类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外
循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷
料；医用高分子材料及制品 II 类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊
疗室设备及器具；病房护理设备及器具。研究、开发计算机硬件及配套零件；
网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨
询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、
软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自
产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关
规定办理申请手续）。
B、神码广州基本情况
企业名称：广州神州数码信息科技有限公司（神码广州）
成立日期：2011 年 1 月 19 日
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 247 号第七层、八
层、九层 902 房、十层
注册资本：5,000 万美元
经营范围：计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批
发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器
仪表批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零
售；通信设备零售；（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，
以许可审批部门核定的为准。）
C、神码上海基本情况
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
企业名称：上海神州数码有限公司（神码上海）
成立日期：2000 年 4 月 24 日
注册地址：上海市长宁区福泉路 111 号
注册资本：28,500 万港币
经营范围：研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多
媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术
转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软
件（电子出版物除外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营状况：
近期披露的对该三家标的公司的模拟汇总主要财务数据如下：
单位：万元
项目\年份 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 1,542,590.6 1,774,395.6 1,665,416.3
负债总额 1,208,086.7 1,410,991.6 1,457,601.6
归属于母公司股东权益合计 334,103.6 363,404.0 207,814.7
项目\年份 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
营业收入 4,670,778.9 4,519,080.6 1,138,453.0
利润总额 57,604.4 43,251.7 13,627.1
归属于母公司的净利润 43,408.6 31,540.5 11,600.4
经济行为：发行股份购买资产
本次标的资产作价为 401,000.0 万元。
3）对比案例三：科大讯飞发行股份及支付现金购买北京乐知行软件有限公
司 100%股权
企业名称：北京乐知行软件有限公司（乐知行软件）
成立日期：2011 年 12 月 7 日
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼三层 309
注册资本：200 万元
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经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算
机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；销售计算
机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械设备、
建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
乐知行近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
项目\年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 7,980.82 11,920.07 8,894.98
负债总额 3,757.45 7,012.46 4,987.95
归属于母公司股东权益合计 4,223.37 4,907.61 3,907.04
项目\年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 16,204.22 21,991.54 7,727.60
利润总额 563.88 2,618.86 -926.13
归属于母公司的净利润 574.14 2,169.76 -1,000.58
经济行为：发行股份购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等 7 名交易对方将合计持有的
乐知行 100%股权作价 49,595.00 万元。此次收购完成后，乐知行成为科大讯飞
的全资子公司。
4）对比案例四：文化长城发行股份购买广东联汛教育科技有限公司 80%股
权
企业名称：广东联汛教育科技有限公司（联汛教育）
成立日期：2004 年 1 月 13 日
注册地址：广州市天河区建中路 18、20 号 4 楼 401
注册资本：2,512.50 万元
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算
机技术开发、技术服务；通信设备零售；通用机械设备销售；办公设备批发；
安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；电子、通信与自
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动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；电子产品批发；安全系统
监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发；计算
机整机制造；计算机外围设备制造；LED 显示屏制造；增值电信服务（业务种
类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)。
联讯教育评估基准日的主要财务数据如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 10 月 31 日
资产总额 9,398.76
负债总额 2,207.89
归属于母公司的所有者权益 7,190.87
项目\年份 2015 年 1-10 月
营业收入 5,924.76
利润总额 1,935.56
归属于母公司所有者的净利润 1,645.88
经济行为：发行股份购买资产
上市公司（文化长城）以发行股份及支付现金方式购买联汛教育 80%股权，
经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 57,600.00 万元。此
次交易完成后，联汛教育成为上市公司文化长城的全资子公司。
（3）对比公司与被评估单位的可比分析
本次对比因素共分为四项：企业规模、经营能力、风险管理能力和盈利能
力。每项指标中分为若干个小的技术指标，并根据同委估企业的价值匹配性设
置相应的权重，最终测算出四项因素的加权指标后，确定各个可比案例的最终
修正后价值系数。
因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均
设为 100，可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指
标系数的则调整系数小于 100，高于则大于 100。
①企业规模比较
1-1-214
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企业因素指标包括总资产、归属于母公司净资产和营业收入等。本次对规
模的系数修正按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正，具体情况
为：每 10%差异率修正 1 个基点，100%及以上差异率修正 10 个基点。
②经营能力比较
经营能力指标包括应收帐款周转率、流动资产周转率、总资产周转率等。
本次对经营能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的经营能力差异率进行
修正，具体情况为：每 10%差异率修正 1 个基点，100%及以上差异率修正 10 个
基点。
③风险管理能力比较
风险管理指标包括付息债务、流动比率和资产负债率等。本次对风险管理
能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的风险管理能力差异率进行修正，
具体情况为：每 10%差异率修正 1 个基点，100%及以上差异率修正 10 个基点。
④盈利能力比较
盈利能力指标包括销售净利率、成本费用利润率、净资产收益率等。本次
对盈利能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的盈利能力差异率进行修
正，具体情况为：每 10%差异率修正 1 个基点，100%及以上差异率修正 10 个基
点。
以下为委估对象及比较案例因素条件比较和打分表：
单位：万元
待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四
项目 权重
信诺时代 南洋万邦 神州数码 乐知行软件 联汛教育
总资产 14,013.00 24,032.13 1,665,416.30 11,920.07 9,398.76
打分系数 30% 100.00 108.00 110.00 98.00 96.00
归母净资产 5,660.76 7,597.38 207,814.70 4,907.61 7,190.87
企业
打分系数 30% 100.00 104.00 110.00 98.00 103.00
规模
营业收入 31,484.34 72,610.30 4,703,774.14 21,991.54 8,152.02
打分系数 40% 100.00 110.00 110.00 96.00 92.00
小计 100% 100.00 107.60 110.00 97.20 96.50
经营 存货周转次数 17.56 12.09 9.92 4.58 2.38
能力 打分系数 25% 100.00 96.00 95.00 92.00 91.00
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待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四
项目 权重
信诺时代 南洋万邦 神州数码 乐知行软件 联汛教育
应收账款周转次数 7.50 4.79 9.98 8.49 2.72
打分系数 25% 100.00 96.00 104.00 102.00 93.00
流动资产周转次数 2.30 3.04 3.12 1.92 1.06
打分系数 25% 100.00 104.00 104.00 98.00 94.00
总资产周转次数 2.25 3.02 2.82 1.84 0.87
打分系数 25% 100.00 104.00 103.00 98.00 93.00
小计 100% 100.00 100.00 101.50 97.50 92.75
付息债务 166.50 3,000.00 550,760.60 375.00 800.00
打分系数 25% 100.00 90.00 90.00 90.00 90.00
流动比率 1.64 1.46 1.08 1.63 3.49
打分系数 25% 100.00 98.00 96.00 99.00 110.00
财务
保守速动比率 1.31 1.11 0.41 0.60 1.57
风险
打分系数 25% 100.00 98.00 93.00 94.00 102.00
资产负债率 59.60% 68.23% 87.52% 58.83% 23.49%
打分系数 25% 100.00 98.00 95.00 101.00 107.00
小计 100% 100.00 96.00 93.50 96.00 102.25
销售毛利率 13.45% 12.53% 5.36% 43.40% 55.60%
打分系数 40% 100.00 99.00 93.00 110.00 110.00
成本费用利润率 4.35% 2.41% 0.72% 13.10% 62.79%
盈利
打分系数 30% 100.00 95.00 91.00 110.00 110.00
能力
净资产收益率 19.31% 18.46% 12.06% 44.21% 36.21%
打分系数 30% 100.00 99.00 96.00 110.00 109.00
小计 100% 100.00 97.80 93.30 110.00 109.70
（4）委估对象评估值测算
①P/E 比率指标评估值测算
P/E 比率指标评估值计算表如下：
单位：万元
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
南洋万邦 神州数码 乐知行软件 联汛教育
经营性资产交易 PE 14 16 22 27
企业规模 100 / 107.60 100 / 110.00 100 / 97.20 100 / 96.50
经营能力 100 / 100.00 100 / 101.50 100 / 97.50 100 / 92.75
财务风险 100 / 96.00 100 / 93.50 100 / 96.00 100 / 102.25
盈利能力 100 / 97.80 100 / 93.30 100 / 110.00 100 / 109.70
修正经营性资产 PE 14 16 22 27
权重 25% 25% 25% 25%
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案例一 案例二 案例三 案例四
项目
南洋万邦 神州数码 乐知行软件 联汛教育
修正加权后经营性资产 PE 均值 20
委估企业净利润（基准日年化） 1,093.31
修正后股权评估值 21,866.11
非经营性资产、负债 -1,680.00
溢余资产、负债 3,000.00
评估值 23,200.00
如上表：
P/E 经营性资产价值=2016 年度委估对象归母净利润×对比公司 P/E 比率平均
值=1,093.31×20=21,866.11 万元
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
经过分析，信诺时代评估基准日非经营性资产、负债为-1,680.00 万元，溢
余资产、负债为溢余现金约为 3,000.00 万元。
P/E 比率指标评估值=21,568.57-1,680.00+3,000.00=23,200.00 万元（取整）
②EV/EBIT 比率指标评估值测算
EV/EBIT 比率指标评估值测算表如下：
单位：万元
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
南洋万邦 神州数码 乐知行软件 联汛教育
经营性资产 EV/EBIT 12 17 18 22
企业规模 100 / 107.60 100 / 110.00 100 / 97.20 100 / 96.50
经营能力 100 / 100.00 100 / 101.50 100 / 97.50 100 / 92.75
财务风险 100 / 96.00 100 / 93.50 100 / 96.00 100 / 102.25
盈利能力 100 / 97.80 100 / 93.30 100 / 110.00 100 / 109.70
修正经营性资产 EV/EBIT 12 17 18 22
权重 25% 25% 25% 25%
修正加权后
17
经营性资产 EV/EBIT 均值
委估企业基准日 EBIT
1,354.68
（年化）
修正后企业价值评估值 23,029.61
付息债务 166.50
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案例一 案例二 案例三 案例四
项目
南洋万邦 神州数码 乐知行软件 联汛教育
股权评估值 22,863.11
非经营性资产、负债 -1,680.00
溢余资产、负债 3,000.00
评估值 24,200.00
如上表：
EV/EBIT 经营性资产价值=2016 年度委估对象归母口径的息税前利润×对比
公 司 EV/EBIT 比 率 平 均 值 - 评 估 基 准 日 委 估 对 象 付 息 债 务
=1,354.68×17-166.50=22,863.11 万元
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
经过分析，信诺时代评估基准日非经营性资产、负债为-1,680.00 万元，溢
余资产、负债为溢余现金约为 3,000.00 万元。
EV/EBIT 比率指标评估值=22,863.11-1,680.00+3,000.00=24,200.00 万元
③P/B 比率指标评估值测算
P/B 比率指标评估值测算表如下：
单位：万元
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
南洋万邦 神州数码 乐知行软件 联汛教育
经营性资产交易 PB 3 2 10 10
企业规模 100 / 107.60 100 / 110.00 100 / 97.20 100 / 96.50
经营能力 100 / 100.00 100 / 101.50 100 / 97.50 100 / 92.75
财务风险 100 / 96.00 100 / 93.50 100 / 96.00 100 / 102.25
盈利能力 100 / 97.80 100 / 93.30 100 / 110.00 100 / 109.70
修正经营性资产 PB 3 2 10 10
权重 25% 25% 25% 25%
修正加权后
6
经营性资产 PB 均值
委估企业基准日净资产 5,660.76
修正后股权评估值 33,964.57
非经营性资产、负债 -1,680.00
溢余资产、负债 3,000.00
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案例一 案例二 案例三 案例四
项目
南洋万邦 神州数码 乐知行软件 联汛教育
评估值 35,300.00
如上表：
P/B 经营性资产价值=2016 年度委估对象归母口径的所有者权益×对比公司
P/B 比率平均值=5,660.76×6=33,964.57 万元
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
经过分析，信诺时代评估基准日非经营性资产、负债为-1,680.00 万元，溢
余资产、负债为溢余现金约为 3,000.00 万元。
P/B 比率指标评估值=33,964.57-1,680.00+3,000.00=35,300.00 万元
由于上述指标代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行考察，
其中盈利性指标（P/E、EV/EBIT）均能较好反映委估对象的价值，且评估值较
为接近，而资本性指标与盈利性指标差异较大，因为委估企业系技术密集型的
“轻资产”企业，其价值主要体现在企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能
力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源上，而非企业的有形资产上，因此
资产性的价值比率不适宜来衡量委估企业的价值。因此，选取两个盈利性价值
比率（P/E、EV/EBIT）。
为了完整、全面的考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，本次
评估选取两个盈利性指标的算术平均值，作为信诺时代股权价值的评估值。
委估对象估值=（23,200.00+24,200.00）÷2 = 23,700.00 万元（取整）
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的信诺时代股东全部权益价值为 21,800.00 万元，
采用市场法得出的股东全部权益价值为 23,700.00 万元，两者差异率为 8.72%。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是立足于企业自
身的获利能力，通过估算未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现
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金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后
再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，
收益法反映了企业内在价值；市场法是通过与类似交易案例作为对比公司，从
企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企
业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而
得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，参照的市场衡
量角度不同，所以评估结论会有所差异.
由于市场法评估结论受资本市场景气度及特定投资者目的不一等波动影响
大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置等不尽相同，所
以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数
量优于市场法，更为合理，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（六）评估基准日后重要事项
根据本次交易方案，信诺时代在基准日后进行股利分配，分配金额为
1,501.50 万元。信诺时代于 2017 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第十二次会
议，审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》，同时信诺时代全体股东承诺
将在 2017 年 5 月 10 日召开的 2016 年年度股东大会就该项议案的表决过程中投
赞成票。由于本次交易的对象为股利分配后的股东全部权益价值，本次审计提
供了模拟股利分配后的财务报告，评估也将应付股利 1,501.50 万元作为非经营
性负债在企业价值中扣除。
除此之外，委托评估的资产不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结
果会产生重大影响的事项。
三、仪电鑫森全部股东权益评估情况
（一）评估基本情况
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的
原则，按照必要的评估程序，对仪电鑫森股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法
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的适用性，采用收益法和市场法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为仪
电鑫森股权的评估结论，并出具了《仪电鑫森评估报告》（东洲评报字[2017]第
0186 号）。
1、收益法评估结果
按照收益法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 49,000 万元，比审计后模拟母公司口径账面净资产增值 44,055.11 万元，增
值率 890.92%。
2、市场法评估结果
按照市场法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 60,300.00 万元，比审计后模拟母公司口径账面净资产增值 55,355.11 万元，
增值率 1,119.44%。
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的评估价值 49,000.00 万元作为仪电鑫
森的股东全部权益价值，比审计后模拟母公司口径账面净资产增值 44,055.11 万
元，增值率 890.92%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市
场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
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（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经
济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）收益法评估情况
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1、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
基本公式： E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（2）收益年限
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务
状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定。
（3）预期年收益额
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本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定
义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经
营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
其中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
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ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、未来收益的预测
（1）营业收入的分析预测
仪电鑫森历史年度主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
智慧教育、智慧校园业务收入 25,063.20 47,882.76
增长率 91.05%
其他业务收入 18.67 6.12
主营业务收入合计 25,081.86 47,888.87
从仪电鑫森历史年度的业务结构来看，主要包括智慧教育、智慧校园业务
收入和其他业务收入。
①智慧教育、智慧校园业务收入
公司主要业务分为以下两部分：
A、智慧校园系统集成及运维服务
基于客户需求设计智慧教育整体解决方案，然后采购相关设备或器件，并
根据前期方案开展施工安装和系统集成，目前公司能够提供的系统集成服务包
括校园多媒体电教设备配套、弱电综合布线、网络系统集成、数字化校园、综
合安防、广播及扩声系统、音视频系统、中控系统、建筑智能化以及 IT 系统
等。在项目交付后，将按照合约履行后期运维服务。目前智慧校园系统集成及
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运维服务的客户范围涉及上海市各区政府采购中心、市、区教育局、普通中小
学、职校及高等院校等广泛领域。
B、智慧教育软件系统开发应用
企业基于长期的行业经验和客户需求情况，开发了智慧教育系列软件系
统，目前主要的软件系统包括智慧校园管理平台、智慧教育资源平台、智慧教
育课堂平台和校园运维管理服务平台。
从历史数据来看，智慧教育、智慧校园业务收入历史增长极快，2016 年较
2015 年增长了 90%左右。目前企业在教育领域的客户积累程度较高，业务已经
涉及上海 13 个区县，服务过的学校超过 1000 家，已成为上海教育信息化的龙头
企业。依托于上海教育投入量较大的大环境基础上，同时上海仪电（集团）有限
公司现已与上海闵行区、松江区、徐汇区、浦东新区政府、虹口区教育局签署
了合作战略协议，2016 年的收入增长较 2015 年出现了大幅提升。另外，企业在
杨浦区、虹口区、徐汇区、宝山区、长宁区等业务较为稳定，客户对其信任度
较高。
本次预测未来该项业务仍有一定增长，但增长幅度逐年减少，具体原因如
下：
A、该项业务市场空间较大，企业未来仍存在较大发展空间
a.国家对教育产业的投入持续增长。 2015 年，我国教育经费总投入为
36129.19 亿元，比，上年的 32806.46 亿元增长 10.13%。国家财政性教育经费为
29221.45 亿元，比上年的 26420.58 亿元增长 10.60%，占 GDP 比例为 4.26%，比
上年的 4.10%增长 0.16%。
2005-2016 年中国教育经费支出及国家财政性教育经费支出
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b.政府对教育的信息化建设的重视，为行业的发展提供了资金保障。2012
年，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》提出各级政府
在教育经费中按不低于 8%的比例列支教育信息化经费。2015 年我国财政教育支
出 2.62 万亿，占国内生产总值比例超过 4%，教育信息化经费列支教育经费的
10%，按照 2016 年全国教育经费 3.9 万亿的支出额，教育信息化经费所占比例为
8%测算其投入约为 3120 亿元。企业现在的市场虽然并未涉及除上海以外的全国
市场，但并不代表企业未来一定没有可能涉足上海区域之外的业务。
c.上海区域的教育投入，已经为企业提供了广阔的发展空间。根据上海市
统计局及国家统计局上海调查总队于 2017 年 3 月 1 日公布的《2016 年上海市国
民经济和社会发展统计公报》，上海市 2016 年教育支出为 840.97 亿元，较 2015
年增加了 5.7%。根据《上海市教育改革和发展“十三五”规划》，已经明确确保
财政支出优先保障教育，且逐年加大财政性教育经费投入力度。由上述测算，
上海市的 2016 的教育支出按照 8%的信息化经费投入，约为 67 亿元左右，且未
来还会逐年增加。同时，现在企业承接的项目中还有乡镇教育系统及社会单位
的信息化工程项目，企业未来年度的市场尚有较大的进步空间。
B、企业在教育系统该领域中承担了大量的示范型业务，如：普陀、松
江、长宁、崇明教育局“绿色教室”无尘化改造项目；虹口、静安、奉贤教育考
试网上巡查系统（标准化考点建设）等，且该些业务均取得了教育系统及相关领
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导的肯定，部分业务确定未来会在全市推广，这些业务将给企业未来发展带来
较大的契机。
C、企业业务虽然大部分都是需要进行招投标，而上海市的教育系统单位
对参与招标的单位资质要求较高，企业的竞争对手规模较小，销售收入不超过
2 亿元，多数在 1 亿以下且以资质低、资金实力小的公司为主，主要从事产品代
理、系统集成或软件开发中的某一项业务，业务模式较单一，故企业在招投标
工作中不仅拥有相应的人脉资源、资质较为齐全，且拥有仪电的国有背景，故
拥有较大的优势，从历史来看，中标概率极大，故未来中标率仍将维持较高水
平。
在企业维持上述优势的情况下，由于考虑到未来竞争的逐步激烈，教育系
统业务的不断创新深化，预测增长率逐步减少。
②其他收入
主要是房租收入，由于房屋租赁已经到期，未来不再进行租赁，故未来年
度不再预测。
根据仪电鑫森的业务结构拆分，未来年度的营业收入预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年以后
智慧教育、智慧
56,501.64 64,976.89 73,423.89 82,234.76 90,458.24 90,458.24
校园业务收入
增长率 18.00% 15.00% 13.00% 12.00% 10.00% 0.00%
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务收入 56,501.64 64,976.89 73,423.89 82,234.76 90,458.24 90,458.24
增长率 17.98% 15.00% 13.00% 12.00% 10.00% 0.00%
（2）营业成本的分析预测
仪电鑫森历史主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
主营业务成本 19,622.96 39,219.78
毛利率 21.71% 18.09%
其中：材料费 18,109.21 35,902.67
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项目 2015 年 2016 年
占收入比例 72.25% 74.98%
人工费 1,493.54 3,224.87
占收入比例 5.96% 6.73%
标书、审价费 20.30 92.24
占收入比例 0.08% 0.19%
本次评估人员对历年主营业务成本的明细进行了拆分，主要是材料费、人
工费和其他审价标书等费用，未来年度的预测情况如下：
材料费：主要系企业采购的设备成本，经综合考虑，未来年度的材料费按
照 2016 年其占收入（不含其他收入）的比例水平预测，约 75%的水平预测。
人工费：主要系企业的业务的外包人工成本，考虑工人的平均成本逐年增
加，同时企业未来年度业务量有所增长，未来年度对人工费参考其 2016 年占收
入（不含其他收入）的比例，约 7%的水平进行预测，并考虑了一定程度的比例
增加。
标书、审价费：主要是企业业务过程中所需要的标书和审价的费用，未来
年度主要参考其占收入（不含其他收入）的比例，约 0.2%的水平进行预测。
主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
2022 年以
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
后
材料费 42,376.23 48,732.67 55,067.92 61,676.07 67,843.68 67,843.68
占收入比例 75.00% 75.00% 75.00% 75.00% 75.00% 75.00%
人工费 3,898.62 4,613.36 5,286.52 6,003.14 6,693.91 6,693.91
占收入比例 6.90% 7.10% 7.20% 7.30% 7.40% 7.40%
标书、审标费 113.00 129.95 146.85 164.47 180.92 180.92
占收入比例 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20%
主营业务成本 46,387.86 53,475.98 60,501.29 67,843.68 74,718.51 74,718.51
毛利率 17.90% 17.70% 17.60% 17.50% 17.40% 17.40%
（3）税金及附加分析预测
仪电鑫森的税项主要有增值税、城建税、教育税附加、地方教育费附加和
河道管理费等。仪电鑫森现已经营业税改增值税完成，未来年度按照增值税税
基进行测算。
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增值税：销项税方面，企业智慧教育业务收入分为工程施工类收入（增值税
率 17%）、商品贸易收入（设备配套销售，增值税率 17%），建筑安装收入（工
程类，增值税率 11%）和服务收入（运维服务，增值税率 6%）等。进项税方面，
材料费增值税率 17%，房屋租赁费增值税率 11%。
附加税：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和河道管理费税
率分别为 7%、3%、2%和 1%。
本次税金及附加按照上述税率进行预测如下：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
增值税销项税 9,372.50 10,778.38 12,179.57 13,641.12 15,005.23 15,005.23
增值税进项税 7,223.47 8,304.82 9,383.06 10,507.52 11,557.14 11,557.14
增值税合计 2,149.03 2,473.56 2,796.51 3,133.60 3,448.09 3,448.09
附加税 279.37 321.56 363.55 407.37 448.25 448.25
税金及附加 279.37 321.56 363.55 407.37 448.25 448.25
（4）营业费用的分析预测
仪电鑫森历史年度营业费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
工资及社保 816.43 1,143.06
占收入比例 3.26% 2.39%
办公费 177.17 159.89
占收入比例 0.71% 0.33%
差旅费 163.92 137.47
占收入比例 0.65% 0.29%
业务招待费 190.17 176.66
占收入比例 0.76% 0.37%
折旧费 15.17 16.40
占收入比例 0.06% 0.03%
租赁费 81.32 99.05
增长率 21.80%
其他费用 269.71 249.29
增加额 -20.42
营业费用合计 1,713.89 1,981.82
占营业收入比例 6.83% 4.14%
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仪电鑫森的营业费用包括工资及社保、办公费、差旅费、业务招待费、折
旧费、租赁费及其他费用。根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按
照和营业收入的关系、自身的增长规律预测如下：
工资及社保：企业销售部分人员的工资跟收入相关性较大，未来年度并无
较大人数增减，故未来年度参考 2016 年占收入的比例进行预测。
办公、差旅、业务招待费：该类费用和企业的营业收入显著相关，2016 年
由于企业发展脚步较快，费用占收入的比例较以前年度有所下降，通过与企业
管理层沟通，2016 年企业对费用的管控力度较大，且 2016 年的费用水平符合企
业现在的正常经营水平，故未来年度该部分费用预测其占收入的比例维持 2016
年水平左右。
折旧费：企业销售部分的设备数量基本保持不变，未来不会有较大数量金
额的增减，故按照历史水平预测。
租赁费：主要系企业办公场所及仓库的租赁费用，评估人员对历年的租赁
合同进行了整理，并对合同到期后的年限租赁费按照市场平均租赁费增长水平
预测，然后根据企业历年对租赁费分至营业费用和管理费用的比例进行了统
计，详情如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
营业费用-租赁费 81.32 99.05
占租赁费比例 71.79% 63.29%
管理费用-租赁费 31.96 57.45
占租赁费比例 28.21% 36.71%
合计 113.28 156.50
由上述企业历年租赁费的统计情况，未来年度对营业费用占总租赁费的比
例按 2016 年水平预测。本次对租赁费未来年度按照合同约定的到期日期进行测
算，合同期满后考虑了一定水平的增长。
其他费用：主要为会务费、汽车费用等，未来年度预测有所增加。
营业费用预测情况如下表：
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单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
工资及社保 1,356.04 1,559.45 1,762.17 1,973.63 2,171.00 2,171.00
办公费 169.50 194.93 220.27 246.70 271.37 271.37
差旅费 169.50 194.93 220.27 246.70 271.37 271.37
业务招待费 226.01 259.91 293.70 328.94 316.60 316.60
折旧费 16.40 16.40 16.40 16.40 16.40 16.40
租赁费 111.73 116.07 123.19 129.35 135.82 135.82
其他费用 265.00 280.00 295.00 305.00 315.00 315.00
营业费用合计 2,314.18 2,621.69 2,931.00 3,246.73 3,497.56 3,497.56
占营业收入比例 4.10% 4.03% 3.99% 3.95% 3.87% 3.87%
（5）管理费用的分析预测
仪电鑫森历史年度管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度
研发支出 777.07 1,564.74
占收入比例 3.10% 3.27%
折旧费用 27.25 27.74
工资及保险 266.84 360.93
增长率 35.26%
业务招待费用 104.08 37.22
占收入比例 0.41% 0.08%
办公费 104.66 54.42
占收入比例 0.42% 0.11%
租赁费 31.96 57.45
增长率 79.76%
其他费用 229.35 245.65
增加额 16.30
管理费用合计 1,541.21 2,348.15
占收入比例 6.14% 4.90%
仪电鑫森的管理费用包括研发支出、折旧费用、工资及保险、业务招待费
用、办公费、租赁费及其他费用。根据不同费用的发生特点、变动规律进行分
析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律预测如下：
研发支出：
报告期内上海仪电鑫森科技发展有限公司研发支出主要内容如下：
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单位：万元
内容 2015 年发生额 2016 年发生额
工资薪酬 528.70 553.56
其他费用（差旅、交通、材料等） 248.37 1,011.18
研发支出合计 777.07 1,564.74
占当年收入比例 3.10% 3.27%
该些研发投入主要系为满足智慧校园定制软件及系统开发、升级、维护等发
生的费用，主要为研发人员的工资薪酬以及差旅交通材料等其他费用组成，从历
史数据来看，2015、2016 年占当年收入比例均维持在 3%左右。
本次盈利预测中仍然按照历史研发费用占主营业务收入比例预测未来的研
发费用情况，即预计研发费用仍会随着企业未来收入增长而增长，一方面系为了
满足企业市场竞争力及客户需求而进行的研发投入，另一方面公司也将继续满足
高新技术企业的认定要求即年度研发费用占当年度主营业务收入比例在 3%以
上，具体如下：
A、企业主要收入为智慧校园系统集成及运维服务和智慧教育软件系统开发
应用。企业基于长期的行业经验和客户需求情况，开发了智慧教育系列软件系统，
目前主要的软件系统包括智慧校园管理平台、智慧教育资源平台、智慧教育课堂
平台和校园运维管理服务平台。该些系统是维持客户黏性的重要基础，故企业未
来仍将会为继续发展维护该些软件而投入研发经费。
B、2012 年，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，
基本明确了未来教育发展方向，使得企业不得不在研发中进行较大投入，以确保
自己的竞争优势。
C、企业现在仍然不断在创新开拓、研发新产品，以便适应激烈的市场竞争。
2016 年 2 月，仪电鑫森中标的“上海市高中名校慕课平台”项目正式上线试运行，
该慕课平台初期将以上海市高中四大名校上海中学、华师大二附中、复旦附中、
交大附中的特色化、拓展型课程为主，未来还将逐步延伸至全市所有市实验性示
范性高中和部分市特色高中。2016 年 12 月 2 日，上海仪电鑫森科技发展有限公
司与松江区教育局签订了“智慧教育”战略合作协议，力推企业研发的智慧校园云
平台。
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以下为仪电鑫森研发费用预测情况：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
研发费用 1,695.05 1,949.31 2,202.72 2,467.04 2,713.75 2,713.75
占收入比例 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
折旧费：企业销售部分的设备数量基本保持不变，未来不会有较大数量金
额的增减，扣除了销售费用中的折旧费。
工资及保险：主要为公司管理层的工资薪酬，企业管理层的薪资相对固
定，未来年度并没有较大变化，故未来年度管理层人员工资薪酬按照上海市的
工资薪酬增长比例预测了一定的增长。
业务招待费和办公费：该类费用和企业的营业收入显著相关，故未来年度
该部分费用预测其占收入的比例维持 2016 年水平左右。
租赁费：按照 2016 年其占总租赁费的比例进行预测。
其他费用：未来年度预测有所增加。
管理费用预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
研发支出 1,695.05 1,949.31 2,202.72 2,467.04 2,713.75 2,713.75
折旧费用 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70
工资及保险 389.80 420.99 454.67 491.04 530.32 530.32
业务招待费用 56.50 64.98 73.42 82.23 90.46 90.46
办公费 56.50 64.98 66.08 74.01 81.41 81.41
租赁费 65.62 68.17 72.35 75.97 79.77 79.77
其他费用 260.00 270.00 280.00 290.00 300.00 300.00
管理费用合计 2,557.18 2,872.12 3,182.94 3,514.00 3,829.41 3,829.41
占收入比例 4.53% 4.42% 4.34% 4.27% 4.23% 4.23%
（6）财务费用的分析预测
仪电鑫森历史年度财务费用情况如下：
单位：万元
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项目 2015 年 2016 年
利息收入 -9.22 -15.27
利息支出 43.79 38.05
占收入比例 0.17% 0.08%
手续费 3.72 6.74
占收入比例 0.01% 0.01%
财务费用合计 38.29 29.53
占收入比例 0.15% 0.06%
财务费用中，贷款利息收支未来年度不再预测；其它财务费用按照历年占
收入的比例水平预测。
另外，企业长期应收款中，审计按照未来应收款项折现后确认了未来应付
的未确认融资收益，该部分收益应为未来的财务费用，本次按照其实际的收款
周期，确认未来每年的财务费用收入部分预测。经核实，2017 年为 52.82 万
元，2018 年为 27 万元。
财务费用预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
财务费用合计 -44.87 -17.85 10.33 11.57 12.73 12.73
（7）非经常性损益项目的分析预测
营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性
损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（8）所得税的分析预测
上海仪电鑫森科技发展有限公司系高新技术企业，所得税税率为 15%，下
属长期投资单位上海和盈信息技术有限公司所得税率 25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的
0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。另外
企业 2016 年研发费用加计扣除税务清算尚未完成，本次出于谨慎性，对于未来
年度预测的研发费用加计扣除项按照 50%的折扣率确认。
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本次由于被评估单位与长期投资单位所得税率不同，本次对合并口径盈利
预测的所得税按照两家公司进行了分别测算，对长期投资单位单独进行了盈利
预测，以便于计算其所得税。
所得税预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
利润总额 5,007.92 5,703.39 6,434.78 7,211.42 7,951.79 7,951.78
减：免税收入 - - - - - -
研发费用扣除 423.76 487.33 550.68 616.76 678.44 678.44
已纳税的投资收益 - - - - - -
可弥补的历年亏损部分 - - - - - -
加：业务招待费调整 113.00 130.00 147.00 164.00 163.00 163.00
仪电鑫森应纳税所得额 4,649.24 5,291.17 5,968.87 6,688.91 7,359.44 7,359.44
和盈应纳税所得额 47.92 54.90 62.23 69.74 76.91 76.91
仪电鑫森所得税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
和盈所得税率 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%
合计 709.37 807.40 910.89 1,020.77 1,123.14 1,123.14
（8）折旧与摊销的分析预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并
且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
折旧与摊销预测情况如下表：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
折旧与摊销合计 128.09 128.09 128.09 128.09 128.09 128.09
（9）资本性支出的分析预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支
出。
资本性支出预测情况如下表：
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单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
资本性支出合计 128.09 128.09 128.09 128.09 128.09 128.09
（10）营运资本增加额的分析预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他
应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关
或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数
据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
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预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
在计算周转率的时候，由于被评估单位运营资本变动有一定的季节性，因此
评估师对各项运营资本周转率测算时，采用 2016 的收入（或者成本）和 2016
年度 4 个季度末的各项运营资本的平均值计算，以剔除业务发生时点的不规则性
和偶然性，避免季节性的因素。由于在计算周转率时已经充分考虑了季度变动的
影响，安全运营现金按照半个月的付现成本考虑。
仪电鑫森各项运营资本 2016 年度 4 个季度的平均周转率如下：
序号 项目 周转率
1 应收账款 6.93
2 经营性其他应收款 56.22
3 预付账款 14.55
4 存货 8.19
5 应付账款 4.55
6 预收账款 22.75
7 应交税费 50.39
注：经营性其他应付款不计算周转率，其他的经营性负债调整至应交税费测算周转情况。
根据 2016 年年末运营资本情况及按照平均周转率测算未来年度的运营资本
情况如下：
单位：万元
2022 年以
序号 项目名称\年份 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末
后
1 运营现金 12,521.30 2,169.79 2,498.04 2,823.83 3,163.17 3,479.23 3,479.23
2 应收账款 10,031.37 8,155.14 9,378.41 10,597.60 11,869.32 13,056.25 13,056.25
3 经营性其他应收款 1,188.13 1,004.96 1,155.70 1,305.94 1,462.66 1,608.92 1,608.92
4 预付账款 1,398.27 3,188.67 3,675.91 4,158.82 4,663.53 5,136.10 5,136.10
5 存货 4,889.93 5,661.54 6,526.63 7,384.05 8,280.18 9,119.23 9,119.23
6 应付账款 16,405.96 10,189.27 11,746.21 13,289.34 14,902.13 16,412.21 16,412.21
7 预收账款 2,518.43 2,483.89 2,856.47 3,227.82 3,615.15 3,976.67 3,976.67
8 应交税费 2,212.33 1,121.22 1,289.40 1,457.03 1,631.87 1,795.06 1,795.06
9 经营性其他应付款 2.18 2.58 2.98 3.37 3.78 4.16 4.16
10 其他的经营性负债 720.50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
11 期末运营资本 8,169.61 6,383.14 7,339.63 8,292.68 9,285.93 10,211.63 10,211.63
其中：不含货币资
11.1 -4,351.70 4,213.35 4,841.59 5,468.85 6,122.76 6,732.40 6,732.40
金的运营资本
12 运营资本增加额 -1,786.47 956.49 953.05 993.25 925.70 0.00
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其中：不含货币资
12.1 金的运营资本增加 8,565.05 628.24 627.26 653.91 609.64 0.00
额
12.2 运营现金增加额 -10,351.51 328.25 325.79 339.34 316.06 0.00
从上表可以看出，仪电鑫森 2017 年运营资本增加额为-1,786.47 万元主要是
由于仪电鑫森基准日的货币资金超出了期后运营资本需要投入的部分造成的。
仪电鑫森预测期 2017 年需要投入不含货币资金的运营资本 8,565.05 万元，但是
由于仪电鑫森在基准日尚有货币资金 12,521.30 万元，超出了 2017 年运营现金的
投入部分（该部分为 2,169.79 万元），导致运营现金的增加额为负值即-10,351.51
万元，最终导致仪电鑫森 2017 年运营资本增加额为-1,786.47 万元。综合上述，
仪电鑫森 2017 年度运营资本的预测具备合理性。
（11）仪电鑫森未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性
①市场竞争及主要竞争对手情况
由于上海的教育以及教育信息化的发展均居于全国领先地位，教育投入也
居全国前列，教育信息化又是一项方兴未艾的朝阳产业。因此上海从事教育 IT
行业的企业数量较多。
仪电鑫森在上海区域的教育信息化产业中，市场占有优势较大，业务遍布
上海数十个区县。仪电鑫森多数竞争对手规模较小，且主要从事产品代理、系
统集成或软件开发中的某一项业务，业务模式较单一。主要竞争对手为上海金
陵电子网络股份有限公司、上海竞天科技股份有限公司、上海智定科技股份有
限公司、上海众恒信息产业股份有限公司、上海经意实业有限公司等。其中，
规模相对较大的竞争对手包括上海金陵电子网络股份有限公司、上海竞天科技
股份有限公司，主营以系统集成、技防安保为主，同时也涉足供应大型设备，
其业务开展区域以浦东为主。
②核心竞争力
a）区域业务覆盖全面：公司业务覆盖了全上海 10 个区县，并且不断深化拓
展杨浦、青浦、松江区的教育信息化业务，特别是在杨浦区的教育信息化业务
居于龙头地位。
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b) 公司管理：公司总经理及其他高管，拥有多年的企业管理和项目管理经
验，具有本行业丰富的从业经验。管理团队的整体素质在整个行业都具有十分
明显的比较优势。
c) 技术人才：公司经过 7 年的发展，培养了一支高水平的技术团队，拥有
一批技术高端人才。公司现有员工近 200 名，从事软件开发和系统集成的技术
人员有 150 人，占员工比例 75%。公司重视各类科技人才的引进，各种类型的
人才配备较全，包括拥有高级工程师、软件工程师、系统构架师、注册建造
师、注册电气工程师、高级项目管理经理等各种资质的人才团队，具有在智慧
校园、智慧教育领域综合服务能力。
d) 技术研发优势：为了增强企业的竞争能力，公司历来重视研发投入，每
年研究开发费用投入额占到销售额的 3%以上。同时，仪电鑫森建立院士专家工
作站后，设立以院士专家为核心的专家团队，以规划制定、技术指导、应用分
析等形式运行工作站，定期展示阶段性成果，并展开充分的讨论，将智慧教育
的创新理念贯穿在整个系统的设计和建设过程中。
e) 具备行业资质、项目经验优势：公司目前拥有建筑智能化工程专业承包
一级、公共安全防范工程设计施工一级、计算机信息系统集成二级、建筑智能
化系统设计专项乙级等资质，在同行业中优势显著。
③客户拓展情况
公司在不断拓展传统业务市场的同时，不断研发新的产品，并承担大量的
示范型业务，在传统业务中不断创新的业务，不仅使得企业开拓了新的市场，
同时增加了客户的黏性。
2016 年 12 月 2 日，仪电鑫森与某区教育局签订了“智慧教育”战略合作协
议，推广仪电鑫森研发的智慧校园云平台，若该业务在全市得到推广，公司将
会获得较大的市场份额。
2016 年 2 月，仪电鑫森中标的“上海市高中名校慕课平台”项目正式上线试
运行，该慕课平台初期将以上海市高中名校的特色化、拓展型课程为主，该平
台未来还将逐步延伸至全市所有市实验性示范性高中和部分市特色高中。
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上述示范型业务均取得下游客户良好认可，部分业务未来将在全市推广，
将给仪电鑫森未来发展带来较大的契机。另外公司从内部进行调整，从原来
90%的教育用户，积极整合控股股东给公司提供的资源，开拓政府、高校及公
司业务，如目前公司正在参与某区县的智慧滨江项目等建设。
④市场占有率
在上海地区，从事教育信息化业务的公司较多，市场较为分散，对于仪电
鑫森的市场占用率难以准确计算。但在上海市众多从事同类业务的企业中，仪
电鑫森具备高新技术企业资质和多项业务资质，同时从上海区域客户群来看，
公司业务已经辐射到上海市的绝大部分区县，无论技术方面还是市场占有方面
均有显著的优势。
⑤合同可持续性
根据《上海市教育改革和发展“十三五”规划》，已经明确确保财政支出优先
保障教育，且逐年加大财政性教育经费投入力度，故市场业务量充分满足企业
的业务需求。
一般而言，学校设备、系统调整周期为 5 年甚至更短，仪电鑫森系统集成
业务于 2011 年开始发展，根据现在积累的客户资源来看，未来该些客户的系统
调整业务基本仍会由公司承担。
教育信息化业务大部分都需要进行招投标，而上海市的教育系统单位对参
与招标的单位资质要求较高，仪电鑫森在上海市教育信息化主要客户群体中拥
有良好的合作关系，且资质较为齐全、项目经验较为丰富，在招投标过程中具
有较强的竞争优势。
综上所述，根据上海市教育信息化市场的市场竞争和主要竞争对手情况，
以及仪电鑫森自身的核心竞争力、客户拓展情况、市场占有率、合同可持续
性，仪电鑫森在上海区域的教育信息化业务中优势较为明显，未来年度营业收
入、净利润的预测具有合理依据，具有较强的可实现性。
3、折现率的确定
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折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参
数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风
险系数 β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资
本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型
它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
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（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
①无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.02%。
②市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
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熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的
信用违约风险息差为 1.27%。
则：MRP =5.69%+1.27%=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
③βe 值的确定
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。经查信息技术行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.95。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
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构比率。D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总
额确定。经过计算，该行业的 D/E=6.10%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.999。
④企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司的差
异以及其他风险，详情如下：
A、客户单一风险：主要考虑到企业大部分客户为上海市的教育系统，其
经营业务大部分系针对教育系统单位的工程项目和信息系统服务，较上市公司
的主营业务范围有所单一，故单一风险本次考虑 0.5%。
B、所得税优惠风险：由于企业为高新技术企业，所得税率为 15%，本次
对企业的经营预测均按照高新技术企业的所得税率来进行计算，若企业的高新
技术企业认定失败，则其所得税率将不再维持 15%，故企业的所得税优惠风险
本次取 1%。
C、行业风险：仪电鑫森属于智慧校园、智慧教育行业，主要经营智慧校
园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。在国家政策的鼓励支持
下，传统教育行业将不断向信息化发展，各类学校也将逐步利用信息技术转变
教学模式、改进教学管理、实现校园智慧化，为仪电鑫森的智慧校园、智慧教
育业务增添动力。但如未来上述政策变更或实施力度不达预期，则可能引起因
行业政策调整导致行业发展速度低于预期的风险，对仪电鑫森开展业务造成不
利影响。故本次行业风险取值 0.2%。
D、其他风险：对企业市场拓展、经营方针等其他方面考虑了 0.3%的风
险。
根据以上结论，本次企业个别风险为 2%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.02%+0.999×6.96%+2.00%=12.00%
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（2）债务资本成本
债务资本成本 R d 取 5 年期以上贷款利率 4.90%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构
为企业目标资本结构比率。
D
Wd ＝5.70%
( E D)
E
We ＝94.30%
( E D)
（4）折现率计算
适用税率：本次对所得税未来年度的税率按照预测未来年度的实际税率约
为 14.1%和 14.2%左右。
将上述各值分别代入公式即有：
R Rd 1 T Wd Re We
＝4.90%×（1－14.2%）×5.7%＋12.00%×94.3%
＝11.60%（所得税率 14.1%计算结果与该折现率结果一致）
（5）选取的折现率的合理性
① 仪电鑫森发展阶段
2014 年仪电鑫森成为云赛智联控股子公司以来，基于自身的竞争优势，进
入了一个快速增长的时期。经过两年的快速发展，目前仪电鑫森已经进入一个较
为成熟稳定的发展期，根据本次交易出具的资产评估报告，仪电鑫森预测的未来
净利润增长率均低于 15%，且逐年下降，预测期的净利润复合增长率为 12.6%,
业绩增长较为稳健。
② 近期市场可比交易折现率情况
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选取与被评估单位业务相近的软件和信息技术服务行业近期共计 12 个案例
进行了统计，其折现率情况如下：
序
上市公司 标的企业名称 评估基准日 折现率
号
1 太极股份 量子伟业 2016 年 5 月 31 日 12.5%
2 高伟达 上海睿民互联网科技有限公司 2016 年 3 月 31 日 14.0%
3 汇冠股份 恒峰信息技术有限公司 2016 年 3 月 31 日 12.8%
4 金刚玻璃 喜诺科技 2016 年 4 月 30 日 12.6%
5 赛摩电气 厦门积硕科技股份有限公司 2016 年 9 月 30 日 12.5%
6 天源迪科 深圳维恩贝特科技股份有限公司 2016 年 9 月 30 日 11.9%
7 佳讯飞鸿 北京六捷科技有限公司 2016 年 10 月 31 日 12.5%
8 汉邦高科 北京金石威视科技发展有限公司 2016 年 9 月 30 日 12.8%
9 浙大网新 浙江华通云数据科技有限公司 2016 年 10 月 31 日 12.2%
10 恒泰实达 辽宁邮电规划设计院有限公司 2016 年 9 月 30 日 11.5%
11 太极股份 北京量子伟业信息技术股份有限公司 2016 年 5 月 31 日 12.5%
12 世纪瑞尔 天津市北海通信技术有限公司 2016 年 10 月 31 日 12.2%
平均值 12.5%
从上表来看，交易案例折现率平均值约为 12.5%，而本次对仪电鑫森评估折
现率选取为 11.6%，略低于同行业交易案例的平均折现率，主要原因如下：
1、仪电鑫森于评估基准日属于成熟稳定发展企业，其未来盈利预测的净利
润增长率均低于 15%，且逐年下降，不存在未来发展较为激进的风险；
2、仪电鑫森主要服务于上海区域的教育产业，根据《上海市教育改革和发
展“十三五”规划》，已经明确确保财政支出优先保障教育，且逐年加大财政性教
育经费投入力度，故未来的业务风险较小；
3、仪电鑫森系上市公司的控股子公司，属于合并报表口径范围，本次评估
机构以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对上市公司自身折现率进行了测算，详情
如下：
内容 数据
无风险报酬率 Rf 3.02%
市场风险溢价 MRP 6.96%
债务资本成本 Rd 4.90%
企业自身 beta 0.8714
股东权益资本报酬率 Re 9.08%
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We 99.89%
Wd 0.11%
WACC 9.1%
注：资本结构均采用企业自身的资本结构
经测算，云赛智联的整体折现率仅为 9.1%，仪电鑫森的折现率 11.60%高于
云赛智联的折现率，故本次评估机构已经合理的考虑了仪电鑫森自身经营风险。
综上所述，目前仪电鑫森已经进入较为成熟稳定的发展期，且根据《上海市
教育改革和发展“十三五”规划》，已经明确确保财政支出优先保障教育，且逐年
加大财政性教育经费投入力度，故未来的业务风险较小。本次对仪电鑫森评估
折现率选取为 11.6%，略低于同行业交易案例的平均折现率，但考虑到公司所
处的发展阶段、业务风险较低，同时考虑到仪电鑫森为上市公司的子公司，仪
电鑫森的折现率选取具有合理性。
4、股东全部权益价值计算
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产
的价值为 52,665.70 万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
长期应收款账面值 1,145.18 万元，系应收上海市虹口区教育校产基建管理
站的项目款，但该项目已经完工，由于合同签订的付款期限超过一年，故企业
放入长期应收款科目，本次作为非经营性资产，其账面值已经考虑折现金额，
故按账面值评估。
其他流动资产账面值 10.69 万元，系企业待抵扣的增值税进项税额，本次作
为非经营性资产，按账面值评估。
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应付股利账面值 4,829.00 万元，系企业 2015 和 2016 年应付的股利以及管理
层奖励费用，本次作为非经营性负债，按账面值评估。
故非经营性资产评估值 C＝-3,673.13 万元。
（3）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 12,521.30 万元。经评估人员根据历史
数据分析，企业的资金投入存在季节性差异，实际每年年底回流的资金均需要
用于下一年的资金投入，故企业不存在溢余资资金，本次将所有账面扣除企业
向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款外的货币资金
纳入 2016 年安全运营资金中，作为经营性运营资本的现金流入项处理。本次对
运营资金进行了分析，根据企业 2016 年每个月的货币资金账面金额测算，企业
正常资金周转需要的完全现金保有量为 0.5 个月的付现成本费用，除此之外无溢
余性资产。
即 C1＝0.00 万元。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价
值代入式 B P Ci ，即得到评估对象企业价值为 48,992.57 万元。
B P Ci ＝52,665.70-3,673.13＝48,992.57 万元
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式 E B D ，得到评估对象的全部权益
价值为：
D：付息债务的确定
企业无付息债务。
E B D ＝48,992.57－0.00＝49,000.00 万元（取整）
具体计算过程如下表所示：
单位：万元
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2022 年
项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
一、营业总收入 56,501.64 64,976.89 73,423.89 82,234.76 90,458.24 90,458.24
二、营业总成本 51,493.72 59,273.50 66,989.11 75,023.34 82,506.45 82,506.46
其中：营业成本 46,387.86 53,475.98 60,501.29 67,843.68 74,718.51 74,718.51
税金及附加 279.37 321.56 363.55 407.37 448.25 448.25
营业费用 2,314.18 2,621.69 2,931.00 3,246.73 3,497.56 3,497.56
管理费用 2,557.18 2,872.12 3,182.94 3,514.00 3,829.41 3,829.41
财务费用 -44.87 -17.85 10.33 11.57 12.73 12.73
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 5,007.92 5,703.39 6,434.78 7,211.42 7,951.79 7,951.78
四、利润总额 5,007.92 5,703.39 6,434.78 7,211.42 7,951.79 7,951.78
五、净利润 4,298.55 4,895.99 5,523.89 6,190.64 6,828.64 6,828.64
六、归属于母公司损益 4,298.55 4,895.99 5,523.89 6,190.64 6,828.64 6,828.64
其中：基准日已实现母公
司净利润
加：折旧和摊销 128.09 128.09 128.09 128.09 128.09 128.09
减：资本性支出 128.09 128.09 128.09 128.09 128.09 128.09
减：营运资本增加 -1,786.47 956.49 953.05 993.25 925.70 0.00
七、股权自由现金流 6,085.02 3,939.50 4,570.84 5,197.39 5,902.94 6,828.64
加：税后的付息债务利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
八、企业自由现金流 6,085.02 3,939.50 4,570.84 5,197.39 5,902.94 6,828.64
折现率 11.6% 11.6% 11.6% 11.6% 11.6% 11.6%
折现期（月） 12.0 24.0 36.0 48.0 60.0
折现系数 0.8961 0.8029 0.7194 0.6446 0.5776 4.9793
九、收益现值 5,452.79 3,163.02 3,288.26 3,350.24 3,409.54 34,001.85
经营性资产价值 52,665.70
基准日非经营性资产净 溢余资产
-3,673.13 0.00
值评估值 评估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 48,992.57
股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权
付息债务 0.00 49,000.00
益）
（四）市场法评估情况
1、市场法简介
（1）市场法的定义
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照
物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评
估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）市场法具体方法的选择
①上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指
标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与
可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估
对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活
跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是
可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市
公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。但是鉴于上市公司的
经营范围一般较广泛，而目标企业的经营业务范围较单一，且与上市公司相比,
业务结构、经营模式、企业规模、风险管理能力等差异较大，故不宜选择上市
公司比较法。
②交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
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采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市
场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比
较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的
差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价
值。
目前国内信息技术行业交易案例较多，与目标企业的经营模式、企业规模
等相似的交易案例交易获取，故本次评估采用交易案例比较法。
2、评估技术思路
交易案例比较法基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册
地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风
险、财务风险等。
（2）确定可比交易案例。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比
较筛选。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、
资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
（5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
可 采 用 的 比 率 指 标 包 括 P/E( 市 盈 率 ) 、 P/B( 市 净 率 ) 、 P/S( 市 销 率 ) 、
EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）等。
考虑到被评估单位盈利水平较好，且根据评估对象所处行业特点，属于技
术密集型的轻资产企业。因此盈利类、资产类价值比率都是适用的。为了更全
方位、更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取盈利类指标 P/E(市盈
率)、EV/EBIT(息税前利润)、资产类指标 P/B(市净率)作为比较的价值比率。
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3、评定估算过程
（1）对比公司的选择
通过市场调查，根据替代原则、价格类型相同的要求，评估人员选取了与
委估对象类似的交易案例。
通过经营业务的筛选，评估人员最终选择与被评估单位业务类型及业务收
入占比具有可比性的四个案例，明细如下：
比较企业名称 简称 交易类型 主营业务类型 评估基准日
教育系统集成及
广东联汛教育科技 运营服务、软件
联汛教育 发行股份购买资产 2015/10/31
有限公司 开发技术服务、
电子产品销售
北京乐知行软件有 校园信息工程、
乐知行 发行股份购买资产 2015/12/31
限公司 教育软件服务
上海睿民互联网科 系统集成、IT 服
睿民互联 发行股份购买资产 2016/3/31
技有限公司 务
恒峰信息技术有限 系统集成、软件
恒峰信息 发行股份购买资产 2016/3/31
公司 和 IT
（2）对比公司基本情况
①对比案例一
企业名称：广东联汛教育科技有限公司（联汛教育）
成立日期：2004 年 1 月 13 日
注册地址：广州市天河区建中路 18、20 号 4 楼 401
注册资本：2,512.50 万元
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算
机技术开发、技术服务；通信设备零售；通用机械设备销售；办公设备批发；
安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；电子、通信与自
动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；电子产品批发；安全系统
监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发；计算
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机整机制造；计算机外围设备制造；LED 显示屏制造；增值电信服务（业务种
类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)。
公司简介：联汛教育是教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服
务、教育系统集成、软件开发及技术服务业务，主要为中小学院校、职业院校
提供服务。此外，有部分电子产品销售业务，未来不作为公司发展的重点。
联讯教育 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月的营收情况（合并口径）如下
表所示：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
项目 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%）
教育系统集成 1,461.07 19.21 1,488.29 14.80 2,039.95 34.43
教育运营服务 267.79 3.52 549.21 5.46 951.65 16.06
软件开发及技术服务 701.99 9.23 329.90 3.28 698.70 11.79
电子产品销售 5,174.71 68.04 7,689.85 76.46 2,234.46 37.71
合计 7,605.57 100.00 10,057.25 100.00 5,924.76 100.00
经营状况：
联讯教育评估基准日的主要财务数据如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 10 月 31 日
资产总额 9,398.76
负债总额 2,207.89
归属于母公司股东权益合计 7,190.87
项目\年份 2015 年 1-10 月
营业收入 5,924.76
利润总额 1,935.56
归属于母公司的净利润 1,645.88
经济行为：发行股份购买资产
上市公司（文化长城）以发行股份及支付现金方式购买联汛教育 80%股权，
经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 57,600.00 万元，其
中标的资产 40%的交易金额 23,040.00 万元以现金的方式支付，60%的交易金额
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34,560.00 万元以发行股份的方式支付。此次交易完成后，联汛教育成为上市公
司文化长城的全资子公司。
②对比案例二
企业名称：北京乐知行软件有限公司（乐知行软件）
成立日期：2011 年 12 月 7 日
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼三层 309
注册资本：200 万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算
机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；销售计算
机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械设备、
建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司简介：乐知行定位教育信息化综合方案解决的提供商，经过近年来的
专注发展，乐知行形成了以数字校园解决方案、乐知云教育解决方案、区域教
育云解决方案、四叶草教育互动平台等为特色产品的教育信息化综合解决方案
体系，发展成为国内能够提供全方位定制化教育信息化综合解决方案的高新技
术企业，在北京区域市场占有较高的市场地位。
乐知行近几年的营收情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
项目 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%）
校园信息工程 6,881.98 89.06 16,890.27 76.80 13,382.57 82.59
教育软件系统与服务 845.62 10.94 5,101.27 23.20 2,821.65 17.41
合计 7,727.60 100.00 21,991.54 100.00 16,204.22 100.00
经营状况：
乐知行近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
项目\年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 7,980.82 11,920.07 8,894.98
负债总额 3,757.45 7,012.46 4,987.95
归属于母公司股东权益合计 4,223.37 4,907.61 3,907.04
项目\年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 16,204.22 21,991.54 7,727.60
利润总额 563.88 2,618.86 -926.13
归属于母公司的净利润 574.14 2,169.76 -1,000.58
经济行为：上市前增资
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等 7 名交易对方将合计持有的
乐知行 100%股权作价 49,595.00 万元，上市公司（科大讯飞）将以发行股份及支
付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 12,942,041 股、支付
现金 143,149,962.34 元。此次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
③对比案例三
企业名称：上海睿民互联网科技有限公司（睿民互联）
成立日期：2015 年 4 月 9 日
注册地址：上海市徐汇区古美路 1515 号 19 号楼 20 层 2001 室
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机
系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，接受金融机构委托从
事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，市场信息咨
询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，
市场营销策划，设计、制作各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
公司简介：睿民互联成立于 2015 年 4 月，是一家主要面向金融客户提供专
业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商，系高新技术企业。
睿民互联 2015 年至 2016 年 1-3 月的营收情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
2015 年 2016 年 1-3 月
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
IT解决方案 1,477.30 30.40 1,117.07 35.85
IT运维服务 402.39 8.28 80.80 2.59
软件服务外包 2,544.52 52.36 1,901.10 61.01
系统集成 435.32 8.96 17.04 0.55
合计 4,859.52 100.00 3,116.01 100.00
经营状况：
睿民互联近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 5,209.57 5,565.14
负债总额 1,546.75 1,489.09
归属于母公司股东权益合计 3,662.82 4,076.06
项目\年份 2015 年 2016 年 1-3 月
营业收入 4,859.52 3,116.01
利润总额 -797.56 2,140.93
归属于母公司的净利润 -828.00 413.24
经济行为：发行股份购买资产
本次交易高伟达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买睿民互联 100%
的股权，交易金额为 30,000 万元，同时募集不超过 7,790 万元配套资金。此次交
易完成后，高伟达将持有睿民互联 100%的股权，睿民互联成为高伟达的全资子
公司。
④对比案例四
企业名称：恒峰信息技术有限公司（恒峰信息）
成立日期：2003 年 1 月 14 日
注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 161 室
注册资本：人民币 5,300 万元
经营范围：信息系统集成服务;软件开发;保安监控及防盗报警系统工程服务;
电子设备工程安装服务;防雷工程专业施工;信息技术咨询服务;楼宇设备自控系
统工程服务;计算机网络系统工程服务;通信系统工程服务;智能卡系统工程服务;
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
数据处理和存储服务;监控系统工程安装服务;智能化安装工程服务;广播系统工
程服务;电子自动化工程安装服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;电子、
通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术
服务;集成电路设计；计算机和辅助设备修理;通讯设备修理；其他办公设备维修;
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
教学设备的研究开发；教学专用仪器制造；文具用品零售；体育用品及器材零
售；乐器零售。
公司简介：恒峰信息技术有限公司，成立于 2003 年 1 月，公司位于广州市
天河区，是获得多家风险投资机构投资的国家高新技术企业。恒峰信息是国内
先进的教育行业信息化解决方案、教育软件、在线教育服务提供商；是致力于
“互联网+”模式下的智慧教育应用开发者。
恒峰信息 2015 年至 2016 年 1-3 月的营收情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2016 年 1-3 月
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
系统集成业务 12,373.68 88.64 5,480.57 85.23
软件产品销售 1,190.27 8.53 850.46 13.23
其他IT业务 395.86 2.84 98.97 1.54
合计 13,959.81 100.00 6,430.00 100.00
经营状况：
恒峰信息近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 13,664.90 10,696.46
负债总额 5,926.95 2,425.81
归属于母公司股东权益合计 7,737.94 8,270.65
项目\年份 2015 年 2016 年 1-3 月
营业收入 13,959.81 2,596.14
利润总额 2,802.19 627.11
归属于母公司的净利润 2,398.36 532.71
经济行为：发行股份及支付现金购买资产
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
本次交易北京汇冠新技术股份有限公司拟以非公开发行股份和支付现金相
结合的方式购买其共同持有的恒峰信息 100%股权，并募集配套资金不超过
51,700.00 万元。此次交易完成后，北京汇冠新技术股份有限公司将持有恒峰信
息 100%股权。
（3）对比公司与被评估单位的可比分析
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为五
项：企业规模、经营能力、风险管理能力、盈利能力和成长能力，每项指标中
分为若干个小的技术指标，并根据同委估企业的价值匹配性设置相应的权重，
最终测算出五项因素的加权指标后，确定各个可比案例的最终修正后价值系
数。
因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均
设为 100，可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指
标系数的则调整系数小于 100，高于则大于 100。
①企业规模比较
企业因素指标包括总资产、归属于母公司净资产、营业收入和归属于母公
司净利润等。本次对规模的系数修正按照可比公司与被评估单位的规模差异率
进行修正，具体情况为：100%及以上差异率修正 10 个基点，每 10%差异率修正
1 个基点。
②经营能力比较
经营能力指标包括应收帐款周转率、流动资产周转率、总资产周转率等。
本次对经营能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的经营能力差异率进行
修正，具体情况为：100%及以上修正 10 个基点，每 10%差异率修正 1 个基
点。。
③风险管理能力比较
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风险管理指标包括付息债务、流动比率和资产负债率等。本次对风险管理
能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的风险管理能力差异率进行修正，
具体情况为：每 10%差异率修正 1 个基点，100%及以上差异率修正 10 个基点。
④盈利能力比较
盈利能力指标包括销售净利率、成本费用利润率、净资产收益率等。本次
对盈利能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的盈利能力差异率进行修
正，具体情况为：每 10%差异率修正 1 个基点，100%及以上差异率修正 10 个基
点。
以下为委估对象及比较案例因素条件比较和打分表：
单位：万元
待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四
项目 权重
仪电鑫森 联汛教育 乐知行软件 睿民互联 恒峰信息
总资产 31,648.64 9,398.76 11,920.07 5,565.14 10,696.46
打分系数 30% 100.00 93.00 94.00 92.00 93.00
归母净资产 4,960.23 7,190.87 4,907.61 4,076.05 8,270.65
企业
打分系数 30% 100.00 105.00 100.00 98.00 107.00
规模
营业收入 47,888.87 8,152.02 21,991.54 15,146.01 26,331.36
打分系数 40% 100.00 92.00 95.00 93.00 95.00
小计 100% 100.00 96.20 96.20 94.20 98.00
存货周转次数 8.02 2.38 4.58 157.94 11.69
打分系数 25% 100.00 93.00 96.00 110.00 105.00
应收账款周转次数 4.77 2.72 8.49 3.77 4.66
打分系数 25% 100.00 96.00 108.00 98.00 100.00
经营
流动资产周转次数 1.59 1.06 1.92 2.75 2.51
能力
打分系数 25% 100.00 97.00 102.00 107.00 106.00
总资产周转次数 1.51 0.87 1.84 2.72 2.46
打分系数 25% 100.00 96.00 102.00 108.00 106.00
小计 100% 100.00 95.50 102.00 105.75 104.25
付息债务 - 800.00 375.00 - 500.00
打分系数 25% 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
流动比率 1.13 3.49 1.63 3.69 4.32
财务 打分系数 25% 100.00 110.00 105.00 110.00 110.00
风险 保守速动比率 0.85 1.57 0.60 3.51 2.82
打分系数 25% 100.00 108.00 97.00 110.00 110.00
资产负债率 84.33% 23.49% 58.83% 26.76% 22.68%
打分系数 25% 100.00 93.00 97.00 93.00 93.00
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待估对象 案例一 案例二 案例三 案例四
项目 权重
仪电鑫森 联汛教育 乐知行软件 睿民互联 恒峰信息
小计 100% 100.00 102.75 99.75 103.25 103.25
销售毛利率 18.10% 55.60% 43.40% 31.81% 36.00%
打分系数 40% 100.00 110.00 110.00 108.00 110.00
成本费用利润率 10.12% 62.79% 13.10% 16.37% 29.67%
盈利
打分系数 30% 100.00 110.00 103.00 106.00 110.00
能力
净资产收益率 75.94% 36.21% 44.21% 49.07% 62.77%
打分系数 30% 100.00 95.00 96.00 96.00 98.00
小计 100% 100.00 105.50 103.70 103.80 106.40
（4）委估对象评估值测算
①P/E 比率指标评估值测算
P/E 比率指标评估值计算表如下：
单位：万元
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
联汛教育 乐知行软件 睿民互联 恒峰信息
经营性资产交易 PE 27.11 21.80 14.98 15.41
企业规模 100 / 96.20 100 / 96.20 100 / 94.20 100 / 98.00
经营能力 100 / 95.50 100 / 102.00 100 / 105.75 100 / 104.25
财务风险 100 / 102.75 100 / 99.75 100 / 103.25 100 / 103.25
盈利能力 100 / 105.50 100 / 103.70 100 / 103.80 100 / 106.40
修正经营性资产 PE 27.22 21.48 14.03 13.73
权重 10% 20% 20% 50%
修正加权后经营性
16.69
资产 PE 均值
委估企业净利润（基
3,766.87
准日年化）
修正后股权评估值 62,869.06
非经营性资产、负债 -3,673.13
溢余资产、负债 1,786.47
评估值 60,982.40
②EV/EBIT 比率指标评估值测算
EV/EBIT 比率指标评估值测算表如下：
单位：万元
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
联汛教育 乐知行软件 睿民互联 恒峰信息
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案例一 案例二 案例三 案例四
项目
联汛教育 乐知行软件 睿民互联 恒峰信息
经营性资产 EV/EBIT 21.96 18.07 12.29 12.76
企业规模 100 / 96.20 100 / 96.20 100 / 94.20 100 / 98.00
经营能力 100 / 95.50 100 / 102.00 100 / 105.75 100 / 104.25
财务风险 100 / 102.75 100 / 99.75 100 / 103.25 100 / 103.25
盈利能力 100 / 105.50 100 / 103.70 100 / 103.80 100 / 106.40
修正经营性资产
22.05 11.51 11.37
EV/EBIT 17.80
权重 10% 20% 20% 50%
修正加权后经营性资
13.75
产 EV/EBIT 均值
委估企业基准日
4,468.19
EBIT（年化）
修正后股权评估值 61,437.65
付息债务 -
股权评估值 61,437.65
非经营性资产、负债 -3,673.13
溢余资产、负债 1,786.47
评估值 59,550.99
③P/B 比率指标评估值测算
P/B 比率指标评估值测算表如下：
单位：万元
案例一 案例二 案例三 案例四
项目
联汛教育 乐知行软件 睿民互联 恒峰信息
经营性资产交易 PB 9.82 9.64 7.35 9.67
企业规模 100 / 96.20 100 / 96.20 100 / 94.20 100 / 98.00
经营能力 100 / 95.50 100 / 102.00 100 / 105.75 100 / 104.25
财务风险 100 / 102.75 100 / 99.75 100 / 103.25 100 / 103.25
盈利能力 100 / 105.50 100 / 103.70 100 / 103.80 100 / 106.40
修正经营性资产 PB 9.86 9.5 6.88 8.62
权重 10% 20% 20% 50%
修正加权后经营性资产 PB 均值 8.57
委估企业基准日净资产 4,960.23
修正后股权评估值 42,509.17
非经营性资产、负债 -3,673.13
溢余资产、负债 1,786.47
评估值 40,622.51
本次对于可比案例中采用不同的权重比，主要原因为：：
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A、广东联汛教育科技有限公司：该公司和委估案例较为相似。联汛教育
2016 年相比 2015 年公司的预测净利润大幅度增长，增长率达到 130%，2017 年
后明显下降。我们的委估对象仪电鑫森也有类情况。仪电鑫森 2016 年比 2015
年净利润增长达到 132%，但是预测期明显下降。本次收益法采用静态 PE，因
此广东联汛教育虽然和委估对象较为相似，但是所处于行业的不同发展期。联
讯当时处于高速增长期，而仪电鑫森目前处于成熟发展期。因此权重比设定为
10%。
B、乐知行软件处于增长高速发展期，其交易基准日后的预测净利润增长
率达到 38%左右，而委估企业已经进入了成熟发展期；睿民互联的主营业务收
入中系统集成业务占营业收入的比重相对较小，其主营方向为软件和运维服
务，与委估企业的经营方向契合度略低，因此该两个案例的权重比定位 20%。
C、恒峰信息与委估企业不论发展阶段、增长率和业务契合度都较为匹
配，故选取 50%权重比例测算。
由于上述指标代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行考察，
其中盈利性指标（P/E、EV/EBIT）均能较好反映委估对象的价值，且评估值较
为接近，而资本性指标与盈利性指标差异较大，因为委估企业系技术密集型的
“轻资产”企业，其价值主要体现在企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能
力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源上，而非企业的有形资产上，因此
资产性的价值比率不适宜来衡量委估企业的价值。因此，选取两个盈利性价值
比率（P/E、EV/EBIT）。
为了完整、全面的考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，本次
评估选取两个盈利性指标的算术平均值，作为仪电鑫森股权价值的评估值。
委估对象估值=（60,982.40+59,550.99）÷2 = 60,300.00 万元（取整）
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的仪电鑫森股东全部权益价值 49,000.00 万元，采
用市场法得出的股东全部权益价值为 60,300.00 万元，两者差异率为 23.06%。
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收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是从企业的未来
获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法的理论基础
是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，在其市场价值上是相似的。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营
销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在市场法中逐一计
量和量化反映，且同行业上市公司的经营模式、经营种类等与被评估单位依旧
存在差异，评估人员并不能完整的分析同行业上市公司的详细情况，因此造成
两种方法评估结果存在一定的差异。
仪电鑫森是信息技术行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相
对较小，大部分工程项目为外包工程，而企业的主要价值除了固定资产、营运
资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务
能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。由于收益法是从企业自
身角度对未来盈利情况的预测，市场法参考的同行业上市公司数据可能与被评
估单位有所差异,且上市公司规模较大，业务种类较多，所以市场法评估值比收
益法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映仪电鑫森的
价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（六）评估基准日后重要事项
仪电鑫森不存在评估基准日日后重要事项。
四、董事会对本次评估的意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、评估机构的独立性分析
公司本次聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司本次交易聘请的
评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对
方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性。
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2、评估假设选取的合理性
上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结
果为参考依据，交易各方经协商后确定拟注入资产的交易价格，交易价格公
允。
（二）本次标的资产定价公允性分析
1、评估定价的合理性分析
本次对于拟注入资产的评估采用收益法评估结果作为评估结论。根据对拟注
入资产所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（详见本报告书“第九章管理层
讨论与分析\拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”）的分析，拟注入资
产所处的软件技术服务、云服务行业以及智慧校园、智慧教育行业在未来将获得
较快的发展，且根据拟注入公司未来收益和现金流的预测情况（详见报告书本章
节），拟注入资产的评估作价具有合理的依据。
对拟注入标的公司的评估充分考虑了其所处有利的行业环境、突出的竞争优
势和未来发展前景，具体如下：
（1）行业获政策支持，未来市场空间巨大
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信诺时代所在的行业为软件技术服务、云服务行业。软件和信息技术服务
业是关系国民经济和社会发展全局的先导性产业，由软件开发和信息技术服务
等多个子行业构成，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用，属于国家鼓
励发展的重点产业，国家、相关部门与地方政府颁布了一系列产业政策，从税
收、投融资、产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，并为行业发展指
明了方向，以促进行业的快速、稳健、可持续性发展。目前我国软件与信息技
术服务行业正处于移动互联向万物互联的过渡期，产业结构调整的步伐正在加
快，软件技术服务、云服务行业作为新兴技术服务业增势强劲，呈现出良好的
发展态势，在技术、服务、能效水平等方面都取得了巨大的进步，具有较大的
市场发展空间。
仪电鑫森所在的行业为智慧校园、智慧教育行业。近年来，随着国家基础
经济建设的逐步完善，国家财政的投入逐渐向教育领域倾斜，而教育信息化作
为促进教育公平、提高教育质量的有效手段，近年来更是得到国家政策的大力
扶持，从 2010 年至今国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政
策。其中，2010 年 7 月《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》
提出“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。”2012 年 3
月，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》要求各级政府
在教育经费中按不低于 8%的比例列支教育信息化经费。我国各级各类的教育机
构数量众多，根据教育部公布的数据，2015 年我国从学前教育到高等教育共计
49.64 万所学校，覆盖 2.60 亿个学生和家庭，为智慧教育和智慧校园的发展提供
了广阔市场空间。
（2）标的公司经营优势明显，业绩增长可期
拟注入公司在软件技术服务、云服务和智慧校园、智慧教育相关行业经营
多年，具有一定的经营资质，搭建了良好的经营团队，积聚了行业内的专业人
才，建立了优质稳定的客户关系，并在各细分领域取得了良好的品牌形象。
具体而言，标的公司未来业绩增长的主要判断依据如下：
标的
未来业绩增长的主要判断依据
公司
信诺 与上游供应商密切合作：公司在行业内具有丰富的经验，自 2002 年成立以来，拥有
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标的
未来业绩增长的主要判断依据
公司
时代 了一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成为 Microsoft、赛门
铁克、Adobe、VMware 等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，并且获得该些供
应商的认可及相关荣誉。
不断增长的优质客户资源：公司通过对市场变化趋势的准确把握，逐步开拓并形成
了以政府、制造业、电信运营商、金融、能源和互联网等诸多行业优质客户为主的
客户群体，并保持了长期稳定的合作关系。且公司能够基于多年的行业经验，对同
行业客户保持快速反应并进行有效复制，从而形成同一行业内很强的深度开拓能力。
目前公司与 4,000 多家客户已经建立了深入、稳定的合作关系，客户行业包括金融行
业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，设备制造业等），大型
国企央企，高科技企业，互联网及媒体企业，服务业等。上述优质客户信誉良好，
本身发展迅速，业务不断增长，使得本公司的服务业务稳定，且增长潜力巨大，业
务风险较小，同时，公司能借助这些优质客户在行业的巨大影响拓展服务业务范围，
积累项目实施经验，动态把握主要领域客户对于信息技术的需求及发展趋势，为拓
展潜在客户奠定良好基础，逐步扩大和强化本公司的品牌优势。
全面的技术服务体系：信诺时代凭借自身丰富的行业经验，构建了以信可得公有云/
私有云/混合云解决方案和 ETS 信诺 e 服为龙头的完备的技术服务体系，为企业客户
的云计算、IT 基础架构、安全以及 IT 外包服务等领域，提供集评估咨询、解决方案
销售、客户化服务、教育培训等业务模式为一体的整合式、综合性的 IT 技术服务。
提前布局云服务产业，系统化、规范化的云服务流程优势：信诺时代提前在云产业
布局，逐渐将传统软件销售业务向云服务业务转型，并打造了 15 名云专家和架构师
组成的专业技术团队。为了使信诺提供的云服务更加系统化，规范化，信诺按照应
用上云的整个流程，为客户的云转型提供了 7 个大方向、近 30 个细分项的完备云服
务体系。
在上海教育信息化领域形成了显著的市场优势：仪电鑫森具备较强的市场竞争能力，
目前的业务涉及上海 13 个区，服务过的学校超过 1,000 家，承担了众多学校的信息
化系统建设。公司自成立以来，实现了高速发展，并形成了硬件系统集成、软件系
统开发和系统运维服务相结合的业务模式，具备较强的市场竞争能力，已成为上海
教育信息化领域的龙头企业。
在智慧校园、智慧教育业务方面形成技术优势：公司设有软件部，主要从事教育信
息化系统软件的开发，并开辟了 300 平方米的智慧教育展示厅。公司重视科研投入，
通过科研经费投入，每年都有新的教育信息软件推向教育领域。仪电鑫森研发了包
含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供智慧校园解决方案，形成了一批自主
仪电
创新的知识产权。
鑫森
拥有一批专业、经验丰富的人才团队：公司现有员工近 200 名，从事软件开发和系
统集成的技术人员有 150 人，占员工比例 75%，各种类型的人才配备较全，包括拥
有高级工程师、软件工程师、系统构架师、注册建造师、注册电气工程师、高级项
目管理经理等各种资质的人才团队，具有在智慧校园、智慧教育领域综合服务能力。
作为上海市高新技术企业和科技小巨人企业，公司建有上海市院士专家工作站，加
强产学研合作，提升企业技术能级，吸引和培养技术和管理人才，不断提升公司软
实力和核心竞争力。
具备行业资质、项目经验优势：公司目前拥有 11 项相关业务资质，同时公司作为上
海智慧校园、智慧教育行业领域的龙头企业，先后承接过上海市高中名校慕课平台、
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标的
未来业绩增长的主要判断依据
公司
复兴高级中学弱电工程项目、国家教育考试标准化考点建设工程（虹口区、杨浦区、
静安区、奉贤区、宝山区、青浦区、徐汇区）等重要示范项目，在教育信息化领域
有着丰富的项目经验和优势。
注：上述表格内容为拟注入公司未来业务发展和业绩增长的主要判断依据，具体的收入
及各项成本、费用的预测请参看报告书本章节）。
另外，根据上市公司与交易对方签订的业绩承诺补偿协议，若拟购买资产在
补偿期间内任何会计年度实现的实际利润未能达到拟购买资产当年的利润预测
数，相关交易对方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足
部分以现金进行补偿。
因此，本次拟购买资产将有效提升上市公司的盈利水平，其评估作价具有合
理性。
2、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的公司中，信诺时代所在的行业为软件技术服务、云服务行业，
仪电鑫森所在的行业为智慧校园、智慧教育行业，行业技术门槛较高，且均属于
国家重点支持发展的行业，总体发展趋势向好。本次交易的标的公司均拥有高新
技术企业证书，且其到期后获得延期及继续享受税收优惠政策的可能性较高。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交
易标的的评估造成重大不利影响。
3、关键指标对评估值的影响
（1）信诺时代
本次确定评估结论的主要方法为收益法，在收益法中对影响评估价值的主要
指标的敏感性分析情况如下：
①采用敏感性分析主营业务收入的变化对估值的可能影响，详见下表：
项目 主营业务收入变化的敏感性分析
主营业务收入变动率 -10% -5% 0 5% 10%
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评估值（万元） 18,600.00 20,200.00 21,800.00 23,400.00 25,000.00
估值变动率 -14.68% -7.34% - 7.34% 14.68%
②用敏感性分析主营业务毛利率的变化对估值的可能影响，详见下表：
项目 主营业务毛利率变化的敏感性分析
主营业务毛利率变动率 -10% -5% 0 5% 10%
评估值（万元） 16,600.00 19,200.00 21,800.00 24,400.00 27,000.00
估值变动率 -23.85% -11.93% - 11.93% 23.85%
（2）仪电鑫森
①采用敏感性分析主营业务收入的变化对估值的可能影响，详见下表：
项目 主营业务收入变化的敏感性分析
主营业务收入变动率 -10% -5% 0 5% 10%
评估值（万元） 43,500.00 46,200.00 49,000.00 51,800.00 54,500.00
估值变动率 -11.22% -5.71% - 5.71% 11.22%
②用敏感性分析主营业务毛利率的变化对估值的可能影响，详见下表：
项目 主营业务毛利率变化的敏感性分析
主营业务毛利率变动率 -10% -5% 0 5% 10%
评估值（万元） 38,600.00 43,800.00 49,000.00 54,200.00 59,000.00
估值变动率 -21.22% -10.61% - 10.61% 20.41%
4、收益法评估预测信诺时代未来现金流和报告期差异较大的原因和合理
性
收益法评估预测信诺时代未来现金流，是在企业实现净利润的基础上，加回
折旧摊销和税后的付息债务利息，扣减资本性支出和营运资本追加后形成的企业
自由现金流。
信诺时代报告期经营活动的现金流为负值，主要是结算周期时点（年底）上
的偶然性造成的。在本次收益法评估预测中，对企业自由现金流影响较大的因素
为营运资金的变动。由于在结算周期时点，有可能有偶然性的影响，因此在计算
未来运营资本的投入时，各项运营资本的周转率均是根据 2016 的收入（或者成
本）和 2016 年度 4 个季度末的各项运营资本的平均值计算得出，以剔除业务发
生时点的不规则性和偶然性，能够更好的反映企业真实的盈利能力和运营能力。
综上，收益法评估预测信诺时代未来现金流和报告期信诺时代经营活动现金流的
差异主要是由于报告期内经营活动现金流结算周期时点上的偶然性造成的，存在
差异具有合理性。
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5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司主要业务为基于物联网、云计算、大数据技术为基础
的，面向城市智慧化领域的三大业务板块，即智能产品“基础”板块、云计大数据
“平台”板块、行业解决方案“应用”板块。本次拟收购的信诺时代主要从事软件技
术服务、云服务业务，仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育业务，分别对应于
上市公司云计大数据“平台”板块和行业解决方案“应用”板块，同时各标的公司在
市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。本次交易完
成后，上市公司相关业务板块与各标的公司在研发、渠道推广、客户服务等方面
可进行统一运作。其中，在研发方面，可将各主体分散的研发力量、渠道力量集
中使用，从而节省研发成本并提高研发效果，同时各方的研发团队也可以通过相
互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自优势，为双方产品和解决方
案的深度融合创新有利条件。各标的公司可借助其他主体的力量通过协同效应强
化自身的竞争优势，增强渠道粘性，可以利用相互的营销团队降低新客户、新业
务拓展的人力成本。
因此，本次拟收购标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，但本次交易
定价中未考虑上述协同效应。
6、从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
（1）评估作价的市盈率、市净率
根据东洲出具的评估报告，本次交易中拟注入资产的交易价格为 45,810.00
万元，其中：信诺时代 100.00%股权的作价为 21,800.00 万元，仪电鑫森 49.00%
股权的作价为 24,010.00 元。上述标的资产对应的市盈率、市净率如下：
单位：万元、倍
标的资产 2016 年实际净利润 2017 年预测净利润 基准日净资产
信诺时代 100.00%股权 1,093.31 1,455.51 5,660.76
仪电鑫森 49.00%股权 1,845.77 2,106.29 2,430.52
1 2
标的资产 静态市盈率 动态市盈率 市净率 3
信诺时代 100.00%股权 19.94 14.98 3.85
仪电鑫森 49.00%股权 13.01 11.40 9.88
注 1：静态市盈率=标的资产评估值/标的资产 2016 年归属于母公司所有者的净利润
注 2：动态市盈率=标的资产评估值/标的资产 2017 年预测的归属于母公司所有者的净利润
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注 3：市净率=标的资产评估值/标的资产评估基准日（2016 年 12 月 31 日）归属于母公司所
有者的净资产
（2）可比上市公司的市盈率、市净率
信诺时代主要从事软件技术服务、云服务相关业务。截至 2016 年 12 月 31
日，从事软件技术服务、云服务相关业务的上市公司（剔除市盈率为负值的上市
公司）的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM1） 市净率（PB2）
603636.SH 南威软件 178.22 10.39
300525.SZ 博思软件 163.60 14.61
000971.SZ 高升控股 108.89 3.44
300209.SZ 天泽信息 74.64 3.63
300074.SZ 华平股份 98.24 4.64
300379.SZ 东方通 86.03 5.40
600588.SH 用友网络 154.45 5.36
600756.SH 浪潮软件 64.78 3.66
300297.SZ 蓝盾股份 74.21 4.32
300383.SZ 光环新网 53.86 2.98
000555.SZ 神州信息 84.52 4.44
300231.SZ 银信科技 54.67 10.28
300075.SZ 数字政通 54.59 5.15
002410.SZ 广联达 38.63 5.52
002649.SZ 博彦科技 58.63 3.69
600602.SH 云赛智联 53.19 3.60
中值 74.42 4.54
均值 87.57 5.69
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）。
注 2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
由上表可知，软件技术服务、云服务行业可比上市公司截至 2016 年 12 月
31 日的市盈率均值为 87.57 倍，市净率均值为 5.69 倍。
本次拟注入资产信诺时代静态市盈率为 19.94 倍，动态市盈率为 14.98 倍，
远低于可比上市公司的平均市盈率；本次拟注入资产信诺时代市净率为 3.85
倍，低于可比上市公司的平均市净率。
仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育相关业务。截至 2016 年 12 月 31
日，从事智慧校园、智慧教育相关业务的上市公司（剔除市盈率为负值的上市公
司）的估值情况如下：
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证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM1） 市净率（PB2）
002230.SZ 科大讯飞 73.38 5.03
300010.SZ 立思辰 84.87 2.77
300235.SZ 方直科技 201.13 10.53
300359.SZ 全通教育 122.05 6.42
002261.SZ 拓维信息 57.08 3.58
中值 84.87 5.03
均值 107.70 5.67
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）。
注 2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
由上表可知，智慧校园、智慧教育行业可比上市公司截至 2016 年 12 月 31
日的市盈率均值为 107.70 倍，市净率均值为 5.67 倍。
本次拟注入资产仪电鑫森 49%股权静态市盈率为 13.01 倍，动态市盈率为
11.40 倍，远低于可比上市公司的平均市盈率。本次拟注入资产仪电鑫森 49%股
权市净率为 9.88 倍，高于可比上市公司的平均市净率，主要是因为仪电鑫森系
技术密集型的“轻资产”企业，其价值主要体现在企业拥有的资质、服务平台、
营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源上，而非企业的有形
资产上，因此资产性的价值比率不适宜来衡量企业价值。
从相对估值角度分析，本次交易的评估值符合行业定价规则，充分考虑了
上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（3）可比交易案例的市盈率、市净率
信诺时代主要从事软件技术服务、云服务相关业务，上市公司选择标的公
司从事软件技术服务、云服务的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关
数据进行分析。
上市公司 标的公司 静态市盈率 1 动态市盈率 2 市净率 3
佳讯飞鸿 六捷科技 36.54 15.41 9.25
天源迪科 维恩贝特 29.72 22.12 4.45
通鼎互联 百卓网络 32.01 15.43 6.33
真视通 网润杰科 54.60 16.00 21.39
航天信息 华资软件 21.35 15.13 6.99
超图软件 南京国图 30.94 18.00 10.79
高升控股 莹悦网络 90.74 19.17 46.11
广东榕泰 森华易腾 33.82 18.46 15.41
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上市公司 标的公司 静态市盈率 1 动态市盈率 2 市净率 3
久其软件 华夏电通 28.07 15.00 4.23
文化长城 联汛教育 617.28 28.80 10.07
云赛智联 南洋万邦 19.66 13.98 2.57
深信泰丰 神州数码 12.71 13.27 1.31
科大讯飞 乐知行 22.86 11.81 10.11
4
中值 30.33 15.43 9.25
5
均值 34.42 17.12 11.46
注 1：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润
注 2：动态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润
注 3：市净率=标的资产作价/标的资产评估基准日净资产
注 4、5：计算静态市盈率中值和均值时剔除了静态市盈率在 100 以上的情况。
由上表可知，同行业可比交易案例中标的资产作价的静态市盈率均值为
34.42 倍，动态市盈率均值为 17.12 倍，市净率均值为 11.46 倍。
本次拟注入资产信诺时代的静态市盈率为 19.94 倍，低于可比交易案例的平
均值；拟注入资产的动态市盈率为 14.98 倍，低于可比交易案例的平均值；拟注
入资产的市净率为 3.85 倍，低于可比交易案例的平均值。
仪电鑫森主要从事智慧校园、智慧教育相关业务，上市公司选择标的公司
从事智慧校园、智慧教育的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据
进行分析。
上市公司 标的公司 静态市盈率 1 动态市盈率 2 市净率 3
盛通股份 乐博教育 60.87 17.49 45.28
立思辰 康邦科技 620.17 22.00 11.96
文化长城 联汛教育 617.28 28.80 10.07
秀强股份 全人教育 -96.86 21.00 4.49
全通教育 继教网 23.17 15.44 9.85
全通教育 西安习悦 22.31 13.79 19.50
拓维信息 海云天 45.64 19.67 7.33
拓维信息 长征教育 29.56 16.45 3.49
拓维信息 龙星信息 15.08 9.54 3.66
拓维信息 诚长信息 11.75 9.53 7.38
科大讯飞 乐知行 22.86 11.81 10.11
高伟达 睿民互联 -36.23 15.00 7.36
汇冠股份 恒峰信息 33.61 15.50 9.75
4
中值 23.17 15.50 9.75
5
均值 29.43 16.62 11.56
注 1：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润
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注 2：动态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润
注 3：市净率=标的资产作价/标的资产评估基准日净资产
注 4、5：计算静态市盈率中值和均值时剔除了静态市盈率在 100 以上和负值的情况。
由上表可知，同行业可比交易案例中标的资产作价的静态市盈率均值为
29.43 倍，动态市盈率均值为 16.62 倍，市净率均值为 11.56 倍。
本次拟注入资产仪电鑫森 49%股权的静态市盈率为 13.01 倍，低于可比交易
案例的平均值；拟注入资产的动态市盈率为 11.40 倍，低于可比交易案例的平均
值；拟注入资产的市净率为 9.88 倍，低于可比交易案例的平均值。
从相对估值角度分析，拟注入资产的评估值相对合理，充分保护了上市公
司全体股东的合法权益。
五、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性分析
拟注入资产评估机构东洲接受本公司委托，担任拟注入资产的评估工作。评
估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工
作的能力。除业务关系外，评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公
司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设选取的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和
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资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为
参考依据，交易各方经协商后确定出售资产和注入资产的交易价格，交易价格公
允。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、云赛智联与信诺时代交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2017 年 4 月 20 日，云赛智联与谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘签订了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
2017 年 6 月 15 日，云赛智联与谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘签订了《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）拟购买的资产
云赛智联向谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘通过非公开发行股份及支付现金
的方式购买其持有的信诺时代 100%股权。
（三）标的作价和发行数量
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。本次交易的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日云赛智联股票交
易均价的 90%即 8.40 元/股。若云赛智联股票在定价基准日至交易完成日期间发
生其它派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将
作相应调整。
根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公
司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016 年年末总股本 1,326,835,136
股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币
71,649,097.34 元（含税）。2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限
公司 2016 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，
除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股
权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派
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方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的权益分派已于
2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方
发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。
根据东洲出具的《信诺时代评估报告书》，信诺时代于评估基准日为 2016
年 12 月 31 日的净资产评估值为 21,800.00 万元，该评估结果尚待上海市国资委
备案确认。交易双方参考上述评估结果协商确定信诺时代交易价格，据此，交
易双方经协商确定信诺时代之交易价格为 21,800.00 万元，其中 4,360.00 万元以
现金方式支付、其余 17,440.00 万元以发行股份方式支付。交易双方同意，如信
诺时代经上海市国资委备案确认的评估结果与本合同所述的交易价格有所差
异，双方将签订补充协议协商确定信诺时代的交易价格。
双方同意并确认，云赛智联以发行股份及支付现金方式收购谢敏等 6 名自
然人及晟盈天弘持有的信诺时代 80%股权的交易价格为 17,440.00 万元，根据调
整后的本次发行股份的每股发行价格（8.35 元/股）计算，云赛智联本次向谢敏
等 6 名自然人及晟盈天弘发行股份的数量合计为 20,886,224 股，不足一股部分计
入云赛智联资本公积，发行数量由云赛智联董事会、股东大会审议确定，最终
发行数量以中国证监会核准的股数为准。
根据上述原则，云赛智联向谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘发行股份的数量具
体如下表所示：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 谢敏 8,592,915
2 朱志斌 3,680,474
3 吴健彪 2,891,939
4 朱恒新 2,128,467
5 晟盈天弘 1,606,632
6 张明宇 1,156,775
7 南翔 829,022
合计 20,886,224
（四）资产交付或过户的时间安排
自中国证监会审核通过本次交易之日起 30 个工作日内，谢敏等 6 名自然人
及晟盈天弘应促使并提供一切便利协助信诺时代向股转系统提交信诺时代终止
挂牌的申请并取得股转公司同意信诺时代终止挂牌的函（以下简称“新三板终止
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挂牌函”）。在信诺时代取得新三板终止挂牌函之日起 30 日内，谢敏等 6 名自然
人及晟盈天弘将采取一切有效的措施对信诺时代进行改制，将信诺时代由股份
有限公司整体变更为有限责任公司并完成工商变更登记，改制后的有限责任公
司的注册资本、股东和股权比例均保持不变。
谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘应自本次收购取得中国证监会核准之日起 30
日内，完成信诺时代的过户（工商变更登记）手续，将信诺时代 100%的股权过
户至云赛智联名下。云赛智联应当依照法律法规的规定配合谢敏等 6 名自然人
及晟盈天弘办理该等资产过户手续。
（五）过渡期及期间损益约定
过渡期内，信诺时代产生的收益归属于云赛智联，信诺时代产生的亏损由
谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘依据其在本协议签署之日分别所持有的信诺时代
股权比例对云赛智联以现金方式予以补足。信诺时代期间损益的具体金额由交
易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
（六）合同的生效条件
本协议自双方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
1、信诺时代董事会、股东大会作出批准本次收购相关议案的决议，包括但
不限于审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变
更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
等；
2、云赛智联董事会、股东大会作出批准本次收购相关议案的决议；
3、本次收购所涉相关资产的评估报告完成上海市国资委的备案；
4、本次收购取得上海市国资委的批准；
5、本次收购获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的
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违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责
任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其
他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。支付违
约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。
（八）特别约定
1、本协议签署后，双方非因本协议明确约定的事由，均不可撤销、中止重
组或者对重组方案作出实质性变更，否则违约方应承担违约责任，除非：（1）
本次收购被中国证监会、上海市国资委或其它有权机关否决，（2）由于不可抗
力本次收购无法实施或完成，或（3）双方另行达成终止实施本次收购的书面协
议。
2、谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘应确保标的公司的核心团队成员继续服务
于信诺时代。于本协议签署之日在信诺时代任职的信诺时代股东均承诺，其在
本次收购完成后的 3 年内继续在信诺时代任职，并且本人或其近亲属均不得进
行任何与信诺时代业务相同或相近的业务，包括但不限于：直接或间接拥有、
管理、控制、投资与信诺时代从事的业务相竞争的任何业务。
二、云赛智联与上海佳育签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2017 年 4 月 20 日，云赛智联与上海佳育签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
2017 年 6 月 15 日，云赛智联与上海佳育签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
（二）拟购买的资产
云赛智联向上海佳育通过非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的
仪电鑫森 49%股权。
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（三）标的作价和发行数量
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。本次交易的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日云赛智联股票交
易均价的 90%即 8.40 元/股。
若云赛智联股票在定价基准日至交易完成日期间发生其它派发股利、送红
股、转增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将作相应调整。
根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公
司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联拟以 2016 年年末总股本 1,326,835,136
股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币
71,649,097.34 元（含税）。2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限
公司 2016 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，
除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股
权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派
方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的权益分派已于
2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方
发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。
根据东洲出具的《仪电鑫森评估报告书》，仪电鑫森于评估基准日为 2016
年 12 月 31 日的净资产评估值为 24,010.00 万元，该评估结果尚待上海市国资委
备案确认。双方参考上述评估结果协商确定仪电鑫森交易价格，据此，双方经
协商确定仪电鑫森之交易价格为 24,010.00 万元，其中 7,350.00 万元以现金方式
支付、其余 16,660.00 万元以发行股份方式支付。双方同意，如仪电鑫森经上海
市国资委备案确认的评估结果与本条前款所述的交易价格有所差异，双方将签
订补充协议协商确定仪电鑫森的交易价格。
交易双方同意并确认，云赛智联以发行股份方式收购上海佳育持有的仪电
鑫森 34%股权的交易价格为 16,660.00 万元，根据调整后的本次发行股份的每股
发行价格（8.35 元/股）计算，云赛智联本次向上海佳育发行股份的数量为
19,952,095 股，不足一股部分计入云赛智联资本公积。发行数量由云赛智联董
事会、股东大会审议确定，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
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（四）资产交付或过户的时间安排
上海佳育应自本次收购取得中国证监会核准之日起 30 日内，完成仪电鑫森
的过户（工商变更登记）手续，将仪电鑫森 49%的股权过户至云赛智联名下。云
赛智联应当依照法律法规的规定配合上海佳育办理该等资产过户手续。
（五）过渡期及期间损益约定
过渡期内，标的资产产生的收益归属于云赛智联，标的资产产生的亏损由
上海佳育对云赛智联以现金方式予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交
易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
（六）合同的生效条件
本协议自双方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
1、仪电鑫森股东会作出批准本次收购相关议案的决议；
2、云赛智联董事会、股东大会作出批准本次收购相关议案的决议；
3、本次收购所涉相关资产的评估报告完成上海市国资委的备案；
4、本次收购取得上海市国资委的批准；
5、本次收购获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的
违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责
任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其
他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。支付违
约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。
（八）特别约定
1、本协议签署后，双方非因本协议明确约定的事由，均不可撤销、中止重
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组或者对重组方案作出实质性变更，否则违约方应承担违约责任，除非：（1）
本次收购被中国证监会、上海市国资委或其它有权机关否决，（2）由于不可抗
力本次收购无法实施或完成，或（3）双方另行达成终止实施本次收购的书面协
议。
2、上海佳育应确保仪电鑫森的核心团队成员继续服务于仪电鑫森。
三、云赛智联与谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘、上海佳育分别签署
的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2017 年 4 月 20 日，云赛智联与谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘、上海佳育分
别签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。
（二）盈利补偿安排
1、双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实
施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
根据东洲出具的《信诺时代评估报告》，信诺时代 2017 年度、2018 年度、
2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。
根据东洲出具的《仪电鑫森评估报告》，仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019
年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿
期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购
买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以
其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进
行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利
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润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净
利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对
信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会
计师予以审核，并出具专项意见。
3、在需要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份
数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内
各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算
的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿
股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由
补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日
内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公
式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次
交易股份发行价格－已补偿现金金额。
5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式
计算并确定谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以
下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份
事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币
1.00 元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿
义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增
或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则
上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
7、承担补偿责任的比例：各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担
补偿责任：各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/
全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。
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（三）合同的生效条件
本协议在经双方签署后成立，并满足下述条件后生效：
1、本协议所述之差额补偿事项，已分别获得云赛智联与谢敏等 6 名自然人
及晟盈天弘/上海佳育各自有权内部决策机构的批准；
2、谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育于 2017 年 4 月 20 日与云赛智联
分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
3、本次收购已获得所有必须部门、单位或机构的同意、审批或核准。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的公司中，信诺时代的主营业务为向企业用户销售信息化产品及
提供云服务等企业信息化技术服务，属于“软件技术服务、云服务”行业；仪电鑫
森主要为教育行业提供专业信息化系统设备、系统集成解决方案、智慧校园解决
方案、软件系统开发以及校园系统运维服务，属于“智慧校园、智慧教育”行业。
本次交易完成后，上市公司将继 2015 年重大资产重组基本完成在智慧城市产业
链布局的基础上，进一步实现对城市智慧化业务领域中“云计算大数据”板块与
“行业解决方案”板块业务的补充与加强，以及在业务地域方面的战略布局。上市
公司将进一步实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖：以仪器仪表、监控设备、
传感设备为主的感知层，以云计算为核心的平台层，以及囊括智慧建筑、智慧交
通、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智慧医疗和智慧教育等七大领
域的应用层，进一步提升云赛智联作为智慧城市综合解决方案提供商的市场地
位，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家产业发展目标以及相
关产业政策。
本次拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，
不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司遵守土地管理的相关法律法规，未受到市、区土地管理
局的行政处罚。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
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本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 136,767.35 万股，符合《上市规
则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司
股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价
都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
除下述情形外，本次交易拟注入资产为信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%
股权，信诺时代全体股东、上海佳育已经依法履行全部出资义务，标的资产所对
应的注册资本均已按时足额出资到位，交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部
法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资
产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖上市公司持有该等资产之情形：
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海
和盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的《投资协议书》和《投
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资协议书之补充协议》，根据《投资协议书》，陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市
公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海佳
育或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补偿
义务承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上海佳育将
所持有的仪电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫
森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的 45%
可优先向上海佳育进行现金分红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈的核
心管理团队，剩余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股
权比例分享。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智联、
陈忠伟、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于 2017 年 4 月 20 日签署了《投资协议
书之补充协议二》，约定上述“投资协议”关于对赌安排的内容自补充协议生效之
日（即上海佳育和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止，
且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，上海佳育和云赛智联应签署股权
质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的
注销登记手续。
通过采取上述措施，保证了仪电鑫森股权权属明确并且不存在转让限制，有
利于本次交易的实施。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在《发行股份及
支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，交易对方持有
的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。本次交易相关债权债务处理合法，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，在“云计算大数据”板块，上市公司将完成信息化产品销售、
云服务及其他信息技术服务业务在华东、华北地区的布局，增加相关信息化产品
销售、云服务及其他信息技术服务的市场份额和市场占有率，实现公司云计算、
云服务走出华东、走向全国的路线，有效推进公司云计算、云服务业务的全国战
略布局，进一步加强公司云计算大数据板块业务。在“行业解决方案”板块，上市
公司将以上海为核心，大力拓展教育信息化产业市场，扩大业务规模，提高上市
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公司行业解决方案板块的业务能力，推动上市公司成为智慧城市整体解决方案提
供商的进程。
综上所述，本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，
提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续
盈利能力
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上市公司是以云计算与大数据、行业解决方案及智能化产品为核心的专业化
信息技术服务企业。本次交易拟收购具有丰富经验与技术、资源优势的信诺时代，
以及聚焦发展智慧教育的仪电鑫森。本次交易完成后，上市公司将继 2015 年重
大资产重组基本完成在智慧城市产业链布局的基础上，进一步实现对城市智慧化
业务领域中“云计算大数据”板块与“行业解决方案”板块业务的补充与加强，以及
在业务地域方面的战略布局。
同时，本次交易的交易各方就本次交易完成后拟购买资产实际净利润不足净
利润预测数之补偿事宜签订了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额
的补偿协议》，若本次交易完成后上述业绩承诺顺利实现，将进一步提升上市公
司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提
升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利
益。
（二）有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，信诺时代及仪电鑫森将成为上市公司全资子公司，上市
公司的云服务板块业务与智慧教育板块业务将得到进一步发展。
本次交易完成后，上市公司继续深耕智慧城市细分行业及领域，与控股股
东、实际控制人不经营相同业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞
争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交
易对方承诺事项如下：
“信诺时代/仪电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/本企业/
本人控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形；
本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其它企
业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但
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不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事
与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业
务活动。”
2、关于关联交易
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，
参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同
时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为进一步减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，信诺时代
全体股东、上海佳育就本次交易完成后进一步避免或减少与上市公司之间的关
联交易出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企
业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交
易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/
本公司/本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股
东利益的关联交易。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联方仍
继续保持独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
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（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第
四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据本次中介机构的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买信诺时代 100%股权与仪电鑫森
49%股权。信诺时代 100%股权中，20%通过支付现金方式购买，80%通过发行股
份方式购买；仪电鑫森 49%股权中，15%通过支付现金方式购买，34%通过发行
股份方式购买。
根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海
和盈于于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的《投资协议书》和《投
资协议书之补充协议》，根据《投资协议书》，陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上
市公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，上海
佳育或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对上海佳育的补
偿义务承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，上海佳育
将所持有的仪电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电
鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的
45%可优先向上海佳育进行现金分红，再由上海佳育奖励给仪电鑫森及上海和盈
的核心管理团队，剩余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东
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按股权比例分享。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛
智联、陈忠伟、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于 2017 年 4 月 20 日签署了《投
资协议书之补充协议二》，约定上述“投资协议”关于对赌安排的内容自补充协议
生效之日（即上海佳育和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起
终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，上海佳育和云赛智联应签
署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权
质押的注销登记手续。因此，本次拟注入上市公司的股权的过户不存在实质性法
律障碍。
除上述情况外，拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，
不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，在《发行股份及支付现金购买资产协
议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于
提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年
的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资
产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定
1、本次交易拟注入资产为信诺时代100%股权与仪电鑫森49%股权。上述标
的资产已经取得开展业务所必需的资质文件，不涉及正在报批事项；本次交易涉
及的报批事项，已在本报告作出详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
2、标的资产不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定。
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件，通过尽职调查和对《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书》等信息披露文件的审慎核查后，认为本次交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）律师意见
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律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
上市公司 2015 年度、2016 年度财务报告经立信会计师审计，并分别出具了
“信会师报字[2016]第 110773 号”、“信会师报字[2017]第 ZA10622 号”标准无保留
意见的审计报告。上市公司最近两年财务状况及经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产负债结构分析
根据上市公司 2015 年及 2016 年年报，上市公司最近两年主要资产负债表项
目（合并口径）情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 150,527.89 29.12% 214,731.53 46.55%
应收票据 3,362.52 0.65% 3,798.73 0.82%
应收账款 83,967.23 16.25% 58,039.91 12.58%
预付款项 11,771.17 2.28% 9,932.89 2.15%
应收股利 242.73 0.05% - 0.00%
其他应收款 5,915.74 1.14% 10,414.45 2.26%
存货 49,596.81 9.60% 52,727.94 11.43%
一年内到期的非流动资产 698.57 0.14% 451.81 0.10%
其他流动资产 3,454.60 0.67% 13,478.93 2.92%
流动资产合计 309,537.26 59.89% 363,576.18 78.81%
可供出售金融资产 128,263.71 24.82% 1,535.31 0.33%
长期应收款 2,087.18 0.40% 4,059.29 0.88%
长期股权投资 17,758.03 3.44% 14,257.35 3.09%
投资性房地产 7,707.07 1.49% 24,560.26 5.32%
固定资产 27,461.84 5.31% 29,754.13 6.45%
在建工程 183.36 0.04% 628.96 0.14%
无形资产 3,887.85 0.75% 3,475.33 0.75%
开发支出 861.09 0.17% 271.89 0.06%
商誉 16,969.21 3.28% 16,541.26 3.59%
长期待摊费用 2,119.99 0.41% 2,646.79 0.57%
非流动资产合计 207,299.32 40.11% 97,730.55 21.19%
资产总计 516,836.58 100.00% 461,306.73 100.00%
1-1-295
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
短期借款 1,300.00 1.00% 3,200.00 3.17%
应付票据 13,001.33 10.05% 6,213.97 6.16%
应付账款 60,865.86 47.04% 44,698.22 44.34%
预收款项 13,801.33 10.67% 16,339.64 16.21%
应付职工薪酬 3,429.79 2.65% 1,727.48 1.71%
应交税费 8,122.35 6.28% 4,401.74 4.37%
应付股利 203.02 0.16% 1,034.63 1.03%
其他应付款 20,079.98 15.52% 15,118.77 15.00%
其他流动负债 872.85 0.67% - 0.00%
流动负债合计 121,676.51 94.04% 92,734.44 91.99%
专项应付款 4,785.97 3.70% 4,901.93 4.86%
递延收益 1,950.11 1.51% 3,171.66 3.15%
递延所得税负债 974.60 0.75% - 0.00%
非流动负债合计 7,710.68 5.96% 8,073.59 8.01%
负债合计 129,387.19 100.00% 100,808.03 100.00%
2015 年末及 2016 年末，公司资产总额分别为 461,306.73 万元、516,836.58
万元，增长率为 12.04%，保持持续稳定增长。上市公司资产结构中流动资产于
2016 年占资产总额的 59.89%，较 2015 年 78.81%有较大幅度下降，主要由于 2016
年货币资金、其他应收款、其他流动资产有较大幅度下降。其中货币资金下降主
要系公司 2016 年分配股利增加及投资理财产品未到期，其他应收款下降主要系
公司 2016 年收到上海广电北陆微电子有限公司股权处置款，其他流动资产下降
主要系公司 2016 年度收回鑫融智享 11 号集合资产管理产品。上市公司 2016 年
非流动资产 207,299.32 万元，相比于 2015 年非流动资产 97,730.55 万元上涨
112.11%，主要由于 2016 年可供出售金融资产与开发支出上涨。
2015 年末及 2016 年末，公司负债总额分别为 100,808.03 万元、129,387.19
万元，增长率为 28.35%，整体呈上升趋势。上市公司负债结构中流动负债于 2016
年占负债总额的比例为 94.04%，较 2015 年 91.99%上涨 2.05 个百分点，主要由
于 2016 年应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款有较大
幅度上涨。其中应付票据主要由于 2016 年公司营业规模增长，使用票据方式结
算增加。应付账款同样由于营业规模增长。应付职工薪酬增长主要由于 2016 年
合并报表范围增加及人力资源成本增加。应交税费主要由于 2016 年增值税及所
得税各项税赋增加。其他应付款主要由于公司往来款增加。
2、偿债能力分析
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 2.54 3.92
速动比率 2.14 3.35
资产负债率（%） 25.03 21.85
上市公司 2015 年、2016 年末流动比率分别为 3.92 倍和 2.54 倍，速动比率
分别为 3.35 倍和 2.14 倍，资产负债率分别为 21.85%、25.03%。上市公司 2016
年度流动比率、速动比率有所下降，资产负债率保持在合理水平。上市公司流动
比率和速动比率虽然有所下降，但仍较高，显示其短期流动性较为充足。最近两
年上市公司资产负债率水平不高，显示其负债规模不大，长期偿债风险较低。
3、资产周转能力分析
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转率 5.41 5.55
存货周转率 5.48 5.15
总资产周转率 0.84 0.68
2016 年度上市公司总资产周转率上升，应收账款平均余额使得上市公司
2016 年应收账款周转率较 2015 年有所下降，应收账款平均余额增加主要由于上
市公司 2016 年业务增长及合并报表范围增加。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
根据 2015 年和 2016 年年报，上市公司主要利润表项目（合并口径）如下所
示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 409,383.72 304,278.93
营业成本 316,403.36 244,220.81
税金及附加 2,305.25 1,339.05
销售费用 12,921.99 12,860.10
管理费用 50,244.89 40,434.46
财务费用 -1,545.99 -2,614.69
资产减值损失 4,983.05 1,280.12
投资收益 6,831.70 13,942.64
营业利润 30,902.87 20,701.72
营业外收入 6,046.77 4,658.48
营业外支出 41.29 106.75
1-1-297
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利润总额 36,908.35 25,253.46
净利润 30,876.49 21,897.73
归属于上市公司股东的净利润 23,772.06 16,047.37
归属于上市公司股东的扣除非
2,189.48 415.80
经常性损益的净利润
上市公司 2015 年以及 2016 年营业收入分别为 304,278.93 万元、409,383.72
万元，同比增长 34.54%；上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 16,047.37
万元、23,772.06 万元，同比增长 48.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为 415.80 万元、2,189.48 万元，2016 年相比于 2015 年增长
426.57%。
公司盈利能力指标情况如下所示：
项目 2016 年 2015 年
销售毛利率（%） 22.71 19.74
销售净利率（%） 7.54 7.20
期间费用率（%） 15.05 16.66
加权平均净资产收益率（%） 6.97 5.09
基本每股收益（元/股） 0.179 0.124
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
期间费用率=期间费用/营业收入；
加权净资产收益率及基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。
2015 年以及 2016 年，公司的营业毛利率分别为 19.74%和 22.71%，公司营
业毛利率稳定上涨。2015 年、2016 年公司的期间费用率分别为 16.66%以及
15.05%，呈现一定下降趋势。2015 年、2016 年公司的基本每股收益分别为 0.124
元/股和 0.179 元/股，每股收益指标稳步上涨。
二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的公司中，信诺时代的主营业务为向企业用户销售信息化产品，
提供 IT 基础架构及安全架构解决方案、企业信息技术综合服务、公有云/私有云
/混合云服务及企业应用/数据上云综合解决方案，属于“软件技术服务、云服务”
行业，注入上市公司后将隶属于云赛智联城市智慧化业务领域的“云计算大数据”
板块；仪电鑫森主要为教育行业提供校园信息化建设解决方案与系统集成、校园
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运维服务的智慧校园服务，并提供智慧教育软件系统开发应用的教育信息化服
务，属于“智慧校园、智慧教育”行业，注入上市公司后将隶属于云赛智联城市智
慧化业务领域的“行业解决方案”板块中智慧教育细分板块。
本次交易完成后，上市公司将继 2015 年重大资产重组基本完成在智慧城市
产业链布局的基础上，进一步实现对城市智慧化业务领域中“云计算大数据”板块
与“行业解决方案”板块业务的补充与加强，以及在业务地域方面的战略布局，进
一步提升云赛智联作为智慧城市综合解决方案提供商的市场地位。
（一）行业特点
1、软件技术服务、云服务行业
（1）行业概况
信诺时代所处行业为软件技术服务、云服务行业。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类(GB/T4754-2011)，归属于“软件和信息技术服务业(I65)”；根据
证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，归属于“I65 软件和信息技
术服务业”。
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的先导性产业，是由
软件开发和信息技术服务等多个子行业构成，具有技术更新快、产品附加值高、
应用领域广、渗透能力强等特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
其中，软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在以云计算和移动互联网为新
模式、新业态的发展过程中，必将转变经济增长方式、提高经济运行效率、推进
信息化与工业化融合，实现飞速且可持续的发展。信息技术服务产业是通过促进
信息技术系统效能的发挥，来帮助用户实现自身目标的服务。主要包括信息技术
咨询、信息技术运维、设计开发服务、测试服务、数据处理服务、集成实施服务、
培训服务、信息系统增值服务共 8 种类型的服务。随着新模式、新业态、新应用
层出不穷，各行业客户对信息技术服务的要求逐渐从产品层面提升到业务层面，
逐渐推动技术导向的信息技术服务向业务导向的全流程服务转型，推动服务模式
由被动响应式服务转变为积极主动式服务，服务转型升级加快，社会效益逐步显
现。
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当前我国软件与信息技术服务行业正处于移动互联向万物互联的过渡期，产
业结构调整的步伐正在加快，软件技术服务、云服务行业作为新兴技术服务业增
势强劲，呈现出良好的发展态势，在技术、服务、能效水平等方面都取得了巨大
的进步。
近年来，随着网络带宽的不断扩展，传感设备和计算机识别和处理能力的不
断增强，以及用户对物联网业务的需求不断增加，使得物联网逐步成为通信和互
联网行业中最为活跃和值得关注的领域之一。在技术层面，物联网是通信网络技
术演进和存储与运算技术的革新；从应用层面，物联网能够实现情境智能
（Ambient Intelligence）与互动协同（Interactive Collaboration）。据 Forrester
Research 预测，到 2020 年，世界上物物互联的业务，跟人与人通信的业务相比，
将达到 30 比 1，整个物联网市场的市场潜力预计达到万亿美元级。
而云服务则是计算机发展到互联网时代所产生的商业流通过程。云服务主要
表现为计算机与网络、信息资源的存储、读取、下载、信息安全监控、分析等多
个层面的服务。由于具有安全稳定、海量存储的特点，云服务开始为当前社会企
业与个人所青睐。在技术层面，物联网是通信网络技术演进和存储与运算技术的
革新，而以云计算（Cloud Computing）为代表的存储与运算技术，可支持网络
对所有信息资源进行存储和运算。
目前，物联网和云服务的发展受到技术和生产力的制约，仍处于产业发展的
初期阶段。但鉴于其未来发展空间与市场潜力，美国、德国、中国、日本等国家
都对其保持高度重视程度，并且在国家层面上对其制定了发展规划。例如欧盟执
行委员会发表的《Internetofthings-anactionplanforEurope》、日本的“I-JaPan”计划、
韩国的《互联网基础设施构建基本规划》、中国的十二五规划等等。上述国家层
面的举措都能够很大程度上地促进物联网及云服务等相关技术的发展，使其实现
健康的可持续发展。
（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
①行业主管部门和监管体制
软件技术服务、云服务行业目前的行业主管部门主要有发改委与工信部。发
改委负责本行业发展的宏观管理职能，制定行业的准入条件和相关产业政策，实
1-1-300
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施行业管理和监督。工信部的主要职责包括统筹推进国家信息化工作，组织制定
相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融
合，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的
开发利用、共享；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，
提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订
行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。工信部下属的软件
服务业司负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规
范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安
全技术开发。
软件技术服务、云服务行业相关的行业自律组织为中国软件行业协会。中国
软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导、协调机构，主要从事
产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部
门提出产业发展建议等。
②行业主要法律法规及相关政策
我国把软件和信息技术服务业列为鼓励发展的战略性产业，近年来各地区、
各部门加快推进信息化建设，建立健全信息安全保障体系，有力地促进了经济社
会发展。为保证信息化建设的可持续发展，国务院及相关部门连续颁布了鼓励扶
持该产业发展的一系列优惠政策，为该产业持续发展创造了有利的政策环境。相
关政策包括：
法律法规／
时间 发布主体 主要内容
政策名称
鼓励以创新发展和融合发展为主线，聚焦“技术、业态、应用、
《软件和信息技术体系”发展重点，鼓励信息技术服务能力跃升、云计算能力提
2017 年
工信部 服 务 业 发 展 规 划升、大数据技术研发和应用，研究建立云服务、数据服务等
1月
（2016-2020 年）》新兴领域交易机制和定价机制；推动软件和信息技术服务业
由大变强、实现发展新跨越具有重要意义。
以强化大数据产业创新发展能力为核心，明确了强化大数据
技术产品研发、深化工业大数据创新应用、促进行业大数据
《大数据产业发展
2017 年 应用发展、加快大数据产业主体培育、推进大数据标准体系
工信部 规划（2016－2020
1月 建设、完善大数据产业支撑体系、提升大数据安全保障能力
年）》
等7项任务，提出大数据关键技术及产品研发与产业化工程、
大数据服务能力提升工程等8项重点工程，研究制定了推进体
1-1-301
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法律法规／
时间 发布主体 主要内容
政策名称
制机制创新、健全相关政策法规制度、加大政策扶持力度、
建设多层次人才队伍、推动国际化发展等5项保障措施。
确定了新一代信息网络技术超前部署、应用基础设施建设、
数据资源共享开放、“互联网+政务服务”、新型智慧城市建设
2016 年 《“十三五”国家信等 12 项优先行动；核心技术自主创新实现系统性突破。提升
国务院
12 月 息化规划》 云计算自主创新能力。培育发展一批具有国际竞争力的云计
算骨干企业，发挥企业创新主体作用，增强云计算技术原始
创新能力，打造“中国科技云”。
提出发展“互联网+”的主要任务：“互联网+”创业创新、“互联
《国务院关于积极网+”协同制造、“互联网+”现代农业、“互联网+”智慧能源、“互
2015 年
国务院 推进“互联网+”行联网+”普惠金融、“互联网+”益民服务、“互联网+”高效物流、
07 月
动的指导意见》 “互联网+”便捷交通、“互联网+”绿色生态、“互联网+”、“互
联网+”人工智能。
提出发展云计算的主要任务：
1、增强云计算服务能力。支持云计算与物联网、移动互联网、
互联网金融、电子商务等技术和服务的融合发展与创新应用，
《国务院关于促进积极培育新业态、新模式。
2015 年 云计算创新发展培2、探索电子政务云计算发展新模式。鼓励应用云计算技术整
国务院
1月 育信息产业新业态合改造现有电子政务信息系统，实现各领域政务信息系统整
的意见》 体部署和共建共用，大幅减少政府自建数据中心的数量。
3、统筹布局云计算基础设施。加强全国数据中心建设的统筹
规划，引导大型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、
自然灾害较少的地区部署。
重点扶持信息系统咨询、规划设计、集成实施、运行维护、
2013 年 工信部、 《信息产业发展规技术支持、数据处理等信息技术服务业，进一步满足政府部
5月 发改委 划》 门、电信、金融、能源等重点机构和重要领域信息化发展需
要。
提出云科技发展总体目标：到“十二五”末期，在云计算的重
大设备、核心软件、支撑平台等方面突破一批关键技术，形
《中国云科技发展
2012 年 成自主可控的云计算系统解决方案、技术体系和标准规范，
科技部 “ 十 二 五 ” 专 项 规
9月 在若干重点区域、行业中开展典型应用示范，实现云计算产
划》
品与服务的产业化……引领云计算产业的深入发展，使我国
云计算技术与应用达到国际先进水平。
提出“加快构建互联网应用基础设施”，“优化大型数据中心的
建设布局，保障大型数据中心之间的网络高速畅通。全面开
2012 年 《互联网行业“十
工信部 展以绿色节能和云计算为基础的 IDC 改造，提升数据中心能
5月 二五”发展规划》
效和资源利用率，提升集约化管理运营水平”的行业发展目标
和要求。
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法律法规／
时间 发布主体 主要内容
政策名称
《软件和信息技术
2011 年 明确了“十二五”的发展思路和发展目标，确定了 10 项发展重
工信部 服务业“十二五”发
12 月 点和 8 项重大工程。
展规划》
推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、物联网、智
能网络终端、高性能计算的发展，实施新型显示、国家宽带
《国家“十二五”科网、云计算等科技产业化工程。形成基于自主核心技术的“中
2011 年
科技部 学 和 技 术 发 展 规国云”总体技术方案和建设标准，掌握云计算和高性能计算的
7月
划》 核心技术。建设国家级云计算平台，引导部门、地方和企业，
形成不同规模、不同服务模式的云计算平台，培育发展云计
算应用和服务产业。
《关于当前推进高
2010 年 重点发展面向市场的高性能计算和云计算服务、开展物联网
发改委 技术服务业发展有
7月 和下一代互联网应用服务、促进软件服务化发展。
关工作的通知》
加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推
《关于加快培育和
2010 年 动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研
国务院 发展战略性新兴产
10 月 发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研
业的决定》
发和示范应用。
（3）行业竞争格局及主要竞争对手
①行业竞争格局
按照国际惯例和软件产品性质，软件产品可分为系统软件、支撑软件和应用
软件（应用软件包括工具类、安全类等产品）。目前，国内软件产品竞争市场中，
系统软件方面，国内市场主要被 Microsoft、IBM 等国外厂商垄断，随着国家的
大力扶持，国内部分厂商开始进入该领域并取得一定进展。
支撑软件主要包括数据库和中间件，国内数据库软件市场长期被国外厂商占
据，主要厂商及产品有甲骨文的 Oracle、Sybase 公司的 Sybase、IBM 的 Informix
和 DB2、Microsoft 的 SQLServer 等；国内中间件市场主要也被外国厂商占据，
如 IBM、甲骨文等。
应用软件是我国软件市场的主要部分，目前多数国内软件企业都处于该市场
领域。随着国内各行业信息化建设的发展，国内应用软件市场需求不断加大，国
内厂商具有本土优势，更熟悉用户需求及使用偏好，因此在该领域内较国外厂商
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取得了领先的市场地位，特别是在财务管理软件、信息安全软件、中文信息处理
软件及能源、电信金融、电子政务等重点行业应用领域占据了较明显的优势。
云服务行业在全球市场仍处于发展初期，在国外市场，IBM、Microsoft、
Google、EMC、Verizon 以及 Rackspace 等企业都是目前全球重量级的云计算服
务供应商。我国云服务产业界积极投入，云计算产业格局和企业群体已经初步形
成。据统计，2015 年我国云计算产业规模接近 1,500 亿，2015 年较 2014 年增速
超过 30%，是全球增速最快的市场之一。在公共云计算服务领域，阿里、盛大、
百度、新浪等互联网企业仍起主导作用，在 IaaS（Infrastructure-as-a-Service 基础
设 施 即 服 务 ） 、 PaaS （ Platform-as-a-Service 平 台 即 服 务 ） 、 SaaS
（Software-as-a-Service 软件即服务） 个领域均涌现了众多成功的商业案例。IaaS
领域已经逐渐形成充分竞争的格局，不仅有阿里、盛大等开展业务较早、业务规
模较大的公司，还有 UCloud、蓝汛、网银互联、华数世纪等一批产业新势力进
入；此外，中国电信、中国联通、中国移动等电信巨头也开始提供 IaaS 服务，
世纪互联与微软合作运营的 Azure 中国服务也在 2013 年进入了公测阶段。PaaS
领域，腾讯、百度、新浪等大型互联网公司已经向开发者提供了开发平台服务，
新浪 SAE 注册用户近 30 万，活跃用户超过 10 万，应用数量达到 50 多万个。SaaS
领域，金蝶、八百客、用友（伟库）等软件企业主要提供 CRM 等企业级软件服
务，平台规模普遍不大，但营收较好，部分公司云服务营业额已经超过 1 亿元人
民币，呈现出出广阔的发展空间。
②主要竞争对手基本情况
近年来，随着计算机领域的发展、政府相关政策的扶持以及相关法律法规的
建立与完善，软件与信息技术服务行业市场的规模不断扩大，行业内企业数量也
快速增长。但由于软件与信息技术服务行业存在诸多细分分支，经营单项业务与
多项业务并存的品牌多而分散。在云计算服务业务方面，如微软、阿里、腾讯、
百度等巨头也主要布局 IaaS 与 PaaS 领域，在 SaaS 领域提供云服务的企业普遍
规模不大。且由于 SaaS 一般理解为通过互联网提供软件的模式，即软件厂商将
应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网
向厂商定购所需的应用软件服务，因此市场上有多类型、多用途的软件，即有对
应的细分 SaaS 云服务市场，市场较为分散。因此，目前在信诺时代所处的“软件
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技术服务、云服务”业务领域尚未出现主导型、垄断型企业。该特点决定了难以
简单从业绩规模上对行业内各企业进行排名比较。
在信诺时代所经营的 IT 综合技术服务业务领域（包括 IT 基础架构、安全领
域等多种业务），细分行业内主要竞争对手有昆仑联通、方正数码、神州数码、
中 科 软 及 金 山 顶 尖 等 。 在 云 计 算 、 云 服 务 领 域 ， 信 诺 时 代 主 要 在 SaaS
（Software-as-a-Service 软件即服务）和 PaaS（Platform-as-a-Service 平台即服务）
领域开展业务，细分行业内主要竞争对手有上海云角及神州云科等。上述主要竞
争对手基本情况如下：
A. 中科软
北京中科软科技股份有限公司（股票代码：430002）成立于 2000 年 10 月
16 日，是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，同时被发改委、信息
产业部、商务部以及国家税务总局认定为重点软件企业。公司的主营业务为：计
算软件、计算机网络及系统集成工程、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让、技术培训；计算机及外部设备、电子产品、文化办公设备部等。
B. 金山顶尖
北京金山顶尖科技股份有限公司（股票代码：430064）成立于 2007 年 11
月 30 日，公司主要从事系统集成业务，是一家专业信息技术服务和解决方案供
应商，是中国最早一批提出 IT 服务社会以及把软件与产品系统集成一体从而形
成多个行业解决方案的高新技术企业。其主营业务是系统集成、软硬件开发和信
息化产品销售。
C. 昆仑联通
北京昆仑联通科技发展股份有限公司（股票代码：839530）成立于 1998 年，
定位是整合式、一站式 IT 服务供应商，面向企业用户提供包括 IT 需求及资产管
理、方案寻源与供货、方案交付、系统集成、IT 基础架构运营与优化等企业级
专业服务，是微软、趋势、赛门铁克等厂商的核心代理商。
D. 云角
云角 Yungoal 成立于 2012 年，是一家以云计算为核心，集软件研发、软件
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集成服务和市场销售于一体的高新科技企业，是微软 Azure 金牌合作伙伴、
AmazonAWS 标准合作伙伴、阿里云合作伙伴、华为云合作伙伴及青云合作伙伴
的认证，推出了云舶、UV 盘等产品，具有一定的行业地位。云角的业务模式侧
重在开发方面，可以为客户提供应用层的迁移以及定制开发。
E. 神州云科
神州云科是神州数码集团旗下专注在数据存储技术、云计算应用及大数据服
务领域，为企业客户提供创新产品、IT 服务及解决方案的中国本土 IT 科技公司。
神州云科的优势在于神州数码所积累的厂商和渠道资源，以及神州数码的品牌效
应。2016 年神州云科开始正式涉足微软 Azure 业务，成为微软云领域的主要竞
争对手。
（4）行业供求状况及利润水平变动趋势
①行业供求状况
作为我国各级政府重点支持发展的重要产业，我国软件与 IT 服务产业呈现
持续快速发展态势。工信部数据显示，2011 年，我国软件产业共实现软件业务
收入超过 1.84 万亿元，实现了“十二五规划”良好开局。2013 年，我国软件业务
收入为 3.06 万亿元，同比增长 23.4%，远高于国内生产总值 7.7%的增长速度。
其中，信息技术咨询服务收入为 3.01 亿元，同比增长 23.8%。2014 年我国软件
和信息技术服务业实现软件业务收入 3.70 万亿元，同比增长 20.92%，增速比 2013
年下降 1.48 个百分点，但仍高于电子信息制造业 10 个百分点左右。2015 年这一
数据达到 4.30 万亿元。“十二五”规划期间，软件和信息技术服务业持续快速发
展，产业规模不断扩大，年均复合增长率达 25.95%。2016 年，我国软件和信息
技术服务业完成软件业务收入 4.85 万亿元，同比增长 14.8%，增速同比回落 1.4
个百分点，总体上升趋势良好。
2011-2016年中国软件行业营业收入表
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 平均值
软件业务收入（万亿） 1.84 2.50 3.06 3.70 4.30 4.85 3.38
软件业务增速（百分比） 38.20% 35.90% 22.40% 20.90% 16.20% 14.90% 24.75%
注：数据来源于工业和信息化部
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从整体来看，我国软件业务收入绝对值呈现上升趋势，在增速方面，随着近
年来软件业务收入的不断增加，业务增速逐渐放缓（下图所示）。增速放缓的主
要原因是由于中国软件产业已经度过了高速增长的阶段；此外，由于中国本土软
件企业相较于国际知名软件开发商而言，竞争能力仍处于弱势地位，难以突破国
外企业在某些软件方面的垄断地位，市场份额难以继续快速提升。
注：数据来源于工业和信息化部
②利润水平变动趋势及原因
通常情况下，软件供应商会依据产品的更新换代、功能增减等情况对产品价
格进行调整。另外，厂商在某阶段在市场内重点推广某项软件硬件产品时，一般
会有特殊的优惠政策（比如提高返点，提供促销价格），不同的厂商针对特殊行
业或重点客户及关键项目也会考虑市场竞争、大额订单的情况给予特价申请的方
式对软件硬件产品的价格进行相应的优惠。而软件供应商一般基于上游供应商价
格变动趋势微调所提供的产品与服务的价格区间，也会考虑市场占有等情况对想
要进行重点渗透的行业及客户以及重点拓展的业务方向有相应的优惠；IT 服务
供应商一般会基于市场竞争、客户预算等情况整体考虑价格调整。
报告期内，国内软件与 IT 服务的行业利润水平总体保持在稳定水平。但部
分软件开发商将软件产品的销售模式由传统的出售永久 License 模式转变为订阅
模式（如微软 Office365 产品）并相应调整价格，客户则按月或按年度付费，即
该类产品的销售价格由一次性售价转变为按月或按年度的订阅价格；上述软件开
发商在推广该销售模式时，对相应产品给出一定的优惠政策，导致该类产品经销
商在销售该类产品时利润率略微提高。不过总体而言，国际知名软件供应商提供
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的软件产品在价格上未出现大幅度的变化与调整，国内软件供应商与 IT 服务供
应商基本也总体保持产品定价不变的政策。
（5）影响行业发展的有利和不利因素
①影响行业发展的有利因素
A. 国家经济“新常态”调整以及相关产业政策的大力扶持
目前国家处于经济“新常态”之下，经济结构的调整是重中之重。该常态之下，
一方面，国家对于服务行业的政策扶持力度进一步加大；另一方面，经济结构的
调整对于企业的相关管理也提出了更高的要求，相应的企业对于信息技术安全以
及高效的需求提升。软件与信息服务行业属于国家鼓励发展的重点产业，为解决
行业快速发展过程中呈现的问题，国家、相关部门与地方政府颁布了一系列产业
政策，从税收、投融资、产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，并未行
业发展指明了方向，以促进行业的快速、稳健、可持续性发展。
B. 国内用户安全意识提高，电子化、智能化需求提升
随着信息技术和信息产业的发展，全球范围内以 Internet 为代表的信息化浪
潮使得信息安全技术的应用领域从传统的、小型业务系统逐渐向大型业务系统扩
展，在欧美等发达国家，层出不穷的信息安全事件使得政府、企业用户的信息安
全意识普遍得到提高，政府、企业用户对相关的产品与服务的需求持续增长，对
相关领域的投入不断提升，这为行业进一步扩展广度以及发展深度提供了动力。
国民经济信息化建设为软件和信息服务业带来良好的机遇，电子政务、智能
化办公、传统产业的改造、多媒体软件市场都将产生巨大的需求。未来我国的软
件市场巨大的市场容量将吸引更多的资金、人才、技术等资源的投入，对行业软
件行业整体的发展将起到积极的推动作用。
C. 技术创新支撑行业飞速发展
软件行业的一个显著特点是技术更新快，产品的生命周期短，每次的技术创
新和进步都将推动软件行业不断发展，促使软件企业不断学习，开发出功能和性
能更加完善的新产品，以满足客户更加多样化、个性化的需求。
在云计算、物联网和移动互联网浪潮中，互联网中的设备类型、操作系统和
平台应用种类、主要软硬件供应商等都呈现分化的趋势，这种分化对企业、组织
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的信息安全带来了挑战，同时也带来机遇。如在云计算、云服务领域，目前已分
化成 IaaS、PaaS、SaaS 三种云计算的服务形式；其中 IaaS 和 PaaS 属于重投资领
域，需要巨量的资金投资来支撑业务发展，因此这两块领域基本被行业巨头垄断；
而对于 SaaS 而言，涉及的领域和行业较多，相对比较分散，且市场份额超过 IaaS
和 PaaS 模式，对于中小企业来说更具有广阔的发展空间与发张前景。
D. 国际市场冲击带来新的发展机遇
我国软件产业目前处于高度开放的状态，特别在云服务行业方面，国际上的
著名软件企业已进入中国市场，在产品、营销、人才、服务等方面与国内的软件
企业展开激烈的竞争。激烈的竞争会给国内企业造成压力，但先进的技术水平和
管理理念同时给我过软件企业的发展带来了机遇：我国的知识产权保护措施将更
加完善，软件的技术含量和服务水平将更高，定价将更加合理。这会很大程度上
地提高我国软件产业的生存与发展能力。
E. 我国本土企业在云服务方面具有一定优势
虽然我国本土软件企业在云计算、云服务方面的发展进度较欧美等发达国家
比较落后，但未来发展空间巨大，在以下行业领域具有先天性的优势：
a. 政府及公共事业:政府行业云计算应用投资将逐步转化为实际应用，一类
是面向政府工作人员，成为政府办公、计算平台的“政务云”，一类是面向普通公
众，成为“公共服务云”。
b. 教育行业:未来，云计算将为我国各大高校与科研单位提供实效化的研发
平台。目前，云计算应用已经在清华大学、中科院等单位得到了初步应用，并取
得了很好的应用效果。在未来，云计算将在我国高校与科研领域得到广泛的应用
普及，各大高校将根据自身研究领域与技术需求建立云计算平台，并对原来各下
属研究所的服务器与存储资源加以有机整合，提供高效可复用的云计算平台，为
科研与教学工作提供强大的计算机资源，进而大大提高研发工作效率。
c. 医疗行业：医药企业与医疗单位一直是国内信息化水平较高的行业用户，
在“新医改”政策推动下，医药企业与医疗单位将对自身信息化体系进行优化升
级，以适应医改业务调整的要求。在此影响下，以“云信息平台”为核心的信息化
集中应用模式将孕育而生，逐步取代目前各系统分散为主体的应用模式，进而提
高医药企业的内部信息共享能力与医疗信息公共平台的整体服务能力。
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d. 农业：通过骨干网络等基础设施建设的配合，对农业生产的各种要素进
行数字化设计、智能化控制、精准化运行、科学化管理，实现云服务将与农业发
展紧密结合，从而推动农业信息化的建设。农业生产方面，可以指导生产者、经
营者和管理者使农产品顺利进入市场，实现农业增产、农民增收；在农民生活方
面借助信息传播媒体，设计并提供针对农村、农业、农民特点和使用习惯的软件
与服务，以提高农民生活质量。
②影响行业发展的不利因素
A. 行业基础薄弱，软件和服务的价值尚未被充分认识
我国的软件产业只有不到 20 年的发展历程，在技术、人才等各方面的积累
尚待进一步成熟。据统计，虽然本土软件的运用范围不断增加，但是国内的软件
企业规模普遍较小。对于小型软件企业来说，其研发力量、管理水平、资金来源
等因素使它无法推出更新、更具有竞争力的软件产品，而且企业面临目前人力资
源、开发等成本的高涨，在残酷的竞争上处于相当不利的地位。
目前 IT 运维服务和信息安全服务中还存在“重硬件设备、轻软件服务”、“重
建设、轻科研和运行”的现象，导致了基础建设与应用服务发展不平衡的局面，
在一定程度上阻碍了国内专注于应用软件和服务的软件企业发展。
B. 知识产权观念薄弱
软件是典型的知识密集型产品，具有难开发、易生产、传播快的特点，容易
产生盗版现象；而且，用户对于使用软件服务需要支付费用的观念尚未形成，在
一定的程度上会降低企业的收入。因此，企业要从技术方面充分考虑对自主知识
产权的保护。随着我国对知识产权保护力度的加大，盗版等问题对软件企业的不
利影响会逐步降低。
C. 垄断与市场竞争的不规范
我国的系统软件、支撑软件长期被国外品牌垄断，造成我国软件产业结构
的失衡。另外，我国的软件市场在行业之间、区域之间存在一些不规范的竞争
行为，一些素质较低的企业进入市场，降低了部分用户的信息化投资应用效率
及投资回报，对我国软件行业的发展造成一定的不良影响。不过，依靠产品的
本地化和服务的本地化，国内软件企业仍占据一定市场份额，特别在软件配套
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服务、售后服务方面，凭借国内企业自身优势，服务水平不断优化，市场地位
不断提升。
D. 高素质的复合型人才缺乏
尽管我国软件人才总量供给不足的矛盾有所缓解，但仍然存在高级技术和管
理人才、专业系统开发、实施人才缺乏等结构性矛盾突出的情况。行业内企业不
仅需要掌握软件研发核心技术的专家型研发团队，还需要掌握客户所处行业知识
背景的人才，尤其是需要具备上述两个方面优势的复合型人才。人才短缺将直接
影响到服务质量与客户满意度，一定程度上制约了行业的快速发展。
（6）进入行业的主要障碍
①行业经验壁垒
软件与信息化技术服务企业一般为企业客户提供其所需的软件产品与根据
其具体情况所需的信息化服务，因此需要对不同行业的客户需求有深入的理解，
以针对客户的差异化需求、不同的信息化投入预算为客户制定服务。且一些特殊
行业客户如国内政府、军事机关、能源和电信等客户，对软件的安全性、稳定性
要求较高，一般更加关注公司以往行业成功案例，因此该行业对软件与服务供应
商的业务经验有较高要求，具有一定行业经验壁垒。
此外，在现如今的云计算和云服务时代，客户对软件与服务供应商的选择标
准也逐步提高，对供应商在云迁移/部署、基础架构搭建、监测、成本优化、安
全等多方面都有较高要求；而资深软件与服务供应商有丰富的项目经验，对多家
国际知名软件开发商的产品都有较高的熟悉程度，可以为客户提供全方面、综合
的 IT 技术服务，因此在云计算和云服务时代，较传统的软件销售商，可以更好
地满足客户在 IT 领域的全方面需求，客户满意度、市场份额与市场地位将更加
快速地提升。如阿里云计算、互联网基础服务业务板块在 2016 年第一季度继续
保持快速增长，季度收入达到 10.66 亿元人民币，同比增长 175%，位列全球云
计算服务商的前列。
②核心技术和资质壁垒
软件与信息化技术服务行业属于高科技行业，属于知识密集、技术先导型产
业，产品和技术创新是推动公司取得竞争优势的关键因素。公司电子政务应用组
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件、协同管理软件平台等核心产品涉及数学模型、技术架构、业务模型、管理模
型等多个科学领域，信息安全产品涉及漏洞扫、入侵检测、风险评估等核心技术，
需要公司建立持续有效的研发和创新体系，需要专家型科研团队长期攻关研究，
具有较高的技术门槛。
此外，软件企业从事经营，参与市场竞争，需要企业通过计算机信息系统集
成资质、软件企业、ISO9000 和 CMMI、LCP 等资质认证。这些行业资质等级代
表着软件企业的行业经验、专业技术水平、质量管理水平和综合实力，是进入软
件行业的重要障碍。
③资金壁垒
行业进入的资金壁垒主要体现在三个方面：第一，政府等领域的信息化项目
往往包含大规模系统集成，在项目执行过程中，通常需要企业先按照合同规定外
购部分软硬件，项目实施后客户再分阶段按比例结算项目款，会占用企业较多的
流动资金；第二，在一些重要的项目招投标过程中，招标单位为保证项目的顺利
实施，一般会对投标企业的注册资本规模设置较高门槛，从而使资金实力较弱的
企业失去参与资格。因此软件与 IT 技术服务行业具有一定的资金壁垒。
④客户忠诚度和品牌壁垒
企业在提供信息化服务的过程中，不只是向客户提供软件产品和实施系统集
成，信息化服务提供商还需要对客户的业务流程和应用需求有较深入的了解，能
将定制开发的应用软件与客户的其他系统紧密集成。同时，客户对系统自身的可
靠性、稳定性、安全性等方面要求很高。项目采用的公开招标方式，使企业以往
的项目业绩、系统安全可靠的实现性等诸多因素直接决定企业是否具有投标参与
资格以及中标的可能性。因此，进入本行业需要相当丰富的经验积累。
信息化项目不仅需要实施企提供软件和系统集成，还需要企业为项目提供长
期运维服务。经过长期的合作，客户对企业提供的系统和服务逐渐形成依赖，对
信息化服务提供商保持一定的忠诚度。信息化服务提供商通过长期的技术应用和
服务逐步培养出稳定成熟的客户群，而新的行业进入者很难在短期内建立稳定的
客户群。
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此外，经过长期良好的应用和服务，先进入者在竞争领域能够建立起良好的
用户基础，拥有稳定、忠诚的客户群体，而新的进入者往往缺乏成功案例和品牌
知名度，难以在短期内培养出稳定的客户群体。
⑤人才壁垒
人才是软件企业的核心资源之一，是软件企业核心竞争力的主要体现，企业
研发、管理和营销团队的形成是一个逐步发展、长期积累的过程，是进入本行业
的重要壁垒之一。
软件和信息技术服务业具备典型的智力密集型特点。由于企业需要根据客户
的特定需求提供信息化服务，行业内企业不仅需要掌握软件研发核心技术的专家
型研发团队，还需要掌握客户所处行业知识背景的人才，尤其是需要具备上述两
个方面优势的复合型人才。行业内高素质的技术人才、管理人才和市场人才相对
有限的现状，构成进入本行业的人才壁垒。
（7）行业技术水平和技术特点
软件技术服务、云服务行业的特点之一是技术升级快，先进的信息技术理论
和方法一经出现便得到广泛的推广和运用。
①软件技术服务行业
目前国内软件行业在开发工具、研发环境、设计思想、运行的软硬件平台等
方面基本上与先进国家保持同步，表现为以下特点；
A. 系统体系结构方面
过去的主机集中式和以 C/S 模式为主的计算模式正向分布式、网络化、基于
B/S 模式的多层体系结构方向发展，SOA（面向服务的架构）逐渐成为人们关注
的焦点。中间件技术的出现也为应用的快速开发提供了良好的基础架构，解决了
开发中面临的事务处理、高并发、异构等难题。
B. 软件设计思想方面
过去面向过程和面向对象的设计方法正向目前的面向组件和面向服务
（SOA）的开发方法演化，基于构件模式的软件设计思想将成为主流。
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C. 软件开发及管理方面
已由传统的瀑布式开发方式向迭代式开发方式过渡，通过阶段性迭代完善系
统目标、边界、需求、功能，降低软件开发中的风险。敏捷方式则更加强调人与
人之间的协作与沟通，通过将用户需求形成一个一个小的“故事”并进行实现，而
文档则是辅助开发过程的内容。
D. 开发工具方面
面向网络/互联网的应用架构和开发工具如 J2EE、.NET、XML/WebService
已被广泛使用，而在基础算法领域，C++等语言仍被大量使用。Android、IOS 等
移动平台的开发语言与工具也逐步成为主流。
E. 操作模式方面
从以前的安装客户端程序到桌面的“胖客户端”模式普遍转变为基于 IE 浏览
器的“瘦客户端”模式。随着客户对体验度和操作性要求的逐步提高，以 RCP 为
代表的“富客户端”技术，正得到广泛的关注和发展。
F. 操作平台方面
操作系统的功能越来越强大、越来越全面，不同操作系统平台之间互相取长
补短，其性能差别将越来越小，异构系统和软件产品的跨平台能力，成为重要的
衡量标准。
G. 前瞻性技术方面
借由“云计算”概念，基于云的商业模式层出不穷，虚拟化技术长足发展，尤
其是构建虚拟化环境的基础应用软件得到高速发展，并辅以并行计算、分布式存
储等基础性技术，大大拓展存储空间和软硬件性能。
②云服务行业
基于云计算的硬件技术系统和相关资源，我国云服务行业在技术水平上有以
下特点：
A. 我国云计算核心技术自主研发能力增强
根据 2015 年 7 月份可信云大会发布数据显示，目前通过认证的 37 个云主机
服务，采用开源和自研的虚拟化方案占比 80.7%，采用开源和自研的虚拟化管理
软件占比 61%，开源和自研所占比重较 2015 年 1 月份数据提升近 15%。
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我国公共云服务虚拟化方案及虚拟化管理方案
注：数据来源于中国信息通信研究院
B. 在云计算基础技术领域突破不断
我国云服务厂商自主研发免重启热补丁技术。漏洞修补一直是影响云服务连
续性的问题，2015 年 3 月，XEN 的漏洞修补造成了亚马逊 AWS、IBMSoftLayer、
Linode 及 Rackspace 多家云服务商的大面积主机重启。我国云服务厂商自主研发
免重启热补丁技术，比如 UCloud 自主研发的热补丁技术，可实现免重启修复所
有内核代码，并将热修复过程业务中断时间控制在 10ms 内，这项技术在 UCloud
云平台已经运行超过一年，通过热补丁修复了近 20 个内核故障，累计进行了约
5 万台次的热补丁修复，理论上避免了相应次数的服务器重启。
Docker 技术在我国云计算领域逐步从实验阶段走向应用阶段。雪球的 SRE
团队借助 Docker 对整个公司的服务进行了统一的标准化工作，在 2015 年上半年
已经把开发测试、预发布、灰度、生产环境的所有无状态服务都迁移到 Docker
容器中；蘑菇街采用 Openstack+Novadocker+Docker 的架构；蚂蚁金融云是蚂蚁
金服推出的针对金融行业的云计算服务，旨在将蚂蚁金服的大型分布式交易系统
中间件技术以 PaaS 的方式提供给相应客户，在整个 PaaS 产品中，蚂蚁金服通过
基于 Docker 的 CaaS 层来为上层提供计算存储网络资源，以提高资源的利用率和
交付速度；腾讯游戏从 2014 年开始接触 Docker，经过一年的调研、测试、系统
设计和开发，2014 年底整个系统开始上线运行，现在整个平台总共使用 700 多
台物理机，3000 多个 Docker 容器，总体运行良好；大众点评在 2014 年 7 月基
于 Docker 搭建私有云平台，目前平台承担了大部分的线上业务，实例数 2800 个
左右，Docker 物理集群 300 多台。
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（8）行业经营模式
软件技术服务、云服务行业主要包括向企业客户销售信息化软件产品，并
为企业客户提供 IT 领域综合服务（包括云服务）。在销售信息化软件产品方面，
软件供应商一般在客户下订单后，即向上游软件开发商下单采购软件产品，或
直接销售自主开发的软件产品。软件供应商从中获取的利润即为软件产品进销
差价，或销售自主开发的软件产品的利润。
在提供 IT 领域综合服务（包括云服务）方面，服务供应商根据企业客户的
差异化需求，为客户提供涉及云迁移部署、跨云监控、IT 基础架构技术服务、
IT 安全架构技术服务、信息安全综合解决方案、运维服务、软件定制开发、IT
领域咨询服务等多种信息化领域服务，并根据不同服务性质采取按项目收费、
按时收费或作为产品销售的配套服务收费。
（9）行业周期性、区域性或季节性特征
①周期性
从整体看，软件技术服务、云服务行业的周期性特征不明显；受经济周期和
金融危机的影响比传统的制造业要小，尤其是电子政务、林业信息化、人口计生
信息化领域均为国家重点发展的信息化领域，具有较强的抗周期性。
②区域性
我国不同地区的经济发展水平和对信息化的重视程度决定了该地区的信息
化市场需求。总体而言，东部地区经济发展水平较高，信息化建设步伐较快；西
部地区受经济发展水平的限制，信息化建设相对落后，有较大的建设需求。这种
区域发展不平衡的现象主要是由于我国区域经济发展不平衡导致的。随着国家信
息化战略的不断推进，未来区域性特点会逐渐消失，市场重点会逐步向中西部转
移，达到平衡发展的趋势。
③季节性
行业上游企业主要是 IT 基础架构及安全产品提供商，原材料供应一般不存
在周期性。行业产品所适用的下游行业众多，客户类型多样，因此也不存在明显
的销售季节性。
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（10）所处行业与上下游行业之间的关联性
软件与信息技术服务行业作为典型的技术与知识密集型行业，经过多年的发
展，已经形成了完整的产业链。
软件与信息技术服务行业的上游企业也就是 IT 基础架构及安全产品供应商
主要是以软硬件产品的研发、销售与服务为核心，基本属于竞争性行业，比如
Microsoft、赛门铁克、趋势科技、Adobe 等知名软件安全厂商。系统软件、应用
软件、中间软件等上游行业的发展是整个行业发展的基础。
软件与信息技术服务行业的下游客户是指拥有信息化建设需求的最终用户。
软件与信息技术服务行业是为国家各行业信息化建设提供服务的企业，各行业的
终端用户对本行业发展具有较大的牵引与驱动作用，其需求变化直接决定了本行
业的未来发展状况以及发展速度。下游各企业对于信息化建设要求的不断提高，
使得本行业在提供服务的同时，必须对自身的产品与服务进行创新，以更好的满
足下游客户的需求。
2、智慧校园、智慧教育行业
（1）行业概况
仪电鑫森所处的行业为智慧校园、智慧教育行业。根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)，归属于“软件和信息技术服务业(I65)”；
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，归属于“I65 软件和信
息技术服务业”。
智慧校园、智慧教育，即教育信息化，是指在教育领域（教育管理、教育教
学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程，是
为了全面提高教育质量与效率而运用先进的信息技术，对教育过程的各种信息
与情境进行感知、识别、分析、处理，为教育参与者提供快速反馈、决策支
持、路径指引和资源配送的教育方式。
从技术层面看，智慧教育即在教育过程中运用的智能教育技术，是信息化
教育的高级形态。智慧校园即信息技术高度融合、信息化应用深度整合、信息
终端广泛感知的信息化校园，其特征为：融合的网络与技术环境、广泛感知的
信息终端、智能的管理与决策支持、快速综合的业务处理服务、个性化的信息
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服务、泛在的学习环境、智慧的课堂、充分共享灵活配置教学资源的平台、蕴
含教育智慧的学习社区等。目前，随着国内信息化技术水平的不断提升，如物
联网技术、云计算技术和移动互联网技术等都为智慧教育提供强有力的技术支
持：物联网技术为校园传感网的建设提供了技术支撑，云计算技术为教育云平
台的建设提供了技术支撑，移动互联网技术为泛在学习的实现提供了技术支
撑。
目前，公平与质量是教育改革发展的两大重点，也是社会关切的民生问题
之一，而智慧校园、智慧教育是促进教育公平、提高教育质量的有效手段。首
先，在促进教育公平方面，由于历史积累、地理环境、思想意识、人员素质等
多种因素的综合影响，我国教育发展和教育资源的分布呈现明显的不平衡态
势，东西差距、城乡差距明显。智慧校园、智慧教育建设的重要目的就是要通
过信息技术在教育领域的普及应用，突破时空限制和技术壁垒，促进优质教育
资源向贫困、偏远地区输送，提高当地的教育质量和水平，促进教育均衡发
展。其次，在提高教育质量方面，通过智慧校园、智慧教育的建设，能够实现
优秀教师资源和丰富素材资源等教育资源的跨区、跨校传播和分享，解决资源
分布不平衡的现状。智慧校园、智慧教育能够突破教育环境的时空限制，有助
于加强课堂与现实世界的联系，从而有助于培养学生的高级思维能力，同时网
络和多媒体技术构建的丰富多样的学习环境和工具，能够激发学生的好奇心、
求知欲，有利于学生批判性、创造性思维的形成和发展。此外，通过数字化的
方式，将教、学、练、管等环节信息化，简化了传统教育教学环节中大量的繁
琐环节，有利于提高教育教学的效率。
（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
①行业主管部门和监管体制
软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部。其主要职责
包括：统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大
问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动跨
行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；制定并组织实施工
业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，
起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导
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行业质量管理工作等。
②行业主要法律法规及相关政策
法律法规／
时间 发布主体 主要内容
政策名称
以教育信息化推动教育现代化，积极促进信息技术
《国家教育事业发 与教育的融合创新发展，努力构建网络化、数字化、
2017 年 1 月 国务院
展“十三五”规划》 个性化、终身化的教育体系，形成人人皆学、处处
能学、时时可学的学习环境。
到 2020 年，基本建成“人人皆学、处处能学、时时
可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信
《教育信息化“十
2016 年 6 月 教育部 息化体系；基本实现教育信息化对学生全面发展的
三五”规划》
促进作用、对深化教育领域综合改革的支撑作用和
对教育创新发展、均衡发展、优质发展的提升作用。
要坚持促进信息技术与教育教学深度融合的核心理
念，以信息技术在教育教学中的深入普遍应用为导
《2015 年教育信 向，推动教育理念变革，促进教育教学模式创新，
2015 年 2 月 教育部
息化工作要点》 发挥示范引领作用，引导资源共建共享，支撑破解
教育改革发展的热点难点问题，促进教育公平，提
高教育质量。
明确通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面
教育部、财
《构建利用信息化 的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建
政部、发改
手段扩大优质教育 设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，
2014 年 11 月 委、工信
资源覆盖面有效机 优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教
部、中国人
制的实施方案》 学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、城际之
民银行
间的差距，促进教育公平。
要求提升民生领域信息服务水平。加快实施“信息惠
《国务院关于促进 民”工程，提升公共服务均等普惠水平。推进优质教
2013 年 8 月 国务院 信息消费扩大内需 育信息资源共享，实施教育信息化“三通工程”，加
的若干意见》 快建设教育信息基础设施和教育资源公共服务平
台。
提出要建立全面覆盖、功能齐全、安全高效的教育
管理信息系统、决策支持系统和教育管理服务平台，
《国家教育管理信
形成覆盖全国各级各类教育的教育基础数据库，实
2013 年 7 月 教育部 息系统建设总体方
现系统全国联网和数据互联互通，提升教育监管与
案》
服务水平，促进教育管理现代化、决策科学化、服
务网络化，全面保障教育的改革和发展。
《国务院关于大力 明确提出信息化和工业化融合不断深入,农业农村信
2012 年 6 月 国务院 推进信息化发展和 息化有力支撑现代农业发展,文化、教育、医疗卫生、
切实保障信息安全 社会保障等重点领域信息化水平明显提高等发展目
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法律法规／
时间 发布主体 主要内容
政策名称
的若干意见》 标,以及推动信息化和工业化深度融合,提高经济发
展信息化水平,推进农业农村信息化,实现信息强农
惠农,发挥财税政策的杠杆作用,加大对信息化和工
业化深度融合关键共性技术研发与推广、公共服务
平台、重大示范工程建设等的支持力度等举措。
该规划指出以教育信息化带动教育现代化，破解制
《教育信息化十年 约我国教育发展的难题，促进教育的创新与变革，
2012 年 3 月 教育部 发展规划 是加快我国从教育大国向教育强国迈进的重大战略
（2011-2020）》 抉择，该规划明确了至 2020 年我国教育信息化发展
目标及措施。
对今后五年、十年我国教育改革发展做出了全面谋
《国家中长期教育 划和部署，提出六项保障任务，加快教育信息化进
改革和发展规划纲 程是其中重要的保障任务。纲要强调应把教育信息
2010 年 7 月 教育部
要（2010－2020 化纳入国家信息化发展整体战略，强化信息技术应
年）》 用，提高教师应用信息技术水平，加快学校管理信
息化进程，从而提高教学和学校管理效果。
（3）行业竞争格局及主要竞争对手
①行业竞争格局
地方壁垒、资源垄断、教育标准差异的存在使得目前智慧校园、智慧教育
市场整体呈现较为分散的特点。由于智慧校园、智慧教育行业具有较强的地域
化特征，多数企业都是集中于某一省份或某一区域进行经营，跨区域推广能力
普遍较弱，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的垄断性企业，因此行业集中度
较低，竞争相对分散。但随着国家政府机构和学校招投标程序管理的不断规范
化和透明化，资源型、关系型导向的现象会逐渐减少，行业市场化程度会逐渐
提高，用户体验越来越成为衡量企业的首要标准，能够持续不断地提供优质产
品和服务的企业有望逐渐进行跨区域扩张，从而在市场竞争中占据优势地位。
②主要竞争对手基本情况
A. 立思辰
北京立思辰科技股份有限公司（股票代码：300010）将致力打造中国领先的
K12 互联网教育平台，为区域打造基于云计算、大数据的区域智慧教育平台和
完整的线上线下结合的教育生态圈，公司投资上亿元与安庆市教育局共推在线
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教育，协助安庆打造“中国在线教育之都”，并通过“安庆模式”在全国进行复
制，以奠定公司的行业领先地位。
B. 全通教育
广东全通教育股份有限公司（股票代码：300359）一直专注于教育信息化领
域的研发与服务，面向的客户群体是 3-18 岁幼儿园和中小学生家庭，从应试教
育、德育教育、素质教育、安全教育、健康教育着手，结合软件、互联网、电
子产品终端等技术，承接、整合、以及自主创造各类品牌教育服务产品的推广
运营，形成了涵盖家校互动、课堂教育、课外教育、校园安全等全过程多媒介
的教育信息化产品。
C. 能龙教育
广东能龙教育股份有限公司（股票代码：831529）专注于教育信息化产品的
研发与推广，是中国中小学教育领域规模较大的信息服务运营商之一。主要提
供的产品和服务为基于中国电信宽带、移动通信和互联网技术开发和运营的“翼
校通”系列产品。翼校通产品线丰富，通过建立基于通信网络的教育信息化体
系，满足教育主管部门的现代化管理需求、学校的信息化升级需求、教师的教
务管理需求、家长的辅导需求以及学生的在线教育需求。公司致力于通过教育
信息化提高教育质量，推动教育公平化。
D. 拓维信息
拓维信息系统股份有限公司（股票代码：002261）原主要从事电信行业软件
开发及无线增值业务，经过 6 年教育信息化的布局，现拥有规模较大的 0-18 岁
O2O 教育线下渠道，同时对在线教育内容和产品端进行针对性布局，包括 0-6
岁的家园共育、6-18 岁的在线作业、智能阅卷、在线学习平台等，致力于打造
0-18 岁移动互联网教育垂直领域 O2O 平台。
（4）行业供求状况及利润水平变动趋势
①行业供求状况
在供给方面，目前智慧校园、智慧教育行业企业较多，行业集中度较低，
竞争分散化程度高，尚未出现具备全国范围内跨区域覆盖的垄断性企业。目前
已经有上市公司通过自身发展和并购的方式介入教育信息化领域，以资本的力
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量加紧布局，抢占先机，例如立思辰、科大讯飞、中南传媒、拓维信息、全通
教育、神州泰岳等。
在需求方面，智慧校园、智慧教育行业投资主体是政府和各类型的学校和
教学机构，因此教育行业信息化市场的增长与政府教育经费投入密切挂钩。过
去的十年中，国家财政性教育经费投入保持了较快的增长速度，由 2005 年的
5,161 亿元增长至 2015 年的 29,221 亿元，年均复合增长率达到 18.93%。其中教
育信息化作为促进教育公平、提高教育质量的有效手段，近年来得到国家政策
的大力扶持，教育部相继出台了《国家中长期教育改革和发展规划纲要
（2010-2020 年）》和《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》等一系列
政策和规划，对教育信息化从国家到地方层面的工作进行了指导和要求，进一
步明确信息化对于教育现代化的战略支撑作用，同时从举措、行动等方面对教
育信息化进行了落实，预期智慧校园、智慧教育行业的市场需求将保持稳健增
长。
②利润水平变动趋势及原因
随着智慧校园、智慧教育建设的不断推进，智慧校园、智慧教育的内容在
不断升级、拓展，行业客户已不断认识到教育信息化产品技术和服务的价值，
越来越希望服务商能提供从顶层设计到具体实施、综合性、全方位的技术服务
和支持，随着教育领域客户过去“重建设、轻应用，重硬件、轻软件”的观念逐
渐扭转，具有行业前瞻意识、自主创新精神并能提供全方位技术服务的智慧教
育综合解决方案提供商将在竞争中获取主动，取得高于行业平均水平的利润
率。
（5）影响行业发展的有利和不利因素
①影响行业发展的有利因素
A. 教育受到党和国家的高度重视，教育经费投入保持快速增长
作为民族振兴、社会进步的基石，教育历来受到党和国家的高度重视。近
年来，随着国家基础经济建设的逐步完善，国家财政的投入逐渐向教育领域倾
斜。2005 年至 2015 年国家财政性教育经费投入由 5,161 亿元增长至 29,221 亿
元，年均复合增长率达到 18.93%，在 GDP 中所占比重由 2005 年的 2.76%增长
至 2015 年的 4.26%，整体呈现快速增长的趋势。
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2005-2014 年国家财政性教育经费投入情况及其占 GDP 比重
国 家 对 教 育 产 业 的 投 入 持 续 增 长 。 2015 年 ， 我 国 教 育 经 费 总 投 入 为
36,129.19 亿元，比上年的 32,806.46 亿元增长 10.13%。国家财政性教育经费为
29,221.45 亿元，比上年的 26,420.58 亿元增长 10.60%，占 GDP 比例为 4.26%，
比上年的 4.10%增长 0.16%。
2005-2016 年中国教育经费支出及国家财政性教育经费支出
同时，国家鼓励通过 PPP 模式加大引入社会资本投身教育产业的建设与发
展。最新一期 PPP 公告，我国教育类 PPP 项目达到 524 个，金额达到 1,994 亿
元。
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2016 年中国教育类 PPP 项目数与投资金额
注：数据来源为教育部
我国 2012 年实现国家财政性教育经费占 GDP 比例达 4%目标以来，连续第
四年超过 4%。目前我国教育经费支出虽然已经有大幅度提升，但与世界发到国
家相比仍有较大差距。根据世界银行统计数据显示，在国家财政性教育投入
上，目前世界平均水平为 7%左右，发达国家教育投入达 9%，我国教育行业支
出与 GDP 比值仅为 4%左右，未来教育经费支出仍有较大的提升空间。
B. 教育信息化得到国家政策的大力扶持
作为促进教育公平、提高教育质量的有效手段，教育信息化得到国家政策
的大力扶持，从 2010 年至今国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重
要政策。其中，2010 年 7 月《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020
年）》对教育信息化明确指出三大方向，即“加快教育信息基础设施建设、加强
优质教育资源开发与应用、构建国家教育管理信息系统”，并提出“信息技术对
教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。”2012 年 3 月，教育部发布的
《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》要求各级政府在教育经费中按不
低于 8%的比例列支教育信息化经费。2015 年 5 月 23 日，国家领导人在《致国
际教育信息化大会的贺信》中提出：“中国坚持不懈推进教育信息化，努力以信
息化为手段扩大优质教育资源覆盖面。我们将通过教育信息化，逐步缩小区
域、城乡数字差距，大力促进教育公平，让亿万孩子同在蓝天下共享优质教
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育、通过知识改变命运。”2016 年教育部在《2016 年教育信息化工作要点》中提
出要“引导各级各类学校开展利用信息技术转变教学模式、改进教学管理的数字
校园/智慧校园应用。落实中央网络安全和信息化领导小组和国务院有关“互联
网+”、大数据、云计算、智慧城市、信息惠民、宽带中国、农村扶贫开发等重
大战略对人才培养等工作的部署。充分发挥地方与学校积极性与主动性，引导
学校围绕教育教学和班级、教师、学生、教务、后勤组织管理及家校互动等方
面，开展利用信息技术转变教学模式、改进教学管理的数字校园/智慧校园应
用。”表明了教育部对教育信息化的高度支持。
C. 我国教育机构数量众多，为智慧校园、智慧教育提供广阔市场空间
我国各级各类的教育机构数量众多，根据教育部公布的数据，2015 年我国
从学前教育到高等教育共计 49.64 万所学校，覆盖 2.60 亿个学生和家庭，为智慧
教育和智慧校园的发展提供了广阔市场空间。目前我国智慧校园、智慧教育主
要在省会城市和经济水平相对较好的地区开展，整体覆盖程度较低，行业仍处
于规模扩张阶段。
2015 年我国 K12 教育至高等教育学校数量（家）
注 1：其中高等教育包括普通高等学校和成人高等学校，高中教育包括普通高中、成人高
中和中等职业院校；
注 2：数据来源于教育部。
D. “三通两平台”的推进将加快我国教育信息化建设的进度
“三通两平台”是 2012 年在全国教育信息化工作电视电话会议上提出的“十二
五”期间教育信息化建设目标，即“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学
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习空间人人通”以及建设“教育资源公共服务平台”和“教育管理公共服务平台”。
“三通两平台”首先完成各级各类学校的宽带接入“校校通”及网络条件下的基本
教学环境等硬件建设“班班通”；其次以“教育资源公共服务平台”为载体推进优
质的数字教育资源和信息技术手段在教学教研活动中的普遍应用，通过“教育管
理公共服务平台”为国家教育决策及地方应用提供数据支持；最后建成一个集社
交、资源、管理功能为一体，覆盖教师、学生、家长三方的网络学习空间体系
“人人通”。“三通两平台”是当前我国教育信息化建设的关键，“三通两平台”的
稳步推进将加快我国智慧校园、智慧教育建设的进度。
②影响行业发展的不利因素
A. 行业市场化及竞争规范程度有待规范
教育信息化行业客户多为学校，具备一定的区域性特点，部分地区存在资
源型、关系型导向的现象，仍需要不断完善市场竞争规则和招投标阳光透明
化，以保护行业内的市场主体，促进行业内企业健康有序发展。同时，学校类
客户在采购过程中，存在一定的重硬件设备、轻软件服务的情况，对行业的利
润水平和市场化程度产生一定的影响。
B. 部分相对落后地区智慧校园、智慧教育建设尚处于培养期
由于我国经济发展不平衡，我国教育信息化的发展路径主要是从沿海发达
地区向内陆地区延伸，从区域中心城市向周边二三线城市拓展，部分相对落后
地区的智慧校园、智慧教育建设尚处于培养期，业务认知度不高，消费习惯尚
未养成，在一定程度上限制了行业规模持续扩大。
C. 复合型人才不足
智慧校园、智慧教育行业需要大量的复合型人才，要熟悉计算机技术、网
络技术、软件工程、教育学等领域的专业知识，同时要对国内教育市场的情
况、教育消费者的行为习惯较为熟悉。由于我国教育信息化起步较晚，很多企
业原来主要从事信息技术相关业务，对于教育行业本身并不熟悉，因此目前市
场上此类复合型人才较为稀缺，对行业的发展有着一定的不利影响。
（6）进入行业的主要障碍
①技术、经验壁垒
智慧校园、智慧教育行业属于技术密集型行业，公司只有具备较强的技术
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实力才能在行业中立足，并且随着教育信息化的逐步推广，客户对相关产品及
服务的要求逐步提高，只有过硬的产品品质和服务质量才能逐渐为教育机构所
接受和应用。同时，由于不同客户对于产品和综合解决方案的个性化差异，只
有拥有雄厚的研发实力并且在综合解决方案领域具有丰富经验与深刻理解的企
业才能够开发出贴合教育实际需求的相关智慧校园、智慧教育相关产品和服
务。为了能持续满足多变的市场需求，公司掌握的技术需要不断创新和提高，
具备强大的技术研发能力并对教育行业有深刻的理解，同时还需建立经验丰富
的研发团队作为基础。行业内的新进者往往需要经历一段较长的技术摸索和积
累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡。因此智慧校园、智慧教
育行业具有较强的技术、经验壁垒。
②综合服务集成能力壁垒
智慧校园、智慧教育行业属于交叉性行业，要求服务运营商既要具备教育
行业的专业知识和经验，能够准确地理解用户教育信息化服务需求，又要熟悉
信息技术领域的专业技术知识；因此要求行业企业具备将服务需求转化为信息
产品和进行系统开发、功能升级的技术实现能力，将两者密切结合才能开发出
有针对性的服务产品；并要求行业企业具备强大的综合服务集成能力，才能为
用户提供符合其切实需求的教育信息化服务。随着行业的不断发展，行业内的
企业要保持业务持续增长趋势，巩固和提高市场份额，就需要利用其综合服务
集成能力进行业务创新，不断满足日益增长的服务需求。综合服务能力的打造
来自于规模化运营实践及长期的经验积累，对于行业新进入者来说，积累上述
各方面的经验，通常需要较长的时间。因此，综合服务集成能力也构成其进入
该行业的壁垒之一。
③客户转换壁垒
智慧校园、智慧教育行业的主要客户为学校，鉴于行业的产品及客户特
性，学校类客户在更换供应商时面临很高的转换成本，包括技术方面、财务方
面以及磨合适应等方面，行业内企业倾向于与区域内教育客户建立长期稳定合
作关系，而智慧校园、智慧教育行业的领先企业已经凭借优良的技术与服务取
得了一定的先发优势，占据了较大的市场份额，培养了客户习惯，对于老客户
具有较强的粘性，并且凭借先期积累的丰富行业经验与业内口碑，在后续市场
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开拓方面也将具有一定的优势，与此相比，行业的后进入者则难以在短时间内
实现有效的市场开拓，面临较高的行业准入壁垒。
④人才壁垒
智慧校园、智慧教育行业需要复合型人才，对于行业人才在计算机技术、
网络技术、软件工程、教育学等领域的知识水平都有一定的要求，同时要对国
内教育市场的情况较为熟悉，此外还要求丰富的行业经验。目前该行业的复合
型人才仍较为稀缺，拥有一支稳定、高素质的复合型人才团队成为影响企业保
持在行业中的竞争性的重要因素。因此，行业的潜在进入者面临一定程度的人
才壁垒。
（7）行业技术水平和技术特点
智慧校园、智慧教育行业为信息技术，包括移动通信技术、互联网技术、
物联网技术、云计算技术、大数据分析技术等。目前教育信息化领域的技术水
平和技术特点如下：
①技术的集成性
智慧校园、智慧教育行业涉及教学、教务管理、教育行政管理、学生信息
管理、校园安全等各个环节，需要实现包括内容资源的数字化、信息的传输与
共享、信息的采集与处理、网络的接入等功能，在建设过程中应用到的信息技
术较多、范围较广，因此实现各项技术的集成运转显得尤为重要。目前，行业
内较为倾向于为客户提供整体解决方案，通过方案的整体设计、配套软硬件设
备的规划，确保各个功能模块的协同工作。
②与教育行业的融合性
智慧校园、智慧教育行业本身就是通过将信息技术与教育行业进行融合，
从而达到提高教学效率。但是信息化终究只是手段，最终还应将重点回归至教
育本身。因此，通过在技术团队中配置具备教育行业经验的人员，与优秀教师
沟通教学经验、教学方法和教学需求，与出版社、教育部门、学校等保持产学
研的合作关系，教育信息化企业可以吸纳教育行业的相关经验、需求及最新变
化并转化融合至其产品与服务中，从而保证信息化的有效性。
③开放性和兼容性
智慧校园、智慧教育具有“互联网+”的特性，应秉持兼容并蓄、开放共享的
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建设思路。因此，教育信息化服务提供商在方案设计、建设过程中应注重整体
项目的开放性与兼容性，即保证硬件的兼容性、软件应用的开放性和内容资源
的共享性。目前，“云计算技术”在教育信息化领域中应用较广且得到广泛关
注，结合大数据的运用，能有效实现内容资源的开放共融，同时将相关计算功
能置于云端，从而解决相关应用的开放性问题。
（8）行业经营模式
智慧校园、智慧教育市场涉及设备、系统集成（含运维服务）和软件三大领
域，不同的领域其经营与盈利模式都有所差异。
设备市场主要采用分销模式，通过政府或者教育机构公开招标与硬件企业
或者其分销商代理商签订合同的形式完成市场交易。系统集成（含运维服务）市
场的企业在研发、运营、服务等方面对技术和人才的投入较大，属轻资产运营
模式。在系统集成领域，通过公开招投标方式与客户签订合同，根据客户的需
求提供解决方案并构建硬件和软件应用平台；在教育信息运维服务领域，通过
与客户签订服务合同，明确负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升
级工作，并针对未来技术发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。
软件市场的经营和盈利模式较为灵活，分为套装软件、定制软件和 SAAS 三种
模式，套装软件通过购买软件授权来实现，通常应用于操作系统、数据库软件
等成熟的模块化的软件领域；定制软件主要通过与行业用户如政府或教育机构
与软件开发商就用户需求进行协调，签订开发服务合同来完成软件开发并提供
后续升级维护服务；SAAS 模式则是按需付费，通过互联网提供软件产品，目
前在教育行业应用较少。
（9）行业周期性、区域性或季节性特征
①行业周期性
智慧校园、智慧教育行业服务于教育行业，随着经济的发展和国家对于教
育投入的持续加大，教育行业未来将保持持续稳定发展，为典型的弱周期行
业，受经济周期的影响较小，因此智慧校园、智慧教育行业也整体呈现弱周期
性。
②行业区域性
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我国不同地区的经济发展水平和信息化建设程度决定了该地区的智慧教育
产业的普及度。由于东部沿海省市经济发展水平相对较高，教育机构分布较为
密集，教育信息化投入水平较高；而在中西部等经济欠发达地区及农村，教育
资源相对较少，教育信息化投入水平较低，因此智慧校园、智慧教育行业呈现
一定的区域性特征。
③行业季节性
教育信息化产品采购需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等
严格的流程，一般为年初制定年度预算计划，财政审批的进度导致业务的开展
和收款主要集中在下半年完成，使得智慧校园、智慧教育行业具有一定的季节
性特征，具体表现为行业内企业的营业收入主要体现在每年 9-12 月。
此外，学校的寒暑假等假期对智慧校园业务也有一定影响，但随着课外培
训业务的逐步发展，学校假期因素对智慧教育业务影响较小。
（10）所处行业与上下游行业之间的关联性
智慧校园、智慧教育行业上游为计算机、移动终端、服务器、存储、扫描
仪、网络运营设备等 IT 硬件设备和数据库、基础工具软件产品，下游为学校、
教育培训机构等。
智慧校园、智慧教育行业与上游行业有一定的关联性，主要体现在上游行
业的技术更新和产品升级会带动行业的产品内容与方案随之联动变化。此外，
上游行业对行业的影响还体现在采购成本变动上，行业的上游行业基本处于充
分竞争状态，产品替代性强，技术更新快。上游行业的产能不存在供应瓶颈，
因而总体而言上游行业供应充足，行业整体采购成本呈下降趋势，对智慧校
园、智慧教育行业的稳定发展较为有利。
智慧校园、智慧教育行业的下游学校、教育培训机构行业对行业的发展具
有较大的拉动作用。教育和教育信息化是我国长期重点发展的领域，教育和教
育信息化的发展为行业的发展提供了巨大的市场空间，随着教育信息化建设的
不断推进，行业产品和服务的应用范围将不断拓展，行业用户规模日益增长。
（二）财务状况和盈利能力分析
1、信诺时代
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（1）财务状况分析
根据立信会计师出具的《信诺时代审计报告》，报告期内，信诺时代的资产
规模及其构成情况具体如下：
①资产结构分析
报告期内信诺时代合并口径的主要资产如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 6,752.36 48.19% 6,261.25 55.13%
以公允价值计量且其变动
- 0.00% 888.98 7.83%
计入当期损益的金融资产
应收票据 364.14 2.60% - 0.00%
应收账款 4,197.75 29.96% 2,208.87 19.45%
预付款项 617.77 4.41% 439.95 3.87%
其他应收款 218.49 1.56% 426.19 3.75%
存货 1,551.52 11.07% 803.89 7.08%
流动资产合计 13,702.03 97.78% 11,029.13 97.11%
固定资产 244.39 1.74% 235.01 2.07%
无形资产 2.26 0.02% 1.96 0.02%
长期待摊费用 64.33 0.46% 90.68 0.80%
非流动资产合计 310.98 2.22% 327.65 2.89%
资产总计 14,013.00 100.00% 11,356.78 100.00%
信诺时代 2015 年末与 2016 年末资产总额为 11,356.78 万元、14,013.00 万
元，增长 23.39%，主要原因为信诺时代经营状况良好，业务规模不断扩大。报
告期内信诺时代的资产以流动资产为主，2015 年末与 2016 年末，流动资产分别
为 11,029.13 万元、13,702.03 万元，占总资产比例为 97.11%、97.78%，符合其
轻资产经营的特点。流动资产主要为货币资金（占 2016 年末总资产 48.19%）、
应收账款（占 2016 年末总资产 29.96%）、预付款项（占 2016 年末总资产 4.41%）、
存货（占 2016 年末总资产 11.07%）等。公司销售业务一般是按阶段收款，所以
应收账款余额较大，但应收账款一般在一年以内，且公司采取了严格的信用赊
销政策及有效的催收政策。
A. 货币资金
报告期各期末，信诺时代货币资金构成如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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库存现金 9.40 4.67
银行存款 6,399.42 6,056.58
其他货币资金 343.54 200.00
合计 6,752.36 6,261.25
2015 年末、2016 年末，信诺时代货币资金余额分别为 6,261.25 万元以及
6,752.36 万元，占资产总额的 55.13%以及 48.19%，信诺时代的主营业务为销售
信息化产品，需要保留一定的资金用于日常经营。
B. 应收账款
a.应收账款余额变动分析：
报告期末，信诺时代合并口径的各期末应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款余额 4,692.83 2,638.86
坏账准备 495.08 429.99
应收账款净额 4,197.75 2,208.87
信 诺 时 代 2016 年 末 应 收 账 款 净 额 同 比 增 长 90.04% ， 占 资 产 比 例 为
29.96%，相比于 2015 年 19.45%，增长 10.51 个百分点。主要是由于 2016 年下
半年业务开展良好，客户又主要以信用良好的大中型企业为主，客户的应收账
款未满信用期导致应收账款余额大幅增加。
b.坏账准备计提分析
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 应收账款 坏账 计提 应收账款 坏账 计提
余额 准备 比例 余额 准备 比例
1 年以内 4,123.13 - - 2,129.95 - -
1至2年 65.40 19.62 30 77.04 23.11 30
2至3年 57.68 28.84 50 49.98 24.99 50
3 年以上 69.48 69.48 100 21.51 21.51 100
合计 4,315.68 117.94 - 2,278.48 69.61 -
云赛智联采取的坏账计提政策主要为账龄分析法，其中，针对 1 年以内的应
收账款不计提坏账准备，针对 1-2 年的应收账款，计提坏账准备比例为 30%，针
对 2-3 年的应收账款，计提坏账准备比例为 50%，针对 3 年以上的应收账款，全
额计提坏账准备。
报告期内，信诺时代 2015 年末和 2016 年末的 1 年以内应收账款余额占比分
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别为 93.48%和 95.54%。信诺时代大部分应收账款的账龄在 1 年以内，应收账款
账期较短，回款情况较好。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
应收账款 2016 年 12 月 31 日余额
应收账款 坏账准备 计提比
（按单位） 计提理由
（万元） （万元） 例（%）
合同纠纷，诉讼
青岛安科信达软件信息有限公司 318.88 318.88 100
中，对方拒绝付款
青岛安科信达软件信息有限公司起诉信诺时代，主张货物瑕疵要求退货，诉
讼金额为 318.88 万元，并将微软（中国）有限公公司列为共同被告，截至本报
告书签署之日，该案尚未审结。
c.前五名应收方情况如下
截至 2016 年 12 月 31 日，信诺时代合并口径前五名应收方情况如下：
单位：万元
占应收账款合 坏账准备期末
应收方名称 应收余额
计数比例（%） 余额
北京奔驰汽车有限公司 579.19 12.34 -
青岛安科信达软件信息有限公司 318.88 6.8 318.88
中国铁道科学研究院 263.83 5.62 -
联想（北京）有限公司 207.66 4.43 -
北京中软国际信息技术有限公司 176.27 3.76 -
合计 1,545.84 32.95 318.88
信诺时代前五名应收方对应的应收余额占应收款总额的比例为 32.95%，除
青岛安科信达软件信息有限公司为单项完全计提坏账准备应收账款，其余账龄
均在一年以内，从企业性质来说多属于大型企业，偿债能力良好。
C. 预付款项
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
预付账款余额 比例（%） 预付账款余额 比例（%）
1 年以内 601.52 97.37 439.95 100.00
1至2年 16.25 2.63 - -
合计 617.77 100.00 439.95 100.00
信诺时代 2015 年末以及 2016 年末预付账款余额分别为 439.95 万元，617.77
万元，分别占流动资产总额的 3.87%和 4.41%，公司预付款为正常开展业务，采
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购软件产品和外部技术服务的款项。
D. 存货
信诺时代的存货主要为发出商品商品，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 384.42 - 384.42
发出商品 1,167.10 - 1,167.10 803.89 - 803.89
合计 1,551.52 - 1,551.52 803.89 - 803.89
信诺时代以销定购，期末存货为客户尚未签收确认，公司未确认收入的存货
成本，2016 年 12 月 31 日存货金额 1,551.52 元，比 2015 年 12 月 31 日增加 93.00%，
主要是由于 2016 年末业务开展良好，签订的销售合同尚未执行完毕，尚未发货
或者客户未签收所以未结转销售成本，导致存货余额增长。
②负债结构分析
报告期内信诺时代主要负债状况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 166.50 1.99% 500.00 8.64%
应付账款 4,710.36 56.40% 4,196.19 72.50%
预收款项 1,175.68 14.08% 239.71 4.14%
应付职工薪酬 93.31 1.12% 68.34 1.18%
应交税费 456.31 5.46% 407.74 7.04%
应付股利 1,501.50 17.98% - 0.00%
其他应付款 248.59 2.98% 373.42 6.45%
流动负债合计 8,352.24 100.00% 5,786.90 99.98%
递延所得税负债 - 0.00% 0.92 0.02%
非流动负债合计 - 0.00% 0.92 0.02%
负债合计 8,352.24 100.00% 5,787.82 100.00%
2016 年末，流动负债占总负债的 100%，占比较高的科目包括应付账款（占
总负债的 56.40%）、预收款项（占总负债的 14.08%）、应交税费（占总负债的
5.46%）、应付股利（占总负债的 17.98%）。
A. 应付账款
报告期各期末，应付账款情况如下：
单位：万元
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 4,710.36 4,196.19
合计 4,710.36 4,196.19
2016 年末信诺时代应付账款占总负债的比例为 56.40%，相比于 2015 年末
72.50%，下滑 16.10 个百分点。信诺时代的应付账款主要为在信用付款期内，采
购尾款及供应商尚未要求支付的款项，账龄大部分在 1 年以内。
B. 预收款项
报告期内信诺时代预收款项情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预收款项 1,175.68 239.71
合计 1,175.68 239.71
信诺时代 2015 年末和 2016 年末，预收款项分别为 239.71 万元、1,175.68
万元，占负债比重分别为 4.14%、14.08%。信诺时代销售项目合同签订后部分项
目会收取首付款，项目执行期一般为 1 年以内，所以预收账款均为 1 年以内。2016
年末，信诺时代预收账款增加 390.47%，主要系业务规模增长所致。
C. 应交税费
报告期内信诺时代应交税费情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
税费项目
金额 占比 金额 占比
增值税 256.91 56.30% 73.60 18.05%
企业所得税 167.57 36.72% 325.00 79.71%
个人所得税 1.00 0.22% 0.27 0.07%
城市维护建设税 17.99 3.94% 5.18 1.27%
教育费附加 12.85 2.82% 3.70 0.91%
合计 456.31 100.00% 407.74 100.00%
2015 年末、2016 年末，信诺时代应交税费分别为 407.74 万元、456.31 万元,
同比上涨 11.91%，主要由信诺时代业务扩张较快，增值税相应增长所致。
D. 应付股利
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
普通股股利 1,501.50 -
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信诺时代经第一届董事会第十二次会议决议，拟向全体股东分配 1,501.50
万元股利，公司将于 2016 年 5 月 10 日召开 2016 年度股东大会审议该等利润分
配方案。
③偿债能力分析
A. 主要偿债指标及其分析
报告期内，信诺时代的主要偿债指标如下：
项目 2016 年度 2015 年度
流动比率 1.64 1.91
速动比率 1.45 1.77
资产负债率 59.60% 50.96%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,407.50 1,512.93
利息保障倍数 4,421.52 228.19
注：流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息
收入+折旧摊销费
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出-计入财务费用的
利息收入+资本化的利息支出）
信诺时代 2016 年流动比率、速动比率相比 2015 年有所下滑，主要由于 2016
年末流动负债相比 2015 年增长 2,565.34 万元，同比增长 44.33%。信诺时代流动
负债增加主要是由于信诺时代已经公布年度利润分配方案，但还未实施，导致应
付股利增加 1,501.50 万元。信诺时代 2016 年利息保障倍数大幅增加主要由于
2016 年利息收入大幅增加。
B. 总体偿债能力分析
a.销售回款情况
报告期内信诺时代销售回笼资金充裕，现金流量状况良好。
b.银行资信情况
报告期内信诺时代在各大银行的资信情况良好。
c.银行授信额度
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信诺时代于商业银行一直保持良好关系，获得各银行较多的授信额度，债务
融资能力较强。
d.其他融资渠道
信诺时代的境内直接和间接融资渠道畅通，综合债务融资能力良好，能够支
持各项债务的按时足额偿还。
e.或有负债及表外融资
信诺时代无或有负债或表外融资。
④资产周转能力分析
报告期内，信诺时代的应收账款、存货周转情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 8.59 8.68
存货周转率 23.14 43.23
总资产周转率 2.48 2.50
注: 应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额
存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
报告期内，信诺时代应收账款周转率与总资产周转率保持平稳，2016 年存货
周转率 23.14，同比下降 46.48%，主要系 2016 年 12 月 31 日存货金额 1,551.52
万元，比 2015 年 12 月 31 日增加 93.00%所致。
⑤期末持有的财务性投资分析
截至 2016 年 12 月 31 日，信诺时代不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）盈利能力分析
①营业收入分析
A. 营业收入变动分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 31,484.34 26,298.47
营业收入合计 31,484.34 26,298.47
报 告 期 内 信 诺 时 代 的 营 业 收 入 呈 稳 步 增 长 的 趋 势 ， 2016 年 营 业 收 入
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31,484.34 万元，相比于 2015 年 26,298.47 万元同比增长 19.72%。
B. 主营业务收入构成分析
单位：万元
2016 年度发生额 2015 年度发生额
项目
收入 占比 收入 占比
云产品 3,871.33 12.30% 1,934.66 7.36%
IT 基础构架、工具及安全类产品 23,528.99 74.73% 20,376.52 77.48%
云服务 1,807.09 5.74% 1,313.91 5.00%
IT 综合技术服务 2,276.94 7.23% 2,673.38 10.17%
合计 31,484.34 100.00% 26,298.47 100.00%
报告期内，信诺时代的主营业务收入主要来源于 IT 基础构架、工具及安全
类产品，最近两年占比均在 70%以上。2016 年云产品营收占比同比上涨 100.10%，
符合公司加大云服务的战略发展方向。
关于云服务、云产品业务收入增长较快的合理性分析：
a.云计算类产品及云服务的行业发展迅速
近年，在国家政策大力支持下，软件行业尤其是云计算行业发展迅速。根据
艾瑞咨询做的调查研究，2016 年中国企业云服务市场规模超 500 亿元，整体市
场规模比 2015 年增长 32.1%。另外，根据微软发布的 2016 财年年报显示，微软
云业务 Azure 的营收与去年同期相比增长 113%。以上数据显示云产业在近几年
来发生了较大的变化，同时行业上游供应商也在大力推进云业务。
b.下游客户对云产品和云服务的需求增加
2015 年信诺时代的大部分客户以小规模采购云产品为主。随着技术发展、
云产品运用的普及，对云服务需求的增加，2016 年云计算类产品及相关服务客
户增加，同时部分原云产品使用客户扩大采购规模，使得 2016 年云产品销售增
长较大，例如 2016 年云计算类产品及相关服务前十名客户实现营业收入 2,690.45
万元，比 2015 年前十大客户实现营业收入 1,944.67 万元增加 38.35%。从两年的
对比数据可以看出，随着下游客户向云业务需求的逐步迁移，都促进了云业务的
快速增长。
c.信诺时代加大技术投入和业务发展
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信诺时代管理层结合公司自身情况，把公司的业务重心逐渐往毛利高且客户
群体更加宽广和发展潜力更深的云计算类产品及相关服务方面倾斜，2016 年公
司云计算类产品和云服务合计实现营业收入较 2015 年度同比增长 74.80%，实现
了云计算类业务的加速增长。同时，信诺时代在保证现有的产品销售和服务稳步
增长的情况下，将加大对云计算类产品及云服务方面的投入及推广，2016 年度
信诺时代合并口径研发费用支出为 1,133.59 万元，较 2015 年度增长 27.90%。
信诺时代通过自身技术和服务能力的加强，不断推广云业务，成为微软核心
的云计算服务商之一，是微软中国 FY16“Country Partner of the Year Award”的中
国区获奖者。2016 年度，公司所服务客户的微软 Azure 云消费量也排在全国前
列。同时，公司还是阿里云、腾讯云、乐视云、华为云、百度云的金牌服务商/
技术合作伙伴，还获得了商业伙伴咨询机构评选的 2016 Cloud 500“优秀云服务
部署商”。
综上，报告期内信诺时代的客户对云产品需求的增长，同时引发与之相关的
数据存储、处理、分发一站式解决等服务需求增长，与行业发展趋势一致。报告
期内云服务、云产品业务收入增长较快具有合理性。
C. 报告期内前五大客户情况
单位：万元
占当期主营业务收
期间 客户名称 金额
入总额的比例（%）
联想（北京）有限公司 2,046.90 6.50
神州数码（中国）有限公司 1,195.83 3.80
启明信息技术股份有限公司 1,008.31 3.20
2016 年度
中粮集团有限公司 902.08 2.87
中国第一汽车股份有限公司 872.55 2.77
合计 6,025.68 19.14
中国人民财产保险股份有限公司 1,484.37 5.64
启明信息技术股份有限公司 1,183.48 4.50
联想（北京）有限公司 1,082.21 4.12
2015 年度
中粮集团有限公司 1,058.15 4.02
小米科技有限责任公司 888.55 3.38
合计 5,696.76 21.66
从报告期内信诺时代的前五大客户来看，其合计营业收入对营业收入总额的
贡献比均低于 30%，说明信诺时代的业务不存在依赖于少量客户的情形。
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②毛利率分析
单位：万元、%
2016 年 2015 年
项目
毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率
云产品 874.58 20.65% 22.59% 457.82 16.87% 23.66%
IT 基础构架、工具及
2,062.83 48.71% 8.77% 1,035.46 38.15% 5.08%
安全类产品
云服务 470.32 11.11% 26.03% 245.08 9.03% 18.65%
IT 综合技术服务 826.84 19.53% 36.31% 976.04 35.96% 36.51%
主营业务合计 4,234.58 100% 13.45% 2,714.40 100% 10.32%
2015 年和 2016 年信诺时代主营业务的毛利率分别为 10.32%、13.45%，同
比上升 3.13 个百分点。主要由于主营业务占比最高的 IT 基础架构、工具及安全
类产品毛利率的提高，以及毛利率较高的云产品、云服务的主营业务占比提高所
致。
A、关于云产品毛利率较高的原因及合理性
a. 信诺时代 IT 基础构架、工具及安全类产品主要为 IT 基础架构建设、办公
及安全防护方面的软硬件产品，而云产品主要为利用分布式计算、并行计算、效
用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发
展融合的产品，使得企业能够将资源切换到需要的应用上，根据需求访问计算机
和存储系统。相比而言，IT 基础架构、工具和安全类产品主要解决的是客户在
某个指定领域或者某几个指定领域的需求，而基于云产品的 IT 解决方案需要从
客户的整体业务架构入手，进行全面的分析和规划，帮助客户做出一揽子的企业
上云规划，分步实施和部署，云产品本身更复杂的技术内涵也对公司后期提供的
系统优化、运维提出更高的要求，所以涉及到的技术专业程度、人力投入都远高
于传统的 IT 基础架构、工具和安全类产品。同时，云产品的盈利模式更侧重客
户生命周期的价值管理，从单个客户角度看，相比 IT 基础构架、工具及安全类
产品的盈利模式能够获得相对更高的收益。
b.以下选取与信诺时代销售分类较为接近的华胜天成及太极股份作为同行
业对标公司进行毛利率对比：
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根据华胜天成（股票代码：600410）年报数据，2015 年及 2016 年专业服务
收入（以云计算、移动和数据智能为核心技术的解决方案服务）毛利率分别为
26.19%和 21.44%。
根据太极股份（股票代码：002368）年报数据，2015 年及 2016 年行业解决
方案和服务及 IT 咨询收入（云计算解决方案和大数据服务）毛利率分别为
20.31%和 23.16%。
综上所述，信诺时代在报告期内云产品毛利率较为均衡，与同行业对标公司
毛利率水平相比不存在重大偏离。
B、云产品毛利率的可持续性
a.云计算行业持续发展
近年，在国家政策大力支持下，软件行业尤其是云计算行业发展迅速。根据
艾瑞咨询做的调查研究，2016 年中国企业云服务市场规模超 500 亿元，预计未
来几年仍保持约 30%的年复合增长率。
信诺时代管理层结合公司自身情况，把公司的业务重心逐渐往毛利高且客户
群体更加宽广和发展潜力更深的云计算类产品及相关服务方面倾斜，2016 年公
司云计算类产品和云服务合计实现营业收入较 2015 年度同比增长 74.80%，实现
了云计算类业务的加速增长；在国家政策扶持、行业规模持续增长的背景下，预
计公司未来云计算类业务收入能够保持增长。同时，信诺时代在保证现有的产品
销售和服务稳步增长的情况下，将加大对云计算类产品及云服务方面的投入及推
广，2016 年度信诺时代合并口径研发费用支出为 1,133.59 万元，较 2015 年度增
长 27.90%。
b. 云产品客户粘稠度较传统 IT 产品客户粘稠度更高
基于云产品的解决方案涉及更全面而专业的咨询设计、更复杂的应用迁移和
部署、垂直行业软件开发以及后期更专业的运维及培训，一方面可以带来更高的
毛利率，另一方面也使得信诺时代与客户之间的粘稠度更高。
c.信诺时代运营模式基本不变
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云计算类产品相比传统 IT 类产品，毛利率水平更高，潜力更大，信诺时代
已经在云计算领域布局，并打造了由云技术专家和云架构师组成的专业技术团
队。根据与信诺时代管理层的沟通，未来年度公司将不会有大的人员及运营模式
等变动。尽管人工成本未来年度将会有一定的上涨，但是同时公司的相关技术服
务人员的工作经验及技术水平也会逐渐提高，公司运营效率的提高有利于降低公
司边际人力成本。
综上所述，考虑到云计算类产品的行业持续发展的前景、云产品客户粘稠度
较传统 IT 产品客户粘稠度更高以及信诺时代未来运营模式不会有较大的变化，
信诺时代云产品现有毛利率水平具有可持续性。
C、云服务毛利率较高的原因和合理性
信诺时代的云服务，主要指的是客户在选择公有云或者混合云方案时，需要
将原有的业务系统、应用系统、数据、计算资源等迁移部署到公有云平台上并能
够有效配置、管理、监控、资源优化等而从信诺时代采购的第三方公有云服务以
及信诺时代提供的集顾问咨询、实施部署迁移、成本优化、安全、管理监控等为
一体的云服务。
基于中国客户目前 IT 应用水平，很多客户有部署云的需求，但是并不很清
楚部署云的方法，他们需要云服务商给他们提出相对专业的建议，包括如何选择
公有云平台，如何分步把现在的业务系统、应用和数据迁移到云上，从前期的顾
问咨询到后期的云部署实施以及后期的运维，甚至资源的监控和成本优化等。这
对云服务商的技术能力提出了很高的要求，而作为具备专业云服务能力的信诺时
代，在赢得客户订单方面具备较大优势，通过云服务所包含的技术增值，获得较
高的毛利率。
因此，信诺时代云服务是在客户选择采用公有云或者混合云方案时，为客户
提供第三方公有云服务以及顾问咨询、实施部署迁移、成本优化、安全、管理监
控等满足客户上云需求的一系列技术服务，其毛利率高于传统的 IT 基础架构、
工具及安全类产品具有合理性。
D、信诺时代各项业务毛利率水平同可比公司的比较
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以下选取了与信诺时代各项业务较为接近的同行业其他公司同类业务的毛
利率进行对比：
a.IT 基础构架、工具及安全类产品
2016 年毛利 2015 年毛利
公司简称 股票代码 业务类型
率 率
神州数码 000034.SZ 企业 IT 产品分销业务 7.50% -
航天信息 600271.SH 渠道销售 3.07% 2.38%
信诺时代 870060.OC IT 基础构架、工具及安全类产品 8.77% 5.08%
b.IT 技术服务
2016 年毛利 2015 年毛利
公司简称 股票代码 业务类型
率 率
神州信息 000555.SZ 技术服务 22.91% 26.34%
天源迪科 300047.SZ 技术服务 39.22% 40.41%
恒华科技 300365.SZ 技术服务 35.75% 34.72%
信诺时代 870060.OC IT 技术服务 36.31% 36.51%
c.云产品及云服务
2016 年 2015 年
公司简称 股票代码 业务类型
毛利率 毛利率
专业服务收入（以云计算、移动和数据智
华胜天成 600410.SH 21.44% 26.19%
能为核心技术的解决方案服务）
行业解决方案和服务及 IT 咨询收入（云
太极股份 002368.SZ 23.16% 20.31%
计算解决方案和大数据服务）
佳都科技 600728.SH 云计算产品与服务 7.42% 7.38%
信诺时代 870060.OC 云产品 22.59% 23.66%
信诺时代 870060.OC 云服务 26.03% 18.65%
根据以上对比情况，信诺时代在报告期内各项业务毛利率与同行业对标公司
毛利率水平不存在重大偏离，且除 IT 技术服务和云产品毛利率有小幅下降外，
IT 基础构架、工具及安全类产品和云服务均有较大幅度提升，整体毛利率也呈
现上升趋势，反映了公司较强的竞争实力。
（3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 31,484.34 26,298.47
营业成本 27,249.76 23,584.07
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项目 2016 年度 2015 年度
毛利 4,234.58 2,714.40
营业利润 1,236.03 1,417.59
营业外收入 77.48 44.37
营业外支出 3.61 4.56
利润总额 1,309.90 1,457.40
净利润 1,093.31 1,080.34
报告期内，信诺时代利润主要来源于其主营业务，具备可持续性。
可能影响信诺时代盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A.信诺时代的
业务优势能否保持并持续提高；B.信诺时代未来能否开拓其他地区市场以及现有
主要客户的需求是否稳定且持续增长；C.所处的 IT 及云服务行业及其行业政策
是否会发生预期外的重大变化。
①信诺时代报告期内经营活动现金流远低于实现净利润的原因分析
根据信诺时代报告期现金流量情况：
单位：元
项目 2016 年度金额 2015 年度金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 10,933,053.74 10,803,360.41
加: 资产减值准备 1,178,012.41 -429,234.74
固定资产等折旧 590,744.20 433,578.84
无形资产摊销 17,550.36 2,016.77
长期待摊费用摊销 364,486.73 53,345.91
处置固定资产、无形资产和其他长期
3,339.26 14,137.06
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
564,303.36
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 492,835.01 311,448.93
投资损失（收益以“－”号填列） 419,599.88 -6,377,353.69
递延所得税资产减少（增加以“－”号
1,237,863.83
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
-9,205.68 -141,075.84
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -7,476,309.98 -5,168,044.14
1-1-344
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经营性应收项目的减少（增加以“－”
-24,481,351.49 7,542,049.62
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
17,244,624.25 -17,028,887.13
号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 -722,621.31 -8,182,490.81
根据上表所示，信诺时代报告期内经营活动现金流远低于实现净利润的原因
为经营性应收项目与经营性应付项目的变动，2016 年净利润调整为经营活动产
生的现金流量净额的过程中，经营性应收项目增加 2,448.14 万元，其中主要为应
收票据增加 364.14 万元，应收账款增加 2,053.97 万元；经营性应付项目增加
1,724.46 万元，其中主要为应付账款增加 514.17 万元，预收款项 935.97 万元。
2015 年经营性应收项目减少 754.20 万元，其中主要为应收账款减少 778.83
万元，其他应收款扣除补正资本款 700.00 万元后增加 82.97 万元；经营性应付项
目减少 1,702.89 万元，其中主要为应付账款减少 1,708.67 万元，预收款项增加
55.31 万元。
②信诺时代报告期内经营活动现金流远低于实现净利润的合理性分析
信诺时代 2016 年销售采购规模扩大，期末应收账款及应付账款余额增加，
应收账款周转天数无明显变化，应付账款周转天数缩短了 23.68%，导致经营性
现金加速流出，综合考虑本期销售增加带来的毛利增长，2016 年度经营性现金
流净额为小额负数。
项目 2016 年 2015 年
应收账款周转天数 42.49 42.05
应付账款周转天数 59.65 78.16
信诺时代业务发生时点的不规则性和偶然性，导致 2014 年末出现大额应付
款项，该些款项于 2015 年结算支付并计入 2015 年度经营性现金流出，其中主要
为：
单位：元
单位名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 减少金额
1-1-345
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微软（中国）有限公司 24,617,826.89 27,578,576.39 -2,960,749.50
趋势科技（中国）有限公司 4,893,927.00 4,893,927.00
佳杰科技（上海）有限公司
3,692,211.77 6,697,828.67 -3,005,616.90
北京分公司
北京和光世纪科技有限公
8,379,981.29 -8,379,981.29
司
北京世纪美加科技发展有
6,749,117.00 -6,749,117.00
限公司
合计 33,203,965.66 49,405,503.35 -16,201,537.69
上述原因导致的信诺时代报告期内经营活动现金流远低于实现净利润具有
合理性。
（4）利润表主要科目分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 31,484.34 26,298.47
减：营业成本 27,249.76 23,584.07
税金及附加 94.19 40.85
销售费用 1,091.25 707.04
管理费用 1,608.56 1,126.04
财务费用 44.78 47.11
资产减值损失 117.80 -42.92
加：公允价值变动收益 - -56.43
投资收益 -41.96 637.74
二、营业利润 1,236.03 1,417.59
加：营业外收入 77.48 44.37
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 3.61 4.56
其中：非流动资产处置损失 0.33 1.41
三、利润总额 1,309.90 1,457.40
减：所得税费用 216.60 377.07
四、净利润 1,093.31 1,080.34
归属于母公司所有者的净利润 1,093.31 1,096.76
少数股东损益 - -16.42
其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1）营业收入分析”和“2）毛利率
分析”。
①期间费用分析
报告期内信诺时代的期间费用情况具体如下表所示：
1-1-346
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 1,091.25 3.47% 707.04 2.69%
管理费用 1,608.56 5.11% 1,126.04 4.28%
财务费用 44.78 0.14% 47.11 0.18%
合计 2,744.60 8.72% 1,880.19 7.15%
2016 年期间费用占营业收入比例为 8.72%，较 2015 年度 7.15%上升了 1.57
个百分点，总体保持平稳。其中销售费用的增长主要因为职工薪酬的增长，管理
费用的增长主要由于信诺时代加大了研发的投入以及中介服务费的增长。
②资产减值损失
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
坏账损失 117.80 -42.92
信诺时代 2016 年末资产减值损失 117.80 全部源自应收账款与其他应收账款
计提的减值准备。
③公司营业外收入和支出分析
A. 营业外收入
报告期内，信诺时代的营业外收入如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
政府补助 37.29 44.37
收到违约金 40.18 -
其他 0.02 -
合计 77.48 44.37
信诺时代 2016 年营业外收入增加主要系收到违约金增加所致。
B. 营业外支出
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损失合计 0.33 1.41
其中：固定资产处置损失 0.33 1.41
罚款滞纳金支出 2.95 1.14
赔偿款支出 0.32 2.00
合计 3.61 4.56
2015 年、2016 年营业外收入分别为 4.56、3.61 万元。上述营业外支出主要
为罚款滞纳金支出，相对规模较小，对业绩影响较少。
1-1-347
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④报告期非经常性损益分析
报告期内，信诺时代非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -0.33 46.72
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
2.02 -
准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -41.96 533.17
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 23.75 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36.92 -3.14
所得税影响额 -3.39 -143.97
合计 17.00 432.78
由上表可以看出，报告期内，信诺时代非经常性损益对净利润的影响额分
别为 432.78 万元、17.00 万元。2016 年度信诺时代非经常性损益对盈利能力影响
较小，主要是由于相比于 2015 年，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益大幅下降。
2、仪电鑫森
（1）财务状况分析
根据立信会计师出具的《仪电鑫森审计报告》，报告期内，仪电鑫森的资产
规模及其构成情况具体如下：
①资产结构分析
报告期内仪电鑫森合并口径的主要资产如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 12,521.30 39.56 5,684.33 26.52
应收账款 10,031.37 31.70 4,144.77 19.34
预付款项 1,398.27 4.42 2,922.64 13.64
其他应收款 1,188.13 3.75 386.43 1.80
存货 4,889.93 15.45 6,042.44 28.19
其他流动资产 10.69 0.03 - 0.00
流动资产合计 30,039.70 94.92 19,180.61 89.49
长期应收款 1,145.18 3.62 1,757.68 8.20
1-1-348
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
固定资产 148.96 0.47 178.45 0.83
在建工程 - 0.00 2.56 0.01
无形资产 27.06 0.09 - 0.00
商誉 15.90 0.05 15.90 0.07
长期待摊费用 271.84 0.86 297.25 1.39
非流动资产合计 1,608.94 5.08 2,251.84 10.51
资产总计 31,648.64 100.00 21,432.45 100.00
仪电鑫森 2015 年末与 2016 年末资产总额为 21,432.45 万元、31,648.64 万
元，增长 47.67%，主要原因为仪电鑫森经营状况良好，业务规模不断扩大。报
告期内仪电鑫森的资产以流动资产为主，2015 年末与 2016 年末，流动资产分别
为 19,180.61 万元、30,039.70 万元，占总资产比例为 89.49%、94.92%，符合其
轻资产经营的特点。仪电鑫森报告期内占比较高的科目包括货币资金（占 2016
年末总资产 39.56%）、应收账款（占 2016 年末总资产 31.70%）、预付款项（占
2016 年末总资产 4.42%）、其他应收款（占 2016 年末总资产 3.75%）、存货（占
2016 年末总资产 15.45%）、固定资产（占 2016 年末总资产 0.47%）、长期应收
款（占 2016 年末总资产 3.62%）。
A. 货币资金
报告期各期末，仪电鑫森货币资金构成如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 9.82 12.61
银行存款 12,474.22 5,663.55
其他货币资金 37.26 8.17
合计 12,521.30 5,684.33
2016 年末货币资金金额较 2015 年末上涨了 120%，主要由于仪电鑫森经营
状况良好，业务规模不断扩大，银行存款大幅增长。
B. 应收账款
a.应收账款余额变动分析：
报告期末，仪电鑫森合并口径的各期末应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款余额 10,159.52 4,394.95
坏账准备 128.15 250.19
应收账款净额 10,031.37 4,144.77
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仪电鑫森 2016 年末应收账款净额同比增长 142.02%，占流动资产比例为
33.39%，相比于 2015 年 21.61%，增长 11.78 个百分点。主要是由于 2016 年下
半年业务开展良好，客户又主要以政府部门以及教育机构为主，客户的应收账
款未满信用期导致应收账款余额大幅增加。
b.坏账准备计提分析
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 应收账款 坏账 计提 应收账款 坏账 计提
余额 准备 比例 余额 准备 比例
1 年以内 9,860.32 - - 3,742.57 - -
1至2年 180.11 54.03 30.00 501.66 150.50 30.00
2至3年 89.96 44.98 50.00 102.08 51.04 50.00
3 年以上 29.14 29.14 100.00 48.65 48.65 100.00
合计 10,159.52 128.15 1.26 4,394.95 250.19 5.69
仪电鑫森采取的坏账计提政策主要为账龄分析法，其中，针对 1 年以内的应
收账款不计提坏账准备，针对 1-2 年的应收账款，计提坏账准备比例为 30%，针
对 2-3 年的应收账款，计提坏账准备比例为 50%，针对 3 年以上的应收账款，全
额计提坏账准备。
仪电鑫森开展智慧教育业务的客户主要为政府部门、大型教育机构等，客户
信誉水平和财务状况较好，偿债能力较强，且应收账款所对应的现金回笼一般是
在下半年甚至年末，大部分在一个完整的会计年度内可实现偿还，历史回款情况
良好，发生坏账的可能性较小。
因此，仪电鑫森的坏账准备计提政策整体比较稳健，符合标的公司业务开展
的实际情况，不会出现不计提或少计提的情形。
c.前五名应收方情况如下
截至 2016 年 12 月 31 日，仪电鑫森合并口径前五名应收方情况如下：
单位：万元
占应收账款总
应收方名称 应收余额 账龄
额比例(%)
上海市松江区教育局 1,360.72 1 年以内 13.39
上海市黄浦区教育局校产管理站 1,242.35 1 年以内 12.23
微领地创客空间运营管理股份有限公司 1,102.59 1 年以内 10.85
中国人民武装警察部队 825.13 1 年以内 8.12
1-1-350
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
上海信业智能科技股份有限公司 747.67 1 年以内 7.36
合计 5,278.46 51.95
仪电鑫森前五名应收方对应的应收余额占应收款总额的比例为 51.95%，账龄
均在 1 年以内，从企业性质来说多属于政府部门以及大型企业，偿债能力良好。
C. 预付账款
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
预付账款余额 比例（%） 预付账款余额 比例（%）
1 年以内 1,326.38 94.86 2,664.92 91.19
1至2年 27.07 1.94 228.97 7.83
2至3年 32.95 2.36 28.75 0.98
3 年以上 11.88 0.85 - -
合计 1,398.27 100.00 2,922.64 100.00
仪电鑫森 2015 年末以及 2016 年末预付账款余额分别为 2,922.64 万元，
1,398.27 万元，分别占流动资产总额的 13.61%和 4.41%，预付款项主要为仪电鑫
森向供应商预付的采购费用。
D. 其他应收款
a.其他应收账款余额变动分析：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应收账款余额 1,300.27 446.53
坏账准备 112.14 60.10
其他应收账款净额 1,188.13 386.43
仪电鑫森 2016 年末其他应收账款净额同比增长 207.46%，占流动资产比例为
3.75%，相比于 2015 年 1.80%，增长 1.95 个百分点。
b.坏账准备计提分析
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 其他应收 坏账 计提 其他应收 坏账 计提
账款余额 准备 比例 账款余额 准备 比例
1 年以内 1,025.27 - 290.51 -
1至2年 156.48 46.94 30 119.23 35.77 30
2至3年 106.65 53.32 50 24.92 12.46 50
3 年以上 11.87 11.87 100.00 11.87 11.87 100.00
1-1-351
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合计 1,300.27 112.14 8.62% 446.53 60.10 13.46%
仪电鑫森采取的其他应收账款坏账计提政策与应收账款一致。
c. 其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元
款项性质 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目质保金、履约
1,237.16 384.42
保证金
房租押金 15.80 16.38
暂付款 47.12 45.73
员工暂借款 0.18
合计 1,300.27 446.53
仪电鑫森其他应收款 2016 年末大幅上涨主要是由于项目质保金、履约保证
金大幅上涨，由于仪电鑫森的客户主要为区教育局以及教育机构，资金无法回笼
的可能性较小。
d. 2016 年末前五名其他应收方情况如下
单位：万元
占其他应收期末
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 余额合计数的比
期末余额
例(%)
上海市电化教育馆 履约保证金 292.60 1 年以内 23.46 -
上海市徐汇区教育局 质保金 178.33 3 年以内 14.3 19.38
上海市杨浦区教育资
质保金 156.09 2 年以内 12.52 6.27
产管理中心
上海市黄浦区教育局
履约保证金 86.19 2 年以内 6.91 10.52
校产管理站
上海市松江区教育局 质保金 62.89 2 年以内 5.04 -
合计 776.11 62.23 36.18
仪电鑫森前五名其他应收方对应的应收余额占应收款总额的比例为 62.23%，
从企业性质来说多属于教育局以及教育机构，偿债能力良好。
E. 存货
仪电鑫森的存货主要为工程施工和库存商品，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 1.39 13.85
库存商品 219.71 242.85
1-1-352
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工程施工 4,668.84 5,785.74
账面余额合计 4,889.93 6,042.44
账面净值合计 4,889.93 6,042.44
仪电鑫森 2016 年期末存货净值为 4,889.93 万元，低于 2015 年期末存货净值
6,042.44 万元。主要原因为 2016 年年末销售大幅上升，销售成本增加，存货余
额减少。
F. 固定资产
报告期内仪电鑫森固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原值 150.11 150.11
累计折旧 72.58 44.09
运输设备
减值准备 - -
净值 77.52 106.01
原值 150.51 128.94
累计折旧 79.07 56.50
办公设备及其他设施
减值准备 - -
净值 71.44 72.44
原值 300.62 279.04
累计折旧 151.65 100.59
固定资产合计
减值准备 - -
净值 148.96 178.45
仪电鑫森是一家专业为教育行业提供信息化系统集成、智慧校园解决方案、
软件系统开发应用以及校园运维服务的高新技术企业，由上表可知，报告期内固
定资产的主要构成为仪电鑫森开展业务所需的运输设备以及办公设备及其他设
施。2016 年末仪电鑫森固定资产净值 148.96 万元比 2015 年末固定资产净值
178.45 万元下降 16.53%，主要系每年折旧。
上述固定资产的折旧年限、预计净残值率和年折旧率如下：
折旧年限 预计净残值率
类别 折旧方法 年折旧率（%）
（年） （%）
运输设备 年限平均法 5 5 19
办公设备及其他 年限平均法 5 5 19
G. 长期应收款
报告期末仪电鑫森长期应收账款情况如下：
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
虹口区中小
学技防设备 1,145.18 - 1,145.18 1,757.68 - 1,757.68
服务项目
②负债结构分析
报告期内仪电鑫森主要负债状况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付账款 16,405.96 61.47% 6,323.52 41.03%
预收款项 2,518.43 9.44% 5,858.05 38.01%
应交税费 2,212.33 8.29% 1,135.30 7.37%
应付股利 4,829.00 18.09% 2,082.31 13.51%
其他应付款 2.18 0.01% 10.90 0.07%
其他流动负债 720.50 2.70% - 0.00%
流动负债合计 26,688.41 100.00% 15,410.08 100.00%
非流动负债合计 - 0.00% - 0.00%
负债合计 26,688.41 100.00% 15,410.08 100.00%
2016 年末，流动负债占总负债的 100%，占比较高的项目包括应付账款（占
总负债的 61.47%）、预收款项（占总负债的 9.44%）、应交税费（占总负债的
8.29%）、应付股利（占总负债的 18.09%）。
A. 应付账款
报告期各期末，应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 16,405.96 6,323.52
合计 16,405.96 6,323.52
2016 年末仪电鑫森应付账款占总负债的比例为 61.47%，相比于 2015 年末
41.03%，上升 20.44 个百分点。主要原因为仪电鑫森 2016 年业务开展规模增加，
营业额大幅上升，仪电鑫森在为客户提供智慧教育、校园信息化的行业应用解决
方案，在系统集成和解决方案实施完毕前，需要进行大量采购，故应付账款占比
较高。
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B. 预收款项
报告期内仪电鑫森预收款项情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预收款项 2,518.43 5,858.05
合计 2,518.43 5,858.05
仪电鑫森 2015 年末和 2016 年末，预收款项分别为 5,858.05 万元、2,518.43
万元，占负债比重分别为 38.01%、9.44%。2016 年末预收款项主要为与客户发
生的项目款。
C. 应交税费
报告期内仪电鑫森应交税费情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
税费项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
增值税 1,510.39 68.27% 754.85 66.49%
营业税 - 0.00% 5.62 0.50%
企业所得税 526.89 23.82% 303.76 26.76%
个人所得税 1.93 0.09% 1.50 0.13%
城市维护建设税 93.22 4.21% 37.46 3.30%
教育费附加 66.58 3.01% 26.76 2.36%
河道管理费 13.32 0.60% 5.35 0.47%
合计 2,212.33 100.00% 1,135.30 100.00%
2015 年末、2016 年末，仪电鑫森应交税费分别为 1,135.30 万元、2,212.33
万元,主要由增值税与企业所得税构成。2016 年度仪电鑫森应交税费同比上涨
94.87%，主要原因为 2016 年度仪电鑫森业务扩展较快，应交增值税与应交企业
所得税增长所致。
③偿债能力分析
A. 主要偿债指标及其分析
报告期内，仪电鑫森的主要偿债指标如下：
项目 2016 年度 2015 年度
流动比率 1.13 1.24
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速动比率 0.94 0.85
资产负债率 84.33% 71.90%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,587.94 1,722.61
利息保障倍数 201.35 49.84
注：流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息
收入+折旧摊销费
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出-计入财务费用的
利息收入+资本化的利息支出）
2015 年末和 2016 年末，流动比率分别为 1.24 和 1.13，速动比率分别为 0.85
和 0.94，整体保持平稳，流动资产中货币资金与应收账款占比较高，扣除存货后
的速动比率比流动比率稍低。总体而言，仪电鑫森资产流动比率和速动比率与其
业务经营活动相符，短期偿债能力处于合理水平。
2015 年末和 2016 年末，仪电鑫森资产负债率分别为 71.90%和 84.33%，有
所上升。仪电鑫森的负债结构中，应付账款比例较高，主要是因为公司采购软硬
件产品用以智慧教育项目集成所致，符合该行业的一般经营模式。
B. 与同行业可比上市公司的比较情况
同行业上市公司 2016 年度偿债指标
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
300085.SZ 银之杰 1.88 1.70 33.74
002368.SZ 太极股份 1.17 0.99 56.21
000555.SZ 神州信息 1.35 1.10 54.36
300493.SZ 润欣科技 2.01 1.29 49.74
600797.SH 浙大网新 1.47 1.13 46.30
603039.SH 泛微网络 1.43 1.41 55.30
600446.SH 金证股份 1.46 0.81 47.58
300324.SZ 旋极信息 1.73 1.52 32.12
000948.SZ 南天信息 1.75 1.22 43.37
300051.SZ 三五互联 1.13 1.12 25.51
均值 1.54 1.23 44.42
中值 1.47 1.18 46.94
仪电鑫森 1.37 1.15 68.99
注：同行业上市公司财务数据来源于 2016 年三季报
与同行业上市公司截至 2016 年末的指标相比，仪电鑫森的资产负债率略高
于同行业可比公司的均值，主要因为仪电鑫森并非上市公司，无法通过股权进行
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融资；仪电鑫森的流动比率和速动比率与同行业上市公司大致相当，说明其短期
偿债能力与同行业平均水平相符。
C. 总体偿债能力分析
a.销售回款情况
报告期内仪电鑫森销售回笼资金充裕，现金流量状况良好。
b.银行资信情况
报告期内仪电鑫森在各大银行的资信情况良好。
c.银行授信额度
仪电鑫森于商业银行一直保持良好关系，获得各银行较多的授信额度，债务
融资能力较强。
d.其他融资渠道
仪电鑫森的境内直接和间接融资渠道畅通，综合债务融资能力良好，能够支
持各项债务的按时足额偿还。
e.或有负债及表外融资
仪电鑫森无或有负债或表外融资。
④资产周转能力分析
A. 主要资产周转指标及其分析
报告期内，仪电鑫森的应收账款、存货周转情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 6.58 6.00
存货周转率 7.17 3.65
总资产周转率 1.80 1.40
注: 应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额
存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
2015 年、2016 年仪电鑫森的应收账款周转率分别为 6.00、6.58，2016 年上
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升的主要原因为 2016 年业务规模大幅上升，营业收入大幅增长。仪电鑫森的应
收账款账龄基本都在一年以内，且主要应收方为教育局以及大型教育机构，账款
回收有保障。2015 年、2016 年仪电鑫森的存货周转率分别为 3.65、7.17。2016
年大幅上升的主要原因是 2016 年末存货大幅下降。
B. 与同行业可比上市公司的比较情况
同行业上市公司 2014 年度资产周转指标
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
300085.SZ 银之杰 1.77 6.05 0.49
002368.SZ 太极股份 1.53 4.82 0.55
000555.SZ 神州信息 2.11 4.14 0.74
300493.SZ 润欣科技 4.07 4.09 1.35
600797.SH 浙大网新 3.99 3.04 0.58
603039.SH 泛微网络 9.15 2.52 0.47
600446.SH 金证股份 5.62 2.29 0.76
300324.SZ 旋极信息 3.89 2.28 0.48
000948.SZ 南天信息 2.32 2.16 0.50
300051.SZ 三五互联 3.64 16.41 0.16
均值 3.81 4.78 0.61
中值 3.77 3.57 0.53
仪电鑫森 6.76 7.17 1.80
注：同行业上市公司财务数据来源于 2016 年三季报
与同行业上市公司 2016 年三季度的指标相比，仪电鑫森的应收账款周转率
和存货周转率高于行业平均水平，主要系仪电鑫森应收账款回收速度较快、存货
消化能力较强所致；仪电鑫森的总资产周转率高于行业平均水平，说明仪电鑫森
拥有良好的整体资产管理能力。
⑤期末持有的财务性投资分析
截至 2016 年 12 月 31 日，仪电鑫森不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）盈利能力分析
①营业收入分析
A. 营业收入变动分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 47,882.76 25,063.20
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其他业务收入 6.12 18.67
营业收入合计 47,888.87 25,081.86
报 告 期 内 仪 电 鑫 森 的 营 业 收 入 呈 快 速 增 长 的 趋 势 ， 2016 年 营 业 收 入
47,888.87 万元，相比于 2015 年 25,081.86 万元同比增长 90.93%。
B. 主营业务收入构成分析
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
地区 金额 占比（%） 地区 金额 占比（%）
系统集成及
华东地区 47,882.76 100 华东地区 25,063.20 100
信息服务业
合计 - 47,882.76 100 - 25,063.20 100
报告期内，仪电鑫森的主营业务收入全部来源于为教育局以及教育机构实施
系统集成及信息服务业务，业务具有显著地区特征，2016 年、2015 年业务全部
集中在华东地区，说明仪电鑫森正在积极深耕华东地区，扩大地区优势。
C. 报告期内前五大客户情况
销售额 占营业收入总
时间 客户名称
（万元） 额的比例（%）
宝山区教育局基建设备管理中心 3,654.45 11.61
虹口区教育校产基建管理站 3,378.52 10.73
上海市徐汇区教育局 3,131.99 9.95
2016 年
上海市长宁区教育局 2,936.67 9.33
上海市杨浦区教育资产管理中心 2,823.03 8.97
合计 15,924.66 33.25
虹口区教育校产基建管理站 2,739.26 10.92
上海金陵电子网络股份有限公司 1,604.12 6.40
上海市徐汇区教育局 1,446.93 5.77
2015 年
上海宝信软件股份有限公司 1,356.32 5.41
奉贤区教育局 1,186.49 4.73
合计 8,333.11 33.22
从报告期内仪电鑫森的前五大客户来看，其合计营业收入对营业收入总额的
贡献比均低于 50%，说明仪电鑫森的业务不存在依赖于少量客户的情形。
②毛利率分析
单位：万元、%
2016 年 2015 年
项目
毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率
系统集成及信息服务业 8,662.98 100% 18.09% 5,440.24 100% 21.71%
主营业务合计 8,662.98 100% 18.09% 5,440.24 100% 21.71%
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2015 年和 2016 年仪电鑫森主营业务的毛利率分别为 21.71%、18.09%，同
比下降 2.62 个百分点。仪电鑫森项目均为教育系统集成以及信息服务业务。2016
年仪电鑫森为扩大规模抢占市场，承接较多低毛利的项目，造成毛利率下降。
以下选取了与仪电鑫森智慧校园、智慧教育业务较为接近的同行业其他公司
同类业务的毛利率进行对比：
2016 年毛利 2015 年毛利
公司简称 股票代码 业务类型
率 率
颂大教育 430244.OC 基础教育信息化环境建设服务 10.50% 14.09%
科大讯飞 002230.SZ 信息工程与运维服务 16.53% -
顶联信息 835715.OC 系统集成业务、智慧校园项目业务 26.18% 18.24%
仪电鑫森 - 智慧校园、智慧教育业务 18.09% 21.71%
根据以上对比情况，仪电鑫森智慧校园、智慧教育业务在报告期内毛利率与
同行业其他公司同类业务的毛利率水平相当，具备合理性。
（3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 47,888.87 25,081.86
营业成本 39,219.78 19,622.96
毛利 8,669.10 5,458.91
营业利润 4,117.67 1,888.85
营业外收入 332.30 128.14
营业外支出 11.30 20.11
利润总额 4,438.67 1,996.88
净利润 3,766.87 1,621.33
报告期内，仪电鑫森利润主要来源于其主营业务，具备可持续性。
可能影响仪电鑫森盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A.仪电鑫森的
系统集成、信息服务优势能否保持并持续提高；B. 仪电鑫森未来能否开拓其他
地区市场以及现有主要客户的需求是否稳定且持续增长；C.所处的智慧教育行业
及其行业政策是否会发生预期外的重大变化。
报告期内收入和净利润快速增长的原因和合理性：
①仪电鑫森系统集成业务的实际开展情况
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仪电鑫森 2016 年收入较 2015 年收入增长 90.93%，主要系区域业务拓展实
现快速发展所致。仪电鑫森围绕智慧校园开展系统集成业务服务于小学、初中、
高中，业务主要涉及无线覆盖、数字图书馆、校园安防及公共安全、外语听说标
准化考场、多媒体系统扩容、心理咨询室建设等内容，其中主要客户板块分析数
据如下：
单位：万元
区域 2016 年 2015 年 增加额 增长率
宝山区 8,946.47 3,140.93 5,805.54 184.84%
徐汇区 7,902.82 2,601.90 5,300.92 203.73%
虹口区 5,952.02 4,955.98 996.04 20.10%
长宁区 3,671.90 1,294.70 2,377.20 183.61%
松江区 3,023.29 76.11 2,947.18 3,872.26%
杨浦区 2,950.46 27.24 2,923.22 10,731.35%
静安区 1,499.55 1,385.69 113.86 8.22%
青浦区 1,130.09 83.65 1046.44 1,250.97%
总计 35,076.60 13,566.20 21,510.40 158.56%
在系统集成业务的开展上，一方面公司在 2016 年度积极拓展新的业务区域，
如松江、杨浦、青浦等区；另一方面仪电鑫森深耕业务合作关系较为成熟的市场
区域，宝山区、徐汇区、虹口区、长宁区域 2016 年度销售收入同比增长 120.73%。
仪电鑫森 2016 年净利润较 2015 年净利润增长 132.32%，一方面是由于仪电
鑫森区域业务拓展实现快速发展，公司业务规模扩大，营业利润实现大幅增长，
另一方面公司边际成本递减，加之公司对期间费用进行控制，成本费用增幅低于
收入增幅，使得 2016 年度净利润实现了更大幅度增长。
综上，仪电鑫森通过在新的业务区域拓展系统集成和信息服务业务及进一步
深耕已开展业务区域，报告期内大幅提升公司业务开展区域和规模，收入、利润
大幅增长具备合理性。
②仪电鑫森下游客户需求情况
仪电鑫森目前下游客户主要是教育局、幼儿园、中小学校、各类技术学校等，
所在区域教育经费的预算投入增长促使下游客户需求稳步增长。近年来，全国教
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育经费投入比重逐年增加，教育信息化成为国家重点扶持的民生工程，根据国家
教育部发布的 2016 年全国教育经费统计快报：2016 年全国教育经费总投入比上
年增长 7.57%，其中幼儿园、普通小学、普通初中、普通高中、中等职业学校、
普通高等学校生均教育经费总支出均比上年有所增长，增幅分别为：15.97%、
8.88%、10.50%、11.34%、8.03%、3.35%。根据国家统计局发布的《2016 年中
国统计年鉴》，中国财政性教育经费支出已连续五年超过 GDP 的 4%。
根据上海市统计局及国家统计局上海调查总队于 2017 年 3 月 1 日公布的
《2016 年上海市国民经济和社会发展统计公报》中 2016 年地方一般公共预算收
支：其中上海市 2016 年教育支出为 840.97 亿元，较 2015 年增加了 5.7%。《上
海市推进智慧城市建设行动计划（2014-2016 年）》中已明确将上海“智慧教育”
作为重点专项列入行动计划。
综上，报告期内，全国及上海市财政性教育经费投入稳步增长，教育信息化
市场空间广阔，仪电鑫森在下游客户即各类教育机构系统集成及信息服务业务需
求量稳步增长的基础上，积极拓展新的业务区域、同时深耕原有服务区域，实现
了收入和利润大幅增长，具备合理性。
（4）利润表主要科目分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 47,888.87 25,081.86
减：营业成本 39,219.78 19,622.96
税金及附加 261.92 191.59
销售费用 1,981.82 1,713.89
管理费用 2,348.15 1,541.21
财务费用 29.53 38.29
资产减值损失 -69.99 85.08
二、营业利润 4,117.67 1,888.85
加：营业外收入 332.30 128.14
减：营业外支出 11.30 20.11
三、利润总额 4,438.67 1,996.88
减：所得税费用 671.79 375.55
四、净利润 3,766.87 1,621.33
归属于母公司所有者的净利润 3,766.87 1,621.33
少数股东损益 - -
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其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1）营业收入分析”和“2）毛利率
分析”。
①期间费用分析
报告期内仪电鑫森的期间费用情况具体如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 1,981.82 4.14% 1,713.89 6.83%
管理费用 2,348.15 4.90% 1,541.21 6.14%
财务费用 29.53 0.06% 38.29 0.15%
合计 4,359.50 9.10% 3,293.39 13.13%
2016 年期间费用占营业收入比例为 9.10%，较 2015 年度 13.13%下降了 4.03
个百分点。其中销售费用的增长主要因为工资及劳动保险费的增长，管理费用的
增长主要由于仪电鑫森加大了研发的投入。
②资产减值损失
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
坏账损失 -69.99 85.08
报告期内，仪电鑫森的 2016 年度资产减值损失为负数的主要原因为账龄一
年以上应收款项余额减少导致以前年度计提的坏账准备部分转回。
③公司营业外收入和支出分析
A. 营业外收入
报告期内，仪电鑫森的营业外收入如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
政府补助 332.30 127.66
其他 - 0.480
合计 332.30 128.14
2015 年、2016 年营业外收入分别为 128.14、332.30 万元万元。上述营业外
收入主要为政府补助，相对规模较小，对业绩影响较少。
B. 营业外支出
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
对外捐赠 11.30 20.00
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其中：公益性捐赠支出 11.30 20.00
罚款滞纳金支出 - 0.11
合计 11.30 20.11
2015 年、2016 年营业外支出分别为 20.11 万元、11.30 万元。上述营业外支
出主要为公益性捐赠支出，相对规模较小，对业绩影响较少。
④所得税费用分析
报告期内，仪电鑫森所得税费用及其与会计利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
当期所得税费用 671.79 375.55
合计 671.79 375.55
由于仪电鑫森持有高新技术企业证书，故执行 15%的所得税率。子公司上海
合盈信息技术有限公司符合政策规定的小型微利企业，所得按 50%计入应纳说所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
⑤报告期非经常性损益分析
报告期内，仪电鑫森非经常性损益情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
332.30 127.66
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.30 -19.63
所得税影响额 -47.00 -16.27
少数股东权益影响额 - -
合计 274.00 91.76
2015-2016 年非经常性损益主要构成为政府补助，其详细情况如下：
补助项目 2016 年度 2015 年度
虹口区财政局-财政补贴 157.90 68.00
虹口区发展和改革委员会-服务业引导资金 140.00 -
虹口区财政局-小巨人企业补贴 20.00 -
虹口区财政局-高新技术企业认定奖励 10.00 -
虹口区投资促进办公室-重点企业表彰奖 4.00 4.00
上海市版权代理公司-资助款 0.40 -
虹口区科委-房租补助 - 22.66
虹口区财政局-转方式调结构资金 - 23.00
上海市青年创业英才资金资助 - 10.00
合计 332.30 127.66
由于报告期内归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者
的净利润的比例、投资收益或少数股东损益占净利润的比例均较小，未对经营成
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果造成重大影响，亦不会影响仪电鑫森未来盈利的稳定性。
三、拟购买资产行业地位及竞争优势
（一）拟购买资产的市场地位
1、信诺时代
信诺时代是一家集信息化产品销售、IT 基础架构及安全架构解决方案、企业
信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云服务及企业应用/数据上云综合解决方
案为一体的高新技术企业，针对企业客户在信息化建设、云转型等领域的需求提
供信息化综合解决方案，主要面向金融、制造、政企、互联网、服务等诸多行业，
经过多年的市场拓展，与上述行业内诸多大中型客户建立了长期的合作关系，并
积累了丰富的项目实施经验。
公司是微软的重要云计算服务商，是微软中国 FY16“Country Partner of the
Year Award”获奖者。2016 年度，公司所销售的微软 Azure 云的消费量在国内市
场有一定领先地位。作为微软中国的云计算服务商的代表，微软全球以及中国的
高层曾多次与公司高管探讨在国内如何推动 Azure/O365 业务以及渠道的建设。
同时，公司还是阿里云、腾讯云、乐视云、华为云的金牌服务商/技术合作伙伴，
可以为企业客户提供多云平台服务。公司还获得了商业伙伴咨询机构评选的
2016 Cloud 500“优秀云服务部署商”。同时，公司是华北地区专业的 IT 架构及安
全整合式 IT 服务提供商之一，是 Microsoft、赛门铁克、Adobe、VMware 等知名
软件厂商的核心代理商之一。
依托于优质供应商的资源以及公司扎实全面的技术服务能力，公司客户行业
领域广泛，涉及金融行业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，
设备制造业等），大型国企央企，高科技企业，互联网及媒体企业，服务业等，
拥有中国人民保险、一汽集团、中粮集团、小米、联想、启明信息等一系列优质
客户。
2、仪电鑫森
仪电鑫森专业为教育业客户提供校园信息化建设解决方案与系统集成、校
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园运维服务的智慧校园服务，并提供智慧教育软件系统开发应用的教育信息化
服务，公司经过多年的经营，在上海教育信息化领域具有一定的优势，成为教
育装备技术服务中心的主要合作伙伴。公司基于现有业务有利的国家政策支
持、广阔的市场前景、巨大的发展潜力，依托技术、人才、项目经验等优势，
以上海为核心并向周边辐射发展，进一步扩大业务规模和范围，提高承接业务
能力，增强企业竞争力。
公司提供基于“以人为本、优质服务”的智慧教育信息系统集成，以学生学
习为中心，基于智能移动终端，融合校内外学习，支持个性化与开放式学习，
推动家校互动助学，给学生开创便捷、健康的网络学习与交流的空间。通过信
息化手段输入、跟踪、分析日常学习中的教育记录和行为记录数据，依据个人
能力开展以学生为中心的个性化学习。公司提供的智慧教育信息系统集成以教
师应用为中心，构建教师备课、上课、教研为一体的数字化平台，培育创新信
息技术支持下的新型课堂教学环境、教学方法和教师专业发展的方法，并提供
创新信息技术工具给教育者，用来探索、实施和管理教学变革与创新。智慧教
育信息系统集成以学校教学与管理为中心，统一管理学校基础信息与数据，梳
理与优化学校管理流程，构建学校数字化管理平台，利用有效的信息技术工具
与手段提升管理效率与品质，让学校主动探索新型的教育信息化应用模式，为
未来其他学校教育信息化建设提供示范。智慧教育信息系统集成以家长和社会
需求为中心，构建信息发布平台，开创畅通的校内外交流空间，推进数字校园
的开放性，展现学校的校园文化内涵和核心竞争力，打造家校互动，获取外界
资源，促进教育共同体发展。
校园 IT 运维服务方面，仪电鑫森融合了物联网技术，并开发了基于物联网
的校园运维管理服务平台，以物联网的技术手段进行数据采集、积累、分析，
从而实施校园 IT 运维服务，为上海市全市各区县教育信息中心，包括较大规模
的寄宿制或示范性学校提供以物联网技术进行的系统化远程运维。目前公司已
承接多个区县的教育信息化运维服务。
在中小学在线教育方面，仪电鑫森以上海高中名校慕课平台为切入点，大
力拓展各个区县的在线教育资源平台，为市重点高中等学校、教师、家长、学
生提供在线学习与考评的教育资源平台，积极抢占上海市在在线教育方面的市
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场份额。
（二）拟购买资产的核心竞争力
1、信诺时代
（1）供应商合作关系优势
公司立足于客户的需求为客户提供多种类型的信息化产品与信息技术服务，
鉴于主要软件产品系上游软件开发商供应，因此需要借助与上游软件及安全开发
商的良好密切合作实现。公司在行业内具有丰富的经验，自成立以来拥有了一批
优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成为 Microsoft、赛门铁
克、Adobe、VMware 等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，并且获得该些
供应商的认可及相关荣誉。如公司于 2013 年开始获得 Adobe 白金授权经销商，
成为微软 WindowsAzure 云合作伙伴；2014 年开始成为 Vwware“年度最佳解决方
案提供商”；2015 年开始获得趋势科技“网络安全金牌服务商”的荣誉，成为微软
（中国）有限公司“微软金牌能力合作伙伴”。
优质的供应商提供给公司的最新的产品是公司能够满足企业需求，获取市场
竞争优势的重要保证，公司的供应商能够在第一时间研发出市场所需的产品，公
司凭借该领域的最新产品来争取到新的客户订单。
（2）客户资源优势
①目前客户资源现状
公司理念是“客户至上”，自公司成立之日起以发现和创造客户需求，通过最
快捷的服务、最高的性价比来满足客户的需求为经营主旨，在业内树立了良好的
信誉和口碑。公司每年都有新增客户，主要来源于客户同行业的推荐、上游厂商
的推荐、网址媒体广告等。公司积极为已有客户提供规划、咨询、评估服务，帮
助客户规划 IT 架构搭建、信息安全、IT 投入，并深部挖掘其他潜在合作的机会，
促进公司的客户资源的开发。
公司通过对市场变化趋势的准确把握，逐步开拓并形成了以政府、制造业、
电信运营商、金融、能源和互联网等诸多行业优质客户为主的客户群体，并保持
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了长期稳定的合作关系。且公司能够基于多年的行业经验，对同行业客户保持快
速反应并进行有效复制，从而形成同一行业内很强的深度开拓能力。
目前公司与各行业客户已经建立了深入、稳定的合作关系，客户行业包括金
融行业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，设备制造业等），
大型国企央企，高科技企业，互联网及媒体企业，服务业等。上述优质客户信誉
良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得本公司的服务业务稳定，且增长潜力
巨大，业务风险较小，同时，公司能借助这些优质客户在行业的巨大影响拓展服
务业务范围，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，动态把握主
要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋势，为拓展潜在客户奠定良好基
础，逐步扩大和强化本公司的品牌优势。
②未来客户资源的扩展
在传统 IT 领域，客户在 IT 方面的预算投入主要涉及硬件、软件、引用、服
务等方面，信诺时代过去的消费市场主要集中在软件与服务板块，约占客户在 IT
方面总投入的 25%左右。未来随着云服务的逐步发展，企业客户将逐渐把企业数
据迁移到云端，企业在信息化方面的投入重心将由传统的购买硬件服务器逐渐转
变为向云服务供应商购买数据迁移、数据存储、数据监测、信息安全、存储优化
等云服务，在硬件方面的投入将逐渐转变为对云服务的投入。公司把握机遇，提
前在云服务产业战略布局，在云服务运营层面自成体系，覆盖了评估、部署、迁
移、监测、安全、成本控制等多种客户典型应用场景以及特定垂直行业，为客户
提供快速一站式云服务。随着云服务市场的逐步扩大，公司的业务领域将向新的
领域扩张，将抢占原本在硬件方面的市场份额，从而巩固公司的行业地位。
（3）技术服务体系优势
信诺时代凭借自身丰富的行业经验，构建了以ETS信诺e服，信可得公有云/
私有云/混合云解决方案为核心的完备的技术服务体系，为企业客户的IT基础架
构、安全架构、云服务等领域，提供集评估咨询、解决方案销售、客户化服务、
教育培训等业务模式为一体的整合式、综合性的IT技术服务。
同时，公司推出特有的ETS信诺e服体系化服务，以年度小时包的形式为用
户提供服务，在用户选择的相应小时包的时间内用户可以选择服务内容，目前可
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为客户提供44个服务选项。该服务包括从前期的规划、设计到中期开发、部署，
以及系统搭建后的7*24小时上门服务应急解决，从而形成一套完整的服务体系，
覆盖核心厂商技术Microsoft、VMware、AsiaInfo、Veritas、Symantec、McAfee、
Adobe等，助力公司成为企业客户IT领域综合服务商。
（4）云服务产业布局优势
信诺时代提前在云产业布局，正在逐步将传统软件销售业务向云服务业务转
型，并打造了由云专家和架构师组成的专业技术团队，包含多名拥有微软高级认
证云专家、乐视认证云架构师、阿里认证云架构师、腾讯认证云专家资格的核心
技术团队，是目前行业中较为专业、经验较为丰富、涵盖厂商和平台较为广泛的
团队。公司的核心技术团队成功服务了各行业的企业客户，帮助企业客户完成了
从上云前的评估规划，到往云上的迁移部署管理，以及上云后的安全、监控、成
本优化等工作，并开发出了数个垂直应用。此外，信诺还与国外领先的厂家合作，
推出了信诺自有品牌的跨云平台监控产品。
为了使信诺提供的云服务更加系统化，规范化，信诺按照应用上云的整个流
程，为客户的云转型提供了7个大方向、近30个细分项的云服务，并针对每个服
务进行了4个等级的划分，这样完备的体系在业内众多的云服务商中居于领先的
地位。同时，针对客户需求比较集中的几个垂直方向的应用，比如物联网，大数
据，人工智能方面，信诺也都成功为客户提供服务，并积累了丰富的项目经验。
（5）行业荣誉优势
除了上游供应商授予的荣誉外，公司还得到诸多来至市场的认可和荣誉。比
如，公司于 2012 年获得商业伙伴咨询机构颁发的“十佳安全方案商”；2013 年获
得商业伙伴咨询机构颁发的“中国最具投资价值方案商”，“十佳安全方案商”的荣
誉；2015 年获得中国计算机报颁发的“2015 年度中国 IT 服务最佳服务奖”荣誉。
这些市场与行业的认可与荣誉有效地提升了公司的业内声誉与品牌知名度，推动
公司进行市场开发与积累客户资源。
（6）质量控制体系优势
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信诺时代坚持客户至上的理念，从客户需求出发，对客户提供的产品和服务
的质量进行严格的把控，强有力地支撑起公司良好品牌与声誉。公司设置 PMO
作为项目的核心机构，对项目的整个流程进行风险和质量控制。在项目实施阶段，
项目经理以及相关的销售人员会对企业的需求进行确认，并且编制相应的服务确
认书，明确列示公司提供的必备服务和可选服务，得到客户确认并签字，据此明
确双方责任与义务，对质量和风险进行把关。同时，项目完结验收阶段，相关人
员要提交相关文档并存档，便于企业进一步优化服务。
（7）信诺时代开展云服务、云产品业务的竞争优势
信诺时代开展云服务、云产品业务的竞争优势主要体现在以下几个方面：
①信诺时代所积累的优质客户资源，其中大量客户的 IT 架构当初就是由信
诺的技术团队所规划和搭建。凭借着良好的客户关系以及对客户业务、IT 系统
的深入了解，信诺成为这些客户进行云转型的首选。
②信诺时代针对企业的云计算需求进行云产品，解决方案及云服务的设计和
打造，至今已经成功服务过数百个客户，积累了过硬的技术团队和一整套的服务
体系，并在金融，汽车制造，互联网，央企，高科技等行业有诸多成功案例，在
这方面领先于大量近年才开始涉足云计算业务的服务商；针对企业不同的需求，
信诺时代可以快速提供不同的灵活的方案组合，并能够预见到客户容易遇到的问
题并预先提供防范措施和解决方案。
③信诺时代多年来与云计算领域的诸多厂商，如微软，VMware 等保持着良
好的合作关系，在厂商及市场上赢得了良好的口碑，荣获多个奖项，如公司于
2014 年获得 VMware 颁发的“年度最佳解决方案提供商”称号、2015 年获得商业
伙伴咨询机构颁发的云计算 500 强“行业云应用开发商”、2016 年获得“优秀云服
务部署商”大奖、2016 年获得微软颁发的中国区合作伙伴唯一奖项“China Partner
of the Year”及“最佳云转型合作伙伴”、“最佳云合作伙伴”称号。
④信诺时代打造了由云专家和架构师组成的专业云技术服务团队，包含多名
拥有微软高级认证云专家、乐视认证云架构师、阿里认证云架构师、腾讯认证云
专家资格的核心技术团队，是目前行业中较为专业、经验较为丰富、涵盖厂商和
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平台较为广泛的团队，能够为企业客户提供从上云前的评估规划，到往云上的迁
移部署管理，以及上云后的安全、监控、成本优化等云转型过程中的多项技术服
务。
2、仪电鑫森
（1）上海教育信息化领域的市场优势
仪电鑫森具备较强的市场竞争能力，目前的业务涉及上海宝山、虹口、徐
汇、杨浦等多个区，曾经服务过各区多所学校，承担了众多学校的校园信息化
系统建设工程。公司自成立以来，实现了高速发展，并形成了硬件系统集成、
软件系统开发和系统运维服务相结合的业务模式，具备较强的市场竞争能力，
已成为上海教育信息化领域具有一定领先优势的企业。公司结合教育领域信息
化的需求和多年积累的数据分析经验，自主研发了包含资源、管理、交互的智
慧校园云平台，提供一门式智慧校园解决方案。公司以优异的产品、工程质
量、服务合作精神及精湛的专业技术水平，得到了上海市教育装备部、教育装
备技术服务中心、各区教育局及其他普教领域客户的认可，并成为教育装备技
术服务中心的主要合作伙伴。
（2）技术研发优势
公司设有软件部，主要从事教育信息化系统软件的开发，并开辟了 300 平
方米的智慧教育展示厅。公司重视科研投入，通过科研经费投入，每年都有新
的教育信息软件推向教育领域。仪电鑫森自主研发了包含资源、管理、交互的
智慧校园云平台，提供一门式智慧校园解决方案，形成了一批自主创新的知识
产权，2016 年获得了 25 项软件著作权。
2016 年国家知识产权局授予了仪电鑫森 2 项实用新型专利，包括“心理辅导
生态系统”、“校园设备故障自动监测上传系统”。同时国家知识产权局受理了仪
电鑫森 8 项发明专利申请、4 项实用新型专利申请，这 8 项发明专利都是智慧教
育的核心关键技术，包括了“一次编辑适应多平台的教学编辑系统”、“一卡通加
拍照考勤系统”、“学校教学质量大数据分析系统”、“教学难点大数据分析系
统”、“学生作业在线实时审阅系统”等；4 项实用新型专利包括了“纸质答卷数据
录入分析系统”、“虚拟背景教学摄像系统”等。
（3）人才团队优势
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公司现有员工近 200 名，从事软件开发和系统集成的技术人员有 150 人，占
员工比例 75%。公司重视各类科技人才的引进，各种类型的人才配备较全，包括
拥有高级工程师、软件工程师、系统构架师、注册建造师、注册电气工程师、高
级项目管理经理等各种资质的人才团队，具有在智慧校园、智慧教育领域综合服
务能力。同时，作为上海市高新技术企业和科技小巨人企业，公司建有上海市院
士专家工作站，加强产学研合作，提升企业技术能级，吸引和培养技术和管理人
才，不断提升公司软实力和核心竞争力。
此外，公司注重企业文化凝聚力建设，不断增强企业软实力，荣获上海市五
一劳动奖状、上海市重点工程实事立功竞赛优秀企业、上海市虹口区“年度重点
企业贡献奖”等先进集体荣誉，以及上海市青年创业英才、上海市五一劳动奖章、
上海市青年五四奖章、上海市优秀青年志愿者、上海市青年岗位能手等先进个人
荣誉。
（4）项目经验优势
经过多年的经营，仪电鑫森成为了上海市及多个区教育装备技术服务中心的
主要合作伙伴，在上海教育信息化领域积累了大量项目经验，先后承接过上海市
高中名校慕课平台、复兴高级中学弱电工程项目、国家教育考试标准化考点建设
工程（虹口区、杨浦区、静安区、奉贤区、宝山区、青浦区、徐汇区）等重要示
范项目，在教育信息化领域有着较为丰富的项目经验和优势。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非
财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）提升规模效应
本次交易完成后，云赛智联的资产规模、收入规模、利润规模均得到一定
幅度的提升，具体如下：
单位：万元
项目 本次交易前（经审计） 本次交易后（备考） 变动率（%）
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2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 516,836.58 548,023.45 6.03
归属于母公司所有者净资产 351,214.06 364,206.42 3.70
2016 年度 2015 年度
营业收入 409,383.72 440,867.09 7.69
归属于母公司所有者净利润 23,772.06 26,711.14 12.36
（2）拓宽公司业务地域，完善云业务的全国布局
本次交易前，上市公司在“云计算、大数据”板块的主要业务包括：1）IDC
数据中心业务领域，具体涉及基础租赁业务、IDC 增值业务、云计算服务；2）
软件服务领域，主要涉及信息化产品代理销售、软件系统部署定制化开发、软
件产品技术培训、信息化技术服务。上市公司是微软、Adobe、Autodesk 等国
际知名 IT 厂商在国内最重要的合作伙伴之一，在全国特别是华东地区具有领先
的市场地位。本次交易标的公司信诺时代的主营业务为销售信息化产品与云服
务等信息化服务，主要的客户群体包括金融业、制造业、高科技、互联网及媒
体、服务业等行业的优质客户，拥有微软金牌能力合作伙伴、Adobe 中国授权
经销商（白金代理资质）、赛门铁克金牌级合作伙伴等认证资质，在华北地区有
较强的竞争优势。
信诺时代的主营业务是上市公司原有“云计算、大数据”板块中软件服务领
域的信息化产品销售与信息化技术服务的业务延伸，并且实现了上市公司在“云
计算、大数据”板块在华北地区的扩张，在云计算、云服务产业快速发展前夕完
成了在华北地区“云”市场的布局，为未来上市公司进一步走向全国，向华北等
其他地区拓展业务，成为国内多地域领先的云计算基础设施与平台应用服务
商，国内领先的云服务供应商打下坚实的基础。
（3）整合技术与研发能力，提高公司整体技术水平
本次交易标的公司信诺时代是一家集信息化产品销售、IT 基础架构及安全
架构解决方案、企业信息技术综合服务、公有云/私有云/混合云服务及企业应用
/数据上云综合解决方案为一体的高新技术企业，目前主要在高性能计算云平
台、企业公有云资源成本优化分析管理平台、虚拟现实教学科研辅助管理平台
等项目上开展研发工作，致力于打造成优秀的云服务供应商。信诺时代在技术
与研发方面，特别是“云”业务的技术能力方面有一定优势，并且具有成熟的研
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发与技术团队、优质的研发资源与行业经验。本次交易后，云赛智联可以与信
诺时代一起共享研发资源与研发经验，从而有利于降低研发成本、提升研发效
率，进一步实现公司“云计算大数据”板块整体技术与研发水平的快速提升，推
动公司业务的持续发展。
（4）拓宽销售渠道，增加公司大客户储备
本次交易标的公司信诺时代已经为上万家企业用户提供过信息化建设的相
关产品和服务，主要的客户群体包括金融业、制造业、互联网及媒体、服务业
等行业的优质客户，主要客户包括联想（北京）有限公司、中国第一汽车股份有
限公司、启明信息、北京奔驰汽车有限公司、中华联合财产保险股份有限公司
等各行业大型客户。信诺时代在华北等其他地区有丰富的优质客户资源，同
时，上市公司在多年发展过程中也在华北等其他地区积累了一定的客户资源；
本次交易完成后，上市公司可以与信诺时代之前实现销售网络共享，整合各地
区的客户资源，从而拓宽上市公司整体销售渠道、增加上市公司整体优质客户
储备，实现协同发展。
（5）协同效应
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、机构、财务、人员等方面对
信诺时代进行整合。在业务方面，收购信诺时代是云赛智联原有“云计算、大数
据”板块中“软件服务领域”的业务延伸，是上市公司该等业务在华北地区的扩
张，能够实现上市公司在华北市场的拓展，从而完成“云计算、大数据”业务在
华东、华南、华北的三地布局，是上市公司该等业务逐步走向全国的过程中重
要的一个步伐。收购信诺时代后，上市公司将根据信诺时代与上市公司自身在
技术水平与业务方面的互补性、协同性，整合各方的产品、技术、业务经验、
客户资源、人才资源，并发挥上市公司本身在经营管理、资金、产业链、华东
客户资源、人才培养等方面的优势，信诺时代在华北客户资源、技术服务体
系、云服务等方面的优势，共同提升上市公司与信诺时代的经营能力与技术研
发能力，产生协同效应，共同为上市公司股东创造价值。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
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本次交易前，云赛智联通过 2015 年重大资产重组，基本完成在智慧城市产
业链的布局，上市公司主要业务为基于物联网、云计算、大数据技术为基础
的，面向城市智慧化领域的三大业务板块，即智能产品“基础”板块、云计算大
数据“平台”板块、行业解决方案“应用”板块，以支撑公司重大资产重组后的战
略定位和战略目标的实现。
本次交易拟购买资产中，信诺时代的主营业务为销售信息化产品与云服务等
信息化服务，属于“软件技术服务、云服务”行业，隶属于云赛智联云计算大数据
“平台”板块中软件服务领域；仪电鑫森主要为教育行业提供专业信息化系统设
备、系统集成解决方案、智慧校园解决方案、软件系统开发以及校园系统运维服
务，属于“智慧校园、智慧教育”行业，隶属于云赛智联行业解决方案“应用”板块
中智慧教育领域。
本次交易完成后，云赛智联主营的业务板块不变，依然延续上述“智能产品
“基础”板块、云计算大数据“平台”板块、行业解决方案“应用”板块三大板块。
本次拟注入的资产与业务主要是对上市公司原有产业板块的技术加强、地域延
伸、市场份额提升与客户拓展。
（2）关于信诺时代的主营业务与上市公司现有业务是否存在重合或上下游
关系：
信诺时代主营业务涵盖销售信息化产品，具体包括 IT 基础架构、工具及安
全类产品以及云计算类产品；同时公司为企业客户在 IT 基础架构、安全架构等
信息化领域，提供包括咨询评估服务、项目实施类服务、驻场运维服务、ETS
服务在内的解决方案与 IT 综合技术服务，并针对客户的云转型提供包括评估与
规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内的
应用/数据上云综合解决方案。
本次交易前，云赛智联主要业务为基于物联网、云计算、大数据技术为基
础的，面向城市智慧化领域的三大业务板块，即智能产品“基础”板块、云计算
大数据“平台”板块、行业解决方案“应用”板块。其中云计算大数据板块的主要
业务包括：1）IDC 数据中心业务领域，具体涉及基础租赁业务、IDC 增值业
务、云计算服务；2）软件及云服务领域，主要涉及信息化产品销售、软件及云
系统部署定制化开发、技术培训、信息化技术服务。
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信诺时代的主营业务与上市公司“云计算大数据”板块中“软件及云服务领
域”的业务属于同一产业链定位，不同点在于上市公司该等业务原主要布局华东
与华南地区，特别是在华东地区具有领先的市场地位，而信诺时代的主要业务
市场位于华北地区；本次交易是上市公司原有“云计算、大数据”板块中“软件及
云服务领域”的信息化产品销售与信息化技术服务的业务延伸，并且实现了上市
公司“云计算、大数据”板块在华北地区的扩张。
（3）未来经营发展战略
云赛智联未来战略定位是成为智慧城市整体解决方案提供商，以技术、产品、
解决方案为核心，在夯实传统 ICT 商业模式与价值实现基础上，在经济新常态
环境下，在中国智慧城市建设和运营的发展中，致力构建基于物联网、云计算、
大数据技术与平台的新型商业生态，最终实现城市智慧化，并为城市的智慧运营
奠定坚实基础。
云赛智联未来的战略布局为：形成城市智慧化建设全产业链布局，打造综合
解决方案。努力实现对智慧城市行业三大层次的覆盖，即以仪器仪表、监控设备、
传感设备为主的基础感知层，即智能产品“基础”板块；以云计算大数据为核心的
平台层，即云计算大数据“平台”板块；以及囊括智慧建筑、平安城市、智慧检测
/智慧监测、智慧政务、智慧教育等领域的应用层，即行业解决方案“应用”板块。
上述三个层次的构建和布局为公司的业务发展打下坚实基础，公司将基于基础感
知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计算和数据处理优势，整合智慧城
市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、平台和物联网感知终端的融合，
最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通过提供硬件/
软件产品和整体解决方案，打造成为城市智慧化发展综合解决方案服务商。
短期内公司三大业务板块在智慧城市领域的的逻辑关系主要以解决方案板
块引领云计算大数据板块和智能化产品板块发展，云计算大数据板块与智能化产
品板块的联动和协同效应相对较弱。中长期发展中，公司将随着业务的开展对三
大业务板块进行不断的战略动态调整，将对具有竞争力的业务加大战略投入，通
过自主能力建设、合资合作、战略并购，最终形成规模优势、产业链竞争优势；
同时，公司将将积极推动三大业务板块的有机互动，任何一个板块的发展都会带
动其他两个板块，并整体上带动公司在智慧城市领域的发展。
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本次交易是对上市公司云计算大数据板块与解决方案板块的补充与加强，符
合上市公司整体发展战略方向；本次交易后，上市公司将继续按照上述经营战略
稳步发展，成为国内领先的智慧城市整体解决方案提供商。
（4）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司完善符合国内上市公司规范和市
场发展要求的内部管理体系，在标的公司未来发展符合上市公司战略发展大方向
的前提下，对经营团队进行业务经营上的充分授权，充分发挥其经营积极性与在
其业务所在市场中的决策灵活性；同时将有效整合各标的公司的技术与研发能
力，推动上市公司整体技术水平的提升，实现整体业务的协同互补和持续增长。
3、未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，云赛智联将继续在城市智慧化领域发展，主营业务将进一
步打造“云计算大数据”板块、“行业解决方案”板块、“智能产品业务”板块三大板
块，进一步增强“云计算大数据”板块的业务深度与广度、增强“行业解决方案”板
块的盈利能力。信诺时代作为在华北地区“软件技术服务与云服务”行业具有一定
优势的企业，将借助上市公司的资源、渠道、管理经验优势，实现与上市公司的
技术与研发共享，共同发挥协同作用，推动上市公司“云”产业的整体进步。仪电
鑫森的整体注入将增加上市公司“行业解决方案”板块的盈利水平，巩固上市公司
在智慧校园、智慧教育方面的市场地位。
本次交易完成后，各方需要在业务、财务、人员、文化等多个方面进行整合，
需要运用上市公司多年丰富的经营管理经验，实现标的公司与上市公司向同一个
方向共同发展，发挥协同效应。如何有效整合资产是影响本次交易的重要因素之
一。
4、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
（1）交易前后的资产结构变化情况
根据上市公司 2016 年报以及立信出具的《上市公司备考审计报告》，分析如
下：
2016 年 12 月 31 日
资产项目
交易前 占比（%） 交易后 占比（%） 变化金额 幅度（%）
货币资金 150,527.89 29.12% 157,280.25 28.70% 6,752.36 4.49%
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2016 年 12 月 31 日
资产项目
交易前 占比（%） 交易后 占比（%） 变化金额 幅度（%）
应收票据 3,362.52 0.65% 3,726.67 0.68% 364.15 10.83%
应收账款 83,967.23 16.25% 88,164.97 16.09% 4,197.74 5.00%
预付款项 11,771.17 2.28% 12,388.94 2.26% 617.77 5.25%
应收股利 242.73 0.05% 242.73 0.04% 0.00 0.00%
其他应收款 5,915.74 1.14% 7,168.86 1.31% 1,253.12 21.18%
存货 49,596.81 9.60% 51,148.33 9.33% 1,551.52 3.13%
一年内到期的
698.57 0.14% 698.57 0.13% 0.00 0.00%
非流动资产
其他流动资产 3,454.60 0.67% 3,454.60 0.63% 0.00 0.00%
流动资产合计 309,537.26 59.89% 324,273.92 59.17% 14,736.66 4.76%
可供出售金融
128,263.71 24.82% 128,263.71 23.40% 0.00 0.00%
资产
长期应收款 2,087.18 0.40% 2,087.18 0.38% 0.00 0.00%
长期股权投资 17,758.03 3.44% 17,758.03 3.24% 0.00 0.00%
投资性房地产 7,707.07 1.49% 7,707.07 1.41% 0.00 0.00%
固定资产 27,461.84 5.31% 27,706.22 5.06% 244.38 0.89%
在建工程 183.36 0.04% 183.36 0.03% 0.00 0.00%
无形资产 3,887.85 0.75% 3,890.11 0.71% 2.26 0.06%
开发支出 861.09 0.17% 861.09 0.16% 0.00 0.00%
商誉 16,969.21 3.28% 33,108.45 6.04% 16,139.24 95.11%
长期待摊费用 2,119.99 0.41% 2,184.31 0.40% 64.32 3.03%
非流动资产合
207,299.32 40.11% 223,749.54 40.83% 16,450.22 7.94%
计
资产总计 516,836.58 100.00% 548,023.45 100.00% 31,186.87 6.03%
交易完成后，上市公司备考总资产规模为 548,023.45 万元，与交易前相比增
长 6.03%。其中流动资产增幅 4.76%，非流动资产增幅 7.94%。交易完成后，流
动资产占总资产的比重为 59.17%，非流动资产占总资产的比重为 40.83%。与交
易前相比，本次交易后上市公司资产变化幅度与资产结构变化程度不大，主要系
本次交易标的公司具备轻资产的特性。
（2）交易前后的负债结构变化情况
根据上市公司 2016 年年报以及立信出具的《上市公司备考审计报告》，分析
如下：
2016 年 12 月 31 日
负债项目
交易前 占比（%） 交易后 占比（%） 变化金额 幅度（%）
短期借款 1,300.00 1.00% 1,466.50 0.96% 166.50 12.81%
应付票据 13,001.33 10.05% 13,001.33 8.53% 0.00 0.00%
应付账款 60,865.86 47.04% 65,576.22 43.04% 4,710.36 7.74%
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预收款项 13,801.33 10.67% 14,977.00 9.83% 1,175.67 8.52%
应付职工
3,429.79 2.65% 3,523.10 2.31% 93.31 2.72%
薪酬
应交税费 8,122.35 6.28% 8,578.66 5.63% 456.31 5.62%
应付股利 203.02 0.16% 203.02 0.13% 0.00 0.00%
其他应付
20,079.98 15.52% 36,469.07 23.93% 16,389.09 81.62%
款
其他流动
872.85 0.67% 872.85 0.57% 0.00 0.00%
负债
流动负债
121,676.51 94.04% 144,667.75 94.94% 22,991.24 18.90%
合计
专项应付
4,785.97 3.70% 4,785.97 3.14% 0.00 0.00%
款
递延收益 1,950.11 1.51% 1,950.11 1.28% 0.00 0.00%
递延所得
974.60 0.75% 974.60 0.64% 0.00 0.00%
税负债
非流动负
7,710.68 5.96% 7,710.68 5.06% 0.00 0.00%
债合计
负债合计 129,387.19 100.00% 152,378.44 100.00% 22,991.25 17.77%
交易完成后，上市公司备考负债总额为 152,378.44 万元，与交易前相比增长
17.77%。交易完成前后，上市公司的负债均主要为流动负债，分别占比 94.04%
和 94.94%。交易完成后，上市公司流动负债增量主要是短期借款、应付账款、
预收账款和其他应付账款增加的影响。
（3）偿债指标和资产周转指标的分析
根据上市公司 2016 年年报及立信出具的《上市公司备考审计报告》，交易
完成前后上市公司的主要偿债指标如下：
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动比率 2.54 2.24
速动比率 2.14 1.89
资产负债率 25.03% 27.81%
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升；流动比率、速动比例小
幅下降，导致上述变动的主要原因系上市公司流动负债中短期借款、应付账
款、预收账款以及其他应付款不同程度的增加。这是由于本次交易完成后，上
市公司加强云端服务、智慧教育实施与运维能力于一体的智慧城市整体解决方
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案提供商，在项目实施前，需进行大量采购，故流动负债有相应增加。
根据上市公司 2016 年年报及立信出具的《上市公司备考审计报告》，交易
完成前后上市公司的应收账款、存货、总资产周转情况如下：
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
应收账款周转率 5.41 5.56
存货周转率 5.48 5.87
总资产周转率 0.84 0.85
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率将
出现一定程度的上升，上市公司资产管理能力得以提升。
截至本报告书签署日，上市公司及拟购买的标的公司在日常经营过程中不存
在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成
或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易完成后的整合计划
①业务整合
本次交易完成后，上市公司将继 2015 年重大资产重组基本完成在智慧城市
产业链布局的基础上，进一步对城市智慧化业务领域中“云计算大数据”板块与
“行业解决方案”板块的业务进行补充与加强，实现对上市公司整体云计算、云
服务技术水平的提升，以及在业务地域方面的战略扩张，从而进一步提升云赛
智联作为智慧城市综合解决方案提供商的市场地位。
上市公司将根据技术水平与业务的互补性、协同性，整合各方的产品、技
术与资源，进一步强化上市公司“云计算大数据”与“行业解决方案”业务板块，
并继续发挥业务经验与资源优势，对标的公司在经营管理、产业链、技术、资
金方面提供支持，从而提升上市公司整体业绩水平与市场地位。
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②资产、机构整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将协助
标的公司完善符合国内上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，在重要
资产处置、购买，重大对外投资等事宜方面，将按照上市公司内部管理制度履
行必要程序。
③财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，信诺时代将按照
上市公司的整体财务管理制度、“云计算大数据”板块中已有公司的会计政策与
会计估计，对其财务管理制度与会计核算体系进行调整。上市公司将向信诺时
代委派财务管理人员对其财务管理、内部控制进行指导与培训，提高其财务核
算能力，加强财务方面内控能力。
④人员整合
本次交易完成后，上市公司将基本保持标的公司原有经营团队的稳定性，
在标的公司经营方面给予充分的自主权，以发挥其正常的业务能力与行业经
验。上市公司将通过战略指导为标的公司发展提供战略方向，以更好的融入上
市公司原有的云计算大数据与行业解决方案业务板块中，支持上市公司未来发
展。同时，上市公司将向信诺时代派遣部分管理人员，在不影响标的公司正常
运营的基础上，对其财务、管理、业务人员进行指导与培训，使相关人员符合
上市公司业务发展和合规运作等方面的要求，提升标的公司的合规性。
（2）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将实现城市智慧化业务规模的进一步提升，业
务地域布局的进一步扩大，上市公司管理的幅度、深度将会加大，管理难度也
会相应增加。鉴于信诺时代与云赛智联在业务地域、企业文化等方面存在一定
差异，上市公司能否各标的公司实现深度融合、有效整合尚存在不确定性。
（3）相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制
和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营
效率。上市公司将充分运用其在国资改革的经验，实现标的公司在业务、资产、
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机构、财务、人员、文化等各方面的整合。上市公司将确保各标的公司在符合上
市公司既定战略发展方向的基础上，充分发挥各自业务经验、资源优势与地域优
势，并以与上市公司协同互补为原则，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和
信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。同时，上市公司将基
本保持各标的公司原有管理团队和管理模式的稳定，以促进各下属公司健康有序
发展。
2、上市公司未来发展计划
作为智慧城市整体解决方案提供商和运营商，云赛智联将立足于战略定位的
核心业务，促进重点板块的业务发展，通过对外投资并购和自身发展培育两者相
结合的方式实现快速发展，同时，加大技术投入和资源配置，发展混合所有制，
推动股权多元，实现利益共享。公司将根据未来战略发展方向，谋划物联网、云
计算等业务领域的并购，在争取战略并购和新一轮战略合作上加大力度，力争取
得突破。本次交易完成后，2017 年公司将进一步以提升核心主业发展规模、提
高整体业务盈利水平为目标，积极拓展云服务、软件信息技术服务业务，努力加
强整体解决方案实施能力，挖掘具有长期合作实力的重要客户，促进产业联动和
业务协同。
（1）智能产品“基础”板块发展计划
在智能产品板块方面，上市公司将开拓新型显示业务的商用市场，做好项目
示范，提高市场认知度，推进重大项目落地，加快实现新型显示业务的转型；加
强与渠道服务商在教育机、工程机等高性价比激光显示产品上的合作；提升 SMT
能级向高端化制造加工业务发展。
（2）云计算大数据“平台”板块发展计划
在云计算、大数据板块方面，上市公司将以做强云服务业务为目标，通过自
主研发与合作商用共同发展，为客户提供定制化增值服务，加快云服务业务布局；
借助本次交易，上市公司与微软、Adobe 等行业主流企业继续加强合作，共同搭
建云服务平台，并加强科技网 IaaS 和私有云，南洋万邦 SaaS，信诺时代 SaaS
的业务融合，协同合作开发云服务平台；上市公司将吸引社会资源建设开放的大
数据试验场，打造服务多学科发展、对接多层次应用的大数据服务支撑平台与信
息增值中心。
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（3）行业解决方案“应用”板块发展计划
在解决方案板块方面，上市公司将着力打造具有智慧城市整体解决方案实施
能力的项目团队，整合产业链上下游资源，加大科技研发投入和力度，形成具有
核心竞争力的可复制的产品和平台；上市公司将推进智慧株洲等城市级重大项目
的建设和实施，探索和实践 PPP 等新商业模式，做成有市场影响力的示范项目；
做好“三甲”资质平台维护工作，完善相关制度流程，规范共享资质平台的有效管
理。
（4）人才吸引计划
上市公司将继续建设与市场接轨的经理人选聘体系，鼓励采取期权股权等中
长期激励措施，充分发挥上市公司的平台与机制优势，做到吸引人才、激励人才、
留住人才。同时，在企业领导人员和人才队伍建设上以“管精管好”的原则，加大
分类分层管理力度，董事会依法管好经营班子，经营班子在实践中因需用才，辅
之专业的教育培训、科学考评和多种方式的激励分配，激发企业的活力和动力。
（5）科技研发、科技创新计划
上市公司将继续加强科技创新，完善研发体系建设，包括推进企业研发机构
设置、建立健全研发制度、提高科技人员占比、加大科技研发投入，切实提升企
业科技创新能力；落实科技创新奖励政策，用经济手段鼓励企业加强科技创新、
加大研发力度，引导研发项目贴近市场、符合公司战略，切实提高企业核心竞争
力。
（6）金融创新计划
上市公司将不断探索金融创新，开展包括债务类、权益类、业务类等多种融
资方式；加大金融创新力度，尝试成立解决企业并购、PPP 项目实施、子公司融
资等业务需求的产业基金；研究与探索智慧城市的新商业模式，广泛参与智慧城
市的应用示范，致力于构建基于物联网、云计算、大数据技术与平台的新型商业
生态。
（7）提升运营效率计划
上市公司将以转变方式和提质增效为主线，以解决企业管理中存在的突出问
题和薄弱环节为重点，继续推进提升运营效率工作。通过自主优化、吸收借鉴和
创新发展方式，着力提高运营质量、经营管理和科技研发工作并形成长效机制，
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促进企业持续稳健发展。完善对企业运营效率的评判标准，从企业的实际贡献率、
资源占有率和提升核心竞争力等指标上对企业进行科学评判。
（8）提高运营和风险管控计划
上市公司将提高运营和风险管控，完善全面预算、全面风控和制度建设工作；
加强预算执行的过程控制和运行质量监督，提升现金流、应收账款和存货管理能
力；强化内部审计，落实企业审计整改检查，促进企业规范运作；加强公司合同
管理、授权管理等工作，提高法律风险防范；做好企业并购、投资和调整等重大
项目的管理、衔接工作；完善安全生产责任体系建设，加强安全隐患的督查和整
改。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后利润率水平比较分析
根据上市公司 2016 年年报及立信出具的《上市公司备考审计报告》，分析如
下
单位：万元
2016 年度
项目
交易完成前 交易完成后
营业收入 409,383.72 440,867.09
净利润 30,876.49 31,969.79
归属于母公司股东的净利润 23,772.06 26,711.14
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,189.48 5,111.55
销售毛利率（%） 22.71 22.05
销售净利率（%）（扣除非经常性损益后） 0.53 1.16
净资产收益率（%） 6.967 9.891
本次交易前后相比，上市公司的销售毛利率略有下降，主要是由于标的公司
尚处在扩大业务规模抢占市场阶段。扣非后的销售净利率有所提升，说明本次交
易提高了上市公司的盈利能力。
（2）本次交易前后每股收益水平比较分析
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根据上市公司 2016 年年报及立信出具的《上市公司备考审计报告》，本次
交易前后上市公司的每股收益数据如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
归属于上市公司股东的净利润（万元） 23,772.06 26,711.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
2,189.48 5,111.55
利润（万元）
上市公司总股数（股） 1,326,835,136 1,367,430,371
基本每股收益（元/股） 0.179 0.195
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.017 0.037
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2016 年度基本每股收益将由 0.179
元/股上升至 0.195 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由 0.017 元/股上
升至 0.037 元/股；本次交易后，将增厚上市公司的基本每股收益及扣非后的每股
收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，云赛智联暂无可预见的与本次交易相关的资本性支出
计划。未来上市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、
融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。
本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无不利影响。
3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，信诺时代与仪电鑫森的原
有员工将继续履行此前签署的劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构
费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影
响。
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第十章 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
（一）信诺时代财务报表
根据立信出具的《信诺时代审计报告》，信诺时代最近两年的财务报表如下：
1、信诺时代资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 6,752.36 6,261.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
- 888.98
资产
应收票据 364.14 -
应收账款 4,197.75 2,208.87
预付款项 617.77 439.95
其他应收款 218.49 426.19
存货 1,551.52 803.89
流动资产合计 13,702.03 11,029.13
固定资产 244.39 235.01
无形资产 2.26 1.96
长期待摊费用 64.33 90.68
非流动资产合计 310.98 327.65
资产总计 14,013.00 11,356.78
短期借款 166.50 500.00
应付账款 4,710.36 4,196.19
预收款项 1,175.68 239.71
应付职工薪酬 93.31 68.34
应交税费 456.31 407.74
应付股利 1,501.50 -
其他应付款 248.59 373.42
流动负债合计 8,352.24 5,786.90
递延所得税负债 - 0.92
非流动负债合计 - 0.92
负债合计 8,352.24 5,787.82
实收资本（股本） 3,250.00 3,000.00
资本公积 2,004.76 1,754.76
盈余公积 184.43 41.26
未分配利润 221.57 772.94
归属于母公司所有者权益合计 5,660.76 5,568.96
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所有者权益合计 5,660.76 5,568.96
负债和所有者权益总计 14,013.00 11,356.78
2、信诺时代利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 31,484.34 26,298.47
二、营业成本 30,206.35 25,462.19
其中：营业成本 27,249.76 23,584.07
税金及附加 94.19 40.85
销售费用 1,091.25 707.04
管理费用 1,608.56 1,126.04
财务费用 44.78 47.11
资产减值损失 117.80 -42.92
加：公允价值变动收益 - -56.43
投资收益 -41.96 637.74
三、营业利润 1,236.03 1,417.59
加：营业外收入 77.48 44.37
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 3.61 4.56
其中：非流动资产处置损失 0.33 1.41
四、利润总额 1,309.90 1,457.40
减：所得税费用 216.60 377.07
五、净利润 1,093.31 1,080.34
归属于母公司所有者的净利润 1,093.31 1,096.76
少数股东损益 - -16.42
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 1,093.31 1,080.34
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,093.31 1,096.76
归属于少数股东的综合收益总额 - -16.42
3、信诺时代现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 34,783.90 31,324.31
收到的税费返还 35.27 117.68
收到其他与经营活动有关的现金 888.83 386.15
经营活动现金流入小计 35,708.00 31,828.13
购买商品、接受劳务支付的现金 31,038.57 30,028.70
支付给职工以及为职工支付的现金 1,349.23 997.59
1-1-387
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
项目 2016 年度 2015 年度
支付的各项税费 1,061.13 501.96
支付其他与经营活动有关的现金 2,331.33 1,118.13
经营活动现金流出小计 35,780.26 32,646.38
经营活动产生的现金流量净额 -72.26 -818.25
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,839.82 9,350.00
取得投资收益收到的现金 7.20 3.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 77.76
投资活动现金流入小计 3,847.02 9,431.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 99.37 178.98
投资支付的现金 3,000.00 6,850.00
投资活动现金流出小计 3,099.37 7,028.98
投资活动产生的现金流量净额 747.65 2,402.57
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 500.00 2,200.00
取得借款收到的现金 166.50 800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 432.98 60.00
筹资活动现金流入小计 1,099.48 3,060.00
偿还债务支付的现金 800.00 10.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14.03 9.09
支付其他与筹资活动有关的现金 613.21 70.06
筹资活动现金流出小计 1,427.24 89.14
筹资活动产生的现金流量净额 -327.76 2,970.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 347.62 4,555.17
加：期初现金及现金等价物余额 6,061.25 1,506.08
六、期末现金及现金等价物余额 6,408.88 6,061.25
（二）仪电鑫森财务报表
根据立信出具的《仪电鑫森审计报告》，仪电鑫森最近两年的财务报表如下：
1、仪电鑫森资产负债表
单位：万元
资产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,521.30 5,684.33
应收账款 10,031.37 4,144.77
预付款项 1,398.27 2,922.64
其他应收款 1,188.13 386.43
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
资产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
存货 4,889.93 6,042.44
其他流动资产 10.69 -
流动资产合计 30,039.70 19,180.61
非流动资产： - -
长期应收款 1,145.18 1,757.68
固定资产 148.96 178.45
在建工程 - 2.56
无形资产 27.06 -
商誉 15.90 15.90
长期待摊费用 271.84 297.25
非流动资产合计 1,608.94 2,251.84
资产总计 31,648.64 21,432.45
流动负债： - -
应付账款 16,405.96 6,323.52
预收款项 2,518.43 5,858.05
应交税费 2,212.33 1,135.30
应付股利 4,829.00 2,082.31
其他应付款 2.18 10.90
其他流动负债 720.50 -
流动负债合计 26,688.41 15,410.08
非流动负债合计 - -
负债合计 26,688.41 15,410.08
所有者权益：
实收资本（股本） 4,000.00 4,000.00
资本公积 34.97 34.97
盈余公积 907.12 531.43
未分配利润 18.14 1,455.96
归属于母公司所有者权益合计 4,960.24 6,022.36
所有者权益合计 4,960.24 6,022.36
负债和所有者权益总计 31,648.64 21,432.45
2、仪电鑫森利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 47,888.87 25,081.86
二、营业总成本 43,771.21 23,193.02
其中：营业成本 39,219.78 19,622.96
税金及附加 261.92 191.59
销售费用 1,981.82 1,713.89
管理费用 2,348.15 1,541.21
财务费用 29.53 38.29
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项目 2016 年度 2015 年度
资产减值损失 -69.99 85.08
三、营业利润 4,117.67 1,888.85
加：营业外收入 332.30 128.14
减：营业外支出 11.30 20.11
四、利润总额 4,438.67 1,996.88
减：所得税费用 671.79 375.55
五、净利润 3,766.87 1,621.33
归属于母公司所有者的净利润 3,766.87 1,621.33
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 - -
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,766.87 1,621.33
归属于少数股东的综合收益总额 3,766.87 1,621.33
3、仪电鑫森现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 46,165.39 29,528.08
收到其他与经营活动有关的现金 1,415.37 976.06
经营活动现金流入小计 47,580.76 30,504.14
购买商品、接受劳务支付的现金 31,101.38 22,975.01
支付给职工以及为职工支付的现金 2,019.59 1,860.49
支付的各项税费 1,157.55 1,411.60
支付其他与经营活动有关的现金 4,327.45 2,062.58
经营活动现金流出小计 38,605.97 28,309.69
经营活动产生的现金流量净额 8,974.79 2,194.46
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 46.53 341.78
投资活动现金流出小计 46.53 341.78
投资活动产生的现金流量净额 -46.53 -341.78
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 9,500.00 6,500.00
筹资活动现金流入小计 9,500.00 6,500.00
偿还债务支付的现金 9,500.00 6,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,120.37 43.79
筹资活动现金流出小计 11,620.37 6,543.79
筹资活动产生的现金流量净额 -2,120.37 -43.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
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项目 2016 年度 2015 年度
五、现金及现金等价物净增加额 6,807.89 1,808.89
加：期初现金及现金等价物余额 5,676.16 3,867.27
六、期末现金及现金等价物余额 12,484.05 5,676.16
二、标的资产盈利预测信息
（一）信诺时代盈利预测
1、信诺时代盈利预测编制基础
本盈利预测报告以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年度和
2016 年度模拟财务报表为基础，结合公司 2017 年年度经营业务范围各项业务收
支计划及其他有关资料，在充分考虑经营环境、市场和业务拓展计划、未来发展
计划以及下文所述之盈利预测各项假设的前提下，本着谨慎性原则而编制的。编
制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与上市公司适用的企业会计准
则一致。
本盈利预测报告为云赛智联股份有限公司拟收购公司 100%股权之特殊目的
而编制，所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规和企业
会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
2、信诺时代盈利预测基本假设
①公司及子公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
②国家现行的利率、汇率等无重大改变；
③公司及子公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
④公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
⑤假设目前执行的税赋、税率政策不变；
⑥公司及子公司的经营范围不会发生重大变化，服务提供和销售计划能够如
期完成，主要服务提供和销售不会发生根本性的变化或较大变化；
⑦本公司及子公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现；
⑧本公司及子公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
⑨无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、信诺时代盈利预测表
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
单位：万元
项目 2016 年模拟报表数 2017 年预测数
一、营业总收入 31,484.34 36,280.00
二、营业总成本 30,206.35 34,663.83
其中:营业成本 27,249.76 31,530.00
税金及附加 94.19 100.97
营业费用 1,091.25 1,330.21
管理费用 1,608.56 1,657.65
财务费用 44.78 45.00
资产减值损失 117.8 -
投资收益（损失以“-”号填列） -41.96 -
三、营业利润 1,236.03 1,616.17
加：营业外收入 77.48 42.00
减：营业外支出 3.61 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,309.90 1,658.17
减：所得税费用 216.60 202.66
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,093.30 1,455.51
归属于母公司所有者的净利润 1,093.30 1,455.51
少数股东损益 - -
4、信诺时代 2017 年盈利预测可实现性
（1）信诺时代 2017 年第一季度业绩完成情况
根据未审定的财务数据，信诺时代 2017 年第一季度未经审计的营业收入为
8,173.61 万元，占 2017 年度预测营业收入的比例约为 22.53%；未经审计的净利
润约为 558.09 万元，占 2017 年度承诺净利润的比例约为 38.34%。考虑到一季度
春节等假期因素的影响，一季度的完成情况基本符合全年的预测情况, 2017 年实
现预测收入 36,280 万元具备合理性，承诺净利润实现具备合理性。表格如下：
项目 收入 净利润
2017年预测值（万元） 36,280.00 1,455.51
2017年第一季度业绩实现（未经审计，万元） 8173.61 558.09
业绩完成比例 22.53% 38.34%
（2）在手合同或订单情况
截至到 2017 年 3 月 31 日，公司在履行的合同（包含以前年份已签订尚在履
行和 2017 年 1-3 月份新签署的合同）金额合计约为 16,800 万元，合同签约金额
占 2017 年预测营业收入入比率约为 46%。鉴于公司的大部分业务的完成周期为
1-1-392
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
数个月，长周期（跨年）项目较少。因此从 1-3 月份的合同覆盖率判断，对于信
诺时代 2017 年营业收入的预测是稳健的。
（3）目前业务拓展情况
具不完全统计，截至 2017 年 5 月底，信诺时代正在洽谈的项目，预计约为
352 项，合同金额有望达到 1.9 亿元，具体情况如下：
项目 在洽谈项目个数 预计金额（万元）
通用软件产品和服务业务 203 10,290
云产品业务 74 5,000
云服务业务 75 3,900
合计 352 19,190
综上所述，结合信诺时代 2017 年第一季度业绩完成情况、在手合同或订单
情况以及目前业务拓展情况等，信诺时代具备持续盈利能力，2017 年业务预测
具备较强的可实现性。
（二）仪电鑫森盈利预测
1、仪电鑫森盈利预测编制基础
本盈利预测报告以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年度和
2016 年度模拟财务报表为基础，结合公司 2017 年年度经营业务范围各项业务收
支计划及其他有关资料，在充分考虑经营环境、市场和业务拓展计划、未来发展
计划以及下文所述之盈利预测各项假设的前提下，本着谨慎性原则而编制的。编
制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与上市公司适用的企业会计准
则一致。
本盈利预测报告为云赛智联股份有限公司拟收购公司 49%股权之特殊目的
而编制，所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规和企业
会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
2、仪电鑫森盈利预测基本假设
①公司及子公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
②国家现行的利率、汇率等无重大改变；
③公司及子公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
④公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
⑤假设目前执行的税赋、税率政策不变；
⑥公司及子公司的经营范围不会发生重大变化，服务提供和销售计划能够如
期完成，主要服务提供和销售不会发生根本性的变化或较大变化；
⑦本公司及子公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现；
⑧本公司及子公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
⑨无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、仪电鑫森盈利预测表
项目 2016 年实际数 2017 年预测数
一、营业总收入 47,888.87 56,501.64
二、营业总成本 43,771.21 51,493.72
其中:营业成本 39,219.78 46,387.86
税金及附加 261.92 279.37
营业费用 1,981.82 2,314.18
管理费用 2,348.15 2,557.18
财务费用 29.53 -44.87
资产减值损失 -69.99 -
三、营业利润 4,117.66 5,007.92
加：营业外收入 332.30
减：营业外支出 11.30
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,438.66 5,007.92
减：所得税费用 671.79 709.37
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,766.87 4,298.55
归属于母公司所有者的净利润 3,766.87 4,298.55
少数股东损益 - -
4、仪电鑫森 2017 年盈利预测可实现性
（1）仪电鑫森 2017 年第一季度业绩完成情况
仪电鑫森第一季度的业绩情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2017 年一季度数据 2017 年盈利预测数据 实际完成占全年预
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（未经审计） 测比例
一、营业收入 8,099.32 56,501.64 14.33%
二、营业利润 313.17 5,007.92 6.25%
三、利润总额 401.78 5,007.92 8.02%
四、净利润 335.26 4,298.55 7.80%
从仪电鑫森 2017 第一季度业绩完成情况来看，未经审计的营业收入占全年
预测收入的 14.33%，未经审计的净利润占全年预测净利润的 7.80%，占比较低，
主要原因是由于教育行业的信息化建设的季节性造成的。
教育行业的信息化建设的周期主要集中在学校暑假期间，且主要通过招投标
进行，因此每年的业务主要在当年中旬签署，结算一般在年末。因此上半年尤其
第一季度收入确认比例较低。仪电鑫森 2017 年第一季度业绩完成程度较低，符
合公司业务的季节性特征。
（2）在手订单情况
仪电鑫森目前在手订单主要有两部分，一是 2016 年的部分未完工项目，需
要在 2017 年继续执行并实现收入的订单，共计 4 项订单，合同金额约为 2,944.28
万元；二是 2017 年新签署的合同，截至到 2017 年 5 月份，新签署合同 6 个，合
同金额约为 2,429.65 万元。以上在手订单合同金额总计为 5,373.93 万元，占 2017
年预测营业收入的比例约为 10%。由于教育行业的信息化建设的周期主要集中在
暑假时间，且主要通过招投标进行，因此每年的合同主要在当年年中签署。目前
公司在手订单合同金额占全年预测营业收入的比例较低，符合其业务季节性特
征。
（3）业务拓展情况
目前仪电鑫森已经知悉的并且在跟踪中的，以及部分已经提供前期咨询的项
目有 30 多项（尚未开展招投标），预计预算价格在 3 亿元以上，预计有较大的概
率可以中标。
综上所述，结合仪电鑫森 2017 年第一季度业绩完成情况、在手合同或订单
情况和预计可以拓展的业务来源来看，仪电鑫森具备持续盈利能力，2017 年业
务预测具备较强的可实现性。
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三、上市公司备考财务会计信息
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
公司 2016 年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于
2017 年 3 月 16 日出具了信会师报字[2017]第 ZA10622 号标准无保留意见的审计
报告。
信诺时代以本次股权交易标的为范围，以本公司的会计政策和会计估计及购
买资产相关协议约定为基础编制的 2016 年度模拟财务报表，业经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 4 月 20 日出具了信会师报字[2017]第
ZA12871 号标准无保留意见的审计报告。
上海鑫森以本次股权交易标的为范围、以本公司的会计政策和会计估计及购
买资产相关协议约定为基础编制的 2016 年度模拟财务报表，业经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017 年 4 月 20 日出具了信会师报字[2017]第
ZA12825 号标准无保留意见的审计报告。
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成，收购合
并后的公司架构于 2016 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑
到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报
告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表
及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
2、备考合并财务报表的编制假设
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申
请文件》的相关规定，上市公司需对置入资产后的财务报表进行备考合并，编制
备考合并财务报表。本备考财务报表系根据公司购买资产相关的协议约定，及以
下假设基础编制：
备考合并财务报表假设公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产事项
在本备考财务报表期初（2016 年 1 月 1 日）已经完成，并且下列事项均已获通
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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
过：
1、公司股东大会作出批准本次非公开发行股票及支付现金购买资产相关议
案的决议；
2、本次非公开发行股票及支付现金购买资产事项获得中国证券监督管理委
员会的核准。
3、备考合并财务报表的编制方法
1、本备考财务报表假设 2016 年 1 月 1 日公司已经持有信诺时代及上海鑫森
100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务
报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细
分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
2、本备考合并财务报表基于拟定的收购方案信诺时代和上海鑫森收购前的
利润归原投资者所有，故自本报告期期初起至报告期期末上述公司可分配利润已
进行分配为假设进行编制；但未考虑上述两家公司分利给公司，公司再次计提盈
余公积的因素。
3、信诺时代 2016 年股本由 3,000.00 万元增加至 3,250.00 万元，本模拟财务
报表基于自本报告期期初起即已发生上述增资事项的假设进行编制。
4、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要
会计政策和会计估计而编制。
5、本备考合并财务报表未考虑收购股权过程中所涉及的各项税费等费用和
支出；未考虑执行非公开发行股票及支付现金购买资产过程中发生的相关费用。
6、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财
务报表中的商誉（基于 2016 年 12 月 31 日的状况测算）和非公开发行股票及支
付现金购买资产事项完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况
计算）会存在一定差异。
7、由于编制备考合并财务报表时，所并入的信诺时代各项资产、负债、损
益均按 2016 年 12 月 31 日评估价值为基础计量，故可能与收购交易实际完成后
基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价
值和商誉价值之间存在差异；同时由于假设购买日与实际购买日不同，被购买方
资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报
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表是无法衔接的。本次备考合并财务报表假设 2016 年 1 月 1 日的可辨认净资产
的公允价值等同于 2016 年 12 月 31 日信诺时代的净资产评估价值扣除 2016 年度
审计确认账面净利润，再加上原股东可分配利润为可辨认净资产的公允价值。对
于因发行股份增加的净资产及支付的现金与上述公司经审计确认的净资产之间
的差额，本公司依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定确认为商誉。
另外，由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编
制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施非公开发行股票及支
付现金购买资产的事项申报方案之参考，不适用于其他用途。
8、实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》
及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行
以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方信诺时代的各项资产、负债的
购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起
点和基础。
9、在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，依据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信诺时代及上海
鑫森 2016 年度财务报表基础上，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定(下合称“企业会计准则”)及附注四所述主要会计政策和会计估计、以及中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关
规定编制，本公司会计核算以权责发生制为基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
资产 2016 年 12 月 31 日
货币资金 157,280.25
应收票据 3,726.67
应收账款 88,164.97
预付款项 12,388.94
应收股利 242.73
其他应收款 7,168.86
存货 51,148.33
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一年内到期的非流动资产 698.57
其他流动资产 3,454.60
流动资产合计 324,273.92
可供出售金融资产 128,263.71
长期应收款 2,087.18
长期股权投资 17,758.03
投资性房地产 7,707.07
固定资产 27,706.22
在建工程 183.36
无形资产 3,890.11
开发支出 861.09
商誉 33,108.45
长期待摊费用 2,184.31
非流动资产合计 223,749.54
资产总计 548,023.45
短期借款 1,466.50
应付票据 13,001.33
应付账款 65,576.22
预收款项 14,977.00
应付职工薪酬 3,523.10
应交税费 8,578.66
应付股利 203.02
其他应付款 36,469.07
其他流动负债 872.85
流动负债合计 144,667.75
专项应付款 4,785.97
递延收益 1,950.11
递延所得税负债 974.60
非流动负债合计 7,710.68
负债合计 152,378.44
归属于母公司所有者的净资产 364,206.42
少数股东净资产 31,438.60
所有者权益合计 395,645.02
负债和所有者权益总计 548,023.45
（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度
一、营业总收入 440,867.09
二、营业总成本 415,517.94
其中：营业成本 343,652.15
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税金及附加 2,399.44
销售费用 14,013.25
管理费用 51,853.45
财务费用 -1,501.21
资产减值损失 5,100.86
投资收益 6,789.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,916.28
三、营业利润 32,138.89
加：营业外收入 6,124.25
其中：非流动资产处置利得 14.32
减：营业外支出 44.90
其中：非流动资产处置损失 28.93
四、利润总额 38,218.25
减：所得税费用 6,248.45
五、净利润 31,969.79
归属于母公司所有者的净利润 26,711.14
少数股东损益 5,258.66
六、其他综合收益的税后净额 2,923.80
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,923.80
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 -
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
-
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 2,923.80
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
-
他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益 2,923.80
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 -
4．现金流量套期损益的有效部分 -
5．外币财务报表折算差额 -
6．其他 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 34,893.59
归属于母公司所有者的综合收益总额 29,634.93
归属于少数股东的综合收益总额 5,258.66
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第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易后的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与其控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团
及其控制的下属企业不存在同业竞争情况。
（二）交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。关于
本次交易对同业竞争的影响如下：
信诺时代主营业务是向企业客户销售云计算类和 IT 基础架构、工具及安全
类信息化产品，并向企业客户提供包括云服务等在内的 IT 技术服务，其业务与
上市公司实际控制人仪电集团及其下属子公司不存在业务相同或相似的情况。
因此，信诺时代注入云赛智联将不会导致上市公司产生同业竞争的情况。
本次交易前，仪电鑫森为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，仪电
鑫森成为上市公司全资子公司，收购仪电鑫森 49%股权不会导致上市公司产生
同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业仍不存在同业竞争的情况。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，仪电集团、仪电电子集团及云赛信息将继续履行前次重
组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：“本次重组完成后，本公司及本公司
控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业
务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等
方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
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竞争关系的业务活动。”
本次交易完成后，信诺时代将成为上市公司全资子公司，为规范交易对方
与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，
促进上市公司长远稳定发展，交易对方谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘均作出《关
于避免同业竞争的承诺函》，约定：“信诺时代的主营业务同本人/本企业以及本
人/本企业控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形；本次交易完成
后，本人/本企业及本人/本企业控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。”
本次交易完成后，仪电鑫森将成为上市公司全资子公司，为规范交易对方
与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，
促进上市公司长远稳定发展，交易对方上海佳育作出《关于避免同业竞争的承诺
函》，约定：“仪电鑫森的主营业务同本公司以及本公司控制的其它企业的主营
业务不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，本公司及本公司控制的其它企
业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事
与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业
务活动。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前拟注入标的公司的关联交易情况
1、本次交易前信诺时代的关联交易情况
（1）本次交易前信诺时代的关联方情况
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①实际控制人情况
信诺时代控股股东、实际控制人为谢敏，最终持股比例为 41.17%，其中直
接持股比例为 41.14%，间接持股比例为 0.03%。
②子公司情况
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
信诺时代（北京）软件有限公司 北京 北京 软件行业 100 出资设立
③其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
朱恒新 公司股东、董事会秘书
朱志斌 公司股东、董事兼副总经理
张明宇 公司股东、董事
吴健彪 公司股东、董事
南翔 公司股东、董事兼总经理
乔斯斯 监事会主席
程雁 监事
张艳 监事
屈文 职工监事
何凯 职工监事
吴剑屏 财务总监
谢静 实际控制人谢敏的妹妹
吴蕾 实际控制人谢敏的配偶
胡芳正 实际控制人谢敏妹妹谢静的配偶
胡淑君 实际控制人谢敏的母亲
北京鑫盛嘉业投资咨询有限公司 实际控制人谢敏之妹谢静持股 21.43%
北京邦达投资管理有限公司 实际控制人谢敏持股 4%并担任董事
联创精英教育咨询（北京）有限公司 实际控制人谢敏持股 30%，谢敏之妹谢静持股
20%并担任总经理；报告期内已转让。
寿蓓蓓 股东张明宇的配偶
北京晟盈天弘投资中心（有限合伙） 员工持股平台
（2）关联交易情况
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联交易定
公司名称 关联交易内容 价方式及决 2016 年发生额 2015 年发生额
策程序
北京鑫盛嘉业投资咨询有限公司 软件采购 市场价格 - 31.50
②关联担保情况
本公司作为被担保方：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
谢敏 100.00 2016-11-10 2017-10-31 否
谢敏 400.00 2016-11-10 2017-10-31 否
谢敏、寿蓓蓓（股东张明宇的配偶） 1,000.00 2016-9-30 2017-11-30 否
③关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
谢敏 18.27 2016-1-13 2016-1-27
2、本次交易前仪电鑫森的关联交易情况
（1）本次交易前仪电鑫森的关联方情况
①母公司情况
注册资本 母公司对本企业 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质
（万元） 的持股比例(%) 表决权比例(%)
云赛智联股
上海 制造业 132,683.51 51.00 100.00
份有限公司
②子公司情况
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
上海和盈信息技术有限公司 上海 上海 安装工程 100.00 - 现金购入
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③其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海仪电（集团）有限公司 母公司控股股东
上海飞乐音响股份有限公司 受同一集团控制
上海仪电金槐显示技术有限公司 受同一集团控制
杭州智诺英特科技有限公司 受同一集团控制
上海云瀚科技股份有限公司 受同一集团控制
上海宝通汎球电子有限公司 受同一集团控制
上海仪电电子光显技术有限公司 受同一集团控制
上海塞嘉电子科技有限公司 受同一集团控制
上海科技网络通信有限公司 受同一集团控制
上海仪电信息网络有限公司 受同一集团控制
上海南洋万邦软件技术有限公司 受同一集团控制
上海云海万邦数据科技有限公司 受同一集团控制
（2）关联交易情况
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额
上海云瀚科技股份有限公司 采购商品 369.89
上海云海万邦数据科技有限公司 采购商品 177.42
杭州智诺英特科技有限公司 采购商品 34.05 271.04
上海仪电电子光显技术有限公司 采购商品 15.90
上海塞嘉电子科技有限公司 采购商品 9.91
上海科技网络通信有限公司 采购商品 4.37
上海南洋万邦软件技术有限公司 采购商品 2.75
上海仪电金槐显示技术有限公司 采购商品 36.94 50.73
上海飞乐音响股份有限公司 采购商品 0.59
云赛智联股份有限公司 采购商品 6.38
B、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额
上海宝通汎球电子有限公司 出售商品 658.98
上海云瀚科技股份有限公司 出售商品 58.46
上海仪电（集团）有限公司 技术开发奖励款 71.70
云赛智联股份有限公司 提供劳务 75.47
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公司名称 关联交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额
云赛智联股份有限公司 房租 6.12
上海飞乐音响股份有限公司 出售商品 0.44 90.61
上海仪电信息网络有限公司 出售商品 22.71
②关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2016 年确认的租赁收入 2015 年确认的租赁收入
云赛智联股份有限公司 房租 6.12 18.67
③关联方资金拆借
2016 年关联方资金拆借情况：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
云赛智联股份有限公司 1,000.00 2016-03-14 2016-06-12 向母公司借款
云赛智联股份有限公司 1,000.00 2016-04-11 2016-08-29 向母公司借款
云赛智联股份有限公司 1,000.00 2016-05-20 2016-08-29 向母公司借款
云赛智联股份有限公司 1,500.00 2016-07-12 2016-08-29 向母公司借款
云赛智联股份有限公司 3,000.00 2016-08-25 2016-12-07 向母公司借款
2015 年关联方资金拆借情况：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
云赛智联股份有限公司 3,000.00 2015-05-08 2015-05-11 向母公司借款
云赛智联股份有限公司 1,500.00 2015-06-26 2015-12-22 向母公司借款
云赛智联股份有限公司 1,000.00 2015-08-17 2015-09-08 向母公司借款
（3）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海宝通汎球电子有限公司 658.98 - - -
应收账款 上海飞乐音响股份有限公司 88.51 - 99.75 -
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上海仪电金槐显示技术有限
预付账款 - - 1.35 -
公司
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 上海云海万邦数据科技有限公司 60.89
应付账款 上海仪电金槐显示技术有限公司 10.75
应付账款 上海飞乐音响股份有限公司 0.03
应付账款 杭州智诺英特科技有限公司 316.96
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份均低于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据立信出具的上市公司备考审计报告，本次交易后上市公司关联交易基本
情况如下：
1、本次交易完成后的关联方情况
（1）母公司情况
注册 注册资本 母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 业务性质
地 （万元） 的持股比例(%) 的表决权比例(%)
上海仪电电子(集
上海 制造业 260,000.00 28.89 28.89
团)有限公司
（2）子公司情况
单位：万元
子公司 主要经 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 营地 直接 间接 方式
上海扬子江投资发
上海 上海 投资业 81.19 81.19 设立或投资等方式
展有限公司
上海仪电电子信息
上海 上海 制造业 100.00 100.00 设立或投资等方式
技术开发有限公司
上海海昌国际有限 上海 上海 物业租赁服务 100.00 100.00 设立或投资等方式
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子公司 主要经 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 营地 直接 间接 方式
公司
上海仪电电子工程
上海 上海 物业租赁服务 100.00 100.00 设立或投资等方式
管理有限公司
杭州智诺科技股份 系统集成及信息 非同一控制下企业合
杭州 杭州 37.27 37.27
有限公司 服务业 并
上海广联电子有限
上海 上海 制造业 100.00 100.00 同一控制下企业合并
公司
上海广电通信技术
上海 上海 制造业 100.00 100.00 同一控制下企业合并
有限公司
上海仪电电子光显
上海 上海 制造业 100.00 100.00 同一控制下企业合并
技术有限公司
上海仪电电子多媒
上海 上海 制造业 100.00 100.00 同一控制下企业合并
体有限公司
上海美多通信设备
上海 上海 制造业 90.00 90.00 同一控制下企业合并
有限公司
上海仪电金槐显示
上海 上海 商品贸易 51.00 51.00 设立或投资等方式
技术有限公司
上海仪电鑫森科技 系统集成及信息 非同一控制下企业合
上海 上海 100.00 100.00
发展有限公司 服务业 并
上海仪电科学仪器
上海 上海 制造业 81.36 81.36 同一控制下企业合并
股份有限公司
上海仪电信息网络 系统集成及信息
上海 上海 78.22 78.22 同一控制下企业合并
有限公司 服务业
上海科技网络通信 系统集成及信息
上海 上海 80.00 80.00 同一控制下企业合并
有限公司 服务业
上海宝通汎球电子 系统集成及信息
上海 上海 100.00 100.00 同一控制下企业合并
有限公司 服务业
上海南洋万邦软件 系统集成及信息
上海 上海 100.00 100.00 同一控制下企业合并
技术有限公司 服务业
上海塞嘉电子科技 系统集成及信息
上海 上海 100.00 100.00 同一控制下企业合并
有限公司 服务业
上海龙放建筑智能 系统集成及信息 非同一控制下企业合
上海 上海 100.00 100.00
系统工程有限公司 服务业 并
上海仪电溯源科技 系统集成及信息
上海 上海 35.00 55.34 同一控制下企业合并
有限公司 服务业
上海云瀚科技股份 系统集成及信息
上海 上海 75.00 75.00 同一控制下企业合并
有限公司 服务业
北京信诺时代科技 系统集成及信息
北京 北京 100.00 100.00 备考持股
股份有限公司 服务业
（3）联营企业情况
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持股比例(%) 对合营企业或联
合营企业或联营企业
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
名称 直接 间接
计处理方法
上海卫生远程医学网 系统集成及
上海 上海 49.00 49.00 权益法
络有限公司 信息服务业
上海松下微波炉有限
上海 上海 制造业 40.00 40.00 权益法
公司
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
华鑫期货有限公司 受同一集团控制
华鑫证券有限责任公司 受同一集团控制
华鑫置业（集团）有限公司 受同一集团控制
山东华菱电子股份有限公司 参股企业
上海德科电子仪表有限公司 受同一集团控制
上海飞乐工程建设发展有限公司
受同一集团控制
（原名：上海亚明合同能源管理有限公司）
上海飞乐音响股份有限公司 受同一集团控制
上海飞乐智能技术有限公司 受同一集团控制
上海广电电子科技有限公司 受同一集团控制
上海广电进出口有限公司 受同一集团控制
上海广电数字音像电子有限公司 受同一集团控制
上海国际节能环保发展有限公司 受同一集团控制
上海华冠电子设备有限责任公司 受同一集团控制
上海华田置业有限公司 受同一集团控制
上海华鑫股份有限公司 受同一集团控制
上海华鑫物业管理顾问有限公司 受同一集团控制
上海华鑫置业集团工程咨询有限公司 受同一集团控制
上海华鑫资产管理有限公司 受同一集团控制
上海金陵投资有限公司 受同一集团控制
上海精密科学仪器有限公司 受同一集团控制
上海雷磁创益仪器仪表有限公司 受同一集团控制
上海亚尔光源有限公司 受同一集团控制
上海亚明照明有限公司 受同一集团控制
上海仪电（集团）有限公司中央研究院 受同一集团控制
上海仪电分析仪器有限公司 受同一集团控制
上海仪电楼宇科技有限公司 受同一集团控制
上海仪电数字技术股份有限公司 受同一集团控制
上海仪电物联技术股份有限公司 受同一集团控制
上海仪电显示材料有限公司 受同一集团控制
上海仪电智能电子有限公司 受同一集团控制
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司 受同一集团控制
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其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海怡汇投资管理有限公司 受同一集团控制
上海怡能置业管理有限公司 受同一集团控制
上海怡朋物业管理有限公司 受同一集团控制
上海亿人通信终端有限公司 受同一集团控制
上海元一电子有限公司 受同一集团控制
上海云赛创业投资有限公司 受同一集团控制
上海择鑫置业有限公司 受同一集团控制
深圳金陵通讯技术有限公司 受同一集团控制
云赛信息（集团）有限公司 受同一集团控制
云智视像科技（上海）有限公司 受同一集团控制
中认尚动（上海）检测技术有限公司 受同一集团控制
2、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额
上海广电进出口有限公司 采购商品/接受劳务 2,334.33 1,759.38
上海亿人通信终端有限公司 采购商品/接受劳务 662.30 43.36
上海仪电智能电子有限公司 采购商品/接受劳务 642.97 -
上海雷磁创益仪器仪表有限公司 采购商品/接受劳务 449.22 370.24
上海卫生远程医学网络有限公司 采购商品/接受劳务 255.12 37.74
上海飞乐工程建设发展有限公司（原
采购商品/接受劳务 183.77 -
名:上海亚明合同能源管理有限公司）
上海松下微波炉有限公司 采购商品/接受劳务 178.80 167.59
深圳金陵通讯技术有限公司 采购商品/接受劳务 137.48 -
上海元一电子有限公司 采购商品/接受劳务 25.23 62.91
云智视像科技（上海）有限公司 采购商品/接受劳务 11.62 -
上海仪电分析仪器有限公司 采购商品/接受劳务 7.82 2.02
上海广电电子科技有限公司 采购商品/接受劳务 - 106.05
上海仪电物联技术股份有限公司 采购商品/接受劳务 - 83.10
上海华冠电子设备有限责任公司 采购商品/接受劳务 - 39.21
上海亚尔光源有限公司 采购商品/接受劳务 - 17.35
上海华鑫资产管理有限公司 采购商品/接受劳务 - 4.96
②出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额
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公司名称 关联交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额
上海松下微波炉有限公司 出售商品/提供劳务 8,191.25 9,862.11
株洲云赛智城信息技术有限公司 出售商品/提供劳务 2,499.36 -
上海仪电（集团）有限公司 出售商品/提供劳务 576.41 621.11
上海亿人通信终端有限公司 出售商品/提供劳务 400.15 266.00
华鑫证券有限责任公司 出售商品/提供劳务 279.09 567.76
上海华鑫物业管理顾问有限公司 出售商品/提供劳务 190.62 24.59
上海飞乐音响股份有限公司 出售商品/提供劳务 189.82 423.53
上海华鑫股份有限公司 出售商品/提供劳务 140.53 31.55
上海雷磁创益仪器仪表有限公司 出售商品/提供劳务 93.75 126.99
上海仪电智能电子有限公司 出售商品/提供劳务 81.12 -
上海仪电楼宇科技有限公司 出售商品/提供劳务 68.85 -
上海仪电显示材料有限公司 出售商品/提供劳务 24.38 -
上海飞乐工程建设发展有限公司（原
出售商品/提供劳务 23.61 6.84
名：上海亚明合同能源管理有限公司）
上海仪电电子（集团）有限公司 出售商品/提供劳务 18.72 -
上海仪电（集团）有限公司中央研究院 出售商品/提供劳务 17.45 -
上海华田置业有限公司 出售商品/提供劳务 16.82 11.29
华鑫置业（集团）有限公司 出售商品/提供劳务 13.67 34.02
上海华鑫资产管理有限公司 出售商品/提供劳务 11.89 1.59
上海仪电物联技术股份有限公司 出售商品/提供劳务 9.06 202.56
华鑫期货有限公司 出售商品/提供劳务 7.20 -
上海择鑫置业有限公司 出售商品/提供劳务 6.90 -
上海飞乐智能技术有限公司 出售商品/提供劳务 6.72 9.26
上海云赛创业投资有限公司 出售商品/提供劳务 5.25 -
上海华鑫置业集团工程咨询有限公司 出售商品/提供劳务 3.96 -
上海仪电分析仪器有限公司 出售商品/提供劳务 3.62 24.19
上海亚明照明有限公司 出售商品/提供劳务 2.86 18.34
上海仪电资产经营管理（集团）有限公
出售商品/提供劳务 2.26 3.89
司
上海仪电数字技术股份有限公司 出售商品/提供劳务 1.89 -
云智视像科技（上海）有限公司 出售商品/提供劳务 1.35 17.21
云赛信息（集团）有限公司 出售商品/提供劳务 0.33 271.19
上海金陵投资有限公司 出售商品/提供劳务 - 91.89
上海卫生远程医学网络有限公司 出售商品/提供劳务 - 55.41
上海广电电子科技有限公司 出售商品/提供劳务 - 21.17
上海德科电子仪表有限公司 出售商品/提供劳务 - 19.20
上海怡能置业管理有限公司 出售商品/提供劳务 - 1.50
（2）关联租赁情况
①公司作为出租方：
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单位：万元
2016 年确认的租赁收 2015 年确认的租赁收
承租方名称 租赁资产种类
入 入
山东华菱电子股份有限公司 工业用房屋 54.46 -
上海怡朋物业管理有限公司 工业用房屋 - 1,000.00
②公司作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2016 年确认的租赁费 2015 年确认的租赁费
上海华鑫资产管理有限公司 办公用房 244.17 367.44
上海华鑫物业管理顾问有限
办公用房 50.60 26.82
公司
上海怡能置业管理有限公司 办公用房 25.35 25.19
上海怡汇投资管理有限公司 办公用房 88.73 -
上海仪电智能电子有限公司 办公用房 34.30 -
（3）关联担保情况
①上市公司作为担保方：
单位：万元
担保额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
度 经履行完毕
云赛智联股份有限公 上海仪电电子多媒体
1,000.00 2016/7/13 2017/7/11 否
司 有限公司
云赛智联股份有限公 杭州智诺科技股份有
5,000.00 2016/7/14 2017/7/14 否
司 限公司
云赛智联股份有限公 上海塞嘉电子科技有
3,000.00 2016/7/12 2017/7/11 否
司 限公司
深圳市智汇臻科技有 杭州智诺科技股份有
23.09 2016/8/9 2018/8/9 否
限公司 限公司
深圳市智汇臻科技有 杭州智诺科技股份有
2,200.00 2016/11/28 2018/11/27 否
限公司 限公司
深圳市智汇臻科技有 杭州智诺科技股份有
132.46 2016/7/27 2018/7/26 否
限公司 限公司
深圳市智汇臻科技有 杭州智诺科技股份有
1,913.99 2016/12/28 2018/12/27 否
限公司 限公司
深圳市智汇臻科技有 杭州智诺科技股份有
54.68 2016/8/26 2018/8/25 否
限公司 限公司
深圳市智汇臻科技有 杭州智诺科技股份有
244.75 2016/12/28 2018/12/27 否
限公司 限公司
上海南洋软件系统集 上海南洋万邦软件技
2,000.00 2016/4/13 2017/3/25 否
成有限公司 术有限公司
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担保额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
度 经履行完毕
上海塞嘉电子科技有 浙江明通科技有限公
1,000.00 2016/7/14 2017/7/13 否
限公司 司
②上市公司作为被担保方：无
（4）其他关联交易
1、经上市公司第九届董事会第二十三次会议决议通过，公司与下属控股子
公司上海仪电科学仪器股份有限公司（以下简称“仪电科仪”）联合收购上海仪电
电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）所持有的上海仪电溯源科技
有限公司（以下简称“仪电溯源”）60%的股权，其中公司受让仪电溯源 35%股权，
仪电科仪受让仪电溯源 25%股权。
2016 年 6 月公司和仪电科技与仪电电子集团签订股权转让协议，约定评估
基准日为 2015 年 12 月 31 日，仪电溯源评估价值为人民币 7,807,629.59 元，确
定仪电溯源 60%的股权价格为 4,684,577.75 元。截至 2016 年 6 月 30 日，公司和
仪电科技已全额支付股权转让款，并于 6 月 17 日完成产权交割手续。
2、经公司第九届董事会第二十五次会议决议通过，公司收购云赛信息（集
团）有限公司所持有的上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）75%
股权。云赛信息（集团）有限公司签订股权转让协议，约定评估基准日为 2015
年 12 月 31 日，云瀚科技评估价值为人民币 17,997,400.00 元，确定云瀚科技 75%
的股权转让价格为 13,498,100.00 元。截至 2016 年 2016 年 8 月 31 日，公司已全
额支付股权转让款，并于 8 月 19 日完成产权交割手续。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海松下微波炉有限公司 1,625.25 6.18 1,821.70 -
应收账款 株洲云赛智城信息技术有限公司 1,436.18 - - -
应收账款 上海亿人通信终端有限公司 317.88 - - -
应收账款 上海仪电数字技术股份有限公司 230.99 111.57 2.05 -
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海飞乐音响股份有限公司 234.96 104.48 413.09 40.93
应收账款 上海德科电子仪表有限公司 47.74 - - -
应收账款 上海仪电智能电子有限公司 42.00 - - -
应收账款 上海仪电物联技术股份有限公司 30.00 9.00 282.41 -
应收账款 上海仪电电子（集团）有限公司 26.64 13.32 26.64 7.99
应收账款 上海仪电显示材料有限公司 22.00 - - -
上海飞乐工程建设发展有限公司
应收账款 （原名：上海亚明合同能源管理有 7.29 - 8.95 0.29
限公司）
应收账款 上海华鑫股份有限公司 4.73 - - -
应收账款 上海仪电（集团）有限公司 2.80 - 6.65 -
应收账款 上海飞乐智能技术有限公司 1.65 - 2.55 -
上海仪电(集团)有限公司中央研究
应收账款 1.20 - - -
院
应收账款 上海择鑫置业有限公司 0.69 - - -
应收账款 上海仪电分析仪器有限公司 0.47 - 17.74 -
应收账款 华鑫证券有限责任公司 0.40 - -
应收账款 上海雷磁创益仪器仪表有限公司 0.06 - 41.22 -
应收账款 上海金陵投资有限公司 - - 14.51 -
应收账款 云智视像科技（上海）有限公司 - - 13.60 -
应收账款 上海华田置业有限公司 - - 11.97 -
应收账款 上海华鑫物业管理顾问有限公司 - - 0.03 -
预付账款 上海广电进出口有限公司 780.45 - - -
预付账款 上海怡汇投资管理有限公司 - - 28.67 -
其他应收款 上海云赛创鑫企业管理有限公司 218.14 - - -
其他应收款 上海亿人通信终端有限公司 129.16 - 102.57 -
其他应收款 上海国际节能环保发展有限公司 36.00 33.90 36.00 -
其他应收款 上海华鑫资产管理有限公司 21.01 - - -
其他应收款 上海怡汇投资管理有限公司 14.33 4.30 14.33 -
其他应收款 上海华鑫物业管理顾问有限公司 13.33 1.10 40.61 15.92
（2）应付项目
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
上海飞乐工程建设发展有限公司（原
应付账款 215.01 -
名：上海亚明合同能源管理有限公司）
应付账款 上海雷磁创益仪器仪表有限公司 99.21 67.42
应付账款 上海广电数字音像电子有限公司 56.07 56.07
应付账款 深圳金陵通讯技术有限公司 42.46 -
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
应付账款 上海仪电数字技术股份有限公司 12.40 12.40
应付账款 上海仪电智能电子有限公司 7.87 -
应付账款 上海精密科学仪器有限公司 5.26 5.26
应付账款 上海仪电物联技术股份有限公司 4.63 4.63
应付账款 上海元一电子有限公司 2.96 12.55
应付账款 上海松下微波炉有限公司 - 51.66
应付账款 上海仪电分析仪器有限公司 - 5.89
预收账款 上海卫生远程医学网络有限公司 103.35 -
预收账款 上海华鑫物业管理顾问有限公司 25.04 0.47
预收账款 上海仪电（集团）有限公司 24.38 10.24
预收账款 上海华鑫股份有限公司 13.67 0.19
预收账款 上海仪电电子（集团）有限公司 - 6.60
预收账款 上海精密科学仪器有限公司 4.73 4.73
预收账款 上海仪电物联技术股份有限公司 4.53 -
预收账款 中认尚动（上海）检测技术有限公司 3.46 -
预收账款 华鑫置业（集团）有限公司 - 13.67
预收账款 华鑫证券有限责任公司 - 1.08
预收账款 上海雷磁创益仪器仪表有限公司 - 0.06
其他应付款 上海精密科学仪器有限公司 190.65 190.65
其他应付款 上海仪电（集团）有限公司中央研究院 151.20 -
其他应付款 上海仪电电子（集团）有限公司 78.59 57.68
其他应付款 上海仪电（集团）有限公司 37.74 9.34
其他应付款 上海广电数字音像电子有限公司 15.43 4.31
其他应付款 上海亚尔光源有限公司 10.00 20.30
上海仪电资产经营管理（集团）有限公
其他应付款 5.38 5.38
司
其他应付款 云赛信息（集团）有限公司 0.22 67.10
其他应付款 上海仪电智能电子有限公司 - 29.60
递延收益 上海怡朋物业管理有限公司 1,600.00 2,200.00
（四）减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，
参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同
时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
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本次交易完成后，仪电集团、仪电电子集团及云赛信息将继续履行前次重
组出具的《避免或减少关联交易的承诺函》：“本次交易完成后，本人/本公司/
本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将采取有效措施，尽量避免或减少
与上市公司及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将与上市
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。”
本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司全资子公司，为保
护上市公司及广大中小股东利益，避免或减少关联交易，交易对方谢敏等 6 位
自然人及晟盈天弘、上海佳育出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺
内容如下：
“本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企
业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交
易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/
本公司/本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股
东利益的关联交易。”
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第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成。信诺时代关于新三板终止挂牌、公司
组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，新三板终止挂牌事项尚需办理全
国股转公司终止挂牌手续。此外，信诺时代在公司组织形式变更为有限责任公司
后应完成相关的工商变更登记。根据相关法律法规和全国股转公司的相关规定，
办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但
上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程；提请投资者注意
相关审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100%
股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为
21,800.00 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益
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账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增
值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要
是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行
业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上
述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场
上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变
化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买
资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。
（四）本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公
司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网
络等诸多方面需要进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与
标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协
同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者
注意本次交易后的整合风险。
（五）实际业绩不达承诺的风险
上市公司与交易对方约定，信诺时代 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,456 万元、1,813
万元、2,192 万元；仪电鑫森 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损
益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,299 万元、4,896 万元、5,524
万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前
景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋
势和标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际
净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
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购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制
下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会
计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减
值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司
当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定
增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益
的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016
年的每股收益将由 0.18 元/股上升至 0.20 元/股。假若上市公司或标的资产未来经
营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（八）关于信诺时代未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险
根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起 30
个工作日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止
挂牌的函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同
意，却并未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂
牌不存在实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配
合履行相关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终
止挂牌的可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的
资产交割产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票
挂牌的风险。
二、标的资产经营风险
（一）信诺时代
1、行业政策风险
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信诺时代属于软件技术服务、云服务行业，主要向企业客户销售云产品等信
息化产品并提供云服务等信息化技术服务。信息化是当今世界发展的大趋势，是
推动经济社会变革的重要力量。软件产业是国家重点扶持的新型战略产业，是国
民经济和社会信息化的重要基础。国家陆续颁布了产业政策，从税收、投融资、
产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，有力推动了软件行业的发展。同
时，国家对其发展施以较高的监管标准，包括从财税、投融资、知识产权保护、
行业准入等制定一系列的扶持和监管政策。且在目前的软件国产化的大背景下，
若国家的相关行业政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从
而对标的公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一
步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平，引起公司的业绩波动。
2、市场竞争风险
信诺时代在经营过程中积极开拓信息化产品销售、云服务、云产品的市场，
积累和沉淀了大量的业务经验与优质客户资源。但随着客户群体对产品质量和服
务需求的升级、新进入的市场竞争者不断增多，行业竞争将进一步加剧，行业附
加值的可能有所下降。如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的
市场环境下，标的公司的产品与服务将面临毛利率下降的风险。
3、技术革新风险
目前，信息化产品相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期短，
升级换代频繁等特点。随着业内其它优秀企业的崛起，领先企业技术将有可能被
借鉴、复制。如果信诺时代不能及时推出新服务、新技术、新产品，或者推出的
新服务、新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会存在技术老化落后或偏离主
流的风险，对公司未来的发展产生不利影响。
4、供应商集中风险
本次交易标的公司信诺时代的主营业务包括销售国内外知名软件开发商开
发的信息化产品，以及向企业客户提供云服务等信息化技术服务。2015 年与 2016
年，信诺时代对微软（中国）有限公司的采购金额占采购总额的比重分别为
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38.68%与 29.40%；信诺时代对其前五大供应商的采购金额占采购总额的比重分
别为 70.21%与 56.16%。信诺时代存在对主要供应商有一定依赖的情况，这是由
于目前软件市场中，部分软件供应商开发的产品拥有较高的市场份额，如微软的
Office 系列、Windows 系列产品，Adobe 的 Photoshop、Adobe Acrobat 产品，行
业特性导致了行业内企业普遍存在对微软等信息化产品开发商的产品购销依赖
的情况。因此上述主要软件产品的市场需求变化，以及其开发商对销售政策的变
化将对信诺时代的信息化产品销售业务产生重大影响。
信诺时代拥有一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成
为微软、Adobe、VMware、McAfee 等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，
并且获得该等供应商的认证资质。信诺时代在与主要供应商合作过程中，凭借其
行业经验、专业水平等优势，已与微软等供应商之间形成了稳定的长期合作关系。
此外，信诺时代正在逐渐增加其他信息化产品的购销比例，减少对单一供应商的
依赖程度。综上所述，信诺时代被取代的可能性较低，但仍存在供应商相对集中
的风险，提请投资者注意相关风险。
5、人才流失风险
软件相关技术行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司市场拓展及 IT
服务能力的提升有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技
术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。尽管公司与员工签订了
一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员
流失并导致一定程度技术外泄的风险。
6、未来客户流失风险
2015 年度、2016 年度，信诺时代向前五大客户销售合计分别为 5,696.76 万
元、6,025.68 万元，占当期主营业务收入总额的比例为 21.66%，19.14%，且 2015
年、2016 年第一大客户中国人民财产保险股份有限公司与联想（北京）有限公
司销售额占当期主营业务收入总额的比例分别为 5.64%、6.50%，比重相对较小。
尽管信诺时代不存在严重依赖少数客户的情况，且在与客户的长期合作过程中形
成了稳定的合作关系，但公司依然存在客户流失从而对公司未来业绩增长造成影
响的风险，提请投资者注意。
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（二）仪电鑫森
1、行业政策风险
本次交易标的公司仪电鑫森属于智慧校园、智慧教育行业，主要经营智慧校
园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。为支持和鼓励教育产业的
信息化发展，国务院、教育部等部委出台了《教育信息化“十三五”规划》、《2015
年教育信息化工作要点》等政策文件，同时，上海市作为全国教育的标杆，大力
发展教育信息化产业。在国家与地方政策的鼓励支持下，传统教育行业将不断向
信息化发展，各类学校也将逐步利用信息技术转变教学模式、改进教学管理、实
现校园智慧化，为仪电鑫森的智慧校园、智慧教育业务增添动力。但如未来上述
政策变更或实施力度不达预期，则可能引起因行业政策调整导致行业发展速度低
于预期的风险，对仪电鑫森开展业务造成不利影响，进而影响标的公司的盈利能
力。
2、市场竞争风险
仪电鑫森立足于教育市场，专业为智慧校园提供综合解决方案。但随着教育
服务需求的升级以及新进入的市场竞争者进入，将带来行业竞争的进一步加剧。
如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，仪电鑫森
可能需通过价格竞争等手段保持市场份额，带来毛利率下降的风险。
3、技术革新风险
随着教育信息化的不断深入，校园管理、家校沟通对智慧教育解决方案提出
了越来越高的要求，仪电鑫森需要根据客户的需求及时提供优质解决方案。同时，
随着其他竞争者进入行业，仪电鑫森将面临更大的竞争压力。虽然仪电鑫森通过
每年的科研投入，推出新的教育信息软件推向教育领域，并陆续取得了多项知识
产权，但未来如果仪电鑫森不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产
品进行升级换代或开发出新的软件产品，可能对未来发展与持续盈利能力产生不
利影响。
4、人才流失风险
仪电鑫森所处的智慧教育行业属于技术密集型行业，核心技术人员对公司业
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务开展有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流
失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。虽然公司与员工签订了一系列保
密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导
致一定程度技术外泄的风险。
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第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件以及《云赛智联股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董
事，发表独立意见如下：
“1、本次交易的交易对方与公司均不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份均低于 5%，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易相关事项经公司董事会十届一次会议审议通过。本次董事会的
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产交易管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切
实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
4、公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，
除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章
程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独
立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估定价公允。
5、公司本次交易的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规
的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、公司拟与交易对方签订的协议，定价原则公平、合理，符合相关法律、
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法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
二、独立财务顾问意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查和专
业判断 ，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，在交易各方履行本次交易的相
关协议的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、法律顾问意见
通商律师认为：
1、云赛智联和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
2、本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资
产的实质性条件。
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，办理权属转移已取得必要的同意和
承诺，因此在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当履
行的情形下，将标的资产注入云赛智联不存在实质性法律障碍。
4、云赛智联就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
5、参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的适合资质。
本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得《北京市通商
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律师事务所关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意
见书》所述的其它批准和授权。
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情
形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公
司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司负债结构是否合理
本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
项目 本次交易前（经审计） 本次交易后（备考）
资产总额（万元） 516,836.58 548,023.45
负债总额（万元） 129,387.19 152,378.44
资产负债率（%） 25.03 27.81
本次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 516,836.58 万
元，负债总额为 129,387.19 万元，资产负债率为 25.03%；本次交易完成后，公
司负债为 152,378.44 万元，资产负债率为 27.81%。本次交易完成后上市公司的
负债总规模预计将有所提升，公司资产负债率总体维持在合理的水平，不存在因
本次交易导致大量负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月购买资产情况
（一）上市公司向华鑫股份转让金穗路 1398 号房地产资产
2016 年 4 月 6 日，本公司董事会九届二十一次会议审议并通过了《关于向
上海华鑫股份有限公司转让金穗路 1398 号房地产资产暨关联交易的预案》，同意
将本公司所持有的金穗路 1398 号房地产转让给专业从事办公及工业物业开发业
务的上海华鑫股份有限公司。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海仪电
电子股份有限公司因资产转让行为涉及的浦东新区金穗路 1398 号工业房地产评
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估报告》（沪财瑞评报（2016）2001 号）中关于列入本次交易范围的金穗路 1398
号包括土地使用权与其上的所有相关建筑和配套设施等在内的资产评估价值为
50,398.26 万元的评估结果，交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交
易价格为 50,398.26 万元。上述交易已经本公司于 2016 年 4 月 21 日召开的 2015
年年度股东大会审议通过。本公司于 2016 年 4 月 27 日与上海华鑫股份有限公司
签署了《房屋买卖协议》。截至 2017 年 1 月 6 日，上述交易已经履行完毕。
上述交易出售的资产为工业房地产资产，与本次交易标的资产不属于同一或
相关资产，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须将上述交易纳入
累计计算的范围。
（二）公司与控股子公司上海仪电科学仪器股份有限公司联合收购上
海仪电溯源科技有限公司 60%股权
2016 年 5 月 30 日，本公司董事会九届二十三次会议审议并通过了《关于公
司与控股子公司上海仪电科学仪器股份有限公司联合收购上海仪电溯源科技有
限公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司与下属控股子公司上海仪电
科学仪器股份有限公司仪电科仪联合收购仪电电子集团所持有的仪电溯源 60%
的股权，其中公司拟受让仪电溯源 35%股权，仪电科仪拟受让仪电溯源 25%股
权。2016 年 6 月 17 日，公司及控股子公司仪电科仪通过上海联合产权交易所的
公开竞价，竞得了仪电溯源 60%股权，受让价格共为 468.457775 万元。其中公
司以 273.267035 万元受让仪电溯源 35%股权，仪电科仪以 195.190740 万元受让
仪电溯源 25%股权。同日，公司及仪电科仪与仪电电子集团签订了《上海市产权
交易合同》，上海联合产权交易所审核通过本次转让行为，并出具了产权交易凭
证。2016 年 12 月 13 日，上述交易的工商变更程序已完成。
上述收购与本次交易的交易对方、交易标的均不相同，不存在关联关系，公
司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须将上述交易纳入累计计算的范
围。
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（三）公司收购上海云瀚科技股份有限公司 75%股权
2016 年 7 月 29 日，本公司董事会九届二十五次会议审议并通过了《关于收
购上海云瀚科技股份有限公司 75%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司收购
云赛信息所持有的上海云瀚科技股份有限公司 75%的股权，受让股权的定价以评
估基准日（2015 年 12 月 31 日），上述股权的挂牌价格 1,349.81 万元为依据。
2016 年 8 月 19 日，本公司通过上海联合产权交易所的公开竞价，竞得上海云瀚
科技股份有限公司 75%股权，受让价格为 1,349.81 万元。同日，本公司与云赛信
息签订了《上海市产权交易合同》，上海联合产权交易所审核通过本次转让行为，
并出具了产权交易凭证。上述交易尚未完成工商变更程序。
上述收购与本次交易的交易对方、交易标的均不相同，不存在关联关系，公
司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须将上述交易纳入累计计算的范
围。
（四）公司收购上海仪电网络信息有限公司 4.92%股权
2016 年 10 月 24 日，本公司董事会九届二十八次会议审议并通过了《关于
公司收购环球通讯所持仪电网络 4.92%股权的议案》，同意上市公司收购上海环
球通讯电子有限公司所持有上海仪电网络信息有限公司 4.92%的股权，本次交易
价格以经资产评估机构评估并经国资授权单位备案后的全部股东权益评估值为
依据，评估基准日为 2016 年 2 月 29 日，并经双方协商一致，上市公司以 379
万元的协议价格收购上述股权。受让完成后，上市公司所持上海仪电网络信息有
限公司比例由原持股 73.3%增至 78.22%。上述交易尚未完成工商变更程序。
上述收购与本次交易的交易对方、交易标的均不相同，不存在关联关系，公
司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须将上述交易纳入累计计算的范
围。
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（五）公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购深圳金陵通讯
技术有限公司 100%股权
2016 年 12 月 5 日，本公司董事会九届二十九次会议审议并通过了《关于公
司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购深圳金陵通讯技术有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州智诺科技股份有限公司收购
深圳金陵通讯技术有限公司 100%股权，交易定价以上海申威资产评估有限公司
出具的评估结果（沪申威评报字[2016]第[0332]号《资产评估报告书》）为主要依
据，评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，评估结果为 2,178.4 万元，评估结果已通
过国资授权单位备案。杭州智诺科技股份有限公司通过在上海市联合产权交易所
协议转让的方式受让该部分股权。截至目前，上述交易尚未完成工商变更程序。
上述收购与本次交易的交易对方、交易标的均不相同，不存在关联关系，公
司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须将上述交易纳入累计计算的范
围。
综上所述，本次交易前 12 个月内，本公司不存在购买、出售与本次交易同
一或者相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市
公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，加强公司治理，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加
强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机
制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运
作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利
益。
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（一）关于股东和股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司
章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够
充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所
有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，
在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股
东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事
认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥
独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独
立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司
章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产
生程序、责任和权利等方面合法合规。
（三）关于监事和监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加
强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、
列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级
管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保
障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规
性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
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（四）关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负
责组织协调公司信息披露管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享
有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披
露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相
关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）绩效评价和激励约束机制
按照《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设薪酬与考核委员会建立
激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。本次交易完成后，公司将不
断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才引进
和培养机制，激发人才队伍的活力。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面
与公司股东相互独立。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
云赛智联《公司章程》、《利润分配政策》就利润分配有如下明确规定：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司将积极采取现金方式分配利润：
一、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
二、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续
经营能力。
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三、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有
条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
四、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
五、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公
司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
六、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
七、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不
仅限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
八、公司当年盈利且可累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行
利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及
时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由
董事会向股东大会作出说明。
九、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。若年
度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原
因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
十、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
十一、如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》、《利润分配政策》的约定，继
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续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾上市公司当年的实际经营情况和可持续发展。
六、股票连续停牌前股价波动说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文）的相关规定，上市公司对股票停牌前 20 个交易日的股票
价格波动情况，以及该期间与上证综指、上证信息指数波动情况进行了自查比较。
自查比较情况如下：
云赛智联收盘价 云赛 B 股收盘价 上证综指 上证信息指数
日期
（元/股） （美元/股） （点） （点）
2016 年 12 月 30 日 9.53 0.78 3103.64 3740.92
2017 年 2 月 3 日 9.39 0.76 3140.17 3645.13
涨跌幅 -1.47% -2.43% 1.18% -2.56%
本次交易公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 2
月 3 日期间）云赛智联股票收盘价累计跌幅为 1.47%，云赛 B 股收盘价累计跌幅
为 2.43%；同期上证综指累计涨幅为 1.18%，同期上证信息技术指数累计跌幅为
2.56%。
云赛智联 A 股股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指涨幅 1.18%因素后累
计跌幅为 2.65%；扣除上证信息技术指数下浮 2.56%因素后累计涨幅为 1.09%。
云赛 B 股收盘价在上述期间内，扣除上证综指涨幅 1.18%因素后累计跌幅为
3.60%；扣除上证信息技术指数下浮 2.56%因素后累计涨幅为 0.13%，均未超过
20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。
七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据中国证监会的相关规定，相关方就公司股票因本次交易停牌前 6 个月内
（即 2016 年 8 月 6 日至 2017 年 2 月 5 日期间）（以下简称“自查期间”）买卖公
司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
公司股票情况如下：
股票类型 股票简称 股票代码
A股 云赛智联 600602
B股 云赛 B 股 900801
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要求自查的范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东（仪电电子集团）和实际控制人（仪电集团），及其
董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、本次交易涉及的标的公司（信诺时代、仪电鑫森），及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）；
4、本次交易的交易对方，包括信诺时代全体自然人股东、晟盈天弘全体合
伙人、上海佳育，及上海佳育的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
5、为本次交易方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环
节的相关专业机构（国泰君安、通商、立信、东洲），及其经办人；
6、其他知悉本次交易内幕信息的自然人；
7、前述 1 至 6 项自然人的配偶、子女和父母。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果和相关法人、自然
人出具的自查报告，仪电集团副总裁兼云赛智联董事长黄金刚的配偶孙蕾累计卖
出云赛智联 1,000 股，云赛智联董事兼总经理翁峻青的配偶李鸿华累计卖出云赛
智联 4,000 股，仪电鑫森财务总监刁峰智累计买入云赛智联 200 股，国泰君安高
级经理胡时阳的父亲胡晓明累计买入云赛智联 58,200 股，累计卖出云赛智联
58,200 股。除此之外，自查范围内的其他法人及自然人不存在买卖上市公司股票
的情况。
对于部分自然人在上市公司本次停牌前 6 个月内交易上市公司股票的行为，
相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与云赛智联
本次交易事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖云赛智联股票，
上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
上市公司股票自 2017 年 2 月 6 日开市起停牌。为了防止本次交易过程中发
生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，本公司严格执行中国证监
会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采取知情人
及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在
内幕信息外泄情形。
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八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义
务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
本次交易的议案已经上市公司董事会十届一次会议及董事会十届三次会议
审议通过；上市公司已经于 2017 年 5 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会
审议通过本次交易相关议案。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师等中介
机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害
公司股东的利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护
广大股东的合法权益，上市公司已在审议本次交易的股东大会上，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司 2016 年度基本每股收益将由 0.18 元/股上升至
0.20 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由 0.02 元/股上升至 0.04 元/股。
本次交易后，上市公司的每股收益将提高，不会损害中小投资者的权益。
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（五）期间损益归属的安排
过渡期内，拟购买资产产生的收益与亏损由相应的资产出售方依据其在《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的
比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认
定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
（六）保护上市公司中小股东的安排
1、本次交易未安排减值补偿的原因
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八条，上市公司重大资产重组交易对
方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份
和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股
份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，当期股份
不足补偿的部分，应现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购
买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿
股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控
制人及其控制的关联方，且本次交易不构成重组上市，不属于《监管问答》第八
条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象，也无需按照《监管问答》第
八条的要求实施股份补偿及进行减值测试。
2、本次交易安排了业绩补偿且交易对方获得的股份锁定 36 个月，保护了
中小投资者利益
（1）业绩补偿约定
根据《重组办法》第三十五条第一款规定，上市公司重大资产重组交易对方
为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
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价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易系以收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据。虽然本次交
易并非上市公司与上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之间的关
联交易，为了充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，经过充分沟通与协
商，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就拟购买资产未来盈利预测
承诺及补偿进行了约定：
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购
买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以
其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。在需
要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当
年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测
净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿
股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。如按上述“应补偿股份
数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人
届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补
偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公
司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补
偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金
额。
（2）股份锁定期约定
本次交易的交易对方信诺时代全体股东及上海佳育就股份锁定作出承诺如
下：
“本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自
该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公
司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
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中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让）；
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由
于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；
除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义
务。”
本次交易中的补偿模式、补偿对象、补偿股份数与金额计算方式符合《重组
办法》第三十五条关于上市公司重大资产重组关联交易关于业绩补偿的规定，且
本次交易中交易对方取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，保护了上市公司中
小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司及董事会全体董事保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对本报
告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次
交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
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第十五章 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：杨德红
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
项目联系人：王牌、蒋华琳、胡时阳
二、法律顾问
机构名称：北京市通商律师事务所
负责人/法定代表人：程丽
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
联系电话：（+86-21）5298 6877
传真：（+86-21）5298 6878
项目联系人：朱海燕、邹阳
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路 61 号 5 楼
联系电话：（+86-21）23281763
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传真：（+86-21）23281775
项目联系人：何旭春、项一敏
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
联系电话：（+86-21）52402166
传真：（+86-21）52252086
项目联系人：谢刚凯、邱卓尔
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第十六章 公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及全体董事承诺保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_________________ _________________
独立董事： 独立董事：
_________________ _________________
独立董事： 董事：
_________________ _________________
董事： 董事：
_________________
董事：
云赛智联股份有限公司
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二、独立财务顾问声明
本公司同意重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之
结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
朱健
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
项目主办人：
王牌蒋华琳
项目协办人：
胡时阳
国泰君安证券股份有限公司
年月日
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三、法律顾问声明
本所同意重组报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意
见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
事务所负责人：_______________
经办律师：_____________________
_____________________
北京市通商律师事务所
年月日
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四、标的资产审计机构声明
本所同意重组报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审计报
告、盈利预测审核报告等结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本
重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_____________
经办注册会计师：_________________
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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五、标的资产评估机构声明
本公司同意重组报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意
见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_______________
经办注册资产评估师：_____________________
上海东洲资产评估有限公司
年月日
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第十七章 备查文件
一、备查文件目录
1、云赛智联董事会十届一次会议决议
2、云赛智联董事会十届三次会议决议
3、云赛智联独立董事就本次交易出具的独立意见
4、交易对方关于本次交易的内部决议
5、云赛智联与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》
6、立信出具的《信诺时代审计报告》、《仪电鑫森审计报告》、《上市公
司备考财务报告》
7、东洲出具的《信诺时代评估报告》、《仪电鑫森评估报告》
8、通商出具的法律意见书
9、国泰君安出具的独立财务顾问报告
10、其他备查文件
二、备查地点
1、云赛智联股份有限公司
查阅地址：上海市桂林路 406 号 2 号楼 9 楼
联系人：张杏兴、胡慧洁
联系电话：021-62980202
传真：021-62982121
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
1-1-447
云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
联系人：王牌、蒋华琳、胡时阳
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
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（本页无正文，为《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
之盖章页）
云赛智联股份有限公司
年月日
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