国泰君安证券股份有限公司
关于
云赛智联股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一八年四月
1
目 录
目 录 ................................................................................................................................................. 2
重要声明 .......................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一章 交易资产的交付情况 ......................................................................................................... 6
一、本次交易情况概述 .............................................................................................................. 6
二、交易股份及资产的交付或者过户情况 .............................................................................. 6
（一）标的资产过户情况 ...................................................................................................... 6
（二）上市公司股份发行情况 .............................................................................................. 7
（三）独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 8
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ................................................................. 9
一、避免同业竞争的承诺 .......................................................................................................... 9
二、减少及规范关联交易的承诺 .............................................................................................. 9
三、关于股份锁定期的承诺 .................................................................................................... 10
第三章 盈利预测的实现情况 ....................................................................................................... 11
一、盈利预测概述 .................................................................................................................... 11
二、盈利预测实现情况 ............................................................................................................ 11
三、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 11
第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ............................................................... 12
一、上市公司业务发展现状 .................................................................................................... 12
二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 12
第五章 上市公司治理结构及运行情况 ....................................................................................... 13
一、上市公司治理结构与运行情况 ........................................................................................ 13
二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 13
第六章 上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业 务调整以及董事、监事、
高级管理人员的更换情况 ............................................................................................................ 14
一、重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整 ............................................ 14
二、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................ 14
（一）董事更换情况（含独立董事） ................................................................................ 14
（二）监事更换情况 ............................................................................................................ 15
（三）高级管理人员更换情况 ............................................................................................ 15
第七章 与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ................................................................... 16
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重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为云赛智联股份有限公司
（以下简称“云赛智联”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，结合云赛智联出具的《云赛智联股份有限公司 2017 年年度报告》，出具
了《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之 2017 年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。
本次交易已经获得“证监许可【2017】1353 号文”《关于核准云赛智联股份有
限公司向谢敏等发行股份购买资产的批复》核准。
本独立财务顾问对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的实
施情况所出具持续督导意见的依据是云赛智联等本次交易相关各方提供的资料，
相关各方已向本 独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，
不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对云赛智联的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读云赛智联董事会发布的本次关联交易相
关的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及
相关审计、评估、盈利预测、法律意见书等文件。
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释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股
本持续督导意见 指
份及支付现金购买资产之 2017 年度持续督导意见》
报告书 指 云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
云赛智联/本公司/上市
指 云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901）
公司
公司股票 指 云赛智联、云赛 B 股，代码分别为 600602.SH、900901.SH
国泰君安/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
信诺时代 指 北京信诺时代科技发展有限公司
仪电鑫森 指 上海仪电鑫森科技发展有限公司
晟盈天弘 指 北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
云赛信息 指 云赛信息（集团）有限公司
云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代 100%股权以及仪电鑫
本次交易 指
森 49%股权之行为
注入资产/购买资产/标
指 信诺时代 100%股权以及仪电鑫森 49%股权
的资产
上海佳育投资管理有限公司、北京晟盈天弘投资中心（有限合
交易对方、补偿义务人 指
伙）、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔
杭州智诺 指 杭州智诺科技股份有限公司
云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收购信
《业绩补偿协议》/《盈
指 诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权涉及业绩承诺的《关于拟购
利补偿协议》
买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
审计、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司审议本次交易的十届一次董事会决议公告之日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东洲 指 上海东洲资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机构
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
工作指引 指 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
报告期/最近两年 指 2015 年、2016 年
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A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
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第一章 交易资产的交付情况
一、本次交易情况概述
云赛智联通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自然人及晟盈
天弘持有的信诺时代 100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权。本次交易完
成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。
二、交易股份及资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、信诺时代
（1）信诺时代终止挂牌及公司性质变更情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京信诺时代科技股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，以及北京市工商行政管理
局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀分局”）于 2017 年 8 月 8 日核发的《营业执
照》，信诺时代已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责
任公司，变更后的公司名称为“北京信诺时代科技发展有限公司”。
（2）信诺时代资产过户情况
根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 8 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110108744746200F），本次交易涉及的标的资产信诺时代过户事宜已办理完毕
工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持有信诺时代 100%股权，
信诺时代成为云赛智联的全资子公司。
2、仪电鑫森
根据上海市工商行政管理局虹口分局于 2017 年 9 月 11 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310109550002000L），本次交易涉及的标的资产仪电鑫森过户事宜已
办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持有仪电鑫森 100%
股权，仪电鑫森成为云赛智联的全资子公司。
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基于上述，本独立财务顾问认为，本次购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理
完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义务。
3、上市公司注册资本变更情况
根据立信出具的《云赛智联股份有限公司验资报告截至 2017 年 9 月 12 日止》（信会
师报字[2017]第 ZA16065 号），截至 2017 年 9 月 12 日，信诺时代、仪电鑫森作为出资的
股权均已办理工商登记变更手续，云赛智联已收到作为出资的该等股权，相应增加股东
权益，其中股本 40,838,319.00 元，溢价 291,361,644.65 元计为云赛智联资本公积。截至
2017 年 9 月 12 日止，变更后的注册资本人民币 1,367,673,455.00 元、累计股本人民币
1,367,673,455.00 元。（工商变更尚在办理过程中）
（二）上市公司股份发行情况
1、股份发行情况
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，即 8.40
元/股。
根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的《公司 2016
年度利润分配方案》，云赛智联以 2016 年年末总股本 1,326,835,136 股为基数，向全体股
东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币 71,649,097.34 元（含税）。
2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公
告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最
后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年
6 月 1 日。本次权益分派方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的
权益分派已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易
对方发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。
发行结果如下：
本次交易前 发行股份购买资产后
本次交易发行股
股东名称 股份数量 占比 股份数量 占比
份数（股）
（股） （%） （股） （%）
仪电电子集团 383,337,947 28.89 - 383,337,947 28.03
7
云赛信息 88,948,065 6.70 - 88,948,065 6.50
谢敏 - - 8,592,915 8,592,915 0.63
朱志斌 - - 3,680,474 3,680,474 0.27
吴健彪 - - 2,891,939 2,891,939 0.21
朱恒新 - - 2,128,467 2,128,467 0.16
晟盈天弘 - - 1,606,632 1,606,632 0.12
张明宇 - - 1,156,775 1,156,775 0.08
南翔 - - 829,022 829,022 0.06
上海佳育 - - 19,952,095 19,952,095 1.46
其他股东 854,549,124 64.41 - 854,549,124 62.48
合计 1,326,835,136 100.00 40,838,319 1,367,673,455 100.00
2、证券发行登记情况
2017 年 9 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，云赛智联本次向谢敏发行股份 8,592,915 股，向朱志斌发行股份
3,680,474 股，向吴健彪发行股份 2,891,939 股，向朱恒新发行股份 2,128,467 股，向晟盈
天弘发行股份 1,606,632 股、向张明宇发行股份 1,156,775 股、向南翔发行股份 829,022 股、
向上海佳育发行股份 19,952,095 股，共计发行股份 40,838,319 人民币普通股股票已办理完
毕股份登记手续。之后，云赛智联将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易相关各方已完成标的资产的出售及交付，且已完
成相应的工商变更手续。上市公司本次因云赛智联发行股份购买资产新增股份已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记，上市公司注册资本工商变更尚在办理过程中，
经营范围未发生变化，公司章程修订尚需公司 2017 年年度股东大会审议通过。
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第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、避免同业竞争的承诺
谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘和上海佳育分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“ 信诺时代/仪电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/本企业/本人控制
的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，本公司/本企业/本人及
本公司/本企业/本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主
要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行
从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活
动。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发
生违反承诺的情形。
二、减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，谢敏等 6 位自然人
及晟盈天弘和上海佳育出具了《避免或减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将采取
有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易; 对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将
与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东
利益的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发
生违反承诺的情形。
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三、关于股份锁定期的承诺
谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘和上海佳育出具了《股份锁定期的承诺函》，承诺内容
如下：
“本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自该等股
份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司/本企业/本人
在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完
毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让）；
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智
联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；
除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述关于股份锁定期的
承诺均在履行，未发生违反承诺的情形。
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第三章 盈利预测的实现情况
一、盈利预测概述
云赛智联与两家标的公司（信诺时代和仪电鑫森）股东签订了《利润补偿协议》。该
协议项下进行补偿测算对象为标的公司在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即
2017-2019 年度）实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值将根据上海东洲资产评估有限公
司出具的资产评估报告所采用的合并报表中扣除非经常性损益口径后归属于母公司股东的
净利润预测计算方法得到的净利润额确认。
二、盈利预测实现情况
根据立信出具的《关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺
实现情况专项审核报告》，上市公司本次交易注入标的公司的盈利预测实现情况如下：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率
2017 年 信诺时代 1,456.00 1,609.27 153.27 110.53%
2017 年 仪电鑫森 4,299.00 4,539.26 240.26 105.59%
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的 2017 年业绩承诺已经实现。
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第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
上市公司抓住改革机遇，深化混合所有制改革，加快向信息服务业务转型，并致力于
打造智慧城市整体解决方案提供商的主要平台。上市公司围绕“三资三能”核心竞争力
（资质、资本、资源、规划设计能力、建设运维能力、模式创新能力）积极开展各项工作，
形成面向城市智慧化领域的三大业务板块，即智能产品“基础”板块、云计大数据“平台”
板块、行业解决方案“应用”板块，确保主业稳健快速发展，提高业务盈利水平，加强整
体解决方案实施能力，同时为了能够按照发展规划积极推进中长期战略，上市公司通过外
延式扩张发展壮大核心业务和规模能力，推进符合产业发展方向和产业链布局的并购工作，
启动并推进了一系列资本合作项目，进一步优化产业结构、加快产业布局。
根据上市公司 2017 年度报告， 2017 年营业收入为 4,209,918,397.33 元，同比增长
2.84%；2017 年归属于上市公司股东的净利润为 277,491,639.99 元，同比增长 16.73%；
2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 150,560,648.96 元，同比增长
587.65%；2017 年基本每股收益为 0.207 元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易使上市公司的整体规模和盈利能力得到了提
升，上市公司业务得以战略转型升级，2017 年度上市公司各项业务发展良好，持续盈利
能力和财务状况得到明显提升和改善。本次交易推动了上市公司业务的可持续发展，有利
于上市公司和全体股东的长远利益。
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第五章 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断 完善上市公司法人治
理结构、建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范上市公司运作。
在本次交易期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保
密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公 布本次交易相关的董事
会决议、股东大会决议、发行股份购买资产进展公告、交 易报告书等可能对上市公司股票
价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章 的要求规范运作，完
善上市公司法人治理结构，加强信息披露工作。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善上市公司治理结构和规则，规 范上市公司运
作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显 差异。上市公司能
够严格按照相关法律、行政法规及上市公司管理制度要求真实、准 确、完整、及时地披露
有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
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第六章 上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业
务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换情况
一、重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整
公司于 2017 年 9 月 19 日召开了十届六次董事会会议，审核通过了《关于公开挂牌转
让公司所持杭州智诺科技股份有限公司股权的议案》，根据公司核心业务再聚焦的需要，
公司转让持有的杭州智诺 53,300,000 股，占杭州智诺 37.27%股权，其中无限售股份
35,533,332 股，限售股份 17,766,668 股。限售股份拟于解禁且杭州智诺完成解禁手续后通
过联交所公开挂牌方式进行转让。
2017 年 11 月 2 日，公司与杭州浦瑞三号投资合伙企业（有限合伙）、自然人王增锹
签订股权转让合同，转让公司持有的杭州智诺 35,533,332 股股份，评估基准日为 2017 年
6 月 30 日。经审计评估，杭州智诺账面净资产为人民币 538,372,900.00 元，本次转让的无
限 售 股 份 相 应 股 权 评 估 价 值 为 人 民 币 133,777,590.06 元 ， 确 认 转 让 价 格 为 人 民 币
135,026,661.60 元，公司于 2017 年 11 月期间分次减持相应股份，截止 2017 年 11 月 30 日，
公司已经减持至 17,766,668 股，并完成中国证券登记结算有限公司登记。
除上述交易，本次交易完成后，上市公司不存在其他重大投资、购买或出售资产、关
联交易、主营业务调整等情形。
二、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）董事更换情况（含独立董事）
2017 年 4 月 6 日，上市公司发布了《云赛智联股份有限公司九届三十二次董事会会
议决议公告》审议通过《关于董事会换届选举的预案》，同意公司股东仪电电子集团提名
黄金刚先生、翁峻青先生、林华勇先生、李鑫先生、张宏俊先生（独立董事）、李苒洲先
生（独立董事）、钱大治先生（独立董事）作为公司第十届董事会成员候选人。
2017 年 4 月 21 日，上市公司发布了《2016 年年度股东大会决议公告》审议通过了
《关于选举董事的议案》，选举黄金刚先生、翁峻青先生、李鑫先生、林华勇先生为公司
第十届董事会董事的议案。选举张宏俊先生、李苒洲先生、钱大治先生为公司第十届董事
会独立董事。
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2017 年 4 月 21 日，上市公司发布了《云赛智联股份有限公司十届一次董事会会议决
议公告》审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》，选举黄金刚先生为公
司董事长。
原董事倪子泓先生和于东先生在本次换届后不再担任公司董事职务。
（二）监事更换情况
2017 年 4 月 6 日，上市公司发布了《云赛智联股份有限公司九届二十四次监事会会
议决议公告》审议通过了《关于监事会换届选举的预案》，同意公司股东仪电电子集团提
名李军先生、何军女士作为公司第十届监事会候选人。
2017 年 4 月 14 日，上市公司发布了《云赛智联股份有限公司关于选举职工监事的公
告》，公司于 2017 年 4 月 13 日召开了职工联席会议，选举倪三花女士担任公司第十届监
事会职工监事。
2017 年 4 月 21 日，上市公司发布了《2016 年年度股东大会决议公告》审议通过了
《关于选举监事的议案》，选举李军先生和何军女士为公司第十届监事会监事的议案。
2017 年 4 月 21 日，上市公司发布了《云赛智联股份有限公司十届一次会议决议公
告》，审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》选举李军先生为公司监事会
主席。
原职工监事林华勇先生和马翌刚先生在本次换届后不再担任公司职工监事职务。
（三）高级管理人员更换情况
2017 年 4 月 21 日，上市公司发布了《云赛智联股份有限公司十届一次董事会会议决
议公告》审议通过了《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》，根据董事长黄金刚
先生提名，同意聘任翁峻青先生为公司总经理；根据总经理翁峻青先生提名，同意聘任徐
志平先生、田培杰先生为公司副总经理，聘任肖敏女士为公司总会计师，聘任陈正伟先生
为公司总架构师；根据董事长黄金刚先生提名，同意聘任张杏兴先生为公司第十届董事会
秘书。
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第七章 与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已基本按照公布的发行股份及支
付现金购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的交
易方案存在差异的其他事项。
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