国泰君安证券股份有限公司
关于云赛智联股份有限公司
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”、“云赛智联”或“上市公司”）2015 年资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2015 年重大资产重组”）之独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云赛智联 2015 年重大资产重
组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公
司云赛智联股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解
禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
云赛智联前身为上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”）。2015
年 11 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海仪电电子股份有限
公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2635 号），核准上市公司向云赛信息（集团）有限公司（简称“云赛信息”）
发行 88,948,065 股股份、向上海仪电电子（集团）有限公司（简称“仪电电子集
团”）发行 30,595,709 股股份、向上海塞嘉电子设备有限公司（简称“塞嘉设备”）
发行 361,823 股股份、向杭州乾钧投资管理有限公司（简称“乾钧投资”）发行
7,960,113 股股份、向朱正文发行 4,082,361 股股份、向竺军发行 3,665,277 股股
份、向曹彤宇发行 973,194 股股份、向李师新发行 1,263,888 股股份、向徐巧林
发行 631,944 股股份、向沈勇发行 442,361 股股份、向朱正辉发行 442,361 股股
份、向曹云华发行 379,166 股股份、向焦小庆发行 252,777 股股份、向陈英俊发
行 126,388 股股份、向周英发行 126,388 股股份、向周萍发行 126,388 股股份、
向章梦发行 126,388 股股份、向宋来珠发行 9,769,230 股股份、向章睿发行
3,618,233 股股份购买相关资产。
1
2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，该次重组发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手
续。
二、限售股份的锁定情况
云赛智联 2015 年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定
期情况如下：
序号 股东名称 发行股份数（股） 锁定期（月）
非公开发行股份购买资产
1 云赛信息 88,948,065 36
2 仪电电子集团 30,595,709 36
3 塞嘉设备 361,823 36
4 乾钧投资 7,960,113 36
5 朱正文 4,082,361 36
6 竺军 3,665,277 36
7 曹彤宇 973,194 36
8 李师新 1,263,888 36
9 徐巧林 631,944 36
10 沈勇 442,361 36
11 朱正辉 442,361 36
12 曹云华 379,166 36
13 焦小庆 252,777 36
14 陈英俊 126,388 36
15 周英 126,388 36
16 周萍 126,388 36
17 章梦 126,388 36
18 宋来珠 9,769,230 36
19 章睿 3,618,233 36
合计 153,892,054 -
根据以上发行股份限售期的安排，云赛智联向云赛信息、仪电电子集团、塞
嘉设备、乾钧投资、朱正文等 15 名自然人非公开发行的 153,892,054 股自新增股
份登记完成之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为
2018 年 12 月 14 日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日。
2
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
1、2015 年重大资产重组
2015 年 12 月 14 日，云赛智联非公开发行股份购买资产新增的 153,892,054
股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公
司总股本由 1,172,943,082 股增加至 1,326,835,136 股。
2、2017 年发行股份及支付现金购买资产
根据中国证监会《关于核准云赛智联股份有限公司向谢敏等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2017]1353 号）的核准，云赛智联向谢敏、朱志斌、吴健
彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）、张明宇、南翔发行股份及支
付现金购买北京信诺时代科技股份有限公司 100%股权；向上海佳育发行股份及
支付现金购买上海仪电鑫森科技发展有限公司 49%股权（以下简称“2017 年资产
重组”）。
2017 年 9 月 18 日，2017 年资产重组非公开发行股份购买资产新增的
40,838,319 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续，公司总股本由 1,326,835,136 股增加至 1,367,673,455 股。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，云赛智联总股本未发生其他变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
2015 年重大资产重组中，根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，
相关交易对方认购的本公司股票锁定期安排如下：
“云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份
于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息
在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义
务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁
定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价
3
低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长 6
个月。
仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股
份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和仪
电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中
利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有
关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履
行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票
的锁定期自动延长 6 个月。
朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、
陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行
中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下
之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润
预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约
定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本
次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至
对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关
于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁
4
定义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守
作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 153,892,054 股，占目前云赛智联总股本的
11.25%；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 14 日。
本次限售股上市流通情况如下：
本次可上市流通
序 限售股份持有 持有限售股数 本次可上市流通 剩余限售股份
股数占总股本的
号 人名称 （股） 股份数（股） 数（股）
比例
1 云赛信息 88,948,065 88,948,065 6.50% 0
2 仪电电子集团 30,595,709 30,595,709 2.24% 0
3 塞嘉设备 361,823 361,823 0.03% 0
4 乾钧投资 7,960,113 7,960,113 0.58% 0
5 朱正文 4,082,361 4,082,361 0.30% 0
6 竺军 3,665,277 3,665,277 0.27% 0
7 曹彤宇 973,194 973,194 0.07% 0
8 李师新 1,263,888 1,263,888 0.09% 0
9 徐巧林 631,944 631,944 0.05% 0
10 沈勇 442,361 442,361 0.03% 0
11 朱正辉 442,361 442,361 0.03% 0
12 曹云华 379,166 379,166 0.03% 0
13 焦小庆 252,777 252,777 0.02% 0
14 陈英俊 126,388 126,388 0.01% 0
15 周英 126,388 126,388 0.01% 0
16 周萍 126,388 126,388 0.01% 0
17 章梦 126,388 126,388 0.01% 0
18 宋来珠 9,769,230 9,769,230 0.71% 0
19 章睿 3,618,233 3,618,233 0.26% 0
合计 153,892,054 153,892,054 11.25% 0
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，云赛智联股本结构变化情况如下表所示：
5
本次上市前股份 本次上市后股份
类别 变动数（股）
数量（股） 数量（股）
有 限 售 1、国有法人持股 119,543,774 -119,543,774 0
条 件 的 2、境内非国有法人持股 75,186,599 -34,348,280 40,838,319
流 通 股
有限售条件的流通股合计 194,730,373 -153,892,054 40,838,319
股份
无 限 售 1、人民币普通股（A股） 879,572,617 153,892,054 1,033,464,671
条 件 的 2、境内上市的外资股（B
293,370,465 - 293,370,465
流 通 股 股）
股份 无限售条件的流通股份合计 1,172,943,082 153,892,054 1,326,835,136
股本总额 1,367,673,455 - 1,367,673,455
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，云赛智联对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对云赛智联 2015 年重大资产重组限售股解禁及上市流通事
项无异议。
6
