证券代码:600602         股票简称：云赛智联            编号：临2019-017
            900901                    云赛 B 股


                  云赛智联股份有限公司
      关于与上海电动工具研究所（集团）有限公司签订
          股权转让及托管协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    交易风险：本次关联交易仅委托关联方经营管理公司下属子公司，公司支付
相应的托管费用，本次关联交易对公司的生产经营无实质性影响。
    截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去 12 个月公司未与上
海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关
联交易。


     一、关联交易概述
     经公司十届十五次董事会会议审议，同意云赛智联股份有限公司（以下简称
“公司”）与上海电动工具研究所（集团）有限公司（以下简称“电动所”）签署
《股权转让及托管协议》（以下简称：本协议），公司委托电动所经营管理公司全
资子公司上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多通信”），托管期限自协
议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日止。在本协议正式签署后，电动所承诺在 2019
年 12 月 31 日前完成收购公司所持美多通信全部股权，公司将择日召开董事会审
议通过后实施。如在前述期限内，电动所完成收购美多通信全部股权的，托管期
限终止的日期以电动所完成股权收购的日期为准。经双方协商一致，公司支付给
电动所托管费 30 万元整。
     因电动所系我司实际控制人上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集
团”）全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）规
定的情形，故该事项构成了关联交易。本次交易总额不超过公司最近一期经审计
净资产额的 5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关
联交易不需提交公司股东大会审议。
     独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事
会审议。


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       二、关联方介绍
    上海电动工具研究所（集团）有限公司
    企业法人代表：于建刚
    注册资本：人民币 21,300 万元
    住所：上海市徐汇区宝庆路 10 号
    主营业务：电动工具、电气器具、电子电气产品、机械设备、特种电工测试
仪器设备、计算机软硬件，工艺装备，新材料，电气安全，电磁兼容，环境技术
等的开发、研制、生产、销售、代理、代购代销，安装和进出口计量、质量检测、
体系认证，科技中介、技术咨询、服务，培训和物业管理，电气安装工程、工程
总承包、设备租赁，承包《电动工具》国内期刊广告，会展服务、会务、停车收
费，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    股权结构：上海仪电（集团）有限公司持有电动所 100%股权。
    截止 2018 年 12 月 31 日，总资产 44,619.99 万元，净资产 26,732.03 万元，
主营业务收入 9,131.13 万元，净利润 1,689.46 万元。


       三、关联交易标的基本情况
       美多通信成立于 1992 年 6 月 22 日，注册资金为人民币 1,000 万元，系公
司全资子公司。由原上海无线电三厂通信分厂与原上海无线电二厂通信分厂合并
改制而成，上世纪 60 年代起开始研制生产军事通信装备。法定代表人：戴伟忠。
经营范围：无线电通信设备，报警系统，音响设备，广播电视配套设备，视听产
品，电子玩具。主营业务为研制生产军事通信装备。
       住所：上海市普陀区怒江北路 449 弄 8 号 2 号楼。
       股权结构：公司持有美多通信 100%股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 7,174.32 万元，总负债 4,353.28 万元，
所有者权益 2,821.04 万元，主营业务收入 1,388.62 万元，净利润 96.58 万元。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）交易目的
    本次交易目的为股权转让，在股权转让完成前委托电动所对美多通信进行管
理。
    （二）交易范围
    本次股权转让及托管经营的美多通信为公司下属全资子公司。


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    （三）托管期限
    双方约定，本次托管期限自协议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日止。如在
前述期限内，电动所完成收购公司所持美多通信全部股权的，托管期限终止的日
期以电动所完成股权收购的日期为准。
    （四）托管费用
    经双方协商一致，公司支付给电动所托管费用 30 万元整。
    （五）在本协议存续期间，电动所完成收购公司所持美多通信全部股权的决
策程序，并在托管期限到期前完成股权收购工作，公司对前述股权收购事宜予以
积极配合。
    （六）股权转让价格确定：以 2019 年 7 月 31 日（暂定）为审计评估基准日，
经具有相应资质的第三方审计评估机构进行审计评估后，按照国资评估备案后的
价格为依据确定。其中，审计、评估机构由双方共同委托，平均承担审计、评估
等相关费用。
    （七）违约责任：为确保协议有效履行，约定违约金为人民币 500 万元，双
方承诺在托管期内，如因一方原因未能完成收购，违约方向守约方支付 500 万元
违约金。


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易支付的托管费用双方协商一致的合理商业行为，本次关联交易
对本公司的生产经营无实质性影响。


    六、关联交易审议程序
   1、关联董事回避情况
    本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、李鑫对本议案回避表决。
   2、独立董事及审计委员会意见
    公司独立董事及审计委员会就本次关联交易予以事前认可并发表意见：认为
本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易不存在损害
上市公司特别是中小股东利益的情形。


    特此公告。


                                              云赛智联股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年四月二十七日


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