股票简称：老凤祥          股票代码：600612      编号：临 2018-003
          老凤祥 B                  900905


                老凤祥股份有限公司
      关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)有限
          公司海外融资提供全额担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


     重要内容提示:
     被担保人名称：老凤祥珠宝（香港）有限公司
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过 2 亿美
        元等值双币 3 年期定期和循环贷款及其孳息，以及最高额为
        1040 万美元利率掉期的金融交易授信额度；截至 2017 年 12
        月 31 日，本公司为老凤祥珠宝（香港）有限公司融资提供担
        保 200 万美元。
     本次担保是否有反担保：无
     对外担保逾期的累计数量：无


     一、担保情况概述
     （一）担保基本情况
    老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥股份”）拟为老凤祥珠
宝（香港）有限公司（以下简称“老凤祥香港”）因扩大经营规模需
要向澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、
中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限
公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行
有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成的银团申请总金额为 2
亿美元、为期 3 年的等值双币定期和循环银团贷款（具体为：1.5 亿
美元定期银团贷款及 0.5 亿美元循环信贷的银团贷款）提供连带责任
保证担保。《保证合同》及上述总额为 2 亿美元、期限为 3 年的《银
                                                                1
团贷款协议》已于 2018 年 3 月 19 日达成一致，依据 2018 年 3 月 19
日中国人民银行汇率中间价计算折合人民币约 12.664 亿元。
    同时，为控制利率浮动有可能增加企业付息成本，拟为老凤祥香
港就该笔贷款与澳新银行因利率掉期交易签署的金融交易授信额度
提供 1040 万美元的保证与赔偿。
    （二）本公司于 2018 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第四次(临
时)会议，审议通过了《关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公
司海外融资提供全额担保的议案》。 公司董事会同意上述银团贷款安
排以及本公司为孙公司老凤祥香港海外融资提供全额连带责任保证
担保，同意签署和履行《保证合同》和其他相关文件、下述授权安排
及办理相关事宜。本次担保事项超过董事会审批权限，尚需提交公司
股东大会审议，获得通过后由公司法定代表人（石力华）或授权签字
人（黄骅）签署并执行《保证合同》和其他相关文件及办理相关事宜。
    二、被担保人基本情况
   （一）被担保人的名称：老凤祥香港
    注册地点：香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 1709 号
    法定代表人：石力华
    经营范围：加工生产经营金银珠宝制品及相关产品，以及商业、
贸易服务，从事珠宝加工贸易及珠宝首饰原材料的进出口业务。
    最新的信用等级状况：无
    截至 2016 年 12 月 31 日，老凤祥香港经天道香港会计师事务所
有限公司审计的资产总额为 24,305.92 万港元，负债总额为 15,229.16
万港元，其中银行贷款为 5,600 万港元，流动负债总额为 15,192.33
万港元，资产净额为 9,076.76 万港元，营业收入为 20,370.46 万港元，
净利润为-7,333.83 万港元。
    截至 2017 年 12 月 31 日，老凤祥香港的资产总额为 32,090.77
万港元，负债总额 20,781.81 万港元，其中银行贷款为 14,100 万港元，
流动负债总额为 20,781.81 万港元，资产净额为 11,308.96 万港元，营
业收入为 28,281.47 万港元，净利润为-7,767.80 万港元。（以上数据未
经审计）
   （二）被担保人与上市公司关联关系

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    老凤祥香港是由老凤祥股份控股 78.01%的上海老凤祥有限公司
（以下简称“老凤祥有限”）投资控股 59%设立的海外企业。
    股权关系图：
                       老凤祥股份有限公司


                             78.01%
                       上海老凤祥有限公司


                              59%

                   老凤祥珠宝（香港）有限公司


    三、《保证合同》及《保证与赔偿协议》的主要内容
       担保人或保证人：老凤祥股份有限公司
       被担保人或被保证人：老凤祥珠宝(香港)有限公司
       贷款牵头行：AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING
GROUP LIMITED（澳新银行集团有限公司）
       担保代理行：AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING
GROUP LIMITED（澳新银行集团有限公司）
       担保方式：信用保证
       担保类型：连带保证责任
       担保期限：保证合同生效之日起，至最终还款日后第 24 个月届
满之日止
       担保金额：保证债务的本金金额不超过 20,000 万美元及保证利
率掉期的金融交易授信额度不超过 1,040 万美元
       总额为 2 亿美元、期限为 3 年的银团贷款《保证合同》中重要条
款：
       1、代理行(即指澳新银行集团有限公司，下同)或任何其他融资
方(或代表代理行或任何其他融资方的任何代理人，即指由澳新银行、
恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国工商银行
股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、
韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行有限公司、合作

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金库银行离岸银行业务部组成的银团，下同)应有权直接追索担保人
或保证人(即指老凤祥股份，下同), 向担保人或保证人提出本保证合
同项下的权利主张之前无须[且担保人或保证人在此放弃其可能享有
相关权利而要求代理行(或代表代理行的任何代理人)]先起诉任何人
士、执行任何人士的任何其他权利或担保或向任何人士进行索赔或在
涉及借款人或任何其他人士的任何破产、清盘或清算程序中提出任何
证据或主张。
    2、保证债务已被不可撤销地全额清偿之前, 或根据代理行的另
行指示, 担保人或保证人不得基于担保人或保证人在保证合同项下
所作的任何付款或所履行的任何义务, 采取任何具有与各融资方在
融资文件项下的利益相竞争或对该等利益产生不利影响的行动。
    3、在保证合同签署后立即(但在任何情形下不得晚于保证合同
签署后 15 个营业日)向上海外汇管理局申请就本保证合同做内保外贷
交易登记。
    4、保证合同自担保人或保证人股东大会作出同意担保人或保证
人提供保证合同项下保证的股东大会决议之日起生效。
    最高额不超过 1,040 万美元的金融交易授信额度之《保证与赔偿
协议》中重要条款：
    1、“被保证义务”包括但不限于：根据交易文件被担保人或被保
证人应付的交易金额、违约利息、费用、支出、收费、佣金(前提是
交易文件项下澳新银行的风险敞口受限于并且最高不超过壹仟零肆
拾万元整美元以及澳新银行为履行、执行或保护任何本保证项下的权
利所产生的合理费用)及依据相应的判决或裁决应由客户或保证人承
担的法律费用。
    2、担保人或保证人对被担保人或被保证人的被保证义务承担连
带保证责任。在本保证项下, 在客户在交易文件约定的履行期间届满
时未履行被保证义务或未支付任何被保证义务项下的金额，澳新银行
可以不时地进行要求担保人或保证人履行保证责任, 并且在对本保
证项下任何担保人或保证人进行要求履行保证责任前, 澳新银行不
应被要求采取任何其他步骤来执行其对被担保人或被保证人、其他担
保人或保证人或者人士的权利。

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    3、本保证应保持完整效力直到相关被保证义务到期后的 2 年之
日(受限于被保证义务的延期、续展或者变更的影响)。
    四、董事会意见
    经公司第九届董事会第四次(临时)会议审议，董事会意见如下：
    同意老凤祥香港向包括澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份
有限公司上海虹口支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、
中国民生银行股份有限公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公
司、台新国际商业银行有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成
的银团申请三年总金额为 2 亿美元的银团贷款；为控制未来因利率上
浮而加大企业付息成本的风险，就该笔银团贷款向澳新银行申请最高
不超过 1040 万美元的金融交易授信额度，用于利率掉期；根据银团
贷款人的要求，提请实际控制人老凤祥股份为以上事项提供全额担保；
本次银团贷款事项已超过老凤祥股份董事会审批权限，需提请老凤祥
股份股东大会表决批准。
    老凤祥香港由老凤祥有限与另外两家内外资企业组建，本次银团
贷款因为一笔贷款无法进行分拆，按银行贷款人的要求必须由实际控
制人老凤祥股份提供全额担保。
    老凤祥香港未来是老凤祥有限全球大宗宝石等原材料集中采购
中心，老凤祥有限将按计划及时支付货款，确保老凤祥香港的资金流
动性。
    如果老凤祥香港一旦经营不力，老凤祥股份对超出自身权益部分
的损失向老凤祥香港公司追索相关损失。
    公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司能够严格遵守证监发
2005【120】号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求
及上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有
关规定。公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联
方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或
公司利益的情况，同意将该事项提交股东大会审议。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2018 年 3 月 28 日公告披露日本公司发生的对外担保全部是
公司为控股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资

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提供的信用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，累计担保
金额 286340 万元，占公司最近一期(2016 年末，下同)经审计净资产
的 56.57%。公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关
联方和其他公司及个人提供担保。
    六、上网公告附件
    被担保人老凤祥香港的基本情况和最近一年又一期的财务报表。


                            老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
                                 2018 年 3 月 28 日


     报备文件
   （一）各方达成一致的《保证合同》及《保证与赔偿协议》；
   （二）经与会董事签字生效的老凤祥股份第九届董事会第四次(临
时)会议决议；
   （三）被担保人老凤祥香港有限公司营业执照复印件；
   （四）经独立董事签字确认的独立董事意见。




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