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公司公告

老凤祥:关于控股子公司上海老凤祥有限公司非国有股股权转让的进展情况公告2018-09-13  

						  股票简称:老凤祥        股票代码:600612           编号:临 2018-017
            老凤祥 B                900905


                   老凤祥股份有限公司
           关于控股子公司上海老凤祥有限公司
             非国有股股权转让的进展情况公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     2018 年 8 月 17 日,老凤祥股份有限公司(以下简称“本公司”)
就下属控股子公司上海老凤祥有限公司(以下简称“老凤祥有限”)
目前正在筹划该公司自然人股东(涉及本公司部分董事、监事、高级
管理人员持股)和职工持股会(涉及本公司部分董事、监事、高级管理
人员持股)与在沪央企——国新控股(上海)有限公司旗下的国新张创
(上海)股权投资基金管理有限公司之股权转让事项,发布了《提示性
公告》(详细内容参见临 2018-014 公告)。
     2018 年 8 月 23 日,本公司就老凤祥有限职工持股会 (甲方) 会
长李刚昶;石力华、辛志宏、张盛康(乙方,自然人持股代表);国新
张创(上海)股权投资基金管理有限公司(丙方)法定代表人田晖三方共
同签署《上海老凤祥有限公司非国有股权转让框架协议》,发布了《关
于控股子公司上海老凤祥有限公司非国有股股权转让的进展情况公
告》(详细内容参见临 2018-015 公告)。
     2018 年 9 月 12 日,老凤祥有限职工持股会 (甲方) 授权代表李
刚昶;石力华、辛志宏、张盛康(乙方,自然人持股代表)与央地融合
(上海)工艺美术股权投资中心(丙方,有限合伙)和国新张创(上
海)股权投资基金管理有限公司(丙方执行事务合伙人) 委派代表田晖
共同签署了《关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》。
   《关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》内容如下:
甲方:上海老凤祥有限公司职工持股会,系上海老凤祥有限公司根据
中国法律法规经批准成立的员工持股会,住所为上海市徐汇区漕溪路
270 号,授权代表李刚昶。
乙方 1:石力华
乙方 2:辛志宏

                                                                     1
乙方 3:张盛康
以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”,均系上海老凤祥有限公司
自然人持股代表。
丙方:央地融合(上海)工艺美术股权投资中心(有限合伙),系一
家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业,主要经营场所
为上海市静安区华盛路 76-82 号 4 层 06 室,执行事务合伙人为国新
张创(上海)股权投资基金管理有限公司。
以上甲方、乙方合称“转让方”,丙方下称“受让方”,各方单独称为
“一方”,合称为“各方”。
鉴于:
1. 上海老凤祥有限公司(以下简称“目标公司”)系一家依照中国法
    律设立并有效存续的有限责任公司,出资总额为人民币20491.5万
    元。
2. 截至本协议签署之日,转让方甲方和乙方系目标公司股东,甲方
    (上海老凤祥有限公司职工持股会)持有目标公司3277.5万元出资
    额,对应出资比例为15.99%;乙方1(石力华)持有目标公司870万
    元出资额,对应出资比例为4.25%;乙方2(辛志宏)持有目标公司
    198万元出资额,对应出资比例为0.97%;乙方3(张盛康)持有目
    标公司162万元出资额,对应出资比例为0.79%。受让方央地融合
    (上海)工艺美术股权投资中心(有限合伙)同意在依据并受限
    于本协议的条款和条件的前提下,受让转让方持有的目标公司全
    部股权。
为此,上述各方经过友好协商,根据中国有关法律法规的规定,特订
立本协议如下条款,以供各方共同遵守。
第一条 释义
1.1 除非上下文另有含义,下列词语在本协议中使用时具有以下含
     义:
“工作日”              指   除周六、周日及中国法定节假日以外的任何
                             一个日期。
“签署日”              指   协议各方签署本协议之日。
“审批机构”            指   中国负责审批或颁发使本协议所述交易得以
                             完成所需的许可、授权、批准、核准或备案
                             的政府机构或主管机构。
                                                              2
“不可抗力”          指   各方不可预见、不能避免、不能克服的客观
                           情况,包括但不限于任何自然灾害、恐怖事
                           件、罢工、战争和政府行为等。
“损失”              指   包括但不限于任何直接或间接的损害、索赔
                           以及合理的费用和支出等(包括守约方就违
                           约行为寻求司法救济而发生的律师、诉讼、
                           仲裁费用等)。
“中国法律”          指   届时适用的中国各级立法机构、政府及其组
                           成部门、最高人民法院、最高人民检察院制
                           定并不时公布的所有法律、法规、规章、规
                           范性文件、司法解释以及其他具有约束力的
                           决定和命令。
1.2 在本协议中,除非上下文另有含义:凡提及本协议应包括对本
    协议的修订或补充的文件;凡提及条、附件是指本协议的条和
    附件。
1.3 本协议中约定的最后期限如为非工作日,该限期自动顺延到下
    一个工作日。
1.4 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对
    本协议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限
    定。
第二条 关于目标公司
2.1 目标公司的基本情况
(1) 名称:上海老凤祥有限公司
(2) 成立日期:1996 年 4 月
(3) 统一社会信用代码:913101011337236919
(4) 注册资本:人民币 20491.5 万元
(5) 实收资本:人民币 20491.5 万元
经营范围:生产经营工艺美术品,旅游工艺品,金银制品,珠宝,钻
石与相关产品、设备以及商业、贸易服务,从事货物进出口及技术进
出口业务,贵金属代理、交易业务,物业管理。
2.2     目标公司目前的股权结构
目标公司目前的总出资总额为 20491.5 万元,现有股东及股权结构如
下:(单位:万股)
                                                            3
                   老凤祥股份有限公司           11784
                   中国第一铅笔有限公司         4200
                   上海老凤祥有限公司职工持股   3277.5
                   会
股本结构
                   石力华                       870
                   辛志宏                       198
                   张盛康                       162
                   合计                         20491.5
第三条 本次股权转让
3.1 各方协商一致:
    3.1.1 同意转让方向受让方转让目标公司合计 4507.5 万元出
资额。
    3.1.2 目标公司 2018 年度的可分配利润,以丙方最后付清全部
款项之日的上月末为分割点,分割点之前的可分配利润由甲乙两方按
持股比例享有,分割点之后的可分配利润由丙方按持股比例享有。各
方约定以月为计算单位,2018 年年度可分配利润/12 个月×月数。
    3.1.3 目标公司自成立以来留存的资本公积、盈余公积及未分配
利润由本次交易完成后的股东按照所持有目标公司的股权比例共享。
3.2 股权转让方式
在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下,以协议转让方式由受
让方以现金购买转让方持有的实缴出资额为人民币 4507.5 万元之目
标公司股权,占目标公司全部股权的 21.99%。
3.3 股权转让价格与股权转让价款
    3.3.1 股权转让价格
       双方一致同意,以目标公司经审计的 2017 年度净利润为基
   准,确定本次股权转让价格确定为:每 1.00 元注册资本为人民币
   60.00 元。
    3.3.2 股权转让价款
       按照前述股权转让价格,丙方本次共受让甲方及乙方转让的
   目标公司股权的总价款为 2,704,500,000.00 元,受让的标的
   股权占目标公司股权的比例为 21.99%。
    3.3.3 股权转让价款支付方式
       全部股权转让价款的支付不晚于本协议生效后五个工作日。
                                                           4
3.4 股权转让完成后的股权结构
本次股权转让完成后,目标公司股东及股权结构变更为如下:
      股东姓名或名称          持股比例     认缴出资额(万元)

    老凤祥股份有限公司         57.51%            11784

   中国第一铅笔有限公司        20.50%             4200
央地融合(上海)工艺美术股
                               21.99%            4507.5
  权投资中心(有限合伙)
           合计                 100%            20491.5
第四条 转让实施
4.1 各方应尽其最大努力,配合完成本协议签署及目标公司股权协
议转让涉及的相关审批程序。
4.2 在目标公司股权协议转让获得审批机构批准后,各方有义务给
予目标公司办理工商变更登记所必要的一切配合、协助。
4.3 根据中国法律的规定,本次股权协议转让的实施包括但不限于
   如下程序事项:
     4.3.1 本次股权协议转让须经各方有权决策机构的批准;
     4.3.2 丙方按本协议的约定,按期足额向甲方、乙方支付股权转
让价款;
     4.3.3 丙方须在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案
手续;
     4.3.4 各方共同配合目标公司完成目标公司转让股权登记在丙方
名下的工商变更登记手续。
第五条 陈述与保证
5.1 各方在协议签署日做出如下陈述与保证。各方对其协议履行期间
陈述与保证内容的真实性、准确性承担相应法律责任。
5.2 甲方和乙方向丙方的共同陈述和保证如下:
     5.2.1 甲方及乙方具有完全的民事权利、行为能力来签署和履行
本协议,并确保获得必要的授权、许可或批准,依法有权签署本协议;
     5.2.2 甲、乙两方保证按照本协议约定转让的共计 21.99%的股
权权属清晰并拥有合法、有效和完整的处分权,甲乙双方共同承担责
任。
                                                            5
5.3 丙方向甲方和乙方的陈述和保证如下:
     5.3.1 丙方是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企
业,具有完全的民事权利、行为能力来签署和履行本协议(包括但不
限于其主体资格符合中国法律对目标公司股东资格的相关规定);
     5.3.2 丙方已获得必要的授权、许可或批准,依法有权签署本
协议;
     5.3.3 本协议签署后,即构成对丙方合法、有效且具有约束力
的义务;
     5.3.4 丙方用于支付目标公司股权转让价款的资金来源合法。
第六条 目标公司治理结构
6.1各方关于目标公司股东会结构的约定:
    此次股权协议转让后,股东会由出资各方组成。股东会未尽事项
    在制定的公司章程中详细约定。
6.2各方关于目标公司董事会结构的约定:
     6.2.1 此次股权协议转让后,目标公司设董事5名,其中丙方有
权委派董事1名。
     6.2.2 董事会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。
第七条 特别条款
7.1      丙方提议
     为了保障目标公司在本次股权转让后持续发展,在符合相关法律
法规及监管政策的前提下,丙方提议甲乙双方可以投资基金的经营、
技术骨干将本次股权转让所得的50%用于认购丙方基金份额。
7.2      关于利润分配的承诺
     丙方同意目标公司沿用前三年的利润分配政策。
7.3      关于实施激励的承诺
     为推进目标公司进一步发展,丙方同意在符合相关法律法规和监
管部门要求的前提下,支持目标公司探索新的激励机制。
第八条 税收和费用
     各方同意,与本交易有关的税、费,除本协议及各方另有约定外,
将根据中国法律的规定由各方各自承担。中国法律没有规定承担主体
的,由各方另行协商确定。
第九条 保密约定
9.1 各方保证,对在本协议的磋商、谈判、签署过程中所获悉的无
                                                             6
   法自公开渠道获得的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司
   计划、财务信息、技术信息及其他商业、政府秘密等)予以保密。
   除履行本协议之必要,未经前述资料和文件的原提供方同意,不
   得向除本协议签署各方外的任何第三方泄露。但法律、法规另有
   规定或各方另有约定的除外。
9.2 各方为完成本交易而向提供专业服务的中介机构做出必要披
   露的情况,以及应有关政府部门或监管部门要求做出必要披露的
   行为,不属于违反保密约定的情形。
9.3 各方应与各自聘请的中介机构及有关工作人员约定保密责任,
   承担本协议约定的保密义务。
第十条 违约责任
10.1 本协议任何一方违反其在本协议项下所做的陈述、保证及承
   诺,或违反其根据本协议所承担的义务和责任,即构成违约。违
   约方应当就其违约行为给对方造成的损失承担赔偿责任。
10.2 由于一方未履行必要的义务(包括但不限于未提供报批所需的
   各项文件),使本交易未能获得审批机构的批准,导致本次交易无
   法完成的,该方应赔偿各方由此遭受的全部损失。
10.3 丙方未能按本协议约定支付股权转让价款的,应按中国人民银
   行公布的同期银行贷款基准利率向甲方和乙方支付迟延支付部分
   的罚息,延期支付超过30日,甲方和乙方有权解除本协议,并追
   究违约方的违约责任。
第十一条 争议的解决
        因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议,各方应
   友好协商解决。如在争议发生后的三十日内未能通过协商解决争
   议的,任何一方可依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院起
   诉。
第十二条 协议的生效、终止、修订和补充
12.1 本协议由各方签字盖章之日成立。本协议自以下条件全部满足
       之日起生效:
     12.1.1 甲方需经上海老凤祥有限公司职工持股会会员大会审
议通过。
     12.1.2 需经目标公司其他股东,包括但不限于老凤祥股份有限
公司和中国第一铅笔有限公司同意本协议约定的股权转让,且放弃本
                                                           7
协议所述股权的优先购买权。
     12.1.3 丙方根据中基协有关规定完成私募股权投资基金备案
程序。
12.2 各方约定,本协议因发生下列情况之一而终止:
     12.2.1 本协议项下的全部权利义务履行完毕;
     12.2.2 丙方在2018年12月31日尚未完成基金备案,转让方决定
终止的;
     12.2.3 各方协商一致书面同意终止本协议;
     12.2.4 依据中国法律法规规定应终止的其它情形。
12.3 经各方协商一致,可以用书面形式对本协议进行修订和补充,
   修订和补充的内容与本协议具有同等法律效力。
12.4 若本协议任何条款,根据中国法律被认定为无效、不合法或不
   可执行,或者政府机构要求予以修改,则其余条款的有效性、合
   法性和可执行性并不因此而受影响。
12.5 未经其他方书面同意,本协议签署各方均不得将其在本协议项
   下的权利和义务全部或者部分转让或继承给任何第三方。
第十三条 其他事项
13.1 如果本协议的任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其
   在本协议下的全部或部分义务,遇有上述影响的一方应尽可能在
   最短时间内通知其他各方。各方应立即友好协商决定如何执行本
   协议。在不可抗力事件影响消除或终止后,除另有约定外,各方
   须立即恢复履行各自在本协议项下的义务。
13.2 各方应在本协议生效之日后且丙方已支付本次股权转让全部
   价款完毕之日起三十个工作日内向工商行政主管部门配合办结本
   次股权转让的工商变更登记。
13.3 本协议和将根据本协议签署的各份文件均受中国法律管辖并
   依中国法律解释。
13.4 本协议未尽事宜,由各方另行友好协商并签署补充协议予以确
   定。
13.5 本协议一式十份,甲方和乙方执四份,丙方执两份,其余报有
   关部门,各份具有同等法律效力。
13.6 如因办理本次转让的工商变更登记等手续需要另行签署相关
   主管部门予以认可的简式转让协议,各方应配合签署该等文件,
                                                          8
  但该等文件与本转让协议不一致的,以本转让协议的约定为准。

    本公司将密切关注老凤祥有限非国有股股权转让的进展情况并
及时发布相关信息。敬请广大投资者及时注意信息披露,充分了解投
资风险,谨慎、理性投资。

    特此公告。




                                   老凤祥股份有限公司(盖章)
                                       2018 年 9 月 13 日

    上网公告附件:《关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》原
件。




                                                              9