老凤祥股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告

    作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年
度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《公司章
程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎、认真、勤勉地履行
独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。
    现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    截至2018年末，公司董事会共有二名独立董事，占董事会全体人数的
三分之一，符合有关法律法规的规定。公司二名独立董事的基本情况如下：
    陶华祖：男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经
济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁员。2014 年 6
月 16 日起担任公司独立董事。
    郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师，会
计学专业。2014 年 6 月 16 日起担任公司独立董事。
    作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    2018 年度，公司共组织召开了 5 次董事会会议、7 次审计委员会专题
会议、3 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会
会议、2 次股东大会，我们两位独立董事均能分别按时出席各相关会议， 没
有缺席会议的情况。
    报告期内，我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职
责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，
对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分
析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用专
业知识发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细
致的审议，并慎重投票。

                                                                  1
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      2018年度，我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各
事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，
并发表了独立意见，具体情况如下：
      (一)关联交易情况
      2018 年 11 月 28 日，分别就下列三项议案发表独立意见：
      1、《老凤祥股份有限公司关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司
21.99%非国有股权转让暨本公司放弃该部分股权优先购买权的议案》。我们
认为：公司放弃优先购买权后，对持有的“老凤祥有限”的股权比例保持不变，
不会对公司及“老凤祥有限”的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。同意控股子公司老凤祥有限公司 21.99%
非国有股股权转让暨公司放弃对该部分股权的优先购买权。
      2、《老凤祥股份有限公司关于石力华等 7 名关联自然人入伙央地融合
（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）并以此参股上海老凤祥有限
公司的关联交易议案》。我们认为：本次关联交易不会对公司及“老凤祥有
限”的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形，也不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
因此，同意本次关联交易。
      3、《老凤祥股份有限公司关于石力华等 38 名经营骨干与国新张创（上
海）股权投资基金管理有限公司签署《合伙协议》的议案》，我们认为：该
协议签署有利于保障“老凤祥有限”在本次股权转让后持续经营与发展，对
“老凤祥有限”的业务独立性不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，同意本议案。
      (二)对外担保及资金占用情况
      公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》
以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2018 年，公司发生的
对外担保都是为子公司贷款所提供的担保。
      我们作了《关于 2018 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保事项
的独立意见》，公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联
方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的情况。同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
                                                                   2
    (三)高级管理人员的聘任以及薪酬情况
    2018年8月24日，公司聘任李刚昶同志担任公司人力资源总监，我们作
了《关于公司高级管理人员任职资格的独立意见》，我们认为，未发现李
刚昶同志有《公司法》第147条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的情况，具备任职资格和能力，相关审议程序符合《公
司章程》的规定，同意对李刚昶同志的聘任事项。
    在公司 2018 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    公司于2018年3月8日发布了《2018年度业绩快报》。我们作为审计委
员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。
我们认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效地履行了信息披
露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    为保证公司审计工作的连续性，2018 年 4 月审计委员会向董事会提出
了续聘众华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的建议，为公司提供财
务审计和内控审计。此议案已经公司董事会和股东大会审议通过。我们认
为，公司聘请会计师事务所审计程序合法、有效，符合《公司法》、《公司
章程》和相关法律法规的规定。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    2018年4月26日，我们作了《关于公司2017年度利润分配预案的独立意
见》，公司2017年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有
关法律法规、《公司章程》的规定；公司2017年度利润分配预案充分考虑
了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股
东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
    (七)信息披露的执行情况
    我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股
东的利益。
    在公司对 2018 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听
取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与
                                                                 3
公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次
年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，我们还参
加了公司组织召开的有关 2018 年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计
过程中发现的有关问题，力求公司年报的客观公允性。此外，我们也同样
重视并关注公司 2018 年中报及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初
稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财
务状况与经营成果。
    (八)内部控制的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与
评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提
高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
      (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、
表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》
及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级
管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
    公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重
点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专业委员会的召集
人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，
分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。
    (十)其他事项
    2018年4月26日，我们作了“关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托
理财事项的独立意见”，该事项在审议时，审议程序、表决程序符合《上
海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲置
的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经
营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，
并将该议案提交股东大会审议。

    四、总体评价和建议
    报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极
                                                                 4