老凤祥：董事会关于修改《公司章程》部分条款的公告2019-04-26
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2019-007
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司董事会
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《公司法》（2018 年 10 月修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订公布）以及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，
经董事会九届九次会议审议并获得一致同意，对《公司章程》部分条
款进行修改，并在提请公司 2018 年年度股东大会批准后施行。
第三章 股份 第二十三条
第（三）款原文内容：将股份奖励给本公司职工；
现修改为：
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
新增：
(五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三章 股份 第二十四条
原文内容：
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
现修改为：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第三章 股份 第二十五条
原文内容：
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
现修改为：
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四章 股东和股东大会 第四十四条
原文内容：
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
现修改为：
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络
投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
第四章 股东和股东大会 第九十三条
原文内容：
股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
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时间在 2017 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日。
现修改为：
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
该次股东大会作出决议之日后就任。
第五章 董事会 第九十六条
原文内容：
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确
保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能
超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担
任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人
数比例的限制。
现修改为：
董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。为了确保公司
董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董
事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事
或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例
的限制。
该条款其他内容不作修改。
第五章 董事会 第一百零六条
原文内容：
董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。
现修改为：
董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。
第五章 董事会 第一百零七条
新增：
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
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占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第五章 董事会 第一百一十条
原文内容：
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之四十以下（含百分之四十）限额，就公司贷款、对外投资、资
产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，但
单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币 3000 万元以下或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有权
作出。
现修改为：
董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之五十以下（不含百分之五十）限额，就公司贷款、对外投资、
资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，
但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 20%(但其中单项
担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%），且该交易完
成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司最近一期经
审计总资产 30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人
民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的
范围内，董事会有权作出。
第五章 董事会 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
第（三）款第 3 点 原文内容：
就公司银楼门店的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额
在超过人民币 1000 万元，不超过人民币 1500 万元的范围内，董事长
有权作出决定。
现修改为：
就公司银楼门店的股权投资、处置事项，单项金额不超过人民币
3000 万元的范围内，董事长有权作出决定。
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第五章 董事会 第一百二十条
原文内容：
董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
现修改为：
董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电
话会议、传真等通讯方式召开。董事会会议作出决议，由参会董事签
字。
第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条
原文内容：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
现修改为：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 经理对董事
会负责,行使下列职权:
删除：“3、就公司银楼门店的的股权投资、处置，房产租赁事项，
单项金额不超过人民币 1000 万元的范围内，总经理有权作出决定。”
其他条款不作修改。
第十三章 附则 第一百九十九条
原文内容：
本章程自公司 2018 年第一次临时股东大会通过之日起生效。
现修改为：
本章程自公司 2018 年年度股东大会通过之日起生效。
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老凤祥股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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