股票简称：老凤祥            股票代码：600612                 编号：临 2020-011
          老凤祥 B                    900905



                  老凤祥股份有限公司
            第九届董事会第十五次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     老凤祥股份有限公司于 2020 年 5 月 11 日向全体董事发出书面会
议通知，并在 2020 年 5 月 22 日如期召开了董事会九届十五次会议。
出席会议的董事应到 9 名，实到 9 名（其中独立董事应到 3 名，实到
3 名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次
会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议
了以下议案：

     一、《关于公司董事会换届选举的议案》
     公司第九届董事会成员任期将于 2020 年 6 月 15 日届满，根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会提名石力华、
杨奕、黄骅、李军（女）、朱黎庭、沈顺辉为公司第十届董事会非独
立董事候选人，提名陈智海、马民良、张其秀（女）为第十届董事会
独立董事候选人，任期为三年(自 2019 年股东大会审议批准之日起计
算)。公司已根据上海证券交易所的有关规定，事先将陈智海、马民
良、张其秀（女）三位独立董事候选人的任职资格提交上海证券交易
所审核，经上海证券交易所审核后无异议。上述董事候选人简历附后。
     公司第九届董事会独立董事对公司第十届董事会董事候选人发
表了独立意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。
     表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
     该议案需提请公司 2019 年度股东大会审议批准。

     二、关于调整独立董事津贴的议案
     公司独立董事勤勉尽责，积极推动公司治理体系建设，为公司持
续、健康发展做出了重要贡献。公司董事会结合行业、地区的经济发
展水平，拟将独立董事津贴由现在的每年 6 万元调整为每年 8 万元。
本次独立董事津贴的调整自公司股东大会审议通过后执行。
    本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    表决情况：6 票同意、0 票反对，陶华祖、郑卫茂、陈智海 3 位
独立董事回避表决，通过了该议案。
    该议案需提请公司 2019 年度股东大会审议批准。


    三、《关于中国第一铅笔泗洪有限公司吸收合并中国第一铅笔泗
洪木业有限公司的议案》
    中国第一铅笔泗洪有限公司(以下简称“泗洪有限”）和中国第一
铅笔泗洪木业有限公司(以下简称“泗洪木业”）均为公司下属全资公
司中国第一铅笔有限公司的全资子公司。因经营需要，根据公司的战
略，由“泗洪有限”吸收合并“泗洪木业”。完成吸收合并后保留“泗
洪有限”（其注册资本由原来 2000.00 万元变更为 3500.00 万元），注
销“泗洪木业”，其现有的人员和业务均归入“泗洪有限”。
    截至 2019 年末，“泗洪有限”总资产额为 9061.59 万元，所有者
权益为 8116.61 万元，“泗洪木业”总资产额为 6160.3 万元，所有者
权益为 452.52 万元。
    根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无
须股东大会审议批准。上述吸收合并事项不构成重大资产重组。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。


    四、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
    该议案需提请公司 2019 年度股东大会审议批准。
    详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上
的临 2020-014 公告。


    五、备查文件

    老凤祥股份有限公司董事会九届十五次会议决议。
    老凤祥股份有限公司独立董事独立意见



    特此公告！
                                            老凤祥股份有限公司
                                                2020 年 5 月 25 日


附件：

    一、老凤祥股份有限公司第十届董事会非独立董事候选人简历。

    二、老凤祥股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历。


    附件一：老凤祥股份有限公司第十届董事会非独立董事候选

人简历

    1.石力华，男，1956 年 12 月出生，本科，高级经济师。1977 年
进入中国铅笔一厂，曾任厂长办公室副主任，副厂长。1998 年 12 月
出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事，2001 年至 2017 年 2 月期
间出任上海老凤祥有限公司总经理。1992 年起历任公司第一、二、
三、四、五、六、七、八、九届董事会非独立董事，第三、四、五、
六、七届董事会副董事长。2014 年 6 月 16 日起至今任公司第八、九
届董事会董事长，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事长。

    2.杨奕，男，1972 年 9 月出生，本科，法律硕士。曾任上海市
黄浦区旅游局党组书记和副局长、上海市黄浦区政府党组成员和办公
室主任。2016 年 6 月 27 日起历任公司第八、九届董事会非独立董事、
副董事长。现任公司党委书记、副董事长，兼任老凤祥有限公司副董
事长。

    3.黄骅，男，1969 年 5 月出生，本科，会计师，高级经济师。
2007 年 4 月 23 日至 2016 年 4 月 25 日期间担任公司副总经理，2008
年 8 月 18 日被聘任为公司财务总监，2016 年 4 月 26 日起任公司总
经理。2008 年 5 月 27 日起历任公司第六、七、八、九届董事会非独
立董事。现任公司董事、总经理、财务总监，兼任控股子公司上海老
凤祥有限公司董事、总经理。

    4. 李军，女，1969 年 5 月出生，本科，高级经济师。曾任中国
第一铅笔股份有限国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸
部部长。2016 年 4 月 26 日起任本公司副总经理，2019 年 6 月 28 日
起担任公司第九届董事会非独立董事。现任公司董事、副总经理，兼
任上海老凤祥有限公司副总经理，上海工艺美术有限公司副总经理，
孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司副总经理，上海老凤祥钻石加工
中心有限公司董事长。

    5. 朱黎庭，男，1961 年 6 月出生，本科。曾就职于上海邦信阳
中建中汇律师事务所，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、
执行主任。2019 年 6 月 28 日起任公司第九届董事会非独立董事。现
任公司董事，兼任上海广电电气（集团）股份有限公司(股票简称:
广电电气，股票代码:601616)独立董事。

    6. 沈顺辉，男，1964 年 8 月出生，法律硕士，工商管理硕士，
高级经济师。曾任上海华东政法大学教师，上海市委研究室副处长，
美国安达高公司中国事务主管，百威英博中国公司投资总监。2010
年至今担任弘毅股权投资管理（上海）有限公司董事、常务副总经理，
2015 年 4 月至今担任上海益民商业集团股份有限公司董事。
    附件二：老凤祥股份有限公司第十届董事会独立董事候选人
简历
    1. 陈智海，男，1964 年 10 月出生，金融学博士。曾任上海世
博土地储备中心处长，上海城投控股股份公司投资总监，现任上海诚
鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。2019 年 6 月 28 日
起任公司第九届董事会独立董事。现任公司独立董事，兼职开能健康
科技集团股份有限公司(股票简称:开能健康，股票代码:300272) 独
立董事，上海新世界股份有限公司(股票简称: 新世界，股票代
码:600628) 董事。

    2. 马民良，男，1956 年 6 月出生，本科，工商管理硕士，高级
经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，
上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委
书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，
上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004 年
起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014
年至 2017 年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作
为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区
企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。

    3. 张其秀，女，1955 年 10 月出生，本科，会计学教授，曾任
同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师。曾于 2008 年
5 月 27 日至 2014 年 6 月 15 担任公司第六届、七届董事会独立董事。
2016 年 1 月至 2018 年 5 月, 担任上海宏达矿业股份有限公司(600532)
独立董事。现任同济大学浙江学院会计学教授。