股票简称：S中纺机 股票代码：600610
中国纺织机械股份有限公司2006年度报告摘要
中国纺织机械股份有限公司
2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2独立董事费方域先生因公务出差、董事雷小华女士因健康原因，未能出席本次会议，分别委托独立董事高勇先生、董事钱建忠先生代为行使表决权。
1.3上海众华沪银会计师事务所有限公司和德豪国际上海众华沪银会计师事务所分别为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人李培忠先生，主管会计工作负责人石李芬女士，会计机构负责人（会计主管人员）张秀丽女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 S中纺机
股票代码 600610
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 中纺B股
股票代码 900906
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 上海市长阳路1687号
邮政编码 200090
公司国际互联网网址 http：//www.ctmco.com.cn
电子信箱 ctmzjbk@online.sh.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 程雪莲 应民刚
联系地址 上海市长阳路1687号 上海市长阳路1687号
电话 021-65432970-512 021-65432970-512
传真 021-65455130 021-65455130
电子信箱 ctmzjbk@online.sh.cn ctmzjbk@online.sh.cn
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:人民币元
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 200,635,070.25 382,876,199.98 -47.60 458,578,634.80
利润总额 -201,788,175.46 -137,400,528.75 -46.86 1,906,982.98
净利润 -188,709,770.24 -134,732,541.30 -40.06 300,154.68
扣除非经常性损益的净利润 -187,359,732.59 -127,173,470.11 -47.33 -22,588,768.48
经营活动产生的现金流量净额 -19,396,215.60 -38,396,054.71 -49.48 -8,522,595.45
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
(%)
总资产 439,045,383.39 643,653,405.33 -31.79 870,490,525.25
股东权益（不含少数股东权益） 51,955,443.52 240,665,213.76 -78.41 375,397,755.06
3.2主要财务指标
单位:人民币元
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 -0.53 -0.38 -39.47 0
最新每股收益
净资产收益率（%） -363.21 -55.98 -307.23 0.08
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
-360.62 -52.84 -307.78 -6.02
产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.05 -0.11 54.55 -0.02
2006年 2005年 本年末比上年末增 2004年
末 末 减(%) 末
每股净资产 0.145 0.674 -78.49 1.051
调整后的每股净资产 0.092 0.662 -86.10 1.015
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:人民币元
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-1,268,834.47
产产生的损益
各种形式的政府补贴 142,000.00
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的
2,338,081.56
金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
21,022.86
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 445,153.84
其他非经常性损益项目 -3,836,656.00
减：少数股东损益影响 -809,194.56
合计 -1,350,037.65
3.3国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:人民币元
净利润 股东权益
项目
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计制度 -188,709,770.24 -134,732,541.30 240,665,213.76 51,955,443.52
按国际财务报告准则
调整项目：
固定资产折旧的调整 -3,589,904.22 -1,239,813.24 28,526,799.14 24,936,894.92
金融资产公允价值变
-1,915,726.45 0 0 -21,097,003.28
动的调整
按国际财务报告准则 -183,204,139.57 -133,492,728.06 212,138,414.62 48,115,551.88
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 送 公积金转 其 小 比例
数量 数量
(%) 股 股 股 他 计 (%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 53,228,752 14.91 53,228,752 14.91
境内法人持有股份 135,694,783 38 135,694,783 38
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 22,308,000 6.25 22,308,000 6.25
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 211,231,535 59.16 211,231,535 59.16
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 25,740,000 7.21 25,740,000 7.21
2、境内上市的外资股 120,120,000 33.63 120,120,000 33.63
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 145,860,000 40.84 145,860,000 40.84
三、股份总数 357,091,535 100 357,091,535 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 26,673
前十名股东持股情况
持有非流通
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 质押或冻结的股份数量
股数量
江苏南大高科技风
其他 29 103,556,564 103,556,564 103,556,564
险投资有限公司
太平洋机电(集团)
国有股东 14.91 53,228,752 53,228,752 0
有限公司
广州市赛清德投资
其他 9 32,138,237 32,138,237 32,138,237
发展有限公司
上海东润投资管理
其他 0.96 3,432,000 3,432,000 未知
有限公司
上海第十七棉纺织
其他 0.96 3,432,000 3,432,000 未知
总厂
上海南上海商业房
其他 0.96 3,432,000 3,432,000 未知
地产有限公司
上海中纺机职工技
术开发经营服务公 外资股东 0.83 2,950,000 0 未知
司
上海申达股份有限
其他 0.48 1,716,000 1,716,000 未知
公司
上海水仙电器股份
其他 0.48 1,716,000 1,716,000 未知
有限公司
曹玉华 外资股东 0.27 960,930 0 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
上海中纺机职工技术开发经营服务公司 2,950,000 境内上市外资股
曹玉华 960,930 境内上市外资股
DEAN FRANCIS LE BAROW 858,000 境内上市外资股
WARBURG DILLON READ NOMINEES(HK) LTD 629,503 境内上市外资股
费步青 594,250 境内上市外资股
SHENYIN WANGUO NOMINEES(HK) LTD 579,800 境内上市外资股
LEUNG TO 520,000 境内上市外资股
刘景贞 490,000 境内上市外资股
MICON CO.LTD 448,600 境内上市外资股
高晓明 446,100 境内上市外资股
公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况未知
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系的情况未知
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：江苏南大高科技风险投资有限公司
法人代表：左建成
注册资本：5,000元
成立日期：2000-5
主要经营业务或管理活动：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资及产品的研制、开发、生产和销售。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：严晓群
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:未知
最近五年内职业：严晓群（自然人）控股西安通邮科技投资有限公司80%的股份，西安通邮科技投资有限公司控股南京斯威特集团有限公司94%的股份、占有南京口岸进出口有限公司22%的股份，南京斯威特集团有限公司控股南京口岸进出口有限公司30%的股份，南京口岸进出口有限公司控股江苏南大高科技风险投资有限公司90%的股份，江苏南大高科技风险投资有限公司控股中国纺织机械股份有限公司29%的股份。
最近五年内职务：董事长
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
注：2006年6月28日公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：太平洋机电）分别与公司第一、三大股东江苏南大风险投资有限公司（以下简称：南大风投）、广州市赛清德投资发展有限公司签署《股权转让协议》，拟受让其所持有本公司的29％和9％股权。上述股权转让完成太平洋机电（集团）有限公司将成为公司的第一大股东。根据上述股权转让协议规定并结合公司的实际情况，2006年7月31日公司临时董事会授权公司副董事长李培忠先生（太平洋机电推荐董事）在董事会选举董事长之前行使董事长（法定代表人）职权，钱建忠先生（南大风投推荐董事）不再履行董事长（法定代表人）职务。目前由于公司第一、三大股东所持本公司股权被质押、司法冻结和轮候冻结，上述股权转让近期无法完成。
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
变 报告期内从公 是否在股东
性 年 年初持股 年末持 动 司领取的报酬 单位或其他
姓名 职务 任期起止日期
别 龄 数 股数 原 总额(万元)税 关联单位领
因 后 取
李培忠 副董事长 男 51 2004-6～2007-6 0 0 是
陈和文 副董事长 男 58 2004-6～2007-6 7,000 7,000 19.020 否
单国众 董事 男 47 2004-6～2007-6 0 0 是
董事、董
程雪莲 事会秘 女 36 2004-6～2007-6 0 0 10.312 否
书、副总
钱建忠 董事长 男 51 2004-6～2007-6 0 0 17.268 否
顾志敏 董事副总 男 46 2004-6～2007-1 0 0 10.393 否
雷小华 董事 女 48 2004-6～2007-6 0 0 是
赵阳 董事 男 35 2004-6～2006-12 0 0 是
费方域 独立董事 男 58 2004-6～2007-6 0 0 4.688 否
高勇 独立董事 男 53 2004-6～2007-6 0 0 4.688 否
陆启耀 独立董事 男 59 2004-6～2007-6 0 0 4.688 否
诸若蔚 独立董事 女 60 2004-6～2007-6 0 0 4.688 否
郑元湖 监事长 男 40 2004-6～2007-6 0 0 是
胡霞娟 副监事长 女 56 2004-6～2007-6 1,100 1,100 7.099 否
丁伟敏 监事 男 52 2004-6～2007-6 0 0 9.161 否
王新国 监事 男 50 2004-6～2007-6 0 0 4.555 否
方锐 监事 男 33 2004-6～2007-1 0 0 7.674 否
李永明 总经理 男 52 2004-6～2007-6 1,030 1,030 19.020 否
石李芬 财务总监 女 51 2004-6～2007-6 12,000 12,000 12.660 否
徐黎明 副总经理 男 44 2004-6～2007-6 0 0 10.984 否
合计 / / / / 21,130 21,130 / 146.898 /
注：公司董事长钱建忠先生不再履行公司董事长（法定代表人）职务（见公司2006年8月1日公司临时董事会决议公告）。
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
2006年度，公司形式依然严峻，面对内外部环境的不利影响，年初，在董事会的积极努力下，在太平洋机电（集团）有限公司的支持下，缓解了公司因贷款担保问题而引发的银行诉讼危机，维护了公司的稳定。为了公司的稳定和发展，本年度公司董事会召开了多次会议，同时要求主要股东，尽快采取有效措施，解决公司的根本问题。经过董事会及经营班子的不懈努力，2006年6月28日公司三大股东签署了《股权转让协议》，并就公司控股股东及其关联方资金占用问题及公司股权分置改革达成一致签订了有关协议。通过公司董事会的积极工作，2006年7月31日，公司股权分置改革方案经公司相关股东会议审议并通过。之后，由于江苏南大高科技风险投资有限公司及广州市赛清德投资发展有限公司所持有本公司的股份陆续发生被其关联方冻结或轮候冻结等情况，使公司股权转让及股改工作近期无法完成，导致公司A股股票停牌八个月之久，公司的市场形象受到了一定影响。2007年3月23日，上海证券交易所予以公司A股股票强制复牌。
2006年度，受人民币进一步升值、原材料持续上涨等因素影响，纺织品市场持续低迷，加之公司内部环境之影响，公司身处困境。在董事会的领导下，克服各种不利因素，努力创造各种条件，抓好产品开发，提高产品质量，降低制造成本，增强企业竞争力，全力稳住市场占有率。通过经营班子和全体员工的共同努力，消化了许多不利因素，充分发挥主观能动性，产品成本得到了有效的控制，织机性能有了新的提高，拓展了国内市场新的发展空间，实现了高档剑杆织机的首次批量出口，在不利的环境中，努力促使公司经营生产正常健康发展。
1、2006年主要指标完成情况：
（1）主营业务收入：累计完成20,063.51万元，与去年同期38,287.62万元相比，减少47.6％。
（2）净利润：-18,870.98万元。
公司亏损的主要原因是：
受内外部环境的综合影响，公司销售总量下降，主业继续亏损。
公司产品结构调整等原因，部分机器设备、存货等资产减值。
公司控股子公司上海东浩环保装备有限公司及其控股子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司（三公司于2002年度由控股关联方南京斯威特集团有限公司装入本公司）的无形资产、固定资产等无法达到生产能力，加之控股关联方的资金占用，使其主业恶化、资产严重减值。
2、克服内外部环境影响，采取积极措施，推动公司发展
在2006年，为了适应市场的变化，使企业在激烈的竞争中占有主动，公司采取了一系列应对措施。在销售方面，充分利用中国纺机的品牌优势和织机种类多，品种齐全的技术优势，在巩固原有市场的基础上，调整销售布局，寻找新的发展空间。同时，加强对销售人员的考核激励，进一步完善售后服务等，在出口南亚和西北地区取得了突破。产品研发方面，积极开发新产品，完善提高现有产品。经过工程技术人员的努力并与高等院校合作，完成3.6米宽幅喷气织机的设计、高速喷气织机的设计、高档剑杆织机的结构优化，有关系统的改进和完善，国产部件代替进口等都取得了长足的进步。不仅织机成本明显降低，而且性能大有提高。在北京、上海两届织机展览会上，受到国内外专家、同行的关注和好评。
3、2007年公司所在行业的发展趋势和公司的发展思路
国家在“十一五”规划纲要中，对纺织工业提出了明确的目标。纺机行业协会曾根据国家“十一五”规划出台了纺织机械行业发展指导性意见。表明国家希望纺织行业的技术改造同机械制造业的产业升级紧密结合起来，通过大力支持国产设备的技术进步，使纺织企业以最经济的代价完成技术进步。国家政策上的扶持，是纺织工业的重大发展机遇。国内外纺织机械生产企业都看好中国这一市场。中国的纺织业现处在转型期，高端市场的需求正在形成主流。普及型剑杆织机已不是重点，能满足多样化需求的高档织机已被广泛看好。
基于纺织工业的发展趋势和高端产品需求的扩大，公司对2007年的发展思路作了较大的调整。即：以效益为中心，狠抓产品，狠抓市场，狠抓管理，狠抓人才。把大力提高企业的核心竞争力作为重点。公司要发展，要生存，关键在产品。而且这个产品要与国内同行在技术、质量、品牌上拉开差异，同等水平的产品是没有优势的。本着这样的思路，在2007年，公司把开发试制新产品列为一切工作的重中之重。新开发的四个新机型目前正在紧锣密鼓地试制之中。为了使新产品尽快形成批量，提高公司经济运行质量，在管理方面：（1）对生产管理实施再造，减少中间环节，形成对市场的快速反应。（2）在财务管理上，形成以成本控制为核心的预算管理，以费用支出为核心的资金管理，提高财务预算的执行力。（3）在人才开发上，公司已作出规划，要大力培养人才，着力培养关键技术人才，为公司的持续发展积蓄力量。只要我们进一步依靠技术进步，紧紧抓住打造公司核心竞争力不放松，调整好生产结构、人员结构，形成一支精干的企业队伍，公司后续一定会有发展。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
2006年2月15日和10月30日，财政部发布了《企业会计准则》和《企业会计准则——应用指南》（以下简称“新企业准则”）。根据财政部有关规定，本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。现将新企业会计准则首次执行日现行会计准则与新会计准则股东权益的差异，以及执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况扼要分析如下（分析所述及的事项及其有关数据仅为说明之用，并不表示新会计准则实施后可能涉及的所有事项及其有关数据变动的全部）：
（1）新会计准则首次执行日现行会计准则与新会计准则股东权益的差异执行《企业会计准则第38号——首日执行企业会计准则》（以下简称“本准则”）及其应用指南后，本公司在首次执行日，可能因确认和计量、列报等变动，对公司的股东权益产生影响。比如：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
按照现行会计准则，金融资产根据管理层意图的持有期限和性质分别作为长期股权投资、长期债权投资和短期投资核算。按照新会计准则，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产并以公允价值计量。
对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产，本公司将其2007年1月1日的公允价值与其账面价值的差额进行了调整，由此调增了2007年1月1日的合并股东权益21,097,003.28元。
2)少数股东权益列报的变化
根据新会计准则，少数股东权益应归入合并资产负债表中的股东权益。本公司对于2007年1月1日应纳入合并范围的子公司，将其于2006年12月31日股东权益中属于少数股东权益的部分6,994,964.57元归入合并股东权益。
（2）执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
1)执行《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南后，本公司可能因可能发生减值资产的认定、资产可收回金额的计量、资产减值损失的确定、商誉减值的处理和披露等变动，对公司财务状况和经营成果产生影响。比如，根据新会计准则的规定，本公司对经确认的固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资等资产减值损失，在以后会计期间不得转回。截至2006年12月31日止，经初步计算，公司确认的该类资产减值损失9,792.58万元，自新会计准则首次执行日起，不会在以后会计期间获得转回。该类减值损失，在相关资产按照规定处置时终止确认。
2)执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南后，本公司可能因金融资产和金融负债的分类、金融工具确认和金融工具计量等变动，对公司财务状况和经营成果产生影响。比如，根据新会计准则的规定，本公司应当对金融资产和金融负债重新分类，并对初始确认的金融资产或金融负债按照公允价值计量。本公司对应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债，将在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量。本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；对可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。截至2006年12月31日止，本公司持有的股票投资帐面成本为7,078.93万元，自新会计准则首次执行日起，本公司将按照规定，对所持有的普通股重新分类至交易性金融资产，并改按公允价值计量，后续计量中公允价值变动所形成的利得或损失计入当期损益；对所持有的已流通的法人股重新分类至可供出售金融资产，并改按公允价值计量，后续计量中公允价值变动所形成的利得或损失计入所有者权益。
3)执行《企业会计准则第18号－所得税》及其应用指南后，本公司可能因所得税的计税基础、暂时性差异、确认、计量和列报等变动，对公司财务状况和经营成果产生影响。比如，根据新会计准则的规定，本公司在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，应将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。该变动对本公司未来经营成果影响较小。
4)随着财政部对新会计准则的进一步讲解，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则合并股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日合并股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在的差异。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:人民币元
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
分行业
织机及配件 254,074,583.57 262,558,122.76 -3.34 -56.75 -54.38 -5.37
通用机械 7,388,557.70 6,269,129.75 15.15 -16.33 -31.32 18.52
益进 13,391,296.66 10,918,255.58 18.47 11.21 19.43 -5.61
中机金属 8,293,703.82 10,999,056.95 -32.62 -53.29 -40.24 -28.95
物业 16,092,818.60 5,800,764.08 63.95 44.20 33.88 2.78
环保装置及产品 33,411,907.80 38,056,058.43 -13.90 -28.95 4.94 -36.78
其他 4,876,479.40 3,585,883.20 26.47 -30.88 -34.43 3.98
相互抵销 136,894,277.30 137,345,907.50 -0.33 -55.63 -55.48 -0.33
合计 200,635,070.25 200,841,363.25 -0.10 -47.60 -42.58 -8.74
分产品
织机及配件 254,074,583.57 262,558,122.76 -3.34 -56.75 -54.38 -5.37
通用机械 7,388,557.70 6,269,129.75 15.15 -16.33 -31.32 18.52
益进 13,391,296.66 10,918,255.58 18.47 11.21 19.43 -5.61
中机金属 8,293,703.82 10,999,056.95 -32.62 -53.29 -40.24 -28.95
物业 16,092,818.60 5,800,764.08 63.95% 44.20% 33.88% 2.78
环保装置及产品 33,411,907.80 38,056,058.43 -13.90% -28.95% 4.94% -36.78
其他 4,876,479.40 3,585,883.20 26.47% -30.88% -34.43% 3.98
相互抵销 136,894,277.30 137,345,907.50 -0.33% -55.63% -55.48% 0.33
合计 200,635,070.25 200,841,363.25 -0.10% -47.60% -42.58% -8.74
6.3主营业务分地区情况
单位:人民币元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国外地区 21,172,451.05 177.67
东北地区 3,040,528.61 -48.90
华北地区 12,828,734.62 -51.46
华东地区 132,373,090.17 -53.33
华中地区 11,881,247.61 7.46
华南地区 8,327,240.42 -75.82
西南地区 1,733,865.37 -84.76
西北地区 9,277,912.40 291.13
合计 200,635,070.25 -47.60
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:人民币万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否
是否
担保金 为关
担保对象名称 发生日期 担保类型 担保期 履行
额 联方
完毕
担保
华源凯马股份
2006年6月14日 1,000 一般担保 2006年6月14日～2007年6月13日 否 否
有限公司
上海三毛企业
（集团）股份有 2006年9月30日 210 反担保 2006年9月30日～2007年9月29日 否 否
限公司
报告期内担保发生额合计 1,210
报告期末担保余额合计 1,210
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 1,210
担保总额占公司净资产的比例(%) 23.29
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:人民币万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
南京斯威特集团有限公司 1,600
南京斯威特集团有限公司 30.62 30.62
南京苏厦科技有限公司 2,900
南京有有足球俱乐部有限公司 18 18
南京口岸进出口有限公司 7.86 7.86
上海华云房产开发经营公司 233.19
上海电气（集团）总公司 1,600 1,600
合计 56.48 4,789.67 1,600 1,600
注：2007年2月13日，公司已收到上海华云房产开发经营公司经营性应收款233.19万元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
大股东及其附属企业非经营性占
清欠金额（万
用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 清欠方式 清欠时间(月份)
元）
期初 期末
4,500 4,530.62 0 通过重组和诉讼 0 2007-12-31
根据公司三大股东签订有关股权转让协议相关文件约定，2006年6月27日公司
收到上海电气（集团）总公司（太平洋机电之母公司）代斯威特集团偿还的1600万
元欠款。2007年4月16日公司接太平洋机电通知：根据上述文件内容，上述款项只
有在太平洋机电受让了本公司相关股权后才能实现；截至2006年12月31日本公司
股权转让尚未完成且存在较大不确定性。为此，本公司保留应收南京斯威特集团的
1600万元债权，列于其他应收款中，并计提了800万元坏帐准备，所收到上海电气
（集团）总公司1600万元资金暂列于其他应付款反映。
截至报告期末，关联方南京苏厦科技有限公司（以下简称：苏厦公司）分别占用
公司下属孙公司南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司资金分别为
大股东及其附属企业非经 2300万元和600万元；2006年度，两公司已起诉苏厦公司，现经法院判决胜诉，将
营性占用上市公司资金及 申请进入执行阶段。
清欠情况的具体说明
报告期内，根据股权转让协议的有关文件约定，经债权债务清理后，斯威特集团
尚欠下属上海东浩环保装备有限公司30.62万元，斯威特集团承诺归还上述款项。上
海东浩环保装备有限公司已启动清欠程序。
在公司董事会的积极努力下，2006年6月28日公司三大股东就公司股权转让、
股改及清欠事宜达成一致意见并签署有关协议（详见公司2006年6月30日、7月3
日公司公告），目前由于公司第一、三大股东所持本公司股权被质押、司法冻结和轮
候冻结，致使上述事宜尚未完成。公司董事会正积极敦促有关股东尽快解决上述事宜，
以完成公司股权转让、股改及清欠工作，公司亦将进一步采取司法诉讼等一切手段实
施清欠（含新增欠款）。
报告期内新增资金占用情况
√适用□不适用
2006年新增占用发生时间 2006-6－19
2006年新增占用金额（万元） 30.62
新增占用的原因 详见上述具体说明
导致新增资金占用的责任人 详见上述具体说明
董事会对新增占用的解决措施 详见上述具体说明
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
√适用□不适用
详见上述具体说明
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用□不适用
未股改公司的股改工作时间安排说明
本公司于2006年6月启动了股权分置改革程序，并于2006年6月30日在《上海证券报》等指定报刊和上海证券交易所网站披露了《中国纺织机械股份有限公司股权分置说明书》等相关文件，公司于2006年7月31日召开的A股股东相关会议通过了公司股权分置改革方案。
公司于2006年6月30日同时公告了公司三大股东《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》，后由于公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司和第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司所持本公司29%和9%的股份，于2006年7月至2007年2月间相继被南京唯特投资管理有限公司和南京有有足球俱乐部有限责任公司、浦东发展银行南京分行冻结和轮候冻结，致使公司股权转让和股权分置改革方案至今无法实施，公司股票停牌近八个月之久。2007年3月23日，上海证券交易所将本公司A股票予以强制复牌。
目前公司董事会正积极督促三大股东尽快完成公司股权转让、实施公司股权分置改革方案及清欠工作。
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
已在前一期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项：
1、2003年2月20日东方汇理银行上海分行在香港特别行政区高等法院原诉讼法庭提起案号为2003年第651号的诉讼，要求本公司归还3,131,602.39美元贷款本金及利息。本公司已委托香港陈锦全律师行在香港应诉，自本公司提交答辩状后，作为原告的东方汇理银行上海分行至今未向法庭申请对本案作进一步审理。
2、2006年2月15日中国农业银行上海浦东分行诉我公司欠款9900万元一案，经上海市第一中级人民法院审理，判决已生效。目前本案正在执行阶段，（公司已于2006年4月18日披露）。现本公司正在与中国农业银行上海浦东分行协调解决上述欠款案。
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
沪众会字(2007)第0992号
中国纺织机械股份有限公司全体股东：：
我们审计了后附的中国纺织机械股份有限公司(以下简称“中国纺机”)财务报表，包括2006年12月31日的公司及合并资产负债表，2006年度的公司及合并利润及利润分配表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是中国纺机管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中国纺机财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国纺机2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。上海众华沪银会计师事务所有限公司
中国注册会计师：刘万椿.杨明
上海市延安东路550号海洋大厦12楼
二〇〇七年四月二十六日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:中国纺织机械股份有限公司
单位:人民币元
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 42,111,546.27 78,912,244.66 23,661,381.80 31,141,958.08
短期投资 2,993,524.08 3,964,985.09 2,993,524.08 3,964,985.09
应收票据 300,000.00 3,822,420.00 337,100.00
应收股利
应收利息
应收账款 21,291,598.86 33,370,201.58 1,239,318.50 8,954,009.55
其他应收款 31,664,716.64 49,392,584.15 47,944,207.85 74,923,722.98
预付账款 2,791,944.45 2,458,899.69
应收补贴款
存货 47,855,394.47 78,404,302.60 68,206.17
待摊费用 30,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 149,008,724.77 250,355,637.77 75,838,432.23 119,389,981.87
长期投资：
长期股权投资 82,387,748.77 95,055,734.11 131,633,783.15 213,880,538.94
长期债权投资
长期投资合计 82,387,748.77 95,055,734.11 131,633,783.15 213,880,538.94
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号
表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 453,397,446.33 464,784,723.35 179,774,588.09 184,985,470.97
减：累计折旧 212,998,055.13 196,086,001.55 39,360,000.41 34,562,727.03
固定资产净值 240,399,391.20 268,698,721.80 140,414,587.68 150,422,743.94
减：固定资产减值准备 41,985,774.99 5,497,440.02 1,222,348.52 2,245,657.10
固定资产净额 198,413,616.21 263,201,281.78 139,192,239.16 148,177,086.84
工程物资
在建工程 0 100,000.00
固定资产清理
固定资产合计 198,413,616.21 263,301,281.78 139,192,239.16 148,177,086.84
无形资产及其他资产：
无形资产 9,235,293.64 34,940,751.67 1,215,800.00 7,458,600.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 9,235,293.64 34,940,751.67 1,215,800.00 7,458,600.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 439,045,383.39 643,653,405.33 347,880,254.54 488,906,207.65
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 184,390,000.00 195,300,000.00 170,390,000.00 175,800,000.00
应付票据 14,949,132.40 8,449,875.10
应付账款 61,199,439.04 79,572,066.32 3,404,612.18 3,420,062.18
预收账款 21,871,968.87 19,478,799.73 18,683,723.36 15,550,162.16
应付工资 116,748.25 235,343.60
应付福利费 2,455,511.60 2,805,759.67 2,220,981.11 2,465,661.56
应付股利
应交税金 1,515,857.40 3,045,511.59 4,256,128.62 5,731,022.81
其他应交款 20,470.61 54,117.28 1,233.53 5,704.36
其他应付款 55,474,007.97 27,889,050.97 60,452,949.06 13,701,264.41
预提费用 3,500,000.00 3,500,000.00
预计负债 3,836,656.00 14,500,000.00 2,250,000.00
一年内到期的长期负债 30,765,183.16 31,567,116.41 30,765,183.16 31,567,116.41
其他流动负债
流动负债合计 380,094,975.30 382,897,640.67 295,924,811.02 248,240,993.89
长期负债：
长期借款
应付债券
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 380,094,975.30 382,897,640.67 295,924,811.02 248,240,993.89
少数股东权益(合并报表填列) 6,994,964.57 20,090,550.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80
资本公积 103,391,927.19 103,391,927.19 103,391,927.19 103,391,927.19
盈余公积 4,499,708.43 4,499,708.43
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润 -413,027,726.90 -224,317,956.66 -408,528,018.47 -219,818,248.23
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 51,955,443.52 240,665,213.76 51,955,443.52 240,665,213.76
负债和股东权益总计 439,045,383.39 643,653,405.33 347,880,254.54 488,906,207.65
公司负责人:李培忠 主管会计工作负责人:石李芬 会计机构负责人:张秀丽
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:中国纺织机械股份有限公司
单位:人民币元
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 200,635,070.25 382,876,199.98 122,373,356.61 268,081,419.90
减：主营业务成本 200,841,363.25 349,803,630.61 119,616,351.82 262,449,703.52
主营业务税金及附加 1,213,835.61 1,656,223.31 17,114.93 134,211.12
二、主营业务利润（亏损以“-”号
-1,420,128.61 31,416,346.06 2,739,889.86 5,497,505.26
填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号
5,556,717.36 10,577,340.99 4,051,335.32 7,395,237.82
填列）
减:营业费用 11,691,681.76 12,853,202.06
管理费用 113,310,792.74 130,653,438.54 102,080,236.58 47,925,757.48
财务费用 12,694,305.38 10,962,467.75 12,136,161.47 10,109,184.83
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -133,560,191.13 -112,475,421.30 -107,425,172.87 -45,142,199.23
加：投资收益（损失以“-”号填列） -9,241,505.63 -11,611,892.09 -78,220,215.54 -94,262,859.02
补贴收入 142,000.00 858,000.00 142,000.00 858,000.00
营业外收入 1,634,573.54 5,388,247.17 1,187,395.67 4,855,409.41
减：营业外支出 60,763,052.24 19,559,462.53 4,393,777.50 1,040,892.46
四、利润总额（亏损总额以“-”号
-201,788,175.46 -137,400,528.75 -188,709,770.24 -134,732,541.30
填列）
减：所得税 17,181.11 1,123,245.22
减：少数股东损益(合并报表填列) -13,095,586.33 -3,791,232.67
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） -188,709,770.24 -134,732,541.30 -188,709,770.24 -134,732,541.30
加：年初未分配利润 -224,317,956.66 -89,585,415.36 -219,818,248.23 -85,085,706.93
其他转入
六、可供分配的利润 -413,027,726.90 -224,317,956.66 -408,528,018.47 -219,818,248.23
减：提取法定盈余公积
七、可供股东分配的利润 -413,027,726.90 -224,317,956.66 -408,528,018.47 -219,818,248.23
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”
-413,027,726.90 -224,317,956.66 -408,528,018.47 -219,818,248.23
号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得
136,981.01 1,337,238.30
收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润
总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润
总额
5.债务重组损失
公司负责人:李培忠 主管会计工作负责人:石李芬 会计机构负责人:张秀丽
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:中国纺织机械股份有限公司
单位:人民币元
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 190,408,893.10 103,656,760.04
收到的税费返还 1,901,753.97 131,656.69
收到的其他与经营活动有关的现金 14,731,101.69 15,832,265.32
经营活动现金流入小计 207,041,748.76 119,620,682.05
购买商品、接受劳务支付的现金 142,728,874.49 89,264,937.15
支付给职工以及为职工支付的现金 57,302,535.74 38,104,471.77
支付的各项税费 6,594,396.48 952,089.62
支付的其他与经营活动有关的现金 19,812,157.65 17,067,741.28
经营活动现金流出小计 226,437,964.36 145,389,239.82
经营活动产生的现金流量净额 -19,396,215.60 -25,768,557.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,927,656.87 2,927,656.87
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,653,213.45 1,653,213.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
16,772,895.30 16,595,435.30
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 21,353,765.62 21,176,305.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
816,276.54 188,922.10
支付的现金
投资所支付的现金 319,910.61 319,910.61
支付的其他与投资活动有关的现金 119,808.66 119,808.66
投资活动现金流出小计 1,255,995.81 508,832.71
投资活动产生的现金流量净额 20,097,769.81 20,667,472.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 129,100,000.00 112,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0
筹资活动现金流入小计 129,100,000.00 112,100,000.00
偿还债务所支付的现金 140,010,000.00 117,510,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,032,516.84 12,952,449.84
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 0
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 154,042,516.84 130,462,449.84
筹资活动产生的现金流量净额 -24,942,516.84 -18,362,449.84
四、汇率变动对现金的影响 -34,047.56 -31,315.80
五、现金及现金等价物净增加额 -24,275,010.19 -23,494,850.50
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -188,709,770.24 -188,709,770.24
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -13,095,586.33
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 115,009,813.86 91,858,592.02
固定资产折旧 21,641,539.75 2,831,332.75
无形资产摊销 3,208,491.50 27,300.00
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 30,000.00
预提费用增加（减：减少） 3,500,000.00 3,500,000.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
1,405,815.48 947,556.87
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 14,066,564.40 12,983,765.64
投资损失（减：收益） -2,703,252.53 66,315,457.38
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 3,274,202.92 -7,900,955.24
经营性应收项目的减少(减：增加) 5,826,135.60 -43,153,313.11
经营性应付项目的增加(减：减少) 13,787,485.79 33,295,750.38
其他(预计负债的增加) 3,362,344.20 2,235,725.78
经营活动产生的现金流量净额 -19,396,215.60 -25,768,557.77
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 24,337,927.49 7,647,107.58
减：现金的期初余额 48,612,937.68 31,141,958.08
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -24,275,010.19 -23,494,850.50
公司负责人:李培忠 主管会计工作负责人:石李芬 会计机构负责人:张秀丽
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正。
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
2005年纳入合并报表范围的子公司上海中纺机工贸公司和上海中纺机足球俱乐部有限公司，因已于
2006年末关闭，故本年度只合并了关闭前的经营成果。
9.6会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
本公司新旧会计准则股东权益差异调节表已经上海众华沪银会计师事务所审阅，并出具了标准无保留意见的审阅意见。
中国纺织机械股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》(以下简称“新会计准则”)，目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”(以下简称“差异调节表”)时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
新旧会计准则股东权益调节表
单位:人民币元
项
项目名称 金额
目
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 51,955,443.52
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 21,097,003.28
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税
14 少数股东权益 6,994,964.57
13 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 80,047,411.37
公司负责人:李培忠 主管会计工作负责人:石李芬 会计机构负责人:张秀丽
中国纺织机械股份有限公司
负责人：李培忠
2007年4月26日