*ST毅达：董事会议事规则（2019年3月）2019-03-15
上海中毅达股份有限公司 Shanghai Zhongyida CO., LTD. 董事会议事规则
上海中毅达股份有限公司 Shanghai Zhongyida CO., LTD. 董事会议事规则
董事会议事规则
（2019 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为规范上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董
事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《公司法》、公司章程的
规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和
公司章程行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公
司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决
定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使
职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监
事、高级管理人员等都具有约束力。
第二章 董事与独立董事
第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠
实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的
准则。
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第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和
自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事
和独立董事的行为应符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》和公司章程的规定。
第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，
应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。
第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表
自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应
独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关
系的单位、个人的影响。
第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责
行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以
及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责
上述资料信息的提供。
第三章 董事会
第十一条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决议赋
予的职权对公司实行管理。
第十二条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。设董事长
1 名，可以设副董事长 1-2 名，董事长及副董事长由公司全体董事过
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半数选举产生和罢免。
第十三条 董事会的具体职权是：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或
处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总工程师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东大会
授予的其他职权。
第十四条 行使本规则第十三条的具体职权时，凡应通过会议决议的，
均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期
间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。
第四章 董事长
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、债券；
（五）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的
其他职权。
第十六条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由副董
事长履行相应的职务，副董事长也无法履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
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第五章 董事会秘书
第十七条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第十八条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工
作。公司章程中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董
事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第十九条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事
会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第二十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
做出。
第二十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
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负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会赋
予的其他职责。
第二十二条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书
相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 董事会会议的通知和签到
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。公司召开董事会会议在
正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地
点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责
通知各有关人员做好会议准备。
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第二十四条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体
董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 2 日前通知全体
董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述
会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话
通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依
据；
（六）发出通知的日期；
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（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关
材料。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召
集临时董事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）1/2 以上独立董事提议;
（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
第二十六条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事
会秘书是否参加会议。
第二十七条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，
参加表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
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的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托
书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登
记，并在会议开始时向到会人员宣布。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障
董事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签
文件及相关资料需送达全体董事。
第七章 董事会会议提案
第二十九条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨
论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审
阅，由董事长决定是否列入议程。
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凡符合本议事规则第三十条所规定条件的议案都应列入议程，对
未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人
有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部
门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有
关人士。
第三十条 董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不
相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第八章 董事会会议议事和决议
第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会
做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。
第三十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能召集
或主持时，由副董事长召集或主持会议。副董事长也无法召集或主持
会议的，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事
会会议。
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第三十三条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，
并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持
反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、法规、规范性
文件、公司章程和本议事规则的规定做出的合法有效的决定，不得在
执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会
罢免其董事职务。
第三十四条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事
做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导
意见。各专门委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先
行审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出
具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十五条 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的
回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事
应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关
联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非
关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数
通过；
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（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回
避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
（五）出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及
其他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，
在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，
应当充分听取列席人员的意见。
第三十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议实行举
手或投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
或其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第三十八条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决
定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第三十九条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录
上。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权
的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免
除对公司的赔偿责任。
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第四十条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故
不能正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘
书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的
董事应在记录上签名，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第九章 会后事项
第四十二条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘
书负责保管。保存期限不少于 10 年。
第四十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、
决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
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第四十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的
所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述
行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第十章 董事会专门委员会
第四十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调
整现有委员会。
第四十六条 各专门委员会均各由三名董事组成，其中审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主席，其中
审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。
第四十七条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划进行研
究，并向董事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出
发展战略规划调整建议；
（三）对公司的经营计划、投资和融资方案向董事会提出建议；
（四）对年度财务预算、决算方案向董事会提出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；
（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
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（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授
权的其他事宜。
第四十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授
权的其他事宜。
第四十九条 提名委员会的主要职责是：
（一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序；
（二）审核董事、总经理和董事会秘书候选人；
（三）就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核；
（四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选；
（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的
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其他事宜。
第五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）拟订董事、监事的薪酬方案（其中监事的薪酬方案征询监
事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决定；
（二）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并向董
事会提出建议；
（三）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授
权的其他事宜。
第五十一条 董事会各个下属委员会的议事规则由董事会拟定批准。
第十一章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第五十三条 本规则的解释权属于董事会。
第五十四条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
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