长城证券股份有限公司
关于
鹏起科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订版）
上市公司名称：鹏起科技发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鹏起科技、鹏起 B 股
股票代码：600614、900907
信息披露义务人：宋雪云
住所：河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址：河南省洛阳市洛龙区宇文恺街道 67 号
股份变动性质：增加
一致行动人 1：张朋起
住所：河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址：河南省洛阳市洛龙区宇文恺街道 67 号
股份变动性质：不变
一致行动人 2：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
股份变动性质：不变
一致行动人 3：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区北花园街甲 1 号院 1 号楼-1 层-117
通讯地址：北京市朝阳区北花园街甲 1 号院 1 号楼-1 层-117
股份变动性质：不变
财务顾问：
签署日期：二〇一七年六月八日
1
声明
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《鹏起科
技发展股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行
的。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信
息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信
此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发
布的相关公告。
7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本
财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任
何第三方使用。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度。
2
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ....................................................................... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查 ................................................................... 6
三、对本次权益变动目的的核查 ......................................................................................... 11
四、对本次权益变动方式的核查 ......................................................................................... 11
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ..................................................................... 13
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ................................................. 14
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ................................................................. 16
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间是否存在重大交易的核查 ..... 17
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ..... 18
十、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................................. 18
十一、结论性意见................................................................................................................. 18
3
释义
除非上下文另有说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
宋雪云通过信托计划在二级市场买入鹏起科技 28,074,814
股股票，占鹏起科技总股本 1.60%，宋雪云及一致行动人合
本次权益变动 指
计持有鹏起科技 350,554,813 股股票，占上市公司总股本的
20%的行为
详式权益变动报告书 指 鹏起科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
长城证券股份有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上市公司、鹏起科技 指 鹏起科技发展股份有限公司
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司，自 2017 年 1 月
鼎立股份 指
23 日起更名为鹏起科技发展股份有限公司
信息披露义务人 指 宋雪云
张朋起、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）及北京
一致行动人 指
申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
朋杰投资 指 深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
申子和 指 北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
长城证券 指 长城证券股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
15 号准则 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
16 号准则 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
绪言
2017 年 5 月 11 日至 2017 年 6 月 5 日，宋雪云女士通过天勤十号信托计划账
户在上交所的集中交易系统买入鹏起科技 28,074,814 股股票，占鹏起科技总股本
1.60%，截至本核查意见出具之日，宋雪云及其一致行动人合计持有鹏起科技
350,554,813 股股份，占上市公司总股本的 20%，成为上市公司的实际控制人。
根据《收购管理办法》、《第 15 号准则》、《第 16 号准则》等法规要求，宋雪云、
张朋起、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙
企业（有限合伙）作为本次交易的信息披露义务人及其一致行动人履行披露详式
权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，长城证券接受
信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式
权益变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》主要包括释
义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动目的、权益变动的方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财
务信息、其他重大事项、备查文件等内容。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告
书》进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《第 15 号准则》、《第 16
号准则》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及
其一致行动人编制的详式权益变动报告书不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
经核查，信息披露义务人宋雪云女士基本情况如下：
姓名 宋雪云 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 41031119730127****
住所 河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址 河南省洛阳市洛龙区宇文恺街道 67 号
通讯电话 021-35071889-698
是否拥有其他国家和
否
地区永久居留权
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人的一致行动人为张朋
起、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）与北京申子和股权投资合伙企业
（有限合伙），其基本情况如下：
6
（1） 张朋起基本情况
姓名 张朋起 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41030319680816****
住所 河南省洛阳市西工区体育场路*号
通讯地址 河南省洛阳市洛龙区宇文恺街道 67 号
通讯电话 021-35071889-698
是否拥有其他国家和
否
地区永久居留权
张朋起现任上市公司董事长，张朋起与宋雪云为夫妻关系。
（2）深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）基本情况
名称：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张鹏杰
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限合伙
工商注册登记证号：440300602441671
税务登记证号：深税登字 440300326536833 号
组织机构代码：32653683-3
成立日期：2015 年 2 月 11 日
通讯电话：0755-86289691
经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、金融信息咨询、企业管理咨询（根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）；互联网信息服务。
股权结构图
7
张朋起 张鹏杰
95.00% 5.00%
深圳朋杰投资
其中，张鹏杰为深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和
执行事务合伙人，张朋起为有限合伙人。张朋起与张鹏杰为兄弟关系。
截至本核查意见签署日，深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）除持有
鹏起科技股权外，无其他对外投资。近三年财务状况如下表所示：
项目 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末
总资产 319,695,742.02 4,869,743.13
净资产 -30,306,273.98 4,868,697.13
收入 - -
净利润 -32,174,971.11 -1,302.87
净资产收益率 - -0.03%
资产负债率 109.48% 0.02%
（3）北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
名称：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张朋起
经营场所：北京市朝阳区北花园街甲 1 号院 1 号楼-1 层-117
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：110105018384402
税务登记证号：税字 110105327130827 号
组织机构代码：32713082-7
成立日期：2014 年 12 月 22 日
通讯电话：010-65400401
8
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构图
10.00% 80.00%
张朋起 宋雪云
5.00% 5.00%
侯林 李澄宇
北京申子和投资
其中，张朋起为北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和
执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
截至本核查意见签署日，北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）除持有
鹏起科技股权外，无其他对外投资。近三年财务状况如下表所示：
项目 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末
总资产 400,647,203.80 3,007,948.93
净资产 9,147,203.80 3,007,187.93
收入 - -
净利润 -21,979,984.13 -2,812.07
净资产收益率 -240.29% -0.09%
资产负债率 97.72% 0.03%
2、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人为宋雪云、张朋起、
深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有
限合伙），其中张朋起和宋雪云为夫妻关系，张朋起为北京申子和股权投资合伙
企业（有限合伙）的普通合伙人，张朋起为深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限
合伙）有限合伙人，持有合伙企业份额的 95%，张鹏杰为深圳市前海朋杰投资合
伙企业（有限合伙）有限合伙人普通合伙人，持有合伙企业份额的 5%，张朋起
和张鹏杰为兄弟关系。具体的股权结构参见上述关于深圳市前海朋杰投资合伙企
业（有限合伙）和北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）的介绍。
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经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变
动报告书》中已充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策。
信息披露义务人及其一致行动人具备完全的民事行为能力，除下述“（二）
对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查”情形外，信息
披露义务人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备受让股份的主
体资格。
3、信息披露义务人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务
人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司
的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
信息披露义务人之一致行动人张朋起于 2017 年 4 月 17 日收到中国证监会上
海监管局《关于对张朋起采取出具警示函措施的决定》，由于张朋起作为上市公
司 5%以上股东，将其持有的上市公司 7.02%的股份质押信息未告知上市公司，
导致上市公司未披露该等信息，对张朋起予以警示。
除上述情况外，经核查，信息披露义务人及其一致行动人具有良好的诚信记
录，最近五年以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
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亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份比
例达到或超过 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持
有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况。
（四）是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人提供了身份证明、关于避免同业竞
争的承诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动主要是因为对上市公司未来
发展前景的看好，增加其在上市公司的权益份额，拟通过依法行使股东权利进一
步改善公司经营管理水平，提升上市公司综合竞争力。
未来十二个月内，信息披露义务人及其一致行动人拟进一步增持上市公司股
份；包括本次已披露的增持金额，最终合计增持金额将不低于 10 亿元，并不高
于 12 亿 元 。 详 见 公 司 于 2017 年 4 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《关于公司股东增持公司股份的提示性公告》（公告编号：
临 2017-026）和《关于公司股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临
2017-027）。信息披露义务人及其一致行动人将按照《证券法》、《收购办法》及
其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计增持金额为
107,878.87 万元，距离上述最高增持金额 12 亿元还有 12,121.13 万元。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的与现行法律、法规的要求不相违
背，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的方式的核查
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2017 年 5 月 11 日至 6 月 5 日，宋雪云女士通过天勤十号在二级市场合计增
持上市公司 28,074,814 股，占上市公司总股本的 1.60%。交易完成后，宋雪云女
士共持有鹏起科技 115,713,508 股，占上市公司总股本的 6.60%。
变动前持股 变动后持股
本次变动股份
股东名称 变动方式 持股 持股数量 持股
持股数量（股） （股）
比例 （股） 比例
通过资金信托
计划账户在上
宋雪云 87,638,694 5% 28,074,814 115,713,508 6.60%
交所的集中交
易系统增持
本次权益变动具体情况：
信托计划名称 交易日期 价格区间 证券数量 占比
厦门国际信托有限公司－天
2017 年 5 月 11 日 11.042 元 2,000,000 0.11%
勤十号单一资金信托
厦门国际信托有限公司－天
2017 年 5 月 15 日 11.31 元 3,551,800 0.20%
勤十号单一资金信托
厦门国际信托有限公司－天
2017 年 5 月 16 日 11.313 元 3,355,000 0.19%
勤十号单一资金信托
厦门国际信托有限公司－天
2017 年 5 月 17 日 11.408 元 2,065,100 0.12%
勤十号单一资金信托
厦门国际信托有限公司－天
2017 年 5 月 18 日 11.445 元 470,000 0.03%
勤十号单一资金信托
厦门国际信托有限公司－天
2017 年 5 月 22 日 11.385 元 5,675,780 0.32%
勤十号单一资金信托
厦门国际信托有限公司－天
2017 年 5 月 23 日 11.338 元 7,309,834 0.42%
勤十号单一资金信托
厦门国际信托有限公司－天
2017 年 5 月 24 日 11.222 1,750,000 0.10%
勤十号单一资金信托
厦门国际信托有限公司－天
2017 年 5 月 26 日 11.046 元 1,897,200 0.11%
勤十号单一资金信托
厦门国际信托有限公司－天 0.0000
2017 年 6 月 5 日 10.93 元 100
勤十号单一资金信托 06%
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对信息披露义务人认购信托计划基本情况及管理方式的核查
根据信息披露义务人提供的《玺瑞 23 号集合资金信托计划资金信托合同》
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和《天勤十号单一资金信托合同》及补充协议，经核查，信息披露义务人已经按
照《15 号准则》、《16 号准则》的要求在报告书中披露信托合同的主要内容，包
括信托目的、投资顾问、涉及股份的种类和数量、表决权归属、信托期限、管理
费用、合同的期限及变更、终止的条件、财产清算、合同签订的时间等。
（三）信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制
情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人持有的
上市公司的股份权利限制情况如下：
股东名称 持股数量 受限数量 受限方式
宋雪云 115,713,508 31,210,000 质押
张朋起 152,999,169 152,990,000 质押、司法冻结
深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙） 50,629,792 50,000,000 质押
北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙） 31,212,344 30,000,000 质押
注：张朋起先生个人持有的鹏起科技 30,000,000 股股份于 2017 年 5 月 18 日被浙江省杭州
市中级人民法院申请司法冻结。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动信息披露义务人通过单一资金信托计划取得了鹏起科技
28,074,814 股股票，信托计划采取了分级的方式。披露义务人系相关信托计划的
一般级委托人，并作为追加增强信用资金的义务人，相关信托计划的优先级委托
人的预期收益率，符合市场常规水平。本次权益变动涉及的信托计划及其投资的
信托计划具体资金来源及期限如下：
单位：万元
信托 单一资金 信托资金 宋雪云作为一般 优先级委 优先级资金期限
计划 信托 总额 级委托人出资 托人出资
信托计划期限为12个月，
玺 瑞 天勤十号 120,000 40,000 80,000 信托计划存续期届满，信
23 号 单一资金 托财产尚未变现的，信托
计划延期至信托财产变现
集 合 信托 完毕之日；因单一资金信
资 金 托投资的证券停牌等原因
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信 托 造成信托财产不能及时变
现的，信托计划延期至信
计划 托财产全部变现之日终
止。
经核查，信息披露义务人已在权益变动报告书中披露了相关信托计划合同、
协议的主要内容，信息披露义务人关于本次权益变动支付资金的来源声明如下：
本次通过认购相关信托计划的资金来源于信息披露义务人个人财富积累及
上市公司股份质押借款，信托计划的优先级委托人与信息披露义务人不存任何关
联关系，除信息披露义务人以自身名义认购玺瑞 23 号集合资金信托计划一般级
信托份额的资金外，本次交易资金不存在直接或者间接来源于鹏起科技及其关联
方的情形。
本财务顾问认为，宋雪云本次权益变动的资金来源合法。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
信息披露义务人及其一致行动人在权益变动报告书中对本次权益变动完成
后的计划陈述如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司业务作
出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，为促进上市公司主营业务的发展，信息披露义务人
及其一致行动人拟继续优化上市公司现有业务的产业布局，推进对非核心业务如
房地产等业务的剥离。未来十二个月内如果根据上市公司的实际情况，需要策划
针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及其一致行动人届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
14
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次增持完成后，宋雪云及一致行动人成为上市公司的实际控制人，由于董
事许宝星先生、董事兼总经理许明景先生因被依法采取强制措施，无法履行职责，
同时公司已于 2016 年 5 月 31 日召开九届十五次董事会，免去公司总经理许明景
先生的职务。后续公司将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，将董事许宝
星先生和许明景先生予以更换，使得宋雪云及一致行动人将可能增加在董事会的
席位，同时依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人没有对公司章程进行修改
的计划。未来如需修改公司章程，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对鹏起科技现有
员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对鹏起科技政策
进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序并履行信息披露义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有具体的在本次
权益变动完成后单方面提出对鹏起科技现有业务和组织结构做出重大调整的计
划，若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整
15
的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人关于对鹏起科技的后续发展计划符
合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，
有利于稳定鹏起科技的正常经营活动，不会对鹏起科技的持续发展产生不利影
响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务
等方面与信息披露义务人及其一致行动人保持独立，信息披露义务人及其一致行
动人将按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、
监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。
（二）同业竞争及相关解决措施的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在从事与鹏起科技相同或相似
业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
信息披露义务人及其一致行动人出具了《收购人关于上市公司独立性、同业
竞争和关联交易的说明》，承诺避免将来和上市公司之间产生同业竞争。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
函是有效、可行的，将有助于保证鹏起科技的经营独立性。
（三）关联交易情况及规范管理交易措施的核查
本次权益变动行为未对鹏起科技的关联交易造成任何影响，信息披露义务人
及其一致行动人没有制定与鹏起科技之间的交易计划。
信息披露义务人及其一致行动人出具了《收购人关于上市公司独立性、同业
竞争和关联交易的说明》，承诺将减少和规范与鹏起科技未来可能发生的关联交
易。
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本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人关于规范和减少关联交易
的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证鹏起科技
的经营独立性。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间是否存在重大交易的核
查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在报告书签署日前 24 个月内，鼎立股份曾以非公开发行股份的方式向张朋
起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳朋杰投资、张小
平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷
投资和刘奇购买其所持鹏起实业 100%股权。并向上海珀麓投资等 5 名投资者发
行股份募集配套资金，配套资金总额 1.7 亿元。标的资产作价为 13.52 亿元人民
币。其中，宋雪云所持鹏起实业的 15.56%股份作价 2.1 亿元人民币。
2015 年 6 月 24 日，鼎立股份召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。
2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
（2015）2466 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方
案。
截至 2015 年底，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的登记手
续已全部办理完毕。
经核查，截至本核查意见出具之日前二十四个月内，除上述交易外，信息披
露义务人及其一致行动人没有进行过以下交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元上的交易；
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3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况；
4、截至《详式权益变动报告书》签署之日，除《详式权益变动报告书》所
披露的内容以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份情况的核
查
本核查意见签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人通过天勤
十号买入鹏起科技股票的情况如下：
信托受 单一资金信 交易日期 价格区间(元) 证券数量 占比
托人 托名称 （股）
厦门信 天勤十号单 2017.2.27-2017.6.5 9.98-14.34 84,501,164 4.82%
托 一资金信托
经核查以及信息披露义务人及其一致行动人自查及出具的承诺，截至本核查
意见签署日之前 6 个月内，除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人没有
通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
十一、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已经按照《上市
公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人及其一
致行动人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息
披露义务人及其一致行动人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本
次权益变动完成后，上市公司经营独立性及股东利益不受损害。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张伟东 杜伦
法定代表人（授权代表）：
何 伟
长城证券股份有限公司
2017 年 6 月 日
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