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公司公告

鹏起科技:2018年第一次临时股东大会会议资料2018-06-01  

						    鹏起科技发展股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料




           二一八年六月
                     鹏起科技发展股份有限公司
            2018 年第一次临时股东大会现场会议须知


    为了维护投资者的合法权益,确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率,
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议
事规则》等规定,特制定本须知:
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的
合法权益,务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东
大会设秘书处,具体负责大会有关事宜。
    二、股东出席大会,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向
参会股东发放任何形式的礼品,以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员
遵守股东大会秩序,维护全体股东合法权益。
    三、股东要求提问的,可在预备会议时向大会秘书处登记,并填写提问登记表。
股东如发言,时间原则上不超过 5 分钟。
    四、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后,即
可进行大会表决。
    五、大会表决采用记名投票表决。
    六、公司将认真回复股东提出的问题,如问题涉及与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面,公司一时无法回答的请予
谅解。




                                                     鹏起科技发展股份有限公司
                                                            2018 年 6 月




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                      鹏起科技发展股份有限公司
                   2018 年第一次临时股东大会议程


一、现场会议
会议时间:2018 年 6 月 11 日 下午 14:30
会议地点:浦东新区王桥路 999 号中邦商务园 1037 号一楼会议室(运通路靠近创业
路的大门进)
会议主持人:董事长张朋起先生
二、网络投票
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程
(一)会议主持人董事长张朋起先生宣布公司 2018 年第一次临时股东大会开幕
(二)逐项审议以下各项议题
    1、关于成立全资子公司的议案
    2、关于公司2018 年年度预计对孙公司提供担保额度暨关联交易的议案(关联
股东回避表决)
    3、关于聘请 2018 年年度审计机构及制定其报酬标准的议案


(三)股东提问;
(四)宣读现场会议表决结果;
(五)大会结束。




                                                     鹏起科技发展股份有限公司
                                                            2018 年 6 月

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议案 1:

                       关于成立全资子公司的议案


    一、对外投资概述
    (一)基本情况
    本公司拟设立全资子公司上海鹏起贸易有限公司,注册地为上海市浦东新区万
祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号,注册资本为人民币壹亿元。
    (二)审议和表决情况
    公司董事会下属战略委员会审议通过了此议案并同意提交公司董事会审议,第
九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于成立全资子公司的议案》。本次对外投
资不属于重大资产重组,不涉及关联交易。
    (三)交易生效需要的其他审批及有关程序
  本次设立全资子公司需经过公司股东大会审议通过。
    二、投资标的基本情况
    (一)出资方式 :本次对外投资的出资方式为现金。
    本次对外投资的出资说明:本次投资的资金主要来源于公司自有资金,不涉及
实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
    (二)投资标的基本情况
    名     称:上海鹏起贸易有限公司
    注册地:上海市浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号
    经营范围:金属材料、自动化设备、机械设备、机电设备等销售,从事货物及
技术的进出口业务等。
    主要投资人的投资规模和持股比例:
 股东名称                         出资额(亿元)       币种     出资比例
鹏起科技发展股份有限公司          1.00                 人民币   100%


    三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)本次对外投资的目的:为扩大公司经营规模,整合公司资源,落实公司的
    战略


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布局,提升公司整体盈利能力及综合竞争力,保证公司的可持续发展。
    (二)本次对外投资可能存在的风险:
    本次设立全资子公司,是从公司长远发展出发作出的慎重决策,初期可能存在
一定经营和管理风险,公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、
财务管理和有效地绩效考核体系,并根据市场情况尽快开展相关业务,不断适应市
场变化,积极防范和应对上述风险,保证其稳定健康发展。
    (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响:
    1、本次设立全资子公司,满足公司经营发展的需要,对公司业务有积极正面影
响。

    2、本次设立全资子公司,其收入、业绩在今年内与公司总业务量相比,所占比
重较少,预计对 2018 年业绩影响较小,但对公司满足为客户提供增值服务、国际业
务开展的后续发展有较大的战略意义。

    请各位股东审议。




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议案 2:

                   关于公司2018年年度预计对孙公司
                    提供担保额度暨关联交易的议案


       一、对外担情况概述
    根据公司 2018 年度生产经营及投资活动计划的资金需求,经公司第九届董事会
第二十八次会议审议通过了《关于公司 2018 年年度预计对孙公司提供担保额度暨关
联交易事项的议案》,将提请公司股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据
公司实际经营情况的需求,对孙公司融资提供担保事宜。
    公司为孙公司融资提供担保额度的情况:公司为全资子公司洛阳鹏起实业有限
公司(以下简称“洛阳鹏起”)之控股子公司洛阳乾中新材料有限公司(以下简称“乾
中新材料”)预计融资担保额度壹点伍亿元(小写 1.5 亿元)人民币,上述额度仅为
预计最高担保额度(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等),该担保额度有效
期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效一年。
       二、被担保人基本情况
    洛阳乾中新材料有限公司
    乾中新材料是公司全资子公司洛阳鹏起与洛阳申坤商贸中心(有限合伙)(以下
简称“申坤商贸”)共同投资设立的有限公司,其中洛阳鹏起投资 3600 万元占 60%,
申坤商贸投资 2400 万元占 40%。
    鉴于申坤商贸的有限合伙人宋雪云及其一致行动人为公司实际控制人,本次交
易构成关联交易。
    统一社会信用代码:91410300MA3XF5T7XF
    法定代表人:张朋起
    注册资本:6,000 万人民币
    注册地址:洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号
    经营范围:铝合金、铝镁合金、复合材料、铸件、高分子材料、陶瓷材料、金
属材料产品的设计、开发、生产、销售及技术转让服务;机电设备的设计、开发、
生产、销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)


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     成立时间:2016 年 11 月 15 日
经审计的截止到 2017 年 12 月 31 日的主要财务指标:资产总额 14,853.91 万元,
负债总额 8,835.43 万元,净资产 6,018.48 万元,营业收入 1,109.31 万元,净利
润 53.82   万元。
     三、关联交易对方介绍
     (一)宋雪云基本情况

                 姓名                             宋雪云       曾用名           无

                 性别                                女        国籍            中国

              身份证号码                                  41031119730127****

                 住所                             河南省洛阳市西工区体育场路*号

               通讯地址                           河南省洛阳市洛龙区宇文恺街*号

是否拥有其他国家和地区永久居留
                                                                    否
权

                              最近三年的主要职业和职务

                                                                         是否与任职单
             任职单位                      任职日期             职务     位存在产权关
                                                                         系

     洛阳彤鼎精密机械有限公司     2012 年至今              总经理              是

                                                           执行董事兼
     洛阳双子商贸有限责任公司     2014 年至今                                  是
                                                           总经理

                                  2015 年 3 月至
       洛阳鹏起实业有限公司                                执行董事            是
                                  今

     (二)关联关系
     1、宋雪云为本公司董事长张朋起的配偶;
     2、宋雪云与张朋起、深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)、北京申子和
股权投资合伙企业(有限合伙)为一致行动人,合计持有本公司 20.04%的股份,是
公司实际控制人。
     四、担保协议情况
     上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度,该额度将提交公司股东大会审


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议,在股东大会核定的担保额度内,公司将根据具体发生的担保进展情况,在定期
报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会,如有新增或变更的除外。在相
关协议签署前,授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署相
关担保文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的
合同为准。
    五、担保目的
    公司为孙公司提供担保是为了满足公司及下属孙公司生产经营的需要,公司对
该公司的资信和偿还能力有充分的了解,该公司的财务风险处于可控制的范围之内,
没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
    六、董事会意见
    本次提请公司股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及孙
公司融资及经营需求而作出的。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解,
该公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保
承担连带清偿责任。
    七、独立董事意见
    公司对上述全资孙公司担保,考虑了孙公司的生产经营及发展需求,符合公司
经营实际和整体发展战略,且该孙公司财务状况稳定,在担保期内有能力对其经营
管理风险进行控制。报告期内,公司全体董事和管理层都能审慎对待并严格控制对
外担保产生的风险,该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益,审议程序符
合相关法律法规的规定。公司将加强对上述公司的资金与经营的管理和控制,避免
担保风险。
    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日,公司对外担保金额为 8,616.46 万元,公司对子公司担保金额为
190,966.37 万元,子公司对其他子公司担保金额为 6,676 万元,合计担保金额为
206,258.83 万元,占公司最近一期经审计净资产额的 41.97%。
    九、其他情况说明
    2016 年 11 月 4 日披露了《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司出售资产暨
关联交易的公告》(编号:临 2016-084),并经 2016 年 11 月 21 日召开的公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过。公司承诺在出售标的公司向桂林银行岑溪市支行
总额 4,616.46 万元的银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保。具体担保

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情况如下:
           截至 2017 年 12 月 31 日公司对鼎立控股下属子公司担保情况表
                                                                    单位:万元
被担保人                                  担保金额    担保起始日   担保到期日
广西鼎立稀土新材料科技有限公司            4,616.46    2016.8.10    2019.7.25

   本公司无逾期担保。

   请各位股东审议。




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议案 3:

                   关于聘请2018年年度审计机构
                       及制定其报酬标准的议案


    公司董事会审计委员会对华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在 2017 年及
以前年度对公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司及公司控股子公司成都宝通天宇
电子科技有限公司的年度审计工作中进行了评估,认为该所遵循职业准则,能较好
的完成公司下属子公司年度审计任务,且从业资质齐全。因此,公司董事会审计委
员会提请公司董事会聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度
财务审计及内部控制审计机构。

    年度财务审计报酬标准为人民币 80 万元;年度内部控制审计报酬标准为人民币
40 万元。

    请各位股东审议。




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