董事会关于会计师事务所出具无法表示意见
                            审计报告的专项说明


       鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 聘请华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计事务所”）对公司2018
年度财务报告进行审计，出具了无法表示意见的审计报告。根据《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》
（2018年修订）的规定，公司董事会针对该审计意见涉及的事项作出如下说明：


    一、无法表示意见形成无法表示意见的基础

    1. 会计事务所在对鹏起科技公司 2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的
有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷，内部控
制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性，我们执行的审计程序以抽
样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对
财务报表发表审计意见提供基础。

    2. 鹏 起 科 技 公 司 2018 年 度 亏 损 379,513.07 万 元 ， 期 末 流 动 资 产
259,267.46 万元，流动负债 317,014.34 万元，期末已逾期未偿付的借款
33,430.89 万元，且因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本
户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影
响。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们
无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否适当。

    3. 如财务报表附注“十一、2”所示，鹏起科技公司截止 2018 年 12 月 31
日累计违规对外担保 131,390.00 万元，本期针对违规担保事项计提预计负债
21,000.00 万元，由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据
以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的影响，基于鹏起科技公司内部控制
运行失效，我们无法确定是否还存在其他尚未披露的违规对外担保。
    4. 鹏起科技公司 2018 年度通过预付款项、其他应收款向多个单位对外转出
多笔大额资金，期末尚有 84,363.01 万元未收回，鹏起科技公司 2018 年末对上
述转出资金余额全额计提了坏账准备；此外，鹏起科技公司 2018 年度计提存货
跌价准备 90,984.65 万元，计提商誉减值准备 154,420.97 万元。由于审计范围
受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，对鹏起科技公司大额资金转出的合
理性以及本期计提大额减值准备的准确性发表意见。

    5. 如财务报表附注“五、5”所示，鹏起科技全资子公司洛阳鹏起实业有限
公司（以下简称鹏起实业）2018 年 2 月在延边农村商业银行股份有限公司账号
为 0790102011016600006828 的银行账户内存入定期存款 5,000.00 万元，该笔定
期存款已于 2018 年 11 月 14 日被延边农村商业银行股份有限公司划转并销户。
由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定该笔款项的性质、
用途及可收回性。
     二、公司董事会意见
    公司董事会认为，会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项，由于相关事
项并非公司自主控制事项，内部难以核查，主要依赖于法院公开的涉诉案件情况、
外部函证及访谈等外部信息，以及对事项合理性方面的分析判断，公司董事会亦
不能完全确定上述事项对公司本期和未来可能产生的影响，仅根据现有条件下核
实的情况在2018年年度财务报告中进行了披露，公司董事会已在公司《2018年年
度报告》中对相关风险进行充分提示，敬请投资者注意投资风险。
    三、下一步消除相关事项及其影响的具体安排
    公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，为避免上述事
项对公司产生不良影响并保证公司持续经营能力，结合公司目前实际情况，公司
已采取及将要采取的措施如下：
    （一）积极应诉，努力维护公司的合法权益
    截止2018年12月31日，公司涉诉违规对外担保131,390万元，这些违规担保
合同均未履行公司内部审批、盖章程序。针对违规担保事项，公司根据有关法律
规定以及案情事实、立法走向和司法实践，计提预计负债21,000.00万元，同时
将成立专门小组认真清查和解决违规担保方面的事项，与被担保方沟通，督促借
款主体尽快履行还款义务，同时通过代理律师搜集证据并积极应诉，争取通过法
律途径解决纠纷并取得有利于公司的判决，维护公司合法利益。为杜绝类似事项
发生，公司将进一步严格公司印章管理，切实规范担保业务审批流程，防范担保
风险。
    2016年底公司剥离上海胶带橡胶有限公司、广西稀土新材料有限公司原两家
子公司，遗留的经过正常审批程序的对其提供的对外担保，由于该两家公司出现
财务恶化状况，公司应承担的担保义务，全额计提预计负债8,909.09万元，同时
公司将持续密切关注和核实其经营状况，督促其严格履行还款义务，逐步消除公
司相关担保责任。
    （二）从严管理，加大对大额资金使用的管控力度
    公司将进一步完善内控制度，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金
拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来及无
协议资金往来。公司将进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，应
当对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安
全回收。对已经支付未收回的往来公司将进一步核实，并采取相应的法律措施 ，
切实维护公司利益。
    针对公司子公司大额定期存款被划扣事项，公司正积极与相关银行沟通，核
实银行扣划资金的原因及合法性，并将聘请律师采用法律手段收回上述资金，切
实维护公司利益。下一步，公司将加强定期存款管理工作，具体落实定期存款管
理责任人员，定期查验。
    董事会将以此为契机，进一步完善内控流程及相关管理制度，规范各项经营
业务，加强内部审计监督，促使责权利的匹配对等，严格责任追究制度，尤其加
强下属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平，促使公司规范健康发展，
维护上市公司的利益。
    （三）多头发力，恢复并增强公司持续经营能力
    1、密切关注现控股股东与广州金控资本管理有限公司股份表决权委托协议
批准生效的进程，积极配合表决权委托协议生效前的各项准备工作，努力恢复公
司信用形象。
    2、争取下属子公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持力量，努
力改善银企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金链的
正常运行。
    3、成立低效资产处置小组，配合业务转型升级，盘活低效资产，以进一步
促进军工业务的壮大和发展。
    4、加大对现有军工业务的整合力度，提升对客户的服务能力，进一步夯实
销售渠道，由单一产品提供商转变为以多项产品为载体的方案提供商，不断增强
公司持续经营能力。


    综上所述，公司通过不断强化自身管理，加大对存在回收风险的应收款项款
清理，盘活低效存量资产，积极推动业务战略性整合，进一步提升公司资产质量，
增强公司的综合竞争能力，从而有效控制并逐步化解现有诉讼和持续经营等风险，
随着股东股份表决权委托协议生效，将更加增强公司抗风险能力，以及公司健康、
稳定、持续发展能力。


    特此说明。




                                              鹏起科技发展股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2019年4月25日