证券代码：600614900907 证券简称：鹏起科技鹏起 B 股公告编号：临 2019-051



              鹏起科技发展股份有限公司
    关于公司收购资产 2018 年盈利承诺实现情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）参照《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制了 2018 年度的《关于盈利承
诺实现情况的专项说明》。
    一、收购资产方案及审批核准、实施情况
    1、收购资产方案简介
    鹏起科技拟通过支付现金的方式购买谭长梅等 4 位交易对手合法持有的成
都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）51%股权。
    （1）公司收购宝通天宇 51%股权按所需支付交易对价合计 2.99 亿元，以支
付现金的方式购买。
    （2）本次交易完成后，本公司持有宝通天宇 51%股权。
    2、本次资产重组相关事项的审批核准程序
    （1）2016 年 6 月 28 日，公司披露了《关于签署股权收购意向书的公告》（公
告编号：临 2016-037），经双方初步磋商，宝通天宇的交易对价暂定为人民币
6,000 万元，公司拟非公开发行股份方式支付交易对价的 90%，以现金方式支付
交易对价的 10%。
    （2）2016 年 8 月 1 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》。
    （3）2016 年 9 月 29 日，公司披露了《终止发行股份购买资产事项的公告》
（公告编号：临 2016-070），因宝通天宇《武器装备科研生产许可证》尚在申请
办理过程中，该项资质的取得对于国防科工局审核本次交易事项存在重大影响，
国防科工局暂未能对公司上报的重组框架方案作出批复。鉴于收购事项取得国防
科工局批复的时间存在不确定性，公司因本次发行股份购买资产事项已连续停牌

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约 5 个月，为维护全体股东利益，公司经慎重考虑并与交易对方初步协商一致，
终止本次发行股份购买资产交易，改为以现金方式收购标的公司 51%股权，收购
价格暂确定为人民币 3.06 亿元。
    （4）2016 年 12 月 26 日，国家国防科工局出具了《国防科工局关于洛阳鹏
起实业有限公司母公司上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司资产重组涉及军
工事项审查的意见》（科工计[2016]1432 号），经对相关军工事项进行审查，国
家国防科工局原则上同意上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司以现金收购成
都宝通天宇电子科技有限公司。
    （5）2017 年 2 月 17 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过
了《关于购买成都宝通天宇电子科技有限公司 51%股权的议案》，同意本次收购
资产事宜。
    3、本次收购资产相关事项实施情况
    公司以支付现金的方式向谭长梅等 4 位交易对手支付宝通天宇 51%股权交易
对价合计 2.99 亿元。2017 年 3 月 7 日，标的资产宝通天宇 51%股权全部完成过
户及工商变更登记手续，宝通天宇成为本公司控股子公司。
    二、基于收购资产的交易对方盈利承诺情况
    1、2016 年度交易的利润承诺方：谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务
中心（有限合伙）、王树美。
    2、利润承诺方对宝通天宇未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下
承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：
      序号          承诺年度              承诺净利润数（万元）
        1           2016 年                       3,000
        2           2017 年                       5,800
        3           2018 年                       8,500
    净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的
审计报告确认。
    3、盈利承诺的补偿
    公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报
告中单独披露宝通天宇净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。
    若宝通天宇在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润

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承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式详见公司在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《鹏起科技发展股份有限公司购买资产
公告》（公告编号：临 2017-009）。
    三、2018 年度盈利承诺实现情况
    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都宝通天宇电
子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会审字[2019]0752 号）显
示，宝通天宇 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业
绩承诺数的对比情况如下：
                                                                单位：万元
                                                 业绩承诺
               项目名称                 实际数              差额     完成率
                                                     数
2016 年年度扣除非经常性损益后归
                                    3,070.65     3,000.00    70.65   102.35%
属于母公司所有者的净利润
2017 年年度扣除非经常性损益后归
                                    6,018.26      5800.00   218.26   103.76%
属于母公司所有者的净利润
2018 年度扣除非经常性损益后归属
                                    8,810.11     8,500.00   310.11   103.65%
于母公司所有者的净利润


    四、结论
    宝通天宇 2018 年度实际实现的利润数达到了利润承诺方 2018 年的盈利承诺
数，且截止 2018 年承诺期满，宝通天宇自 2016 年起至 2018 年止实际实现的净
利润均达到了利润承诺数。谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心（有限
合伙）、王树美盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。
    由于宝通天宇在 2018 年第四季度的业绩巨幅增长，公司将请宝通天宇对这
一现象的具体情况和原因进行补充说明。


    特此公告。
                                                 鹏起科技发展股份有限公司
                                                     2019 年 4 月 26 日




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