中天国富证券有限公司
关于鹏起科技发展股份有限公司之洛阳鹏起项目
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关
规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为鹏起科技发展
股份有限公司（曾用名“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”，以下简称
“鹏起科技”或“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金
持续督导机构，对鹏起科技本次募集资金2018年度存放与使用情况进行了核
查，具体情况如下：
一、证券发行及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2466号”文《关于核准上海鼎
立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》核准，公司非公开发行合计200,592,472股股份购买相关资产，同时非
公开发行不超过20,023,554股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截
至2015年12月11日，公司发行新股募集资金17,000.00万元，扣除发行费用后的
实际募集资金金额15,447.94万元。2015年12月11日，北京永拓会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了京永验字（2015）第21141号《验资报告》，对上述募
集资金到位情况予以审验。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》以及鹏起科技募集资金相关管理制度的规定，公司对募集资金
实行专户管理。
2015年12月，公司与天津银行股份有限公司上海分行、原独立财务顾问西
南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）共同签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。2015年12月，公司及全资子公司洛阳鹏起、天津银行股份有限
公司上海分行、西南证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司于2017年8月8日发布《关于更换重大资产重组持续督导财务顾问及财务
顾问主办人的公告》（编号：2017-070），西南证券对于公司2015年度重大资产
重组事项的募集资金管理和使用的持续督导工作由中天国富证券承接。
2017年8月，公司与天津银行股份有限公司上海分行、中天国富证券共同签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司及全资子公司洛阳
鹏起、天津银行股份有限公司上海分行、中天国富证券签订了《募集资金专户存
储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
本次募集资金到账后，截至2018年12月31日，募集资金专户资金余额明细
如下：
单位：元
开户银行 户名 账号 初始存放金额 期末结余金额 账户状态
天津银行上海 鹏起科技发
33610120107000
分行募集资金 展股份有限 156,000,000.00 138,281.54 已冻结
9521
专户（注 1） 公司
天津银行上海
洛阳鹏起实 23610120102002
分行募集资金 151,502,143.29 141.98 已冻结
业有限公司 5763
专户（注 2）
合计数 138,423.52
三、募集资金的实际使用情况
公司本次募集资金用于募投项目的使用情况参见附表：《本次募集资金使用
情况对照表》。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已
投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股份购买洛阳鹏起100%股权的配
套募集资金，置换前期投入自筹资金5,682.15万元。
2015年12月23日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上
海鼎立科技发展（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》（会专字（2015）第4123号）。经审核，截至2015年12月22日，上述
募投项目先期投入的自筹资金情况如下：
单位：元
项目名称 拟投入募集资金数额 拟置换自筹资金预先投入金额
用于洛阳鹏起项目建设 151,502,143.29 53,470,904.00
支付中介费用及其他交易费用 18,497,856.71 3,350,594.00
合计 170,000,000.00 56,821,498.00
公司实际以募投资金置换预先已投入自筹资金金额为34,413,158.00元，截
至2018年12月31日，已全部从募集资金专户转出。
五、募集资金投向变更的情况
本次募集资金使用情况中，鹏起科技未发生募集资金投向变更的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）向廊坊钦纵的采购
2017年4月20日，鹏起科技全资子公司洛阳鹏起与廊坊市钦纵机电产品制造
有限公司（以下简称“廊坊钦纵”）签订《销售合同》，约定向廊坊钦纵采购大
型舱段加工单元，合同总价款为9,572.00万元。2017年11月1日，洛阳鹏起与廊
坊钦纵签订《技术联合开发协议》，约定双方联合进行大型铝合金零件智能制造
单元集成开发项目，合同总价款为637.00万元。截至2018年12月31日，洛阳鹏
起按照通过募集资金专户已累计向廊坊钦纵支付5,155.00万元。
截至目前，廊坊钦纵尚未交付任何上述协议/合同中提及的设备设施，同时
鉴于中天国富证券无法对廊坊钦纵进行走访且尚未收到廊坊钦纵的有效回函，
因此无法核实该笔业务的真实性以及是否存在违规使用募集资金的情形。
（二）向宜昌唐鼎的采购
2018年4月18日，洛阳鹏起与宜昌唐鼎机械有限公司（以下简称“宜昌唐
鼎”）签订《合同》，约定向宜昌唐鼎采购2台3D打印机，合同总价款为2,166.00
万元，合同约定设备交货期限为合同生效后的6个月。截至2018年12月31日，洛
阳鹏起已通过募集资金专户向宜昌唐鼎支付1,300.00万元。
截至目前，宜昌唐鼎尚未按照合同约定交付任何设备，中天国富证券在现
场走访时未发现3D打印机成品，因此无法核实该笔业务的真实性以及是否存在
违规使用募集资金的情形。
（三）资金转入一般账户
2018年10月26日，洛阳鹏起分三次累计将339,900.00元转入其他一般账
户。截至目前，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
（四）募集资金专户被冻结
2018年1月以来公司涉及诉讼数十起，公司及全资子公司洛阳鹏起募集资金
专户被法院冻结查封。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》（会专字[2019]4463号）。报告认为：“基于鹏起科技公司管
理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，因审计范围受
限，我们无法确认募集资金的使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定。”
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，中天国富证券认为：由于核查范围受限，中天国富证券无法对鹏
起科技2018年度募集资金的使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及
相关格式指引的规定作出全面判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司之洛
阳鹏起项目 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张 瑾 马在仁
中天国富证券有限公司
2019 年 月 日
本次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
已累计使用募集资金总额：170,621,326.71
各年度使用募集资金总额：170,621,326.71
募集资金总额： 170,000,000.00
2015 年 50,528,681.55
2016 年 12,672,749.47
变更用途的募集资金总额： 2017 年 91,607,522.00
变更用途的募集资金总额比例： 2018 年 15,812,373.69
投资项目 本年度募集资金投资总额 募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金额
用状态日期/或截
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺
实际投资金额 止日项目完工程度
号 项目 项目 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 投资金额的差
额
1 支付鹏起设备款 支付鹏起设备款 151,502,100.00 151,502,143.29 15,812,373.69 151,502,100.00 151,502,143.29 152,245,709.69 743,566.40
支付中介机构费 支付中介机构费
2 18,497,900.00 18,497,856.71 0 18,497,900.00 18,497,856.71 18,375,617.02 -122,239.69
用及交易税费 用及交易税费
合计 170,000,000.00 170,000,000.00 15,812,373.69 170,000,000.00 170,000,000.00 170,621,326.71 621,326.71
