鹏起科技发展股份有限公司独立董事
  关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 独立董事工作制度》
及《公司章程》等有关规定，作为鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十九次会议相关事项发表独立意见如
下：
       一、关于公司 2018 年度对外担保情况的说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们对公司 2018 年度对外担保情况
进行了核查，我们认为：
    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 321,793.26 万元，占年
末公司净资产的比例为 296.20%。
    2、公司 2018 年度对子公司的担保余额为：181,786.80 万元，担保行为控
制在上市公司体系内，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实
际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风
险进行控制。
    3、公司 2018 年度对外的担保余额为 140,006.46 万元（不含子公司），包括
公司目前已公告的违规对外担保金额 131,390.00 万元，其中为关联方提供担保
金额为 44,890.00 万元，无法确定是否属于为关联担保的金额 86,500.00 万元。
公司为上海胶带橡胶有限公司、北京鼎兴开翼投资管理有限公司提供担保金额
55, 000.00 万元，高于单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%。
    公司对上述未经董事会和股东大会审批的违规担保事项应将积极应诉，消除
对公司的影响，维护公司利益。

       二、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    我们认为，公司董事会拟定的 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案符合公司的实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等的规定，我们同意将
该预案提交公司董事会审议，同时该利润分配及资本公积金转增股本的预案经董
事会审议通过后需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：《公司 2018 年度内部控制评价报告》反映了公司 2018
年度内部控制执行情况，列举了存在内部控制缺陷的各个环节，并制定了相应的
整改措施，为公司下一年度进一步改善内部控制建立了基础。
    四、关于对董事及高管 2018 年薪酬的独立意见
    公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规，
符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意
按此方案发放董事、高级管理人员薪酬。
    五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认真
审阅了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经审核，我们认
为：公司通过募集资金的支付的两笔款项存在问题，目前公司无法核实上述两笔
业务的真实性、可收回性以及是否存在违规使用募集资金的情形与实际使用情
况，公司董事会应尽快查清有关情况，并追回损失，维护公司及广大股东的权益。
    由于公司内控的失效，无法判断募集资金的使用情况是否真实、准确、完整
的反映了实际情况。
    六、关于公司 2018 年计提资产减值准备及预计负债的独立意见
    公司本次计提资产减值准备和预计负债遵照且符合《企业会计准则》及其相
关解释以及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，依据现有条件能够清查核
实的情况，在所有重大方面公允的反映了截止 2018 年 12 月 31 日公司财务状况、
资产价值及经营成果。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。
    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》以及《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15 号）的相关规定进行的合理变更，使
公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益。
    八、关于会计师事务所出具无法表示意见的独立意见
    会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项，由于相关事项并非公司自主控
制事项，内部难以核查，主要依赖于法院公开的涉诉案件情况、外部函证及访谈
等外部信息，以及对事项合理性方面的分析判断，公司董事会亦不能完全确定上
述事项对公司本期和未来可能产生的影响，仅根据现有条件下核实的情况在
2018 年年度财务报告中进行了披露，公司董事会已在公司《2018 年年度报告》
中对相关风险进行充分提示，敬请投资者注意投资风险。
此页无正文，鹏起科技发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十九次
会议相关事项的独立意见签章页。




              魏   嶷             严法善              童兆达