2018 年年度股东大会会议资料
鹏起科技发展股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二一九年五月
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2018 年年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议
事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东
大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向
参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员
遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。
股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即
可进行大会表决。
五、大会表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请予
谅解。
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2018 年年度股东大会议程
一、现场会议
会议时间：2019 年 5 月 16 日 下午 14:30
会议地点：上海市浦东新区王桥路 1036、1037 号一楼会议室（运通路靠近创业路的
大门进）
会议主持人：董事长张朋起先生
二、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程
（一）会议主持人董事长张朋起先生宣布公司 2018 年年度股东大会开始
（二）审议以下议题
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年度财务决算报告
4、公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5、关于公司收购资产 2018 年盈利承诺实现情况的专项说明
6、关于 2018 年计提资产减值准备及预计负债的议案
7、公司 2018 年年度报告及报告摘要
（三）股东提问
（四）现场投票并统计
（五）宣读现场会议表决结果
（六）大会结束
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议案 1：
2018 年度董事会工作报告
一、2018 年公司经营情况
截止报告期末，公司总资产为 50.06 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 10.86
亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13 亿元，同比下降 1084.94%，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87 亿元，同比下降 1061.20%。
二、报告期内董事会会议召开情况
2018 年度，公司董事会累计召开了 13 次，3 次以现场方式召开，9 次以现场加
通讯方式召开， 次以通讯方式召开。同时董事会设立下属委员会董事会审计委员会、
董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略决策委员会，2018 年度
分别召开了 7 次、3 次、1 次、3 次。董事会的召开情况具体如下：
1、九届二十三次董事会
召开时间：2018 年 2 月 23 日
召开方式：以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》
议案 2：《关于聘任胡湧先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》
2、九届二十四次董事会
召开时间：2018 年 3 月 22 日
召开方式：以现场方式
审议内容：
议案 1：《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
议案 2：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条的议案》
议案 3：《关于公司重大资产重组方案的议案》（关联董事回避表决）
议案 4：《关于重大资产重组构成关联交易的议案》（关联董事回避表决）
议案 5：《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》（关联董事
回避表决）
议案 6：《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》（关联董事回避表决）
议案 7：《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
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律文件的有效性说明的议案》
议案 8：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
议案 9：《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
议案 10：《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
议案 11：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案 12：《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
议案 13：《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及相关填补措施的议案》
议案 14、以 5 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果通过了《关于对郴州丰越
环保科技有限公司提供担保的议案》（关联董事回避表决）
议案 15：《关于聘任公司总经理的议案》
3、九届二十五次董事会
召开时间：2018 年 4 月 17 日
召开方式：以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》
（关联董事回避表决）
议案 2：《关于曹亮发及其配偶为由上市公司提供担保的丰越环保债务提供反担
保暨关联交易的议案》（关联董事回避表决）
4、九届二十六次董事会
召开时间：2018 年 4 月 24 日
召开方式：以现场方式
审议内容：
议案 1：《公司 2017 年度总经理工作报告》
议案 2：《公司 2017 年度董事会工作报告》
议案 3：《公司 2017 年年度报告及报告摘要》
议案 4：《公司 2018 年第一季度报告及摘要》
议案 5：《公司 2017 年度财务决算报告》
议案 6：《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
议案 7：《公司 2017 年内部控制评价报告》
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议案 8：《关于公司募集资金使用情况说明的议案》
议案 9：《关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案》
议案 10：《关于公司收购资产盈利承诺实现情况的专项说明的议案》
议案 11：《关于公司 2018 年度预计对子公司提供担保额度的议案》
议案 12：《关于公司会计政策变更的议案》
议案 13：《关于修改公司章程的议案》
议案 14：《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
5、九届二十七次董事会
召开时间：2018 年 4 月 25 日
召开方式：以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《关于终止重大资产重组事项的议案》（关联董事回避表决）
议案 2：《关于签署<终止协议>的议案》（关联董事回避表决）
6、九届二十八次董事会
召开时间：2018 年 5 月 24 日
召开方式：以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《关于 2015 年重组注入资产减值测试的议案（洛阳鹏起）》
议案 2：《关于 2014 年重组注入资产减值测试的议案（丰越环保）》
议案 3：《关于成立全资子公司的议案》
议案 4：《关于公司 2018 年年度预计对孙公司提供担保额度暨关联交易的议案》
（关联董事回避表决）
议案 5：《关于聘请 2018 年年度审计机构及制定其报酬标准的议案》
议案 6：《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
7、九届二十九次董事会
召开时间：2018 年 6 月 29 日
召开方式：以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《关于向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信的议案》
8、九届三十次董事会
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召开时间：2018 年 7 月 31 日
召开方式：以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《关于聘任公司董事会秘书的议案》
9、九届三十一次董事会
召开时间：2018 年 8 月 27 日
召开方式：以现场的方式
审议内容：
议案 1：《公司 2018 年半年度报告及报告摘要》
议案 2：《关于公司 2018 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
议案 3：《关于公司下属全资子公司关联拆借事项的议案》（关联董事回避表决）
10、九届三十二次董事会
召开时间：2018 年 8 月 30 日
召开方式：以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《关于更换向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信的质押标的
的议案》
11、九届三十三次董事会
召开时间：2018 年 10 月 25 日
召开方式：以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《关于提议张朋起先生代行总经理职责的议案》
议案 2：《公司 2018 年第三季度报告及报告摘要》
议案 3：《关于聘任公司证券事务代表的议案》
12、九届三十四次董事会
召开时间：2018 年 12 月 26 日
召开方式：以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《关于全资子公司洛阳鹏起实业有限公司项目投资的议案》
13、九届三十五次董事会
召开时间：2018 年 12 月 27 日
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召开方式：以通讯的方式
审议内容：
议案 1：《关于办理向民生银行申请授信贷款展期的议案》
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，即 2017 年年度股东大会、2018 年第一次
临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会
的各项决议，完成了股东大会交办的各项工作。
关于报告期内召开的股东大会所审议通过的议案，均已完成。
以上议案请各位股东审议。
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议案 2：
2018 年监事会工作报告
一、监事会召开情况
2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定，结合《监事会议事规则》，依法履行职责，认真开展工作。2018 年
度，公司监事会累计召开 5 次，3 次以现场的方式召开，2 次以现场加通讯大方式召
开，具体情况如下：
1、九届十三次监事会
召开时间：2018 年 3 月 22 日
召开方式：以现场方式
审议内容：
议案 1：《关于公司重大资产重组方案的议案》
议案 2：《关于重大资产重组构成关联交易的议案》
议案 3：《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》
议案 4：《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
议案 5：《关于对郴州丰越环保科技有限公司提供担保的议案》
议案 6：《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
2、九届十四次监事会
召开时间：2018 年 4 月 24 日
召开方式：以现场方式
审议内容：
议案 1：《公司 2017 年年度报告及报告摘要》
议案 2：《公司 2018 年第一季度报告及报告摘要》
议案 3：《公司 2017 年度监事会工作报告》
议案 4：《公司 2017 年内部控制评价报告》
议案 5：《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
议案 6：《关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案》
议案 7：《关于公司收购资产盈利承诺实现情况的专项说明的议案》
议案 8：《关于公司 2018 年度预计对外提供担保额度的议案》
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议案 9：《关于公司会计政策变更的议案》
3、九届十五次监事会
召开时间：2018 年 4 月 25 日
召开方式：以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《关于终止重大资产重组事项的议案》
议案 2：《关于签署<终止协议>的议案》
4、九届十六次监事会
召开时间：2018 年 8 月 27 日
召开方式：以现场的方式
审议内容：
议案 1：《公司 2018 年半年度报告及报告摘要》
议案 2：《关于公司 2018 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
议案 3：《关于公司下属全资子公司关联拆借事项的议案》
5、九届十七次监事会
召开时间：2018 年 10 月 25 日
召开方式：日以现场加通讯的方式
审议内容：
议案 1：《公司 2018 年第三季度报告及报告摘要》
议案 2：《关于选举监事会主席的议案》
二、监事会对股东大会、董事会及公司运作的独立意见
2018 年度，公司监事会参加了公司 2017 年年度股东东大会、2018 年第一次临
时股东大会，列席公司九届董事会第二十三次、第二十四次、第二十五次、第二十
六次、第二十七次、第二十八次、第二十九次、第三十次、第三十一次、第三十二
次、第三十三次、第三十四次、第三十五次，对股东大会、董事会的召开程序、决
议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内
控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。监事会认为，
公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完
成公司 2018 年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监
会颁发的有关法规的规定，并结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，公
司董事、监事、独立董事、公司经理层等高级管理人员绝大多数按照董事会授权忠
实履行职务，较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司按照要求做好投
资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的
持续发展。公司监事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性
文件的规定和要求存在差距，如报告期内出现了多起未经董事会和股东大会审议违
规担保的事项，暴露出公司内控还存在一些漏洞，下阶段将进一步严格公司内部控
制，杜绝类似违规事件。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序基
本符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公
司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正以及市
场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定。
以上议案请各位股东审议。
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议案 3：
2018 年度财务决算报告
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司 2018 年度财务决算报告如下：
一、经营状况 (单位：元)
1、营业收入：2,147,271,409.23 元 （比上年同期增加 7.17%）；
2、营业利润：-3,439,264,071.00 元 （比上年同期减少 801.41%）；
3、利润总额：-3,745,420,592.30 元 （比上年同期减少 855.50%）；
4、归属于母公司所有者的净利润：-3,813,406,076.25 元（比上年同期减少
1084.94%）。
二、资产、负债和所有者权益
1、资产状况：（单位：元）
总资产： 5,005,753,821.21 元 （比去年年末减少 41.04%）；
流动资产：2,592,674,603.17 元 （比去年年末减少 40.72%）；
长期股权投资：101,841,887.51 元 （比去年年末减少 21.76%）；
固定资产： 1,201,160,006.09 元 （比去年年末增加 3.68%）；
在建工程：54,447,980.35 元 （比去年年末减少 58.70%）；
无形资产：219,387,933.44 元 （比去年年末减少 6.05%）。
2、负债状况：（单位：元）
负债总额： 3,780,016,856.89 元 （比去年年末增加 9.46%）；
其中：流动负债：3,170,143,352.56 元 （比去年年末增加 10.55%）；
非流动负债：609,873,504.33 元 （比去年年末增加 4.15%）。
3、所有者权益：（单位：元）
所有者权益：1,225,736,964.32 元 （比去年年末减少 75.66%）；
少数股东权益: 139,339,937.53 元 (比去年年末增加 15.05%)；
归属于母公司所有者权益: 1,086,397,026.79 元 (比去年年末减少 77.90%)；
股 本： 1,752,773,758.00 元；
资本公积：2,556,449,060.66 元；
盈余公积： 32,770,164.07 元；
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未分配利润：-3,205,183,771.60 元（比去年年末减少 626.98%）。
三、主要财务指标分析
1、基本每股收益：-2.17 元；
2、稀释每股收益：-2.17 元；
3、归属于上市公司的每股净资产：0.62 元；
4、加权平均净资产收益率：-126.76%；
5、资产负债率：75.51%。
以上议案请各位股东审议。
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议案 4：
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
鉴于 2018 年度公司财务报告被华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
无法表示意见的审计报告，且 2018 年度公司亏损及年末未分配利润为负值，拟定 2018
年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不实施资本公积金转增股
本。
以上议案请各位股东审议。
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议案 5：
关于公司收购资产 2018 年盈利承诺实现情况的专项说明
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）参照《上市公
司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制了 2018 年度的《关于盈利承诺实现情
况的专项说明》。
一、收购资产方案及审批核准、实施情况
1、收购资产方案简介
鹏起科技拟通过支付现金的方式购买谭长梅等 4 位交易对手合法持有的成都宝
通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）51%股权。
（1）公司收购宝通天宇 51%股权按所需支付交易对价合计 2.99 亿元，以支付现
金的方式购买。
（2）本次交易完成后，本公司持有宝通天宇 51%股权。
2、本次资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2016 年 6 月 28 日，公司披露了《关于签署股权收购意向书的公告》（公告
编号：临 2016-037），经双方初步磋商，宝通天宇的交易对价暂定为人民币 6,000 万
元，公司拟非公开发行股份方式支付交易对价的 90%，以现金方式支付交易对价的
10%。
（2）2016 年 8 月 1 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》。
（3）2016 年 9 月 29 日，公司披露了《终止发行股份购买资产事项的公告》（公
告编号：临 2016-070），因宝通天宇《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程
中，该项资质的取得对于国防科工局审核本次交易事项存在重大影响，国防科工局
暂未能对公司上报的重组框架方案作出批复。鉴于收购事项取得国防科工局批复的
时间存在不确定性，公司因本次发行股份购买资产事项已连续停牌约 5 个月，为维
护全体股东利益，公司经慎重考虑并与交易对方初步协商一致，终止本次发行股份
购买资产交易，改为以现金方式收购标的公司 51%股权，收购价格暂确定为人民币
3.06 亿元。
（4）2016 年 12 月 26 日，国家国防科工局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起实
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业有限公司母公司上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司资产重组涉及军工事项
审查的意见》（科工计[2016]1432 号），经对相关军工事项进行审查，国家国防科工
局原则上同意上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司以现金收购成都宝通天宇电
子科技有限公司。
（5）2017 年 2 月 17 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于购买成都宝通天宇电子科技有限公司 51%股权的议案》，同意本次收购资产事宜。
3、本次收购资产相关事项实施情况
公司以支付现金的方式向谭长梅等 4 位交易对手支付宝通天宇 51%股权交易对价
合计 2.99 亿元。2017 年 3 月 7 日，标的资产宝通天宇 51%股权全部完成过户及工商
变更登记手续，宝通天宇成为本公司控股子公司。
二、基于收购资产的交易对方盈利承诺情况
1、2016 年度交易的利润承诺方：谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心
（有限合伙）、王树美。
2、利润承诺方对宝通天宇未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承
诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2016 年 3,000
2 2017 年 5,800
3 2018 年 8,500
净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的审
计报告确认。
3、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报告中
单独披露宝通天宇净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核意见。
若宝通天宇在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承
诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式详见公司在上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露的《鹏起科技发展股份有限公司购买资产公告》（公
告编号：临 2017-009）。
三、2018 年度盈利承诺实现情况
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根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都宝通天宇电子
科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会审字[2019]0752 号）显示，宝
通天宇 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的
对比情况如下：
单位：万元
业绩承诺
项目名称 实际数 差额 完成率
数
2016 年年度扣除非经常性损益后归
3,070.65 3,000.00 70.65 102.35%
属于母公司所有者的净利润
2017 年年度扣除非经常性损益后归
6,018.26 5800.00 218.26 103.76%
属于母公司所有者的净利润
2018 年度扣除非经常性损益后归属
8,810.11 8,500.00 310.11 103.65%
于母公司所有者的净利润
四、结论
宝通天宇 2018 年度实际实现的利润数达到了利润承诺方 2018 年的盈利承诺数，
且截止 2018 年承诺期满，宝通天宇自 2016 年起至 2018 年止实际实现的净利润均达
到了利润承诺数。谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树
美盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。
由于宝通天宇在 2018 年第四季度的业绩巨幅增长，公司将请宝通天宇对这一现
象的具体情况和原因进行补充说明。
以上议案请各位股东审议。
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议案 6：
关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具无
法表示意见的审计报告，对2018年内部控制报告出具否定意见的内部控制审计报告，
为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日财务和经营状况，根据《企业
会计准则》及其相关解释以及公司会计政策相关规定的要求，公司对2018年财务和
经营状况依据主审会计师和公司内部的审计及核实情况，进行了相应的账务调整，
并对2018年度报告合并报表范围内各项资产和或有事项进行了全面清查核实，对应
收预付款项的可收回金额、存货的可变现净值、含商誉资产组的可收回金额进行了
核查、分析、评估等减值测试，对公司或有事项进行分析判断，基于谨慎性原则，
对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备，对可能发生损失的或有事项计提预
计负债，具体情况如下（以下表格金额单位：人民币元）：
一、 计提资产减值准备
（一）计提资产减值概况
本期计提资产 对2018年利润
资产项目 按账龄计提的金额 个别认定计提的金额
减值金额 影响金额
应收账款 9,271,118.83 7,911,887.83 1,359,231.00 -9,271,118.83
预付账款 502,115,502.05 502,115,502.05 -502,115,502.05
其他应收款 533,829,268.00 3,248,434.42 530,580,843.58 -533,829,268.00
存 货 909,846,487.43 -909,846,487.43
商誉 1,544,209,738.66 -1,544,209,738.66
合计 3,499,272,114.97 7,911,887.83 1,034,055,576.63 -3,499,272,114.97
（二）计提资产减值准备的具体情况
1、对应收账款、预付账款、其他应收款等应收预付款项计提坏账准备具体情况
（1）坏账准备计提方法及计提依据
2018年公司对应收及预付款项预期可回收金额，结合款项性质、账龄和核查情
况等信息进行分析判断，按照期末账龄或个别认定法计提坏账准备，其中对核查无
异常的应收款项按账龄正常计提，但针对存在以下六种情况的应收及预付款项，判
断估计难以收回，基于谨慎原则，个别认定全额计提坏账准备：
① 应收及预付款项核查存在异常，估计难以收回情况；
② 应收及预付单位存在债务违约、财务状况恶化或进入破产清算程序情况；
③ 因欠款单位已经注销，无法核查，估计难以收回的情况；
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④ 对应收预付款项，公司已提起诉讼并已开庭，根据庭审情况判断难以收回，
以及有判决但无法执行的情况
⑤ 应收预付款项账龄较长、且有无法收回的正常理由等其他个别认定计提坏账
的情况。
（2）个别认定计提坏账准备的具体情况
①应收账款个别计提具体情况
2018 年 12
个别认定计提
主体单位 往来单位 款项性质 月 31 日期 计提依据
坏账
末余额
鹏起置业 赵成明 房款 900,000.00 900,000.00 已起诉判决，无法执行
鹏起置业 张邵平、吕凤花 房款 305,231.00 305,231.00 账龄 4-5 年，在催收
鹏起置业 姜巧俊 房款 154,000.00 154,000.00 账龄 4-5 年，在催收
合计 1,359,231.00
②预付账款个别认定计提坏账的具体情况
2018 年 12 月 31 日 个别认定计提坏
主体单位 往来单位 款项性质 计提依据
期末余额 账
核查异常，估计难以收。预付
账款余额 336,316,977.86 元，
洛阳顺易钛业有
洛阳鹏起 材料款 282,715,369.05 282,715,369.05 冲抵应付账款 23,601,608.81
限公司
元，应付票据 30,000,000 元，
净额为 282,715,369.05 元。
廊坊翔坤商贸有
洛阳鹏起 往来款 92,650,200.00 92,650,200.00 核查异常，估计难以收回。
限公司
廊坊市钦纵机电
洛阳鹏起 产品制造有限公 设备款 58,610,000.00 58,610,000.00 核查异常，估计难以收回。
司
宜昌唐鼎机械设
洛阳鹏起 设备款 13,000,000.00 13,000,000.00 核查异常，估计难以收回。
备有限公司
河北航天振邦精
洛阳鹏起 材料款 11,679,185.00 11,679,185.00 核查异常，估计难以收回。
密机械有限公司
廊坊市航通精密
洛阳鹏起 机械制造有限公 其他 5,559,250.00 5,559,250.00 核查异常，估计难以收回。
司
河南开宇建筑有
洛阳鹏起 工程款 1,600,000.00 1,600,000.00 核查异常，估计难以收回。
限公司
洛阳市鑫亮矿山
洛阳鹏起 设备款 510,000.00 510,000.00 核查异常，估计难以收回。
设备有限公司
青岛福瑞祥金属 研究开发
乾中 25,200,000.00 25,200,000.00 核查异常，估计难以收回。
材料有限公司 费
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云南锴晟新科技
乾中 材料款 10,591,498.00 10,591,498.00 核查异常，估计难以收回。
有限公司
合计 502,115,502.05 502,115,502.05
③其他应收款个别认定计提坏账的具体情况
主体 款项 2018 年 12 月 31 个别认定计提坏
往来单位 已提坏账 计提依据
单位 性质 日期末余额 账
鹏起 廊坊翔坤商 拆借
153,400,000.00 153,400,000.00 核查异常，估计难以收回。
实业 贸有限公司 款
鹏起 洛阳顺易钛 拆借
106,300,000.00 106,300,000.00 核查异常，估计难以收回。
实业 业有限公司 款
鼎立控股集 股权
鹏起
团股份有限 转让 76,938,457.59 4,099,533.20 72,838,924.39 进入破产程序
科技
公司 款
款项被银行划转，无法落
鹏起 延边银行农 不明
50,000,000.00 50,000,000.00 实款项性质、划转原因，
实业 村商业银行 确
需进一步核实。
涉诉，已开庭未判决，根
土地
白马 淮安市国土 据庭审情况判断，难以收
出让 34,287,290.00 25,606,090.00
湖 资源局 回，按冲抵中小企业扶持
金
资金后的净额计提。
淮安市白马
土地 涉诉，已开庭未判决，根
鹏起 湖生态旅游
保证 20,000,000.00 20,000,000.00 据庭审情况判断，难以收
置业 开发有限公
金 回。
司
球卡款，球卡难以变现，
鼎立置业 高尔
鹏起 已交受让方上海跃奇，以
（上海）有 夫卡 17,538,568.89 17,538,568.89
置业 了结开发项目质量、结算
限公司 款
等全部问题，无法收回。
山东中凯稀
鹏起 拆借 该企业资不抵债，财务状
土材料有限 14,900,000.00 5,960,000.00 8,940,000.00
科技 款 况恶化。
公司
鹏 起 上海胶带投 拆 借 该企业资不抵债，财务状
12,239,808.10 12,239,808.10
科技 资管理公司 款 况恶化。
上海胶带淮
鹏 起 拆 借 该企业资不抵债，财务状
安实业有限 11,048,388.85 11,048,388.85
科技 款 况恶化。
公司
广西鼎立稀 担保
鹏起 该企业涉诉，财务状况恶
土新材料科 代偿 7,411,994.36 7,411,994.36
科技 化，无偿还能力
技有限公司 利息
洛阳振华建
拆借 核查异常，估计难以收
乾中 设集团有限 7,100,000.00 7,100,000.00
款 回。。
公司
上海古塔国
拆借
乾中 际贸易有限 5,500,000.00 5,500,000.00 核查异常，估计难以收回。
款
公司
鹏起 洛阳格兰利 担保 5,139,860.59 5,139,860.59 财务状况恶化，难以收回。
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实业 铝业有限公 损失
司
洛阳金松实 拆借
彤鼎 5,116,000.00 5,116,000.00 公司已注销，难以收回。
业有限公司 款
洛阳金松实 拆借
乾中 4,986,000.00 4,986,000.00 公司已注销，难以收回。
业有限公司 款
白马
拆借
湖置 师跃超 4,500,000.00 4,500,000.00 核查异常，估计难以收回。
款
业
哈尔滨伊普
鹏起 拆借
润滑油有限 2,660,000.00 2,660,000.00 核查异常，估计难以收回。
实业 款
公司
鼎立控股集 股权
融乾
团股份有限 转让 2,343,542.41 145,679.25 2,197,863.16 进入破产程序
实业
公司 款
沈阳帝尔特
鹏起 拆借
机床设备有 2,000,000.00 2,000,000.00 核查异常，估计难以收回。
实业 款
限公司
鹏起 洛阳仁丰商 拆借
1,800,000.00 1,800,000.00 核查异常，估计难以收回。
实业 贸有限公司 款
洛阳卡乐付
鹏起 拆借
贸易有限公 1,566,000.00 1,566,000.00 核查异常，估计难以收回。
实业 款
司
鹏起 洛阳坤骐商 拆借 公司已注销，估计难以收
1,000,000.00 1,000,000.00
实业 贸有限公司 款 回。
土地
鹏起 淮安土地款
保证 1,000,000.00 1,000,000.00 账龄较长，难以收回
科技 定金
金
鹏起 往来 款项已汇入鼎立控股账
周惠姣 1,000,000.00 1,000,000.00
科技 款 户，被冻结，无法收回。
宜昌唐鼎机
鹏起 拆借
械设备有限 1,000,000.00 1,000,000.00 核查异常，估计难以收回。
实业 款
公司
洛阳市鑫亮
拆借 无核查异常，估计难以收
乾中 矿山设备有 900,000.00 900,000.00
款 回。
限公司
主要是有证据表明，公司
全额计提坏
往来 无法继续受益，本期作费
账的其他单 753,730.39 2,230,853.71 -2,208,654.76
款 用处理，同时对前期计提
位
坏账进行转回。
合计 552,429,641.18 12,436,066.22 530,580,843.58
2、对存货计提存货跌价准备的具体情况
2018年公司对存货的可变现金额，按照存货可变现净值与账面成本的差额计提
存货跌价准备909,846,487.43元，其中计提在产品存货跌价准备847,722,436.52元，
计提库存商品存货跌价准备18,425,295.26元，计提开发成本存货跌价准备42，
613,148.44元，计提发出商品存货计提跌价准备1,209,080.76元，计提开发产品存
货跌价准备-123，476.55元，具体情况如下：
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（1）丰越环保对在产品锡物料存货计提存货跌价准备情况
近年来，国家进一步加强淘汰落后产能工作，新环保法实施后，国家对落后设
备和工艺的淘汰及促进产业结构优化更为加强，不断要求企业进行产业结构优化升
级和转型。全资子公司郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）按国
家相关规定在2017年淘汰鼓风炼锡系统，后采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理
铅锡物料，并在2017年3-5月和9-11月进行两次技术改造，但在2018年量产后发现该
工艺对原存货中含锡物料的综合回收有一定局限性且理想效果没有达到，难以回收
物料中的锡金属，同时因该物料所含有害杂质较高，难以市场变卖，丰越环保向公
司提出申请要求全额计提跌价准备。基于谨慎原则，公司对难以通过回收系统提取
锡金属的含锡物料全额计提存货跌价准备，金额为807,571,383.34元。截止2018年
12月31日含锡物料账面情况如下：
存放地 物料名称 账面金额 存货跌价
高锡铅泥 1,154,656.67 1,154,656.67
郴州丰越
沉矾渣 90,257,025.72 90,257,025.72
一厂
浸出铅泥渣 332,931,565.84 332,931,565.84
高锡铅泥 57,951,499.87 57,951,499.87
郴州丰越 冰铜渣 62,654,039.24 62,654,039.24
二厂 冰铜渣 2 117,100,187.83 117,100,187.83
系统溶液 145,522,408.17 145,522,408.17
合计 807,571,383.34 807,571,383.34
（2）其他存货跌价准备计提情况
所在单位 存货类别 存货名称 计提金额 计提依据
郴州丰越 在产品 Ge（锗） 20,151,053.18 预计可变现净值小于账面成本
经了解洛阳鹏起支付 2000 万，购买生产
设备 5 套，存在非购销关系，同时款项付
洛阳鹏起 在产品 无人机 20,000,000.00
清，发票未取得，该在产品产权不清，真
实性存在疑问，难以核实。
中船撤销合同，本应该退回的货，但有账
洛阳鹏起 库存商品 11,978,573.26
无实，交易真实性难以核实。
洛阳鹏起 库存商品 6,275,862.04 有账无实，交易真实性难以核实。
郴州丰越、宝
库存商品 170,859.96 预计可变现净值小于账面成本
通天宇
淮安置业 开发成本 紫金花苑项目 38,404,093.51 预计可变现净值小于成本
淮安置业 开发成本 徐杨 CD 地块 4,209,054.93 预计可变现净值小于成本
郴州丰越、宝
发出商品 1,20,9080.76 预计可变现净值小于账面成本
通天宇
淮安置业 开发产品 城东商住楼 -123,473.55
合计 102,275,104.09
4、对商誉计提商誉减值准备的具体情况
截止2018年12月31日，公司并购子公司股权形成的商誉余额如下：
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2018年12月31日
形成商誉事项
商誉余额
（1）并购郴州丰越环保科技有限公司100%形成的商誉（简称“丰越环保商
1,105,232,339.66
誉”）
（2）并购洛阳鹏起实业有限公司100%股权形成的商誉（简称“鹏起实业商
1,009,266,673.44
誉”）
（3）并购成都宝通天宇科技有限公司51%股权形成的商誉（简称“宝通天宇
228,629,211.17
商誉”）
合计 2,343,128,224.27
按照谨慎性原则，并结合并购子公司实际经营情况，公司聘请万隆（上海）资
产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对截止2018年12月31日因并购形成的商
誉进行以财务报告为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，商誉减值
1,544,209,738.66元，具体情况如下：
（1）丰越环保因受国家环保政策的影响，在2017年淘汰鼓风炼锡系统落后产能，
升级采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，但在2018年量产后发现该工
艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，
对锡金属回收业务造成重大影响，同时由于原料成本上升，主要金属回收业务毛利
率下降，导致丰越环保商誉发生减值，根据万隆评报字（2019）第40046号评估报告，
包含丰越环保商誉资产组可回收金额95,200.00万元，与包含商誉资产组账面价值
207,135.61 万 元 进 行 比 较 ， 基 于 谨 慎 原 则 ， 本 期 全 额 计 提 丰 越 环 保 商 誉 减 值
1,105,232,339.66元；
（2）鹏起实业应收账款回笼慢，大量资金非正常外流，以及因受上市公司违规
担保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，实体经营受到重大影
响，同时上市公司股权重组尚未明确，该公司持续经营受到影响，导致鹏起实业商
誉发生减值，根据万隆评报字（2019）第002 号评估报告，包含鹏起实业商誉资产
组可回收金额882,000,000.00元，与包含商誉资产组账面价值1,271,841,500.00元
进行比较，基于谨慎原则，本期计提鹏起实业商誉减值389,841,500.00元；
（3）宝通天宇应收账款周转率低并出现下降、转销至卡塔尔等中东国家的部分
产品至2022年卡塔尔世界杯结束后会有明显的下滑，以及受上市公司债务违约引发
系列诉讼影响，股权被冻结，对实体经营影响重大，导致宝通天宇商誉发生减值，
根据万隆评报字（2019）第40043号评估报告，包含宝通天宇商誉资产组可回收金额
390,984,200.00元，与包含商誉资产组账面价值487,329,100元进行比较，发生减值，
基于谨慎原则，宝通天宇商誉减值96,344,900.00元，扣除未确认的归属于少数股东
权益的商誉减值，本期公司计提商誉减值金额为49,135,899.00元。
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二、 计提预计负债29,909.09万元，情况如下：
（一）公司未经公司审议程序提供的对外担保，根据案情事实、立法走向和司
法实践，结合代理律师的专业分析意见以及被担保方的实际情况，预计担保损失
21,000万元
截止2018年12月31日，公司董事长张朋起未经公司规定的程序审议，违规对外
提供担保涉诉金额131,390万元，具体情况如下：
是否履行
目前担 相关诉讼
规定决策
被担保方/借 涉及金额 保合同 是否因担保 情况以及
担保方 担保合同内容 程序和信 起诉方（出借方）
款方 （万元） 执行所 事项被起诉 目前所处
息披露义
处阶段 阶段
务
法院已开
详见公告（临
鹏起科技 张朋起 5,000.00 未执行 是 庭正在调 否 沈宁（个人）
2018-119）
解
法院已受 广州立根小额再
详见公告（临
鹏起科技 四十名自然人 20,000.00 未执行 是 理尚未开 否 贷款股份有限公
2018-112）
庭 司
法院已受
详见公告（临 广州金控资本管
鹏起科技 十四名自然人 7,000.00 未执行 是 理尚未开 否
2018-112） 理有限公司
庭
法院已受
详见公告（临 广州金控小额贷
鹏起科技 九名自然人 4,500.00 未执行 是 理尚未开 否
2018-112） 款有限公司
庭
法院已受
张朋起及其一 详见公告（临 江阴华中投资管
鹏起科技 39,890.00 未执行 是 理尚未开 否
致行动人 2018-113） 理有限公司
庭
上海胶带橡胶
有限公司、北 法院已受 郑州国投产业发
详见公告（临
鹏起科技 京鼎兴开翼投 55,000.00 未执行 是 理尚未正 否 展基金（有限合
2018-094）
资管理有限公 式开庭 伙）
司
合计 131,390.00
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第
七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债
权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事
责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”之规定，以及案情事实、
立法走向和司法实践，将来案件判决时，上述涉诉担保，公司根据过错赔偿损失的
概率较大，公司需承担连带清偿责任，但该额度不超过债务人不能清偿部分的二分
之一，但由于公司在郑州国投产业基金（有限公司）案件不存在过错，以及在广州
金控资本管理有限公司案件中，广州金控对公司股权重组期间及重组成功后，不会
立即要求公司履行相关法律义务，据此判断，公司只对向沈宁、江阴华中投资管理
有限公司提供的担保金额44,890万元，预计担保损失21,000万元。
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（二）履行正常程序的对外担保根据被担保方的财务状况预计担保损失8,909.09
万元
1、经2016年11月3日董事会决议、2016年11月21日的股东大会批准，公司剥离
上海胶带橡胶有限公司，对该公司借款4000万元担保在银行贷款到期之日一年内，
公司同意继续为该等银行贷款提供担保，担保期限不超过一年。公司第九届董事会
第十一次会议审议通过并提交2017年4月11日召开的公司2016年年度股东大会审议
且通过了对该公司4000万元借款进行了延期担保确认，公司已经进行了相关信息披
露。该借款已经逾期，该公司目前已经资不抵债，且涉诉借款本金50,000万元的借
款纠纷，已不具有偿还借款能力，截止2018年12月31日借款本息4,104.63万元，基
于谨慎原则，公司将在2018年度预计担保损失4,104.63万元。
2、经2016年11月3日董事会决议、2016年11月21日的股东大会批准，公司剥离
广西稀土新材料有限公司100%股权给原控股股东鼎立控股集团有限公司，本公司对
该公司的借款担保4,616.46万元，在银行贷款到期之日一年内，公司同意继续为该
等银行贷款提供担保，担保期限不超过一年。2019年1月29日放款银行桂林银行股份
有限公司梧州分行已向梧州市中级人民法院提取诉讼请求判令公司对广西稀土新材
料有限公司借款本息及违约金4,804.46万元承担连带清偿责任，基于鼎立控股集团
有限公司已进入破产清算程序，且公司对广西稀土新材料有限公司100%股权无回购
计划，基于谨慎原则，公司将在2018年度预计担保损失4,804.46万元。
以上议案请各位股东审议。
鹏起科技发展股份有限公司
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议案 7：
鹏起科技发展股份有限公司
2018 年年度报告及报告摘要
由于公司 2018 年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，
请 广 大 股 东 查 阅 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《鹏起科技 2018 年年度报告》及报告摘要。
请各位股东审议。
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