上海氯碱化工股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2017 年 6 月 15 日
目 录
一、会议议程2
二、2016 年董事会工作报告 3
三、2016 年监事会工作报告 8
四、关于 2016 年度财务决算与 2017 年度财务预算的议案11
五、关于 2016 年度利润分配的预案15
六、关于申请 2017 年度融资授信额度的议案16
七、关于聘请 2017 年度公司年报审计单位及支付 2016 年度报酬的议案18
八、关于聘请 2017 年度公司内部控制审计单位及支付 2016 年度报酬的议案19
九、关于修订公司章程的议案20
十、独立董事 2016 年度述职报告21
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上海氯碱化工股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议时间：2017 年 6 月 15 日（星期四）下午 13：30
三、现场会议地点：上海青松城大酒店 3 楼黄山厅
四、现场会议主持人：黄岱列董事长
五、会议议程：
1、审议《2016 年年度报告及其摘要》（年报资料另附，摘要按披露格式从年报
中摘录，于 2017 年 3 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《香港商报》和上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 上）；
2、审议《2016 年董事会工作报告》；
3、审议《2016 年监事会工作报告》；
4、审议《关于 2016 年度财务决算与 2017 年度财务预算的议案》；
5、审议《关于 2016 年度利润分配的预案》；
6、审议《关于申请 2017 年度融资授信额度的议案》；
7、审议《关于聘请 2017 年度公司年报审计单位及支付 2016 年度报酬的议案》；
8、审议《关于聘请 2017 年度公司内部控制审计单位及支付 2016 年度报酬的议案》；
9、审议《修订公司章程的议案》；
10、审议《独立董事 2016 年度述职报告》。
六、现场投票表决；
七、休会；
八、宣布股东大会表决结果（现场+网络投票）；
九、宣读股东大会决议（草案）；
十、律师宣读法律意见书。
2
董事会工作报告
黄岱列
一、2016 年工作回顾
2016 年是“十三五”开局之年，也是公司加快调整和发展的关键之年。在国
内经济增长放缓等错综复杂的形势和背景下，公司董事会科学决策，积极应对市
场变动，紧紧围绕公司“十三五”规划提出的“创新、升级、转型”的战略目标，
坚持“调整降本求生存、转型发展赢未来”的工作要求，聚焦降本增效、安置分
流、坚定“走出去”等主要工作，初步实现了既定的经营目标，为下一步继续深
入实施公司“十三五”规划奠定了扎实基础。
综观 2016 年工作，董事会主要着力四个方面：
一、坚持科学决策，着力提高决策规划水平
2016 年，公司董事会共召开 8 次会议，董事会下设的战略委员会、投资评审
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会按照各自职责开展工作，
充分发挥职能作用。董事会会议先后审议通过了《第八届董事会报告》、 关于 2015
年财务决算与 2016 年财务预算》、 《关于计提 2015 年度资产减值准备》、《关于
预计 2016 年度日常关联交易额度》、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、
《2015 年度社会责任报告》、《吴泾基地生产装置永久停车》、《投资内蒙古君正天
原化工有限责任公司年产种子乳液法糊树脂一期项目》等议案。公司董事会在认
真分析国内外经济形势的基础上，结合公司生产经营实际，审时度势，制定并实
施了一系列促进公司发展的规划、措施，加强监督落实，推动公司科学发展。
二、加快战略实施，着力推动经营管理有序开展
1、全面完成吴泾地区战略调整
根据上海市政府出台的工业布局及产业结构调整相关政策和公司向化工区集
聚升级的战略规划，公司从 2013 年开始实施吴泾地区的调整，逐步有序关停吴泾
区域的生产装置，积极稳妥推进公司人员的减员分流工作。2016 年，吴泾地区调
整进入收官阶段，公司全面关停了吴泾基地的 CPVC 装置和相关所有公用工程装
置，根据既定方案平稳减员 696 人，标志着公司实施吴泾地区战略调整的任务全
3
部顺利完成。吴泾地区战略调整的成功实施，是公司战略发展的重要一步，对于
公司轻装上阵、转型发展具有里程碑的意义。
2、聚精会神抓化工区集聚发展
（1）以新项目、新技术奠定化工区发展基础。一是努力发展循环经济。公司
自主研发氯化氢氧化制氯气技术，正式启动该项目可研报告的撰写工作，实质性
启动了 10 万吨/年氯化氢氧化制氯气项目的产业化。该技术最大限度地实现了化
工副料的再利用、再生产，形成循环经济产业链模式。二是氯化聚氯乙烯项目落
户化工区天原厂。为了实现产业链升级,提高市场竞争力,公司主动适应市场需求，
对产品结构进行调整，以技术含量高、附加值高的氯化聚氯乙烯产品替代糊状树
脂产品。为最大限度利用现有资源，节约建设成本，公司决定将现有天原厂 2 万
吨/年糊状树脂装置拆除，投资建设氯化聚氯乙烯项目，既节约了大量的土地成本，
也充分发挥了天原厂公用工程配套齐全的优势，有利于技术掌控和成果转化，加
快建设周期。
（2）巩固在化工区氯重要供应商的地位。公司与化工区下游企业氯供应的十
年长期合同已于 2016 年到期，能否顺利与下游签约对公司未来十年的发展及效益
有着重大意义。公司结合化工区下游企业今后的用氯需求，提前做好氯资源平衡
评估工作，及时应对氯资源供应带来的挑战，最大限度满足下游需求。在 2016
年公司化工区下游的重大商务合同即将到期之前，公司成立专门的谈判工作小组，
及时启动 SLIC/SBPC 合同一、二、三和科思创合同一、二的续签等合同的谈判工
作。将“重大合同商务谈判”列为重点管理项目，加大与合作伙伴的磋商力度，
全力推进谈判进程。经过双方多轮的谈判与沟通，2016 年 12 月 4 日公司与科思
创聚合物（中国）有限公司签订氯/烧碱供应合同，与 SLIC/SBPC 的供应合同预计
将在 2017 年上半年签署。
3、积极加快“走出去”步伐
公司于 2014 年提出“走出去”战略，在国际、国内两个市场积极寻找资产并
购的机会，寻求将公司有技术、市场优势的产品转移到低成本区域的机会。2016
年，公司在“走出去”战略实施中迈出了实质性的一步，与内蒙古君正集团共同
投资建设糊状树脂项目。氯碱公司与君正能源的合作，既可以利用当地丰富的资
源优势、依托君正能源现有的生产生活设施实现资源互补、上下联动，又可以使
技术品牌优势与资源成本优势相结合，有效降低生产成本、提高产品竞争力。因
4
此，本项目的建设符合“谋划向全国其他适宜地区产业转移，借助更加有利的政
策环境、更加齐全的配套设施和更加低廉的成本投入，增强公司产品的市场竞争
力，打造具有规模效应和竞争优势的产业园区”的发展规划，实现公司“走出去”
的战略发展目标。
三、完善公司治理，着力增进公司规范运作
1、持续规范关联交易工作。公司董事会审议通过了《关于公司日常关联交易
的议案》，严格按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，加强对日常关联交
易行为的规范管理，确保关联交易的规范、透明。
2、完善公司内控体系。重视完善内控体系建设，加强日常检查和监督，确保
内控体系有效运行。编制和披露了《公司董事会 2015 年度内部控制评价报告》，
有效推动了公司内控管理水平的不断提高。
3、加强投资者关系管理工作。公司立足于进一步提升公司市场形象，积极探
索和建立与投资者双向、主动、有效沟通的新模式，主动拜访股东、热情接待机
构调研者，增加投资者对公司的认同。
4、切实做好信息披露工作。2016 年公司共披露 4 份定期报告，31 份临时公
告，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者能够平等一致地
获得有效信息。
5、调整组织机构，优化管理职能。随着吴泾基地全面调整的深化，公司的管
理运行机制也适时进行了相应调整。公司取消了长年运作的分厂制管理模式，全
面实施扁平化管理模式，同时成立贸易公司，打造供销一体化平台，实现“供销
联动、产品联动、主贸联动”，实现增长方式的转变，培育新的利润增长点。
四、强化董事会工作，着力提升董事会工作效率和质量
1、完成董事会换届工作。2016 年，公司顺利完成了董事会的换届工作，并
获得股东大会审议通过，选举产生了新一届董事会成员。公司召开九届一次董事
会会议选举、聘任了新一届的董事会董事长、高级管理人员，并相应调整了战略
委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会成员。
2、安排董事参加培训工作。根据中国证监会、上海证券交易所规范治理的要
求，公司积极组织董事参加监管部门举办的培训班，通过学习使董事了解资本市
场现状，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，进一步树立科学管理公司的
理念。
5
3、加强与董事的沟通交流工作。新一届董事会成立后，公司注重与外部董事
的沟通交流工作，经常性的向董事汇报公司的经营情况及未来的发展规划,同时了
解董事对于公司发展的合理建议。
二、2017 年工作重点
公司的战略思路是：以“创新、升级、转型”为主线，立足以化工区为主战
场，优化装置运行能力，以技术创新、管理创新，提升装置本质安全度和运行可
靠性，打造高端产品，提高产品的附加值；改变主营产品单一结构，推进公司向
以氯碱产品为基础、新材料和高附加值化学品为主体的、具有较强盈利能力的先
进材料科技型企业转型；深化国内外知名公司的合作，在更大范围探寻生产要素
的最优配置和市场的最佳组合，提升企业核心竞争力。围绕这一战略思路的推进，
今年的主要任务是：着力打造一个基地、构建六大体系。
1、着力打造化工区基地，加快实现聚集效应。在吴泾调整全面完成的基础上，
全力推进公司在化工区的建设和发展，以化工区为基地，不断做大做强做精主业，
为公司五年规划的顺利实施和长远目标的实现奠定坚实的基础。2017 年，要继续
确保化工区氯的高负荷生产、稳定供应，满足下游需求。充分利用化工区码头资
源，积极开拓码头新业务，同时做好乙烯罐的运用规划，最大化利用战略性资产，
提升公司效益。
2、着力构建具有领先优势的技术创新体系。要把技术研发、技术创新摆在突
出位置，瞄准全球化工领域的先进技术，大力推进具有领先优势的化工技术研发。
要立足企业实际，充分挖掘潜力，强化自主研发，同时善于借势借脑借力，主动
加强与相关科研院所的技术合作，加大技术研发方面的人力、物力和资金投入。
3、着力构建高端专业的人才培养体系。大力推进“人才兴企”战略，认真开
展队伍状况调研，研究公司人才短板问题，适时启动招录公司发展急需的高层次
专业人才，制定人才培训培养工作规划，着力培养一批功底扎实、掌握先进化工
技术的专业型人才和一批善于管理、具有国际视野的管理型人才。制定合理的人
才激励机制，为人才成长成才提供有力条件、营造良好氛围。
4、着力构建面向市场、具有竞争力的产品供给体系。努力优化公司产品结构，
加快推进公司从传统的液氯和烧碱制造企业，向具有高附加值的氯产品和新材料
制造企业转型的步伐。
5、着力构建灵活实用的市场营销体系。聚焦效益产品，优化市场布局，持续
6
推进产品差异化营销，关注高端产品市场，优化产品区域结构和客户结构，集中
技术、营销力量，加大特种树脂、新材料 CPVC 树脂的质量改进及推广力度，抓住
时机对外开发中东、南美、非洲等市场。
6、着力构建法治高效的公司治理体系。以国家和上海大力推进国企深化改革
为契机，根据统一部署，积极稳妥地推进公司改革，进一步健全现代化、法治化
的公司治理机制。进一步强化公司董事会的功能和作用，充分发挥董事会在重大
战略决策方面的作用，尤其是发挥独立董事在独立公正提供专业意见方面的积极
作用。
7、着力构建积极主动的资本运作体系。继续探索走出去战略研究，充分利用
公司的技术、人才、品牌优势，寻找资源和地理位置优势。将利用行业整合机会，
瞄准具有成本优势的地区，通过兼并收购为公司开辟新的生产基地，延伸公司产
品链，实现公司的转型升级，增加公司新的利润增长点；放眼全球，把握国家“一
带一路”战略实施的机遇，积极寻找国外低价优质的原材料市场及具有领先优势
的化工技术，以掌握国际先进化工技术，拓展国际原材料市场和销售市场的目标，
实现“走出氯碱”、“走出上海”、“走出国门”战略，推进公司“创新、升级、
转型”，实现公司新发展。
以上报告，请审议。
7
监事会工作报告
顾立立
2016 年度，公司监事会在董事会和经营管理层的配合下，严格按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东
负责的精神，恪尽职守，认真地履行监事会的各项职责。报告期内，监事会依法
独立行使职权，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行了有效监督，切实维护了股东和公司的合法权益，
促进了公司规范运作，保障公司健康、持续、稳定的发展。现将 2016 年度监事会
工作情况报告如下：
一、报告期内监事会主要工作情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议五次（八届十九次～九届四次），
会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有
关规定，会议主要内容如下：
1、审议公司第八届监事会工作报告；
2、审议公司 2015 年度财务决算与 2016 年度财务预算的议案；
3、审议关于 2015 年度利润分配的预案；
4、审议关于计提 2015 年度资产减值准备的议案；
5、审议关于资产损失会计核销的议案；
6、审议关于申请 2016 年度融资授信额度的议案；
7、审议关于预计 2016 年度日常关联交易额度的议案；
8、审议关于聘请 2016 年度公司年报审计单位及支付 2015 年度报酬的议案；
9、审议关于聘请 2016 年度公司内部控制审计单位及支付 2015 年度报酬的
议案；
10、审议公司 2015 年度内部控制自我评价报告；
11、审议公司 2015 年度社会责任报告；
12、审议关于向股东大会提议新一届监事会监事候选人的议案。
8
13、审议关于选举第九届监事会主席的议案
14、审议公司 2016 年度定期报告及其摘要的议案；
15、审议关于《吴泾基地生产装置永久停车》的议案；
16、审议关于《投资内蒙古君正天原化工有限责任公司年产种子乳液法糊
树脂一期项目》的议案；
17、听取公司 2016 年度有关经营情况方面的汇报。
监事会在报告期内加强自身学习，拓宽专业知识，切实履行监督职责。监事
会及时认真听取公司的经营情况汇报，派员列席公司行政、经营会议，对公司的
日常生产经营活动进行监督。
二、监事会对公司 2016 年度有关事项的独立意见
报告期内监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责，积极开展工作，列席了 2016 年度董事会会议及股东大会，对公司
规范运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关联交易、内部控制等事项
进行了监督与核查，并发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召集、召
开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、总经
理及高级管理人员执行职务的情况等进行监督。监事会认为：董事会运作规范，
经营决策科学合理，股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规
及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。董事会严格履行了
信息披露义务，维护公司全体股东对重大事项的知情权，认真执行股东大会的各
项决议，忠实履行诚信义务。公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项
决议，重大经营决策合理。公司建立了较完善的内部控制制度，并得到有效实施。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务状况、经营管理等进行了认真细致地监督和
核查，监事会认为：公司的财务体系完善、财务运作规范；公司董事会编制的定
期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的审计报
告客观、真实、公正。
（三）对内部控制自我评价报告的意见
9
报告期内，监事会对公司内部控制建立和健全情况进行了认真审核，监事会
认为：公司已经建立并逐步完善了内部控制制度体系，保证了公司经营活动的正
常开展。公司内部自我评价的报告真实、客观、全面地反映了公司内部制度的建
设及运作情况，有效地控制了经营风险。
（四）本报告期内公司无募集资金行为。
（五）本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以
及未按规定进行披露的情况。
（六）本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市
场定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。
（七）本报告期内公司不存在对外担保的事项。
三、2017 年监事会工作重点
2017 年，公司监事会将围绕公司整体经营目标，进一步发挥好职能作用，
切实履行监督职责，为确保公司发展战略有序推进、切实维护股东权益尽最大
努力。
（一）强化日常监督实效。监事会将根据《公司法》和《公司章程》的规
定，切实加强监督职能，以列席董事会等会议、强化财务审计等为基本手段，
落实对涉及人、财、物等关键岗位、重点人员、重大决策的日常监督，聚焦投
资决策是否科学制定、内控制度是否切实执行、财务管理是否严格规范、管理
人员是否廉洁高效等关键问题。
（二）同步监督，促进提升管理效能。监事会结合公司提出的 2017 年度生
产经营方针、发展战略和董事会的工作重点，及时主动跟踪了解公司战略的实施
情况、重点项目和重点工作的开展情况，夯实监事工作基础，对经营管理中的风
险和不足问题及时提出防范或整改的建议，发挥好监督保障作用，维护公司及
全体股东的合法权益。
（三）加强学习，提高监督能力和水平。监事会将根据有关部门对上市公
司提出的最新规范运作要求，学习贯彻落实新的政策法规，按照对监事会提出
的新要求，规范公司监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提
高监事会的监督能力和水平。
以上报告，请审议。
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关于 2016 年财务决算和 2017 年财务预算的议案
一、二Ｏ一六年财务决算情况
（一）、主要财务指标完成情况（合并数）
实际完成 年度预算 增减幅度
项 目
（万元） （万元） （+/-）
营业收入 675,440 612,105 10.35%
营业成本 612,852 554,802 10.46%
毛利总额 62,588 57,303 9.22%
三项费用总额 73,954 70,550 4.82%
利润总额 -33,481 -12,900 -159.55%
归属母公司净利润 -32,809 -12,983 -152.71%
每股收益（元） -0.284 -0.1040 -172.81%
资产总额 448,962 505,318 -11.15%
负债总额 254,833 291,907 -12.70%
归属母公司权益 194,172 213,411 -9.01%
资产负债率 56.76% 57.80% -1.80%
净资产收益率 -15.61% -5.66% -175.82%
每股净资产（元） 1.82 1.85 -1.76%
（二）、预算执行情况简要分析
1、利润情况
（1）利润总额-33481 万元，比预算增加亏损 20581 万元，其中：
因吴泾地区 CPVC 装置关停及其他有关资产调整，公司计提固定资产减值
20383 万元、计提备品备件等减值 9683 万元。
投资收益 13119 万，比预算增加 8900 万元。
（2）毛利总额完成 6.25 亿元，比预算 5.73 亿元增加 0.52 亿元。其中：
主要原料价格上涨 0.04 亿元，其中主要系：乙烯上涨 0.42 亿元，氯乙
烯上涨 0.04 亿元；工业盐价格下降 0.2 亿元，氯化氢价格下跌 0.2 亿元，
公用工程价格下降 0.07 亿元。
主要产品售价比预算上涨 0.37 亿元，其中主要系：树脂类上涨增利 0.4
11
亿元，烧碱增利 0.7 亿元；二氯乙烷产品下跌 0.22 亿元，供化工区碱氯
价格下跌 0.46 亿元。
销量减利 0.06 亿元，主要是降低 EDC 库存，增加亏损 0.2 亿元；化工区
用量增加，增利 0.1 亿元。
通过梳理公用工程、严控产品物耗能耗及制造费用，比预算节约成本 0.28
亿元。
（3）三项费用比预算增加 3400 万元，其中：
管理费用增加 8200 万元：主要是①因相关装置关停及调整，人员辞退费用比
预算增加 1.4 亿元；②实施严控费用措施取得成效；
销售费用下降 1100 万元，主要是通过调整产品及销售结构使仓储费、运输费
下降；
财务费用下降 3600 万元，主要系优化资金周转、降低贷款总量及利率下降。
2、年末资产负债情况
资产总额 44.8 亿元，比年度预算减少 5.7 亿元；
负债总额 25.4 亿元，比年度预算减少 3.7 亿元；
归属母公司净资产总额 19.4 亿元，比年度预算减少 1.9 亿元。
3、资金运行情况
单位：万元
项目 实际完成 年度预算 差异
经营活动现金净流量 48,886 26,116 22,770
投资活动现金净流量 -3,224 -36,316 33,092
筹资活动现金净流量 -26,299 2,736 -29,035
合计 19,363 -7,464 26,827
现金净流入量比预算增加 2.68 亿。其中：
1、经营活动净流量增加 2.27 亿元，主要是降低库存及应收款；
2、投资活动净流量减少流出 3.3 亿元，主要是亨斯迈增资未按预算进度出资、取
得分红收入增加；
3、筹资活动净流量多流出 2.9 亿元，主要是归还部分贷款以及预算项目贷款尚未
借入。
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二、二Ｏ一七年财务预算
（一）、主要财务预算指标 单位：万元
项 目 2017 年预算数（合并数）
营业收入 701,747
其中：主营收入 700,041
营业成本 647,114
三项费用 44,812
利润总额 12,100
归属母公司净利润 12,125
每股收益（元） 0.105
资产总额 479,090
负债总额 282,957
归属母公司权益 195,649
资产负债率 59.1%
净资产收益率 6.20%
每股净资产 1.69
每股经营现金流量（元） 0.28
（二）、预算编制基础
随着公司吴泾地区调整进入尾声，公司生产经营重心已转移至化工区，上下
游一体化的稳定运营对公司显得尤为重要，公司也将继续采取多项措施确保生产
装置“安、稳、长、满、优”，并抓住国内烧碱市场回暖机遇，争取实现更好效
益。主要安排如下：
（1）生产经营预算安排：烧碱商品总量 72 万吨，内销价格在 1960 元/吨（折
百），外销 294 美元/吨（折百）；液氯商品量 59 万吨（全部供化工区）；EDC33
万吨，预计销售均价 2510 元/吨；吸收酸 40 万吨；PVC 树脂销量 5.8 万吨，价格
预计在 8800 元/吨；乙烯价格 1110 美元/吨。
（2）固定资产及股权投资预算安排：固定资产投入资金 1 亿元；股权投资
3.38 亿元，其中向上海亨斯迈聚氨脂有限公司增资 1.2 亿元，向内蒙君正天原化
工有限责任公司投资 1.6 亿元。
（三）、执行预算将采取的主要措施
1、坚持生产运营每周动态调整，优化平衡 HCL 衍生品，确保效益最大化；
13
2、密切跟踪内外销市场，动态调整产品销售结构，确保效益最大化；
3、加大对吴泾地区闲置资产的处置力度，压缩吴泾地区维持成本；
4、继续严控各类成本费用，开展一系列以降本增效为主题的劳动竞赛活动，
进一步提高劳动生产率。
5、继续加强与合资公司的联系沟通，确保增资及新上投资项目尽快实现投产，
以提高公司对外投资回报。
以上议案，请审议。
14
关于 2016 年度利润分配的预案
依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年财务审计
报告，2016 年母公司净利润为-320,466,343.92 元，年初母公司未分配利润为
-614,936,506.51 元，年末可供分配利润为-935,402,850.43 元，2016 年不具备
现金分红的能力，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
15
关于申请 2017 年度融资授信额度的议案
2016 年公司年度股东大会批准的授信额度 389,600 万元，其中银行贷款授信
额度 239,600 万元（包括流动资金贷款、委托贷款、其他融资额度），上海华谊（集
团）公司及上海华谊集团财务有限责任公司贷款授信额度 150,000 万元。
截止 2016 年底，公司实际使用授信额度为 144,600 万元，其中银行流动资
金贷款 62,600 万元，上海华谊集团财务有限责任公司贷款 5,000 万元，上海华谊
（集团）公司借款 77,000 万元。
根据 2016 年融资额度实际使用情况与 2017 年度预算安排，2017 年公司拟申
请融资总额度为 369,600 万元。
融资额度具体情况如下表： 单位：万元
贷款（授信）种类 授信额度
银行综合授信额度 219,600
上海华谊（集团）公司及集团财务公司授信额度 150,000
融资授信合计 369,600
在融资总额度不超的情况下，因公司经营状况的变化，可能发生融资渠道变
化的情况。以上一揽子融资授信额度在每笔具体实施时提请董事会授权，董事长、
总经理、财务总监三人联签。
以上议案，请审议。
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2017 年融资额度表
单位：万元
贷款银行 贷款种类 授信额度
工商银行 综合授信额度 69,000
建设银行 综合授信额度 10,000
中国银行 综合授信额度 50,000
浦发银行 综合授信额度 20,600
交通银行 综合授信额度 20,000
农业银行 综合授信额度 50,000
上海华谊（集团）公司及集团财务 短融、中票、企债
150,000
公司 及流贷等
合计 369,600
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关于聘请 2017 年度公司年报审计单位
及支付 2016 年度报酬的议案
2017 年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年报
审计单位。
公司支付 2016 年度年报审计费用为人民币 93.28 万元整,由于业务量增加等
原因，审计费用较上年上涨 6%。
截止 2016 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供连续年
报审计服务 6 年。
以上议案，请审议。
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关于聘请 2017 年度公司内部控制审计单位
及支付 2016 年度报酬的议案
2017 年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部
控制审计单位。
公司支付 2016 年度内部控制审计费用为人民币 37.312 万元整，由于业务量
增加等原因，审计费用较去年上涨 6%。
截止 2016 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供内部控
制审计服务 5 年。
以上议案，请审议。
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关于修订《公司章程》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和证监会发布的《上市公司章程指引》的要求，公司对章程进行修订，
修订内容如下：
一、原《公司章程》第八十条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
以上议案，请审议。
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独立董事 2016 年度述职报告
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，在 2016 年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司经
营情况，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，
在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积
极作用。现将 2016 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王锦山，男，1962 年 7 月生，研究生学历，博士学位，ATRP 发明人，江苏双
创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京费斯特新材料科技
有限公司董事长、总经理、双钱集团股份有限公司独立董事、中国半导体照明/LED
产业及应用联盟副主席。现任南京第壹有机光电有限公司董事、总经理兼技术总
监；兼任南京大学产业教授，江苏省信息专家委员会委员，中国 OLED 产业联盟联
合主席，本公司第九届董事会独立董事。
邵正中，男，1964 年 8 月出生，1991 年参加工作，本科学历，理学博士学位，
教授，博士生导师。教育部“长江学者奖励计划”特聘教授，国家杰出青年基金
获得者，国家级“新世纪百千万人才工程”入选者。曾任复旦大学材料科学系讲
师，复旦大学高分子科学系讲师、副教授、副系主任、教授，丹麦 Aarhus 大学生
物研究所副教授。现任复旦大学高分子科学系博士生导师。兼任上海市化学化工
学会理事；英国皇家化学会（RSC）杂志 Journal of Materials Chemistry -B
副编辑及多个学术委员会委员。本公司第九届董事会独立董事。
赵子夜，男，1980 年 4 月生，管理学博士，副教授、博士生导师。曾在香港
城市大学和香港理工大学从事研究助理工作，美国休斯敦大学访问学者。财政部
会计领军学术（后备）入选者，上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财经
大学会计学院副教授、博士生导师，中国会计学会会计史专业委员会委员，鞍山
第一工程机械股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。
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（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席
缺席次数
独立董事 次数 次数 次数 现场表决
姓名 现 场 通 讯 现 场 通讯 现场 通 讯 现 场 通 讯 情况
召 开 召 开 召 开 召开 召开 召 开 召 开 召 开
所有议案
王锦山 2 4 2 4 0 0 0 0 均投赞成
票
所有议案
邵正中 3 5 3 5 0 0 0 0 均投赞成
票
所有议案
赵子夜 2 4 2 4 0 0 0 0 均投赞成
票
2016 年度公司共召开了 8 次董事会会议，2016 年 4 月 25 日公司董事会进行换届
工作，独立董事王锦山、独立董事赵子夜在报告期内共参加 6 次董事会会议。我们严
格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事
会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事作用，维护
公司整体利益和中小股东利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 召开股东大会次数 实际参加次数
王锦山 1 1
邵正中 1 1
赵子夜 1 1
2016 年度，公司召开了 2015 年度股东大会。 我们作为独立董事认真审核了会议
材料，并对股东大会审议的关联交易、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、年度审计沟通会、会
前事先沟通、主动拜访等多种渠道，向我们介绍公司生产经营情况和重大事项进展
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情况，为我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
因独立董事王锦山、赵子夜为第九届董事会新任独立董事，尚未对公司的重大事
项发表过独立意见。独立董事邵正中对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了
独立意见，具体情况如下：
（一）2015 年度内部控制自我评价报告
2016 年 4 月 25 日，我就公司八届二十八次董事会议审议的《公司 2015 年度内
部控制自我评价报告》进行了认真的审议，并发表了独立意见。我认为：
氯碱公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了氯碱公司 2015 年度内部控制自我评价报告。
氯碱公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱公司实际；氯碱公司所建立
的内控制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱公司 2015 年度内部控制
自我评价报告如实反映了上述事实。
（二）关联交易
我就公司八届二十八次董事会议审议的《关于预计 2016 年度日常关联交易额
度的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我认为：
氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业
务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方
的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况较好，具备完全的履
约能力，形成坏账的可能性较小。公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场
价格，协商确定并执行。该关联交易，是氯碱公司产品链和配套服务的需要，有
利于氯碱公司降低生产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的情形。该关
联交易，占同类交易或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司财务状况、经
营成果的影响很小。该关联交易不影响氯碱公司的独立性。本次预计 2016 年度日
常关联交易额度的决策程序合规合法。
（三）提名氯碱公司第九届董事会董事候选人、独立董事候选人
我就公司八届二十八次董事会议审议的《关于名氯碱公司第九届董事会董事候
选人、独立董事候选人的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我认
为：
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氯碱公司第八届董事会任期已满，根据相关规定，由本届董事会向 2015 年年
度股东大会提议第九届董事会董事候选人为：黄岱列、李宁、张伟民、王伟、张
文雷，独立董事候选人为：邵正中、王锦山、赵子夜。1、根据《公司章程》第九
十五条的相关规定，经审阅董事候选人、独立董事候选人的个人履历，未发现有
《公司章程》第九十七条规定的情况，具备担任公司董事的资格。2、公司董事提
名候选人的程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害股东的权益。对公司提
名董事候选人人选表示同意，并同意经上海证券交易所审核无异议后将上述董事
候选人提请股东大会进行选举。
（四）信息披露的执行情况
2016 年公司共发布定期报告四份，临时公告 31 份。经过查阅公司相关资料，我
们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信
息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公
平，切实维护了股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益。
（五）董事会及其专门委员会的运作情况
2016 年度，公司董事会及其专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，
公司董事会全年共召开 8 次会议，审议通过了公司 2015 年年度报告等 29 项议案，
促进了公司各项经营活动的顺利开展；审计委员会在年报及相关工作中认真履行职
责, 能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、关联交易等提出建设性意见，
监督公司进一步健康、稳定和快速发展。薪酬与考核委员召开会议，对公司高管人
员 2015 年度薪酬情况进行审核确认，对公司高管人员 2016 年度薪酬提出考核方案。
提名委员会对公司第九届董事会董事候选人进行提名并发表了意见。
四、总体评价和建议
2016 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，
我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
2017 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，
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有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广大投资者特别是中小股
东的合法权益，为促进公司创造良好业绩发挥积极作用。
以上报告，请审议。
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